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Lang Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代碼 6165
浪凡網路科技股份有限公司
114年度年報
查詢年報網址：https://mops.twse.com.tw
本公司網站：https://langinc.com.tw
中華民國 115 年 05 月 29 日 刊印
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人：王亦衡/董事長
代理發言人：陳華溢/財務部經理
電話：(02)2731-0868
電子郵件信箱：[email protected]
二、公司地址及電話：
總公司：台北市士林區中山北路五段 506 號 4 樓
電話：(02)2731-0868
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓
電話：(02)2371-1658
網址：https://www.gfortune.com.tw
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師姓名：紀孟君會計師、楊樹芝會計師
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓
電話：(02) 8101-6666
網址：https://kpmg.tax.com.tw
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：
無
六、公司網址：https://langinc.com.tw
目錄
壹、致股東報告書 1
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 4
二、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 9
三、公司治理運作情形 12
四、會計師公費資訊 40
五、更換會計師資訊 40
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 40
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 40
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 41
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 42
參、募資情形
一、資本及股份 43
二、公司債辦理情形 47
三、特別股辦理情形 48
四、海外存託憑證辦理情形 49
五、員工認股權憑證辦理情形 49
六、取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形 49
七、限制員工權利新股辦理情形 49
八、取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形 49
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 49
十、資金運用計劃執行情形 49
肆、營運概況
一、業務內容 50
二、市場及產銷概況 56
三、從業員工資訊 59
四、環保支出資訊 60
五、勞資關係 60
六、資通安全管理 61
七、重要契約 62
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況---63
二、財務績效---64
三、現金流量---64
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響---65
五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫---65
六、風險事項及評估---66
七、其他重要事項---68
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料---69
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形---69
三、其他必要補充說明事項---69
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項---69
浪凡網路科技股份有限公司
致股東報告書
隨著網際網路與新媒體快速發展，線上直播已成為數位娛樂與社群互動的重要趨勢。為因應此一市場機會，本公司於109年收購「旭瑞文化傳媒股份有限公司」(以下簡稱旭瑞公司)，其經營之浪Live平台，已成為本公司主要營收來源與核心事業。以下就114年度的營運成果與115年度的營業計畫簡要報告如下：
一、114年度營業報告：
(一)營業計畫實施結果：
114年度本公司除持續深化直播業務外，亦積極推動多角化經營策略，拓展營運版圖，分散營運風險，為公司創造中長期成長動能。
114年度合併營業收入為新台幣3,217,574千元，較113年度2,848,163千元增加369,411千元，成長 12.97% 。
在成本與費用控管方面，公司持續優化組織架構並提升營運效率。114年度營業成本為2,269,386千元，年增 4.42% ，低於營收成長幅度，帶動營業毛利達948,188千元，較前一年度增加 40.49% 。
營業費用方面，透過人力結構優化及管理費用控管，114年度營業費用為594,478千元，較113年度減少 6.21% ，規模經濟效益逐步顯現。
綜合上述，114年度營業淨利為353,710千元，年增 760.44% ；稅前淨利為361,946千元，年增 449.49% ；本期淨利為316,384千元，年增 295.56% ，整體獲利能力顯著提升。
(二)114年度預算執行情形
本公司114年度並無編製財務預測。
(三)財務收支及獲利能力
- 財務收支情形
單位：新台幣千元
| 項目 | 113年 | 114年 | 增(減)金額 | 增(減)百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,848,163 | 3,217,574 | 369,411 | 12.97% |
| 營業成本 | 2,173,231 | 2,269,386 | 96,155 | 4.42% |
| 營業毛利 | 674,932 | 948,188 | 273,256 | 40.49% |
| 營業費用 | 633,824 | 594,478 | -39,346 | -6.21% |
| 營業淨利(損) | 41,108 | 353,710 | 312,602 | 760.44% |
| 營業外淨收(支) | 24,761 | 8,236 | -16,525 | -66.74% |
| 稅前淨利(損) | 65,869 | 361,946 | 296,077 | 449.49% |
| 本期淨利(損) | 79,983 | 316,384 | 236,401 | 295.56% |
- 獲利能力分析
| 項目 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 3.82 | 11.84 |
| 股東權益報酬率(%) | 6.74 | 21.03 |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 8.47 | 46.55 |
| 純益率(%) | 2.81 | 9.83 |
| 本期基本每股盈餘(元) | 1.04 | 4.02 |
| 本期稀釋每股盈餘(元) | 1.03 | 3.59 |
(四) 研究發展狀況
本公司轉型跨足網路科技及文化創意相關領域，並以網路直播事業為發展主軸，為了不斷優化網路直播平台以提升本公司營收及獲利能力，本公司於114年度所投入之研發費用支出為新台幣133,522千元。
二、115年度營業計畫概要
(一) 經營方針及目標
本公司持續以網路直播為核心事業主軸，深化數位內容經營與平台變現能力，強化科技應用與流量整合，穩固既有市場基礎。
除鞏固線上直播事業外，本公司將持續推動多角化經營策略，整合直播主及觀賞族群所形成之流量與社群資源，發展與直播具高度互補性之業務。
在市場布局方面，子公司旭瑞公司經營之浪Live平台已於台灣直播市場建立穩定市占基礎。115年度除持續深化台灣市場滲透率外，將積極評估並推動海外市場布局，優先規劃拓展東南亞及日本市場，審慎評估當地法規、市場規模與合作資源，作為下一階段成長動能。
(二) 重要產銷政策
本公司以網路科技事業為營運核心，115年度重要產銷政策如下：
強化直播核心競爭力：以直播事業為集團核心，持續優化平台技術、內容創新及主播經濟體系，提升用戶黏著度與變現能力，並持續強化海外市場拓展策略，鞏固長期競爭優勢。
透過上述策略，使公司在快速變動之市場環境中維持競爭優勢並創造穩健收益來源。
(三) 預期銷售及其依據
本公司115年度未編製財務預測，故未揭露預期銷售數量及相關統計資料。惟公司將依市場發展趨勢與營運實績，採滾動式檢討與調整經營策略，以確保營運績效穩健成長。
三、未來發展策略
本公司將在既有轉型成果基礎上，持續深化「以直播為核心、多元事業延伸」之發展模式，未來重點策略如下：
(一) 建立直播為核心之流量生態系：未來將持續深化直播平台之內容創新、數據分
-2-
析與科技應用能力，提升用戶黏著度與付費轉換效率，強化平台規模經濟效果。
(二)發展跨產業流量變現模式：在既有直播流量基礎上，逐步建構跨產業導流與整合機制，將直播所累積之社群資源延伸至其他具成長潛力之產業，形成可複製之變現模型。未來將持續評估其他具協同效益之產業機會，擴大事業版圖。
(三)推動區域化與國際化布局：除鞏固台灣市場領先地位外，將審慎評估海外市場機會，優先布局具數位娛樂成長潛力之區域市場，透過策略合作或在地資源整合方式，降低市場進入風險並提升成功機率。
(四)強化組織升級與風險管理機制：隨著事業多元化發展，本公司將同步強化內部控制、法遵制度與專業人才布局，提升集團化經營管理能力與風險控管水準，確保企業永續發展。
透過事業多角化與流量整合策略，本公司將持續優化資源配置，提升整體營運韌性與長期競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
隨著數位科技持續進步與行動裝置普及，線上串流與社群互動已成為主流娛樂與消費型態之一。直播產業競爭日趨激烈，市場參與者眾多，平台內容創新能力、主播培育機制及用戶黏著度將成為影響競爭力之關鍵因素。未來透過人工智慧技術應用、大數據分析及精準行銷工具之整合，將有助於提升直播平台之營運效率與變現能力。
在法規環境方面，本公司除持續遵循相關產業法令規章外，亦強化內部控制制度與風險管理機制，財務、業務及稽核等單位均密切關注政策與法規變動對公司營運之可能影響。目前尚無因國內外法規變動而對本公司財務或業務產生重大影響之情事；未來亦將持續追蹤相關法規發展，確保公司營運符合規範並維護股東權益。
以上為本公司114年度營業概況及115年度營運展望、未來發展策略及外部環境影響之報告，在此十分感謝全體股東的支持，經營團隊將持續強化本公司的優勢、提升競爭力，給予客戶最佳的服務，期盼繼續為股東創造最大利益。
敬祝 各位股東
身體健康、事事如意！
董事長：王亦衡
經理人：王亦衡
財會主管：陳華溢
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
（一）董事及監察人資料
115年04月20日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別 年齡 | 選(就)任 日期 | 任期 | 初次選任 日期 | 選任時 持有股份 | 現在 持有股數 | 配偶、未成 年子女現在 持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司 及其他公司之職務 | 具配偶或二 親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 展輝投資有限公司 | - | 112.06.07 | 至 115.06.06 止 | 109.06.15 | 12,000 | 0.02% | 12,000 | 0.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事長 | 中華民國 | 展輝投資有限公司 代表人:王存衡 | 男 51-68 | 112.06.07 | 至 115.06.06 止 | 109.06.15 | 0 | 0.00% | 6,412,220 | 8.25% | 0 | 0 | 12,000 | 0.02% | ·美國南加州大學財務金融系 ·倫敦亞洲基金有限公司共同創辦人 ·倫敦亞洲投資銀行常務董事 | ·兼任本公司總經理 ·組成文化傳媒股份有限公司董事長兼總經理 ·博瑞股份有限公司董事長 ·香港組成文化傳媒股份有限公司董事長 ·Jye Tai Electronics董事長 ·向洛股份有限公司董事長。 ·完美寬取股份有限公司董事長。 | 無 | 無 | 無 | 1.2 |
| 董事 | 中華民國 | 永美投資有限公司 | - | 112.06.07 | 至 115.06.06 止 | 106.06.27 | 26,000 | 0.03% | 26,000 | 0.03% | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 中華民國 | 永美投資有限公司 代表人:馬詠蓉 | 男 61-70 | 112.06.07 | 至 115.06.06 止 | 109.12.08 | 0 | 0.00% | 70,000 | 0.09% | 0 | 0 | 0 | 0 | ·台灣師範大學圖文傳播碩士 ·三立電視台副總經理 ·東森電視台執行副總 ·香港亞洲電視台高級副總裁 ·中天電視台董事長 ·東森新媒體副董事長 | ·浪凡慈善基金會董事長 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 中華民國 | 永美投資有限公司 代表人：李婉瑜 | 女 41-50 | 112.06.07 | 至 115.06.06 止 | 107.03.30 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 26,000 | 0.03% | ·東吳大學 ·金鼎期貨經紀股份有限公司 | 理鼎投資有限公司經理 | 無 | 無 | 無 | 2 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 中華民國 | 顔霽煙 | 女 61-70 | 112.06.07 | 至 115.06.06 止 | 112.06.07 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | ·輔仁大學普通生物學系 ·美國加州柏克萊大學保育生物學系博士 | Goldstein and Munger 專業財務顧問 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||
| 獨立董事 | 中華民國 | 湯宗霖 | 男 41-50 | 112.06.07 | 至 115.06.06 止 | 112.06.07 | 8,000 | 0.01% | 8,000 | 0.01% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ·東吳大學中文系 ·金星娛樂事業(股)公司製作人 ·野天娛樂事業(股)公司製作人 ·好看娛樂事業(股)公司製作人 ·好看娛樂事業(股)公司總經理 | 好看娛樂股份有限公司 總經理 | 無 | 無 | 無 | 3 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 劉毓雯 | 女 41-50 | 112.06.07 | 至 115.06.06 止 | 107.06.29 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ·崇佑企業管理專科學校企業管理科 ·大衛美語桃園校業務主任 ·大衛美語台中分校負責人 | 立元科技有限公司財務副總 | 無 | 無 | 無 | |||
| 獨立董事 | 中華民國 | 施靜慧 | 女 61-70 | 112.06.07 | 至 115.06.06 止 | 109.06.15 | 0 | 0.00% | 2,000 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ·迎保聯合會計師事務所會計師 ·亞洲大學會資系專任副教授 ·國立台中科技大學會資系兼任副教授 ·公職 ·國立空中大學 ·公平交易委員會 ·經濟部 ·台北市政府 | ·台中科技大學會資系兼任副教授 ·華岡藝校監察人 | 無 | 無 | 無 | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 陳孝昌 | 男 61-70 | 114.08.27 | 至 115.06.06 止 | 114.08.27 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ·中興大學-法律系 ·調查局桃園市調查處主任 ·調查局中繫站主任 ·調查局台北市調查處副處長 ·財政部財稅署組長 ·調查局督察處處長 ·調查局研究委員會研究委員 | ·無 | 無 | 無 | 4 |
註1：本公司董事長兼任總經理，係為維持客戶關係、業務開發及提升經營效率，惟為提升強化董事會之獨立性，本公司已積極尋覓合適人選。
目前本公司已有下列具體因應措施，以強化董事會職能及監督功能。
(1)現任四席獨立董事分別具有財務、法律、管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗。
(2)董事會成員持續進修以增進董事會之運作效能。
(3)112年改選時增加獨立董事席次，並有過半數董事未兼任員工或經理人，以提升董事會職能及強化監督功能。
註2：董事工亦衡持有展暉投資有限公司 100% 股權董事李婉瑜持有永美投資有限公司 100% 股權。
註3：獨立董事湯宗霖於114年6月5日辭任。
註4：獨立董事陳孝昌於114年8月27日股東會補選後就任。
(二)法人股東之主要股東：
115年04月20日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 永美投資有限公司 | 李婉瑜(100.00%) |
| 展暉投資有限公司 | 王亦衡(100.00%) |
(三)法人股東之主要股東為法人者其主要股東：無。
(四)董事及監察人專業知識、董事會多元化政策及獨立性之情形
- 董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗（註1） | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 展暉投資(有)公司
代表人：王亦衡 | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗。
·倫敦亞洲基金有限公司共同創辦人、倫敦亞洲投資銀行常務董事。
·未有公司法第30條各款情事之一 | 董事間無配偶及二親等以內親屬關係。 | 0 |
| 永美投資(有)公司
代表人：馬詠睿 | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗。
·具媒體、數位平台及娛樂產業之豐富實務經驗，曾擔任多家相關企業之經營管理及董事職務，熟稔產業發展趨勢及營運策略
·未有公司法第30條各款情事之一 | 董事間無配偶及二親等以內親屬關係。 | 0 |
| 永美投資(有)公司
代表人：李婉瑜 | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗。
·理鼎投資有限公司經理。
·未有公司法第30條各款情事之一 | 董事間無配偶及二親等以內親屬關係。 | 0 |
| 顏齊瑾 | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗
·Goldstein and Munger 專業財務顧問
·未有公司法第30條各款情事之一 | 董事間無配偶及二親等以內親屬關係。 | 0 |
| 湯宗霖(註2) | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗
·具媒體與娛樂產業之豐富實務經驗，曾擔任多家相關公司製作人及經營管理職務，熟稔節目製作及產業運作
·未有公司法第30條各款情事之一 | 董事間無配偶及二親等以內親屬關係。 | 0 |
| 劉毓雯 | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗。
·大衛美語桃園分校業務主任、大衛美語台中分校負責人
·未有公司法第30條各款情事之一 | 董事間無配偶及二親等以內親屬關係。 | 0 |
| 施靜慧 | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗。
·亞洲大學會資系專任副教授、華岡藝校監察人。
·未有公司法第30條各款情事之一 | 董事間無配偶及二親等以內親屬關係。 | 0 |
| 陳孝昌(註3) | ·具備法律、稅務及政府監察專業背景，並具豐富公部門行政管理及調查實務經驗。
·歷任調查機關及財政部多項主管職務，熟稔法令遵循、稽核調查、風險控管及廉政查核等業務。
·未有公司法第30條各款情事之一 | 董事間無配偶及二親等以內親屬關係。 | 0 |
註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。
註2：獨立董事湯宗霖於114年6月5日辭任。
註3：獨立董事陳孝昌於114年8月27日股東會補選後就任。
- 董事會多元化及獨立性：
(1)董事會多元化：
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司公司治理實務守則第20條中提到「董事會成員多元化之政策」，政策指出：董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準，例如：基本條件與價值(如：性別、年齡、國籍及文化等)、專業知識與技能（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
A. 董事會成員落實多元化情形：
本公司董事會多元化已針對每一性別董事會席次達三分之一以上。
目前設有7席董事，全體董事落實多元化情形如下：
- 女性董事占比為57%、男性占比為43%。
- 獨立董事占比為57%、獨立董事任期均未逾3屆。
- 董事年齡61~70歲4位（其中一位於114年8月27日股東會補選後就任）、51~60歲1位、41~50歲3位（其中一位於114年6月5日辭任）。
- 董事會成員多元化情形
B. 董事會成員多元化政策具體管理目標及達成情形：
| 董事姓名 | 性別 | 年齡 | 多元化核心項目 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財務會計 | 法律 | 產業 | 營運判斷能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導決策能力 | ||||
| 董事 | 王亦衡 | 男 | 51~60 | v | v | v | v | v | v | v | v | |
| 馬詠睿 | 男 | 61~70 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | |
| 李婉瑜 | 女 | 41~50 | v | v | v | v | v | v | ||||
| 獨立董事 | 劉毓雯 | 女 | 41~50 | v | v | v | v | v | v | |||
| 施靜慧 | 女 | 61~70 | v | v | v | v | v | |||||
| 顔齊瑾 | 女 | 61~70 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | |
| 湯宗霖 | 男 | 41~50 | v | v | v | v | v | v | v | v | ||
| 陳孝昌 | 男 | 61~70 | v | v | v | v | v | v | v | v | ||
| 管理目標 | 達成情形 | |||||||||||
| --- | --- | |||||||||||
| 二分之一以上獨立董事連續任期不超過三屆 | 已達成 | |||||||||||
| 獨立董事中具財務、會計專業至少一席 | 已達成 | |||||||||||
| 獨立董事人數至少四席 | 已達成 | |||||||||||
| 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 | 已達成 | |||||||||||
| 適足多元之專業知識與技能 | 已達成 |
(2)董事會獨立性：
本公司於112年全面改選董事(含獨立董事)，現任董事組成結構為4席獨立董事與3席一般董事，獨立董事占比 57%，獨立董事均符合證券交易法有關獨立董事之規範，全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3第3項及第4項規定之情事。
此外，本公司由全體獨立董事組成審計委員會，審計委員會主要係監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控，有關審計委員會運作情形請參閱本年報「貳、公司治理報告/三、公司治理運作情形/(二)審計委員會運作情形」。
（五）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
115年04月20日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | ||||||||||||||||
| 兼國內業務部 | ||||||||||||||||
| 及資金長 | 中華民國 | 王亦衡 | 男 | 109.08.12 | 6,412,220 | 8.25% | 0 | 0% | 12,000 | 0.02% | ·美國南加州大學財務金融系 | |||||
| ·倫敦亞洲基金有限公司共同創辦人 | ||||||||||||||||
| ·倫敦亞洲投資銀行常務董事 | ·地域文化傳媒股份有限公司董事長兼總經理 | |||||||||||||||
| ·傳媒股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||
| ·香港地域文化傳媒股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||
| ·Jye Tai Electronics董事長 | ||||||||||||||||
| ·向浩股份有限公司董事長， | ||||||||||||||||
| ·完美駕板股份有限公司董事長。 | 無 | 無 | 無 | 1 | ||||||||||||
| 財務部經理 | ||||||||||||||||
| 兼治理主管 | 中華民國 | 陳華涵 | 女 | 107.11.13 | 84,000 | 0.1% | 0 | 0% | 0 | 0% | ·上普管理顧問(股)公司經理 | |||||
| ·娥熊科技(股)公司副理 | ||||||||||||||||
| ·淡江大學會計系碩士 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 稽核業經理 | 中華民國 | 王茹民 | 男 | 112.02.01 | 2,000 | 0.003% | 0 | 0% | 0 | 0% | ·宮略醫學科技(股)公司稽核長 | |||||
| ·中原大學會計系 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
註1：本公司董事長兼任總經理，係為維持客戶關係、業務開發及提升經營效率，惟為提升強化董事會之獨立性，本公司已積極尋覓合適人選。
目前本公司已有下列具體因應措施，以強化董事會職能及監督功能。
(1) 現任四席獨立董事分別具有財務、法律、管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗。
(2) 董事會成員持續進修以增進董事會之運作效能。
(3) 董事會成員中有四位女性，且過半數董事並未兼任員工或經理人。
二、最近年度支付董事、獨立董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
單位：新台幣 千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金或母公司酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||||
| 董事長 | 異鄉投資有限公司代表人：王亦衡 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 | 0.01% | 0.01% | 10,610 | 16,211 | 0 | 0 | 9 | 0 | 9 | 0 | 3.46% | 5.27% | 無 | |
| 董事 | 異鄉投資有限公司 | 360 | 360 | 0 | 0 | 366 | 366 | 0 | 0 | 0.24% | 0.24% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.24% | 0.12% | 無 | |
| 董事 | 永美投資有限公司 | 720 | 720 | 0 | 0 | 733 | 733 | 0 | 0 | 0.47% | 0.47% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.47% | 0.47% | 無 | |
| 董事 | 永美投資有限公司代表人：馬詠馨 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 | 0.01% | 0.01% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.01% | 0.01% | 無 | |
| 董事 | 永美投資有限公司代表人：李婉綾 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 33 | 0.01% | 0.01% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.01% | 0.01% | 無 | |
| 獨立董事 | 顏齊瑾 | 360 | 360 | 0 | 0 | 366 | 366 | 54 | 54 | 0.25% | 0.25% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.25% | 0.13% | 無 | |
| 獨立董事 | 潘宗霖 | 155 | 155 | 0 | 0 | 296 | 296 | 19 | 19 | 0.15% | 0.15% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.15% | 0.06% | 無 | |
| 獨立董事 | 劉毓雯 | 360 | 360 | 0 | 0 | 366 | 366 | 75 | 75 | 0.26% | 0.26% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.26% | 0.14% | 無 | |
| 獨立董事 | 炮靜慧 | 360 | 360 | 0 | 0 | 366 | 366 | 144 | 144 | 0.28% | 0.28% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.28% | 0.16% | 無 | |
| 獨立董事 | 陳孝昌 | 125 | 125 | 0 | 0 | 237 | 237 | 15 | 15 | 0.12% | 0.12% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.12% | 0.05% | 無 | |
| 1.獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構、並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司獨立董事酬金係依據本公司章程第24條之規定，由薪資報酬委員會依各董事對公司營運參與程度及貢獻價值，將績效風險之合理性與所得報酬連結，並參酌同業通常水準支給情形後，提出建議提交董事會決議， 2.民國115年3月12日通過分配114年度董事酬勞新台幣3,733千元，惟尚未發放，茲暫依去年度實際配發金額比例計算今年撤銷分派數。 |
(一) 監察人酬金：本公司係設置審計委員會，未設立監察人，故不適用。
(二) 總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項 總額及占稅後純益之 比例(%) | 領取來自 子公司以外轉投資 事業酬金或母公司 酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 董事長兼總經理 | 王亦衡 | 10,610 | 16,211 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9 | 0 | 9 | 0 | 3.46% | 5.27% | 無 |
註1: 民國115年3月12日通過以現金方式分配114年度員工酬勞計新台幣6,367千元，截至年報刊印日止，本次員工酬勞分派名單尚未決定，茲暫依去年度實際配發金額比例計算今年擬議分派數。
(三) 上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項 總額及占稅後純益之 比例(%) | 領取來自 子公司以外轉投資 事業酬金或母公司 酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 董事長兼總經理 | 王亦衡 | 10,610 | 16,211 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9 | 0 | 9 | 0 | 3.46% | 5.27% | 無 |
| 財務部經理 | 陳華滋 | 1,688 | 1,688 | 99 | 99 | 135 | 135 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0.63% | 0.63% | 無 |
| 稽核室經理 | 王茹民 | 1,460 | 1,460 | 87 | 87 | 120 | 120 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0.54% | 0.54% | 無 |
註1: 民國115年3月12日通過以現金方式分配114年度員工酬勞計新台幣6,367千元，截至年報刊印日止，本次員工酬勞分派名單尚未決定，茲暫依去年度實際配發金額比例計算今年擬議分派數。
（四）分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
單位：新台幣元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額(註) | 總計 | 總額占稅後純益之比例（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 王亦衡 | 0 | 9,271 | 9,271 | 0.00% |
| 財務部經理 | 陳華溢 | 0 | 9,192 | 9,192 | 0.00% | |
| 稽核室經理 | 王茹民 | 0 | 9,192 | 9,192 | 0.00% |
註：民國115年3月12日通過以現金方式分配114年度員工酬勞計新台幣6,367千元，截至年報刊印日止，本次員工酬勞分派名單尚未決定，茲暫依去年度實際配發金額比例計算今年擬議分派數。
（五）本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
單位：新台幣仟元
| 項目
職稱 | 酬金總額占稅後純益比例 | | | | 增(減) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 113年度 | | 114年度 | | | |
| | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 董事 | 6.76% | 6.76% | 1.8% | 1.8% | (4.96%) | (4.96%) |
| 總經理及副總經理 | 14.34% | 22.08% | 3.46% | 5.27% | (10.88%) | (16.81%) |
（六）給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
A. 董事(含獨立董事)支領固定報酬及出席費，係依肩負公司營運績效及未來風險之承擔，再參考一般行業慣例後，經薪酬委員會及董事會通過後予以發放。
B. 依公司章程第27條，公司年度如有獲利提撥不高於 3%為董事酬金，編製盈餘分派表經董事會及股東會通過後予以分配，此與經營績效的關係相連。
C. 經理人薪酬包含固定薪資、績效獎金、員工酬勞，其中薪資參考同業水準以及職稱、職級、學(經)歷、專業能力與職責等項目；獎金依各事業群部門對公司利潤貢獻度分配；員工酬勞依個別經理人經營績效核定。
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
114年度董事會共召開11次。各董事實際出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 應出(列)席次數(A) | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 展睇投資有限公司 | |||||
| 代表人：王亦衡 | 11 | 11 | 0 | 100% | ||
| 董事 | 永美投資有限公司 | |||||
| 代表人：馬詠睿 | 11 | 11 | 0 | 100% | ||
| 董事 | 永美投資有限公司 | |||||
| 代表人：李婉瑜 | 11 | 11 | 0 | 100% | ||
| 獨立董事 | 湯宗霖 | 4 | 2 | 0 | 50% | 114/06/05 |
| 辭任 | ||||||
| 獨立董事 | 劉毓雯 | 11 | 10 | 0 | 91% | |
| 獨立董事 | 施靜慧 | 11 | 11 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 顔齊瑾 | 11 | 11 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 陳孝昌 | 2 | 2 | 0 | 100% | 114/08/27 |
| 就任 |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
(一)證券交易法第十四條之三所列事項：
| 開會日期 | 重大決議事項 | 獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.01.20 | |||
| 第16屆第14次 | 1. 本公司董事會擬買回庫藏股轉讓予員工案。 | ||
| 2. 本公司購置營業使用辦公大樓案。 | |||
| 3. 本公司營運週轉之銀行融資額度案。 | |||
| 4. 本公司100%持有之子公司JyeTaiElectronicsLtd對其子公司蕪湖捷泰精密工業有限公司之資金貸與案。 | |||
| 5. 本公司「人權盡職調查程序」制訂案。 | |||
| 6. 制訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」案。 | 照案通過 | 不適用 |
-12-
| 114.03.13
第 16 屆第 15 次 | 1.本公司 113 年度營業報告書、合併暨個體財務報表及盈餘分配案。
2.安侯建業聯合會計師事務所更換本公司財務報告查核簽證會計師。
3.本公司民國 114 年度會計師委任、報酬暨評估獨立性與適任性案。
4.本公司 113 年度盈餘分配案。
5.本公司 113 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。
6.本公司「公司章程」部分條文修訂案。
7.本公司「內部控制制度」修訂案。
8.本公司 113 年度股東常會通過之私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債辦理情形。
9.本公司擬辦理 114 年度私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案。
10.分派本公司 113 年度董事酬勞及員工酬勞案。
11.本公司「買回股份轉讓員工辦法」修正案。
12.子公司旭瑞文化傳媒股份有限公司對「財團法人花蓮縣私立浪凡社會福利慈善事業基金會」捐贈案。
13.訂定本公司 114 年股東常會召集案。 | 照案通過 | 不適用 |
| --- | --- | --- | --- |
| 114.04.11
第 16 屆第 1 次臨時 | 1.本公司董事會擬買回庫藏股轉讓予員工。 | 照案通過 | 不適用 |
| 114.05.06
第 16 屆第 16 次 | 1.本公司 114 年第一季合併財務報表案。
2.本公司辦公大樓購置之銀行融資額度案。
3.對子公司旭瑞文化傳媒股份有限公司現金增資案。 | 照案通過 | 不適用 |
| 114.06.30
第 16 屆第 17 次 | 1.第九次及第十次「買回股份轉讓員工辦法」修訂暨買回股份轉讓予員工案。
2.113 年度全體董事酬勞分配案。
3.113 年度經理人之員工酬勞分配案。
4.本公司出租使用權資產予子公司案。
5.補選本公司獨立董事案。
6.召集本公司 114 年第一次股東臨時會相關事宜案。 | 照案通過 | 不適用 |
| 114.08.01
第 16 屆第 18 次 | 1.提名獨立董事候選人名單案。
2.解除本公司董事競業禁止之限制案。 | 照案通過 | 不適用 |
| 114.08.11
第 16 屆第 19 次 | 1.本公司 114 年第 2 季合併財務報表案。
2.本公司「113 年度永續報告書」案。 | 照案通過 | 不適用 |
| 114.09.05
第 16 屆第 20 次 | 1.委任薪資報酬委員會成員乙案。 | 照案通過 | 不適用 |
| 114.11.06
第 16 屆第 2 次臨時 | 1.本公司擬買回庫藏股轉讓予員工案。 | 照案通過 | 不適用 |
| 114.11.11
第 16 屆第 21 次 | 1.本公司 114 年第 3 季合併財務報告案。
2.安侯建業聯合會計師事務所 115 年度預計提供之非確信服務案。
3.本公司 115 年度稽核計畫案。
4.本公司「個人資料保護管理辦法」制訂案。
5.本公司「公司與關係人交易作業辦法」修訂案。 | 照案通過 | 不適用 |
| 114.11.21
第 16 屆第 3 次臨時 | 1.本公司擬買回庫藏股轉讓予員工案。 | 照案通過 | 不適用 |
-13-
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情事。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：
(一)114年06月30日第九次及第十次「買回股份轉讓員工辦法」修訂暨買回股份轉讓予員工案，本案係涉及到經理人之利益關係，故具經理人身份之王亦衡董事已迴避討論及決議，經代理主席劉毓雯獨董徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
(二)114年06月30日有關113年度全體董事酬勞分配案，本案係與獨董及董事之利益關係，故分階段討論及決議：
- 討論獨立董事113年酬勞分配時，全體獨立董事已迴避討論及決議，經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
- 討論董事113年酬勞分配時，王亦衡董事、馬詠睿董事、李婉瑜董事已迴避討論及決議，經代理主席劉毓雯獨董徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
(三)114年06月30日有關113年度經理人之員工酬勞分配案，本案係涉及到經理人之利益關係，故具經理人身份之王亦衡董事已迴避討論及決議，經代理主席劉毓雯獨董徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表董事會評鑑執行情形：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114/1/1-114/12/31 | 董事會 | 董事會內部自評 | 一、對公司營運之參與程度。 |
| 二、提升董事會決策品質。 | ||||
| 三、董事會組成與結構。 | ||||
| 四、董事之選任及持續進修。 | ||||
| 五、內部控制。 | ||||
| 個別董事成員績效評估 | 董事成員自評 | 一、公司目標與任務之掌握。 | ||
| 二、董事職責認知。 | ||||
| 三、對公司營運之參與程度。 | ||||
| 四、內部關係經營與溝通。 | ||||
| 五、董事之專業及持續進修。 | ||||
| 六、內部控制。 | ||||
| 審計委員會運作績效評估 | 審計委員會內部自評 | 一、對公司營運之參與程度。 | ||
| 二、審計委員會職責認知。 | ||||
| 三、提升審計委員會決策品質。 | ||||
| 四、審計委員會組成及成員選任。 | ||||
| 五、內部控制。 | ||||
| 薪資報酬委員會運作績效評估 | 薪資報酬委員會內部自評 | 一、對公司營運之參與程度。 | ||
| 二、薪資報酬委員會職責認知。 | ||||
| 三、提升薪資報酬委員會決策品質。 | ||||
| 四、薪資報酬委員會組成及成員選任。 | ||||
| 五、內部控制。 |
(一)董事會績效評估結果作為遴選董事時之參考，並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。
(二)已送交115年第一季董事會(3/12)報告評估結果，做為持續強化董事會職能之參考，並揭露於公司網站供投資人參考。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司董事會運作皆依據「董事會議事規則」辦理，並將董事會重大決議事項揭露於公開資訊觀測站，以達到提昇資訊透明化之要求。
(二)審計委員會組成及運作情形：
- 審計委員會成員資料
| 條件
身分別 姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 劉毓雯 | ·本公司薪酬委員會召集人。
·崇佑企業管理專科學校企業管理科。
·大衛美語統團校業務主任。
·大衛美語台中校負責人。
·立光科技有限公司財務副總。 | 1. 本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人：無。
2. 本人、配偶、二親等以內親屬（或利用他人名義）持有公司股份：無。
3. 擔任與本公司持有特定關係公司（參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第6條第1項5-8款規定）之董事、監察人或受僱人：無。
最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額：無。 | 無此情形 |
| 獨立董事 | 施靜慧 | ·中國文化大學國際企業管理所研究博士
·亞洲大學會資系專任副教授
·華岡藝校監察人
·中國文化大學會計系兼任副教授
·亞洲大學會資系兼任副教授
·國立台中科技大學會資系兼任副教授 | | 無此情形 |
| 獨立董事 | 湯宗霖 | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗
·金星娛樂事業(股)公司製作人
·野火娛樂事業(股)公司製作人
·好看娛樂事業(股)公司製作人
·好看娛樂事業(股)公司總經理 | | 無此情形 |
| 獨立董事 | 顔齊瑾 | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗
·Goldstein and Munger 專業財務顧問 | | 無此情形 |
| 獨立董事 | 陳孝昌 | ·具備法律、稅務及政府監察專業背景，並具豐富公部門行政管理及調查實務經驗。
·中興大學法律系學士
·法務部調查局督察處處長
·財政部賦稅署組長 | | 無此情形 |
- 審計委員會運作情形：
114年度審計委員會開會6次，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 應出(列)席次數(A) | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 劉毓雯 | 6 | 5 | 0 | 83% | |
| 審計委員 | 施靜慧 | 6 | 6 | 0 | 100% | |
| 審計委員 | 顯齊瑾 | 6 | 6 | 0 | 100% | |
| 審計委員 | 湯宗霖 | 3 | 1 | 0 | 33% | 114/06/05 辭任 |
| 審計委員 | 陳孝昌 | 1 | 1 | 0 | 100% | 114/08/27 就任 |
| 其他應記載事項： | ||||||
| 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無此情事。 | ||||||
| (一)證券交易法第14條之5所列事項及運作情形如下： |
| 日期 | 議案內容 | 審計委員會決議 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.01.20 | |||
| 第 2 屆第 11 次 | 1. 本公司董事會擬買回庫藏股轉讓予員工案。 | ||
| 2. 本公司購置營業使用辦公大樓案。 | |||
| 3. 本公司營運週轉之銀行融資額度案。 | |||
| 4. 本公司 100%持有之子公司 Jye Tai Electronics Ltd 對其子公司蕪湖捷泰精密工業有限公司之資金貸與案。 | |||
| 5. 本公司「人權盡職調查程序」制訂案。 | 全體出席委員會同意通過。 | 全體出席委員會同意通過。 | |
| 114.03.13 | |||
| 第 2 屆第 12 次 | 1. 本公司 113 年度營業報告書、合併暨個體財務報表及盈餘分配案。 | ||
| 2. 安侯建業聯合會計師事務所更換本公司財務報告查核簽證會計師案。 | |||
| 3. 本公司民國 114 年度會計師委任、報酬暨評估獨立性與適任性案。 | |||
| 4. 本公司 113 年度盈餘分配案。 | |||
| 5. 本公司 113 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 | |||
| 6. 本公司「公司章程」部分條文修訂案。 | |||
| 7. 本公司「內部控制制度」修訂案。 | |||
| 8. 本公司 113 年度股東常會通過之私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債辦理情形。 | |||
| 9. 本公司擬辦理 114 年度私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案。 | 全體出席委員會同意通過。 | 全體出席委員會同意通過。 | |
| 114.05.06 | |||
| 第 2 屆第 13 次 | 1. 本公司 113 年度營業報告書、合併暨個體財務報表及盈餘分配案。 | ||
| 2. 安侯建業聯合會計師事務所更換本公司財務報告查核簽證會計師案。 | |||
| 3. 本公司民國 114 年度會計師委任、報酬暨評估獨立性與適任性案。 | |||
| 4. 本公司 113 年度盈餘分配案。 | |||
| 5. 本公司 113 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 | |||
| 6. 本公司「公司章程」部分條文修訂案。 | |||
| 7. 本公司「內部控制制度」修訂案。 | |||
| 8. 本公司 113 年度股東常會通過之私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債辦理情形。 | |||
| 9. 本公司擬辦理 114 年度私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案。 | 全體出席委員會同意通過。 | 全體出席委員會同意通過。 | |
| 114.06.30 | |||
| 第 2 屆第 14 次 | 1. 第九次及第十次買回股份轉讓予員工案。 | ||
| 2. 本公司出租使用權資產予子公司案。 | 全體出席委員會同意通過。 | 全體出席委員會同意通過。 | |
| 114.08.11 | |||
| 第 2 屆第 15 次 | 1. 本公司 114 年第 2 季合併財務報表案。 | 全體出席委員會同意通過。 | 全體出席委員會同意通過。 |
| 114.11.11 | |||
| 第 2 屆第 16 次 | 1. 本公司 114 年第 3 季合併財務報告案。 | ||
| 2. 安侯建業聯合會計師事務所 115 年度預計提供之非確信服務案。 | |||
| 3. 本公司 115 年度稽核計畫案。 | |||
| 4. 本公司「個人資料保護管理辦法」制訂案。 | |||
| 5. 本公司「公司與關係人交易作業辦法」修訂案。 | 全體出席委員會同意通過。 | 全體出席委員會同意通過。 |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表
-16-
決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。
(一)獨立董事與與會計師之溝通：
於重大投資案、融資案，或是財務報告案決議前，獨立董事與會計師會先進行議案內容之溝通。
| 日期 | 溝通重點 | 處理執行結果 |
|---|---|---|
| 114.03.13 | 1.出具查核結論之類型及範圍說明。 | |
| 2.會計師對關鍵查核事項之主要查核程序之說明。 | ||
| 3.會計師就113年第四季查核後之合併財務報表內容進行結果說明及溝通。 | 針對會計師之意見及建議，已持續追蹤，並定期向董事報告執行進度及狀況。 | |
| 114.05.06 | 1.出具核閱結論之類型及範圍說明。 | |
| 2.會計師就114年第一季核閱後之合併財務報表內容與前期變動情況說明及溝通，並給予內部控制建議。 | ||
| 3.重要證管法令更新說明。 | 針對會計師之意見及建議，已持續追蹤，並定期向董事報告執行進度及狀況。 | |
| 114.08.11 | 1.出具核閱結論之類型及範圍說明。 | |
| 2.會計師就114年第二季核閱後之合併財務報表內容與前期變動情況說明及溝通，並給予內部控制建議。 | ||
| 3.重要證管法令更新說明。 | 針對會計師之意見及建議，已持續追蹤，並定期向董事報告執行進度及狀況。 | |
| 114.11.11 | 1.會計師對關鍵查核事項之主要查核程序之說明。 | |
| 2.會計師就114年第三季核閱後之合併財務報表內容與前期變動情況說明及溝通，並給予內部控制建議。 | ||
| 3.重要證管法令更新說明。 | 針對會計師之意見及建議，已持續追蹤，並定期向董事報告執行進度及狀況。 |
(二)內部稽核主管與審計委員會之溝通：
- 至少每季一次於審計委員會及董事會中，就稽核發現及缺失改善情形進行討論。
- 依獨立董事指示，執行各項專案稽核或對先前之稽核報告內容作更進一步之分析。
- 直接以電話或電子郵件進行溝通。
- 獨立董事與內部稽核主管間之溝通重點及後續處理執行結果如下：
| 日期 | 溝通重點 | 處理執行結果 |
|---|---|---|
| 114.01.02 | 113年12月內部稽核工作報告。 | 以電子郵件彙報稽核發現、建議及結論 |
| 114.01.20 | 提報本年度已完成稽核報告。 | 提審計委員會及董事會報告 |
| 114.01.21 | 114年01月內部稽核工作報告。 | 以電子郵件彙報稽核發現、建議及結論 |
| 114.03.03 | 114年02月內部稽核工作報告。 | 以電子郵件彙報稽核發現、建議及結論 |
| 114.03.14 | 114年03月內部稽核工作報告。 | 以電子郵件彙報稽核發現、建議及結論 |
| 114.05.06 | 114年04月內部稽核工作報告。 | 以電子郵件彙報稽核發現、建議及結論 |
| 114.05.06 | 提報本年度已完成稽核報告。 | 提審計委員會及董事會報告 |
| 114.06.04 | 114年05月內部稽核工作報告。 | 以電子郵件彙報稽核發現、建議及結論 |
| 114.06.27 | 114年06月內部稽核工作報告。 | 以電子郵件彙報稽核發現、建議及結論 |
| 114.06.30 | 提報本年度已完成稽核報告。 | 提審計委員會及董事會報告 |
(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |
|---|---|---|---|
| 是 | 否 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司「公司治理實務守則」經董事會決議通過修訂，並揭露於公司網站及公開資訊觀測站。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | |||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ☑ | 本公司設置發言人、代理發言人及服務等單位，專人處理股東建議或糾紛等問題，並建置網站供投資人查詢及留言，若涉及法律問題，則轉由律師協助處理。 | |
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ☑ | 本公司股務作業係依據公開發行股票公司股務處理準則辦理，並委託外部專責機構執行，可隨時掌握相關資訊。對內部人（董事、經理人及持股5%以上大股東）之持股變動情形，均依法按月申報主管機關指定網站「公開資訊觀測站」，並與投資人保持良好關係。 | |
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ☑ | 本公司訂有「對子公司監控作業辦法」，以建立、執行與關係企業防火牆及風險控管機制。 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | 本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」及「防範內線交易管理作業程序」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，並作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，本公司亦會不定期檢討本辦法以符合現行法令與實務管理需要。此作業程序可於本公司網站中查詢。 | 無差異。 | |
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | 依本公司「公司治理實務守則」第20條第3項規定，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： | ||
| 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 | ||||
| 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。 |
董事會成員宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。 | 無差異。 |
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | | ☑ | 本公司依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，無設置其他各類功能性委員會，未來依公司需求，設立其他各類功能性委員會。 | 無差異。 |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | | 本公司已制定「董事會績效評估辦法」，每年至少評估一次董事會之績效，並於次年度最近一次董事會呈報董事會績效評估結果。
董事會績效評估之衡量項目，含括下列五大面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 提升董事會決策品質。
3. 董事會組成與結構。
4. 董事之選任及持續進修。
5. 內部控制。 | 無差異。 |
-19-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 董事成員績效評估之衡量項目，含括下列六大面向： | ||||
| 1. 公司目標與任務之掌握。 | ||||
| 2. 董事職責認知。 | ||||
| 3. 對公司營運之參與程度。 | ||||
| 4. 內部關係經營與溝通。 | ||||
| 5. 董事之專業及持續進修。 | ||||
| 6. 內部控制。 | ||||
| 本公司已完成民國114年度董事會績效自評，評估結果並提送民國115年第一季董事會，董事成員績效考核整體平均達成率皆達85%以上，各項考核指標運作之效率與效果良好。 | ||||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | 本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依註1 之標準與13 項AQI 指標進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考AQI 指標資訊，確認會計師及事務所，在查核經驗與受訓時數均優於同業平均水準，另於最近3年也將持續導入數位審計工具，提高審計品質。最近一年度評估結果業經115年3月12日審計委員會討論通過後，並提報115年3月12日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。「附表一、會計師獨立性及適任性評估」。 | 無差異。 | |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等）？ | ☑ | 本公司治理主管係由財務部經理擔任，其負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等）。 | 無差異。 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | 本公司已於官方網站設置「利害關係人專區」，主要內容包含與利害關係人的溝通及常見關注議題之問與答，回應說明其關切之社會責任議題。 | 無差異。 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本公司已委託專業股務代辦機構「福邦證券股份有限公司」，處理股東會及股務相關事宜。 | 無差異。 |
-20-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ☑ | 公司網站(https://langinc.com.tw/)設有投資人專區，揭露各項公告、財務業務及公司治理等資訊。並定期更新供投資人參考。 | 無差異。 | |
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ☑ | 本公司係有指定專人負責公司重大資訊揭露，按時輸入公開資訊觀測站及網站，亦依規定落實發言人制度，定期及不定期召開法人說明會並公開資訊於公司網站及公開資訊觀測站，以利各界查詢。 | 無差異。 | |
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | 本公司依照證交法相關規定，於會計年度終了後三個月內公告並申報年度財務報告，其餘季報及各月份營收均依相關法規期限內完成公告及申報。 | 未能提前於會計年度終了後兩個月內申報財報，此外無重大差異。 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | (一)員工權益：本公司一向以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益。 | ||
| (二)僱員關懷：透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。如：年度健康檢查、不定期舉辦文康活動、進修課程補助等。 | ||||
| (三)投資者關係及利害關係人權利：本公司設發言人作為與利害關係人溝通管道，並於網站設有利害關係人及投資人專區，揭露公司財務、營收及公司治理專區有關公司治理及利害關係人溝通機制相關資訊（本公司網址為https://langinc.com.tw/），或不定期舉辦法人說明會，讓投資人了解公司營運狀況與未來發展方向。 | ||||
| (四)供應商關係：本公司於內部控制書面制度訂有供應商管理相關規則，以確保供應商品質、價格等符合公司需求，並由內部稽核人員定期查核執行情形。 | ||||
| (五)董事及監察人進修情形：本公司董事及監察人皆均具有專業背景及經營管理實務經驗，且依規定參加專業進修課程，以加強其公司治理能力，請參考附表二董事及監察人進修情形。 | ||||
| (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形： | ||||
| 1.本公司定期檢視及評估所投資之金融商品公平市價變動情形，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用 | 無差異。 |
-21-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 風險、流動性風險及現金流量風險），使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。 | ||||
| 2.本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。 | ||||
| (七)客戶政策之執行情形：本公司建置專業客服團隊，與客戶保持暢通的聯繫管道以維持穩定良好關係，了解顧客抱怨事件並謹慎處理，以保障用戶權益。 | ||||
| (八)公司董事及監察人購買責任險： | ||||
| 本公司目前已向明台產物保險股份有限公司為全體董事及重要經理人購買董監事暨重要職員責任保險，投保期間至115年07月20日，總投保金額美金3,000仟元。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 | ||||
| 對於公司治理評鑑不符合的項目，公司將會持續改善強化董事會效能，以提升董事會職能；辦理公司治理評鑑，以形塑公司治理文化；建置完善利害關係人連繫平台，以促進股東行動主義；提升非財務性資訊之揭露品質，以強化公司治理資訊；落實企業社會責任、提升資訊透明度。 |
- 其他公司治理運作情形之重要資訊：
附表一、會計師獨立性及適任性評估（評估內容）
參酌會計師法第47條規範之獨立性及職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定：
| 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性 |
|---|---|---|
| 1. 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係。 | 否 | 是 |
| 2. 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為。 | 否 | 是 |
| 3. 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係。 | 否 | 是 |
| 4. 會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務。 | 否 | 是 |
| 5. 會計師是否對本公司提供可能影響審計工作的非審計服務項目。 | 否 | 是 |
| 6. 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券。 | 否 | 是 |
| 7. 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人開發生之衝突。 | 否 | 是 |
| 8. 會計師是否擔任本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。 | 否 | 是 |
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適任性評估
| 評估項目 | 評估結果 | |
|---|---|---|
| 是 | 否 | |
| 1. 是否具會計師資格得以執行業務。 | ☑ | |
| 2. 是否對本公司具有相關產業之知識。 | ☑ | |
| 3. 是否依一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則執行財務報表查核工作。 | ☑ | |
| 4. 是否無利用會計師地位，在工商上為不正當之競爭。 | ☑ | |
| 經執行前項評估結果，並未發現有例外情事。 |
附表二、董事進修情形
| 職稱 | 姓名 | 課程日期 | 時數 | 課程名稱 | 舉辦單位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 王亦衡 | 114/09/08 | 6 | CDP對應IFRS S2問題解析宣導課程 | |
| 強化氣候資訊揭露以提升企業氣候韌性 | 臺灣證券交易所 | ||||
| 董事 | 馬詠睿 | 114/10/31 | 3 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
| 114/11/27 | 3 | UNFCCC COP30後自然議題觀察暨自然正向轉型研討會 | |||
| BCSD自然與生物多樣性倡議平台 | Bcsd Taiwan | ||||
| 董事 | 李婉瑜 | 114/09/08 | 6 | CDP對應IFRS S2問題解析宣導課程 | |
| 強化氣候資訊揭露以提升企業氣候韌性 | 臺灣證券交易所 | ||||
| 獨立董事 | 劉毓雯 | 114/02/21 | 3 | 公司治理與證券法規-我國推動永續發展政策及證券相關法令規定 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 |
| 114/07/16 | 3 | 永續發展宣導會-台北場 | 公司治理與證券法規-上市櫃公司董事及高管人員對於主管機關監理的認識 | ||
| 獨立董事 | 施靜慧 | 114/11/21 | 3 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
| 114/11/04 | 3 | 從審判實務看公司重大訊息揭露與董事之法律責任 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 獨立董事 | 顔齊瑾 | 114/10/31 | 3 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
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| 職稱 | 姓名 | 課程日期 | 時數 | 課程名稱 | 舉辦單位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 114/02/21 | 3 | 公司治理與證券法規-我國推動永續發展政策及證券相關法令規定 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 | ||
| 獨立董事 | 湯宗霖 | 114/02/21 | 3 | 公司治理與證券法規-我國推動永續發展政策及證券相關法令規定 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 |
| 獨立董事 | 陳孝昌 | 114/10/31 | 3 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
| 114/11/27 | 3 | UNFCCC COP30 後自然議題觀察暨自然正向轉型研討會 | |||
| BCSD 自然與生物多樣性倡議平台 | Bcsd Taiwan | ||||
| 114/12/23 | 3 | 公司治理與證券法規-上市櫃公司董事及高管人員對於主管機關監理的認識 | 社團法人中華公司治理協會 | ||
| 114/11/25 | 3 | 誠信經營與洗錢防治 | 社團法人中華公司治理協會 |
附表三、本公司治理主管進修情形
| 職稱 | 姓名 | 課程日期 | 時數 | 課程名稱 | 舉辦單位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司治理主管 | 陳華滋 | 114/7/25 | 3 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
| 114/10/16 | 6 | 第十五屆臺北公司治理論壇 | 金融監督管理委員會 | ||
| 114/10/22 | 3 | 董監事暨公司治理主管系列課程-永續金融風險管理 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
附表四、會計主管、稽核主管之進修情形
| 職稱 | 姓名 | 課程日期 | 時數 | 課程名稱 | 舉辦單位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 財務部經理 | 陳華滋 | 114/12/4～114/12/5 | 12 | 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 | 中華民國會計研究發展基金會 |
| 會計主管 | |||||
| 職務代理人 | 林怡妏 | 114/6/30 | 6 | 永續資訊編製與申報實務研習班 | 中華民國會計研究發展基金會 |
| 114/12/29～114/12/30 | 12 | 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 | 中華民國會計研究發展基金會 | ||
| 稽核主管 | 王茹民 | 114/8/4 | 6 | 永續資訊編製與申報實務研習班 | 中華民國會計研究發展基金會 |
| 114/10/9 | 6 | IFRS18「財務報表中之表達與揭露」準則與實務解析 | 中華民國會計研究發展基金會 | ||
| 稽核主管 | |||||
| 職務代理人 | 林怡妏 | 114/11/12～114/11/14 | 18 | 企業初任內部稽核人員職前訓練研習班 | 財團法人證券暨期貨發展基金會 |
(四)薪資報酬委員會其組成、職責及運作情形：
- 薪資報酬委員會成員資料
| 條件
身分別 姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬
委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 劉毓雯 | ·本公司薪酬委員會召集人。
·崇佑企業管理專科學校企業管理科。
·大衛美語桃園校業務主任。
·大衛美語台中校負責人。
·立光科技有限公司財務副總。 | 1. 本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;無。
2. 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份;無。
3. 擔任與本公司持有特定關係公司(參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第6條第1項5-8款規定)之董事、監察人或受僱人;無。
4. 最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額;無。 | 無此情形 |
| 獨立董事 | 施靜慧 | ·中國文化大學國際企業管理所研究博士
·亞洲大學會資系專任副教授
·華岡藝校監察人
·中國文化大學會計系兼任副教授
·亞洲大學會資系兼任副教授
·國立台中科技大學會資系兼任副教授 | | 無此情形 |
| 獨立董事 | 湯宗霖
(註1) | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗
·金星娛樂事業(股)公司製作人
·野火娛樂事業(股)公司製作人
·好看娛樂事業(股)公司製作人
·好看娛樂事業(股)公司總經理 | | 無此情形 |
| 獨立董事 | 顔齊瑾
(註2) | ·具有管理、商務專業及公司業務所需之工作經驗
·Goldstein and Munger 專業財務顧問 | | 無此情形 |
註1：獨立董事湯宗霖於114年6月5日辭任。
註2：獨立董事顔齊瑾於114年9月5日就任。
2. 薪資報酬委員會職責
(1) 定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議。
(2) 訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3) 定期評估本公司董事及經理人之薪資報酬。
3. 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：112年06月07日至115年06月06日
(3) 114年度薪資報酬委員會開會3次(A)，委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 應出(列)席次數(A) | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 劉毓雯 | 3 | 3 | 0 | 100% | |
| 薪酬委員 | 施靜慧 | 3 | 3 | 0 | 100% | |
| 薪酬委員 | 湯宗霖 | 2 | 1 | 0 | 50% | 114/6/5 辭任 |
| 薪酬委員 | 顔齊瑾 | 0 | 0 | - | - | 114/9/5 就任 |
4. 薪資報酬委員會開會資訊
| 開會日期 | 討論事由 | 薪酬委員意見 | 公司對薪酬委員之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.01.20 | 訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」。 | 全體出席委員無異議照案通過。 | 提董事會經全體出席董事同意通過。 |
| 114.03.13 | 1. 本公司 113 年度董事酬勞及員工酬勞分配案。 | ||
| 2. 本公司「買回股份轉讓員工辦法」修正案。 | 全體出席委員無異議照案通過。 | 提董事會經全體出席董事同意通過。 | |
| 114.06.30 | 1. 第九次及第十次「買回股份轉讓予員工辦法」，修訂暨買回股份轉讓予員工案。 | ||
| 2. 113 年度全體董事酬勞分配案。 | |||
| 3. 113 年度經理人之員工酬勞分配案。 | 全體出席委員無異議照案通過。 | 提董事會經全體出席董事同意通過。 |
其他應記載事項：
- 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議：無。
- 薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者：無。
- 薪資報酬委員會之討論事由與決議結果及公司對於成員意見之處理：無。
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（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因。
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 本公司已建立永續發展推動之治理架構，由董事長擔任最高管理者，負責督導氣候變遷相關議題及事項，並依公司營運方向及重大議題，協調各部門推動環境、社會及公司治理等事項。財務部為兼職推動單位，負責永續發展相關事務之統籌、資料蒐集及資訊彙整，各部門主管則依職掌提供相關執行情形及績效資料。財務部定期彙整各部門推動成果及相關指標，向高階管理階層報告，並視需要提報董事會，以利董事會督導永續發展政策、執行情形及未來推動方向。 | 無 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策策略？ | V | 本公司已整合各部門相關資料，據以評估具重大性之ESG議題訂定有效辨識、衡量評估、監督及管控之風險管理政策及採取具體之行動方案，以降低相關風險之影響。依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略如下： | 無 | |||
| 重大議題 | 風險評估項目 | 說明 | ||||
| 環境 | 環境風險 | 1.持續對員工進行宣導，以提升環保意識。 | ||||
| 2.推動減少廢棄物、廢水及節約用電活動，以減少公司日常營運對環境之影響。 | ||||||
| 社會 | 職業安全 | 1.進行消防安全檢查及演練，以強化員工職安觀念，並預防職業災害的發生。 | ||||
| 2.定期檢視現行安全衛生相關法規，並據以修訂公司內部規範後，公告傳達各單位知悉以利遵循。 | ||||||
| 公司治理 | 法令遵循 | 1.透過建立治理組織及落實內部控制規範，以確保本公司所有人員及作業確實遵循法令。 | ||||
| 2.提供董事持續進修相關規劃建議，如遇法規、制度發展與政策之最新修訂，將同步提供相關資訊使董事知悉。 | ||||||
| 3.已為董事投保董事責任險，保障其涉訟或後續求償之情形。 | ||||||
| 利害關係人溝通 | 1.建立各種溝通管道，積極溝通，減少對立與誤解。 | |||||
| 2.設立投資人信箱，處理及回應利害關係人關切之議題。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | V | 主要透過節約用電、資訊設備能源管理及用紙減量等方式，落實資源有效利用，並由各部門依職掌執行相關作業。 | 無 | |
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | V | 本公司屬文化創意產業，因產業特性，所產生之事業廢棄物及能源消耗較製造業顯著為低。惟本公司仍持續宣導節能減碳之觀念，並推動相關活動以利內部人員遵循。 | 無 | |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | V | 除積極進行辦公區域之節能減碳外，為善盡地球公民之責，本公司亦評估氣候變遷之影響，進而調整短中長期於氣候變遷議題的治理策略，以因應氣候變遷帶來的衝擊。 | 無 | |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | 本公司已統計過去兩年度之溫室氣體排放量及用水量，惟尚未完整建置廢棄物總重量之統計資料。另已訂定相關溫室氣體減量及節水管理政策，並持續推動各項節能減碳及資源使用效率提升措施。 | 無 | |
| 四、社會議題 | ||||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | 本公司恪遵相關勞動法規，支持並遵循國際公認之《世界人權宣言》《聯合國全球盟約》以及國際勞工組織《工作基本原則與權利宣言》等人權規範與原則，杜絕侵犯人權之行為，並持續提升及改善人權相關議題之管理，其具體措施如下： | ||
| 1. 針對所屬各級單位，要求禁止僱用童工、禁止強迫勞動(落實休假制度，鼓勵同仁注重工作與生活平衡)、反對歧視、霸凌及騷擾。 | ||||
| 2. 本公司重視員工之安全與健康，除訂有「勞工安全衛生工作守則」外，並於公司「工作規則」中訂定員工應注意及遵守之項目，以提供並維護安全、衛生、健康之工作環境。 | 無 | |||
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果 | V | 本公司已訂定及實施合理員工福利措施，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬： | ||
| 1. 員工酬金政策： | ||||
| 依據個人的能力、對公司的貢獻度、績效表現、其所任職位之市場價值及考量公司未來營運風險後決定，與經營績效成正相關，如當年度公司有獲利，依 | 無 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 適當反映於員工薪酬？ | 公司章程規定提撥不得少於百分之二為員工酬勞。員工整體的酬金組合，主要包含基本 固定薪資、獎金及福利等三部分；而給付的標準，基本固定薪資與福利是依照員工所擔任職位的市場行情核敘，獎金則是連結員工及部門目標達成以及公司之經營績效來發給。 |
-
休假制度：
本公司依勞動法令規定訂定完善之休假制度，並列入「工作規則」公告同仁知悉。 -
各項福利措施：依法令的規定及兼顧員工的需求，來設計員工可享有的福利，包括停車場、哨(集)乳室、辦理員工健康檢查、企業獲利分享..等等，使員工享有完善的福利制度（例：結婚補助、喪葬補助、生育補助及產假、育嬰假、陪產假等）。
-
退休制度：
本公司完全依循勞動基準法及勞工退休金條例之規定，訂定員工退休相關制度辦法，包括工作 15 年以上年滿 55 歲者、工作 25 年以上者及工作 10 年以上年滿 60 歲者可自請退休，及依員工投保等級提繳不低於其每月工資 6%勞工退休金等。 -
職場多元化與平等：
不分性別，本公司實現同工同酬的獎酬條件及平等晉升機會，工作適才適所，同享晉升主管之機會。 | |
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | | 員工安全與健康之工作環境： - 消防:辦公室定期施作消防設備檢修申報、提送消防防護計畫書，並於每半年一次的自衛消防編組申報及演練。
- 辦公室設備:辦公室照明亮度符合法規、每半年進行辦公室環境檢測(二氧化碳濃度)、空調設備每年進行檢修保養、辦公室家具配置提供符合人體工學及低甲醛之傢俱及建材、飲水機定期更換濾心及每年進行大保養一次。
- 安全衛生清潔:聘僱專業清潔人員維護辦公室整潔、提供各項清潔消毒用品供員工使用、辦公場所全面禁菸、辦公場所備妥急救箱及公務車定期維護保養。
- 門禁安全:日、夜間均設有嚴密門禁監控系統。，並於辦公場所 24 小時保全駐守，維護辦公室安全。
員工定期實施安全與健康教育:每年依法聘請特約醫護人員辦理臨場健康服務，針對企業勞工健檢結果進行健康風險評估與分析、健康照護、管理與追蹤，此外也協助公司提出策略預防職災、給予勞工從事適當工作的指引建議，不僅可以保障員工健康，確保勞工安全，同時也增加公司的產能。 | 無 |
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | V | | 本公司對各級主管與同仁皆進行相關職能訓練，包含新人訓練、專業進階訓練、主管訓練等，協助同仁透過多元學習方式持續學習成長，以培養同仁關鍵能力。 | 無 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | V | 1. 本公司訂有個人資料保護管理制度與政策，由各部門管理及保護客戶隱私，並透過個資內部稽核、危機預防、教育訓練 與認知宣導，共同為客戶的個資安全把關。 | ||
| 2. 本公司業務部門對於客戶均有專員擔任服務窗口，不定期主動瞭解客戶滿意度與處理客戶申訴案件，以維護客戶重要權益。 | 無 | |||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | 1. 本公司與供應商來往前，本公司將對供應商之污染防治、廢棄物清除與處理、節能減碳管理、毒化物管控、環境衛生、工作人員健康與衛生等項目納入考量，目前已在供應商管理辦法中，規定採購單位應於合約或採購單內要求廠商配合遵守環保、安全、衛生等相關規範。其中，協力廠商應承諾所提供之所有產品、零件、材料及其附屬物之物質需符合環保標準之規定，併同意遵守該公司所在當地，包括勞工安全衛生在內之所有法律、法規。 | ||
| 2. 本公司已於對供應商的採購單中，要求協力廠商應承諾產品必須確認環境管理物質含量符合環保標準之規定，並同意遵守該公司所在當地之勞工安全衛生與勞動人權之相關法律規定。 | 無 | |||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編制永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 本公司已依循國際通用報告書編製準則編製永續報告書，揭露公司之非財務資訊，惟目前尚未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。另本公司及其合併子公司已規劃分別於 2028 年及 2029 年導入外部查證機制，以提升資訊揭露之可靠性 | 本公司永續報告書雖已完成編製，惟第三方驗證作業尚在規劃導入階段，故尚未取得確信或保證意見。 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司刻正依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」研擬訂定本公司之永續發展守則，並已提報相關單位審議，預計近期提董事會通過後正式施行。於正式訂定前，本公司相關永續發展之推動與管理，係依循主管機關相關規範及公司既有內部管理制度辦理。目前尚未產生與實務守則之差異情形，未來將依據正式通過之守則持續精進永續發展相關作業。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | ||||
| 111 年浪凡慈善事業基金會正式成立，浪凡慈善基金會秉持「浪我們送愛到偏鄉」的精神，以關懷弱勢、扶持偏鄉孩子為宗旨，致力於打造一個充滿愛與希望的未來。我們聚焦於體育、才藝及社會關懷三大方向，持續以實際行動注入偏鄉資源，用愛心澆灌每一個孩子的夢想。 |
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(六)上市上櫃公司候相關資訊執行情形：
- 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|
| 一、敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 浪凡董事會是永續與氣候變遷管理的最高監督層級，由董事長擔任最高管理者，負責督導氣候變遷相關議題及事項。董事長不定期召開永續與氣候變遷會議，透過會議檢視運作情形及成效檢討，並每年一次向董事會報告永續與氣候變遷實施進度及成效。目前由管理中心負責鑑別氣候相關風險及機會，並擬定因應措施及氣候相關議題之執行策略，管理中心定期派員參與培訓會議以學習研討各項氣候相關風險的知識，並確保這些風險與機會納入公司的整體業務策略中，確保公司在面對氣候變遷挑戰時，能夠有效地應對風險與抓住機會，從而提升公司在長期的永續發展表現，並由管理中心一年一次向董事長彙報執行成果。 | ||
| 二、敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 實體風險(短期(1~3年))：本公司評估極端氣候事件(如颱風)頻率及強度增加，可能於短期內對營運造成影響，包括停電或設備異常導致直播服務中斷，進而影響用戶體驗及營收表現；另使用者行為變動亦可能帶動客服需求波動。轉型風險(長期(5~10年))：本公司未來將面臨更嚴格之永續資訊揭露與管理要求，並需要持續投入資源於數據蒐集、碳排盤查及報告編製等作業，導致營運成本有一定程度之增加。氣候機會:消費者對永續發展之重視程度持續提升，預期於中期(3~5年)將影響平台服務、品牌形象及合作夥伴選擇。若能有效回應淨客趨勢並強化減碳作為，將有助提升品牌形象，吸引具環保意識之用戶、主播、廣告主及合作夥伴，進而帶動營收成長，並降低溝通成本。 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 三、敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 為降低極端氣候事件的相關風險，本公司採用高穩定度雲端服務並優化系統效能，以維持平台運作穩定，並適時調整客服應對機制，以提升服務彈性。雖相關措施將增加部分營運成本，惟可有效降低營運中斷風險及潛在損失。 |
| 針對前述轉型風險，本公司持續關注氣候相關法規與 ESG 揭露要求，逐步強化內部管理機制，並評估建置碳排放管理制度及訂定減碳目標，以提升法規遵循能力。同時，透過教育訓練及專業能力培養，強化內部永續管理能力，相關措施短期內將增加營運支出（如顧問費及教育訓練費等），惟有助於降低未來法規遵循風險，並提升公司長期競爭力。 | |
| 此外，為掌握相關氣候機會，本公司持續優化客服流程以回應用戶需求，並推動員工永續教育訓練，強化內部環保意識。同時，結合網紅與粉絲經濟之營運優勢，拓展數位娛樂及跨產業合作機會，藉以提升品牌價值與永續形象。 | |
| 四、敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司已訂定「風險管理政策與程序」作為本公司風險管理之最高指導原則；董事會為本公司風險管理之最高決策單位，負責審核以及監督風險管理執行情況，風險管理小組負責建立與整合企業風險管理機制與推動執行風險管理程序，由總經理擔任小組召集人。風險管理小組每年藉由全面性的評估分析各類風險情境，研擬因應與調適策略，呈報董事會，並每年向董事會報告風險管理執行情形與結果。 |
| 為有效應對氣候變遷帶來的風險，由管理中心的主管負責彙總與氣候相關的風險，並規劃定期向風險管理小組報告，並由小組向上呈報董事會，如需要將由風險管理小組主導進行相關風險管理。此種整合式之管理方式可以確保氣候變遷風險能夠與公司其他重要風險（如財務風險、營運風險及法規風險）同步管理，從而提升整體的風險應對能力，並確保氣候議題與決策納入最高管理層的議程討論。 | |
| 五、若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司尚未採用情境分析進行評估。 |
| 六、若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司目前尚未制定氣候相關轉型計畫及指標目標，未來將於完成溫室氣體盤查後，視法規及營運需求，評估訂定相關轉型計畫及指標之可行性。 |
| 七、若使用內部碳訂價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司尚未實施內部碳訂價機制。 |
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| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 八、若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 截至2025年公司尚未設定氣候相關目標及使用碳抵換或購買再生能源憑證（RECs）；未來將持續關注相關法規及國際發展趨勢，審慎評估氣候目標設定及可能之減碳策略，並依實際營運情形逐步推動。 | ||||
| 九、溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 本公司依照(臺灣證券交易所「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」及金管會「上市櫃公司永續發展路徑圖」)，規劃於2026年揭露合併公司的盤查資訊，並不晚於2026年為基準年，揭露2027年度減量目標、策略及具體行動計畫。 |
2. 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
(1)溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量（噸 CO2e）、密集度（噸 CO2e/百萬元）及資料涵蓋範圍 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 依上市櫃公司永續發展路徑圖規定至少應揭露之資料涵蓋範圍（相關時程規劃可參考公司專屬路徑圖網址：https://isds.tpex.org.tw/IFRS/front/#/main/customized-query/exclusive-roadmap/roadmap/6165） | |||||
| 1. 母公司個體應自民國 115 年開始盤查。 | |||||
| 2. 合併財務報告子公司應自民國 116 年開始盤查。 | |||||
| 各年度引用電力排碳係數皆引用經濟部能源署公告之 113 年電力排放係數= 0.474 公斤 CO2e/度，溫室氣體排放強度 = 總排放量（範疇一+範疇二）/組織特定度量值（新台幣百萬元），所包含的溫室氣體種類為 CO2、CH4、N2O，統一四捨五入至小數點第二位表達。 | |||||
| 彙總本公司之溫室氣體排放量，說明如下： | |||||
| 113 年度 | 114 年度 | ||||
| 排放量（噸 CO2e） | 密集度（噸 CO2e/營業額新臺幣百萬元） | 排放量（噸 CO2e） | 密集度（噸 CO2e/營業額新臺幣百萬元） | ||
| 本公司 | 範疇一 | ||||
| 直接溫室氣體排放 | 34.9858 | 39.6834 | |||
| 範疇二 | |||||
| 間接溫室氣體排放 | 139.8237 | 183.9622 | |||
| 合計 | 174.8095 | 0.06 | 223.6456 | 0.07 |
(2)溫室氣體確信資訊
敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見依金管會公布「上市櫃公司永續發展路徑圖」規劃，浪凡預計於2028年揭露個體公司溫室氣體確信資訊、於2029年揭露合併公司溫室氣體確信資訊。
3. 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形 |
|---|
| 溫室氣體減量基準年及減量目標 |
| 本公司屬文創直播產業，無製造流程及高耗能設備，溫室氣體排放主要來自辦公室及數位雲端設備用電，整體屬低碳排放型態。本公司依照臺灣證券交易所「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」及金管會「上市櫃公司永續發展路徑圖」，於2026年揭露合併公司的盤查資訊，並不晚於2026年為基準年，訂定減量目標及具體減量行動計畫。 |
| 本公司目前優先透過逐步推動源頭管理、節能宣導及設備管理等措施，漸進式提升能源及資源使用效率，並降低營運過程之環境影響。 |
| 1. 源頭管理：已完成照明設備升級，全面採用LED燈具，並於茶水間及走道設置感應式照明與集中開關，以降低不必要用電；空調系統部分，採購變頻式空調設備，並依使用情境進行分區控制及運轉時間調整，以提升能源使用效率；設備採購上，優先選用具節能標章之電器產品；用水管理方面，導入感應式水龍頭及節能沖水設備，以減少水資源浪費。 |
| 2. 節能宣導：定期進行節能宣導，落實隨手關燈及設備節電措施，並鼓勵員工優先使用樓梯、減少電梯使用；推動公務電子化與無紙化作業，減少紙張使用，並鼓勵資源回收與廢棄物妥善處理；倡導員工通勤採用大眾運輸工具及視訊會議，以降低交通相關碳排放。 |
| 3. 設備管理：定期保養空調及通風設備，並設定適當室內溫度；透過用水用電數據紀錄與異常監控，強化能源管理效率；另定期進行飲水設備維護及辦公室環境與水質檢測，以確保設備運作效能及環境品質。 |
(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ☑ | 本公司於人事管理規章、誠信經營守則及道德行為準則中皆已明確揭示誠信經營之政策與行為規範，規範包含董事及經理人。董事會亦承諾積極落實誠信經營，於公司「董事會議事規範」中訂定董事利益迴避制度，對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決。 | 無差異。 | |
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ☑ | 本公司於員工行為準則及誠信經營守則明訂，以廉潔正直原則自律，誠實對待客戶、投資人、同事、供應商及所接觸的每一個人，並嚴禁員工收受任何不當餽贈與款待。 | ||
| 本公司提供舉報系統，以防範不正當利益行為，本公司秉持嚴肅態度看待所有經確認屬實之個案，對於違反者採取包含如終止僱傭或業務往來關係等嚴厲懲戒，以及適時採取法律行動。 | 無差異。 | |||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | 本公司董事、經理人、受僱人，嚴禁直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務之不誠信行為。 | ||
| 為達成確保財務及營運資訊之正確、可靠 | 無差異。 |
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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 與及時，以及員工行為遵循相關規定等目標，內部稽核依照董事會核准的年度稽核計劃進行各項稽核，並呈報董事會及管理階層相關之稽核結果與後續改善方案，俾落實目標成效。 | |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ | ☑ | | 本公司進行商業活動恪守誠信及守法原則，對內宣導公司人員於從事商業行為之過程中，不得有收受或行賄之行為，對外與廠商簽署之契約中亦明確要求廠商遵守相關法規之規定，以確保雙方間之商業活動符合誠信原則。 | 無差異。 |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | | 本公司有設置總經理室為推動企業誠信經營兼職單位，並由各部門依其職務及盡力履行公司誠信經營守則相關規範，未來將再指定授權專責管理單位處理。 | 無差異。 |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | | 本公司「董事會議事規則」亦訂有董事利益迴避制度，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 | 無差異。 |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ☑ | | 本公司已建立會計制度、內部控制制度等相關制度，制定及修定及修訂均提董事會決議通過。並設置內部稽核單位及委託會計師執行定其查核，並呈報董事會及管理階層報告稽核結果及後續改善方案，讓管理階層了解公司的內部控制執行情形，以落實管理之目的。 | 無差異。 |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | 本公司114年度舉辦與誠信經營議題相關之內、外部教育訓練（含誠信經營法規遵行、會計制度及內部控制等相關課程）。 | 無差異。 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ☑ | | 本公司各項業務之相關人士在執行業務時，如發現有違反誠信廉潔事實者，可透過以下管道提出檢舉：
內部：直屬主管、員工意見箱。
外部：獨立董事信箱提出檢舉後，將啟動調查程序，專責人員包括稽核單位成立委員會展開調查。 | 無差異。 |
-35-
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？ | ☑ | | 本公司「檢舉非法及不道德或不誠信行為案件之處理辦法」制定申訴作業程序、案件受理的權責單位及事件處理流程，並遵守個資保密，及嚴禁對同仁從事報復行為。 | 無差異。 |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | 本公司對檢舉人負保密責任及保護制度，並已明定在內部規章中。 | 無差異。 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 本公司之「誠信經營守則」已揭露於公司網站上。 | 無差異。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：已依規定制定相關守則並提董事會通過後實施，並揭露公告於公司網站及公開資訊觀測站，提供員工依循。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司對內從上到下均要求應恪遵此所有法令與規範，並有訂定各項內部辦法以確保誠信經營與法令遵循之落實。 | | | | |
（八）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：
本公司相關單位定期或不定期與簽證會計師，針對財務報告查核事項及內部控制執行情形，充分溝通討論。
對於內部重大資訊處理程序係依公司訂定之「防範內線交易之管理控制作業」辦理，重大消息之公開方式以「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」及「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」之定義及相關規範為依據。
為防範內線交易，凡知悉公司內部重大消息之人，對於本公司有價證券的買賣，均應依證券交易法第一百五十七條之一規定辦理。本公司亦建立內控機制，適時提供教育宣導，並將此制度告知員工、經理人和董事，避免其違反法規或發生內線交易情事。
-36-
（九）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
- 內部控制制度聲明書：
浪凡網路科技股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：115年03月12日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊與溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年03月12日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
浪凡網路科技股份有限公司
董事長：王亦衡
簽章
總經理：王亦衡
簽章
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 最近年度及截至年報刊印日止，股東會之重要決議
| 日期 | 重大決議事項 | 後續執行情形 |
|---|---|---|
| 114.06.20 | 本公司113年度營業報告書及財務報表案。 | 請詳參閱公開資訊觀測站公司財務報告。 |
| 本公司113年度盈餘分配案。 | 113年度盈餘提撥新台幣 45,853,574 元配發現金股利，每股配發現金股利 0.6 元，業於 114/08/19 發放。 | |
| 本公司擬辦理114年度私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案。 | 本案業經股東會決議通過授權辦理，惟計畫尚在規劃中，未能完成執行，經115年3月12日董事會決議停止執行。 | |
| 本公司「公司章程」部分條文修訂案。 | 已依規定向主管機關辦理變更登記及公告事宜。 | |
| 114.08.27 | 補選本公司獨立董事案。 | 業經股東會決議通過，由陳孝昌先生補選為本公司獨立董事，並自當選日起就任。 |
- 最近年度及截至年報刊印日止，董事會之重要決議：
| 開會日期 | 重大決議事項 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114.01.20 | ||
| 第16屆第14次 | 1. 本公司董事會擬買回庫藏股轉讓予員工案。 | |
| 2. 本公司購置營業使用辦公大樓案。 | ||
| 3. 本公司營運週轉之銀行融資額度案。 | ||
| 4. 本公司100%持有之子公司JyeTaiElectronicsLtd對其子公司薦湖捷泰精密工業有限公司之資金貸與案。 | ||
| 5. 本公司「人權盡職調查程序」制訂案。 | ||
| 6. 制訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」案。 | 依決議執行 | |
| 114.03.13 | ||
| 第16屆第15次 | 1. 本公司113年度營業報告書、合併暨個體財務報表及盈餘分配案。 | |
| 2. 安保建業聯合會計師事務所更換本公司財務報告查核簽證會計師。 | ||
| 3. 本公司民國114年度會計師委任、報酬暨評估獨立性與適任性案。 | ||
| 4. 本公司113年度盈餘分配案。 | ||
| 5. 本公司113年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。6. 本公司「公司章程」部分條文修訂案。 | ||
| 7. 本公司「內部控制制度」修訂案。 | ||
| 8. 本公司113年度股東常會通過之私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債辦理情形。 | ||
| 9. 本公司擬辦理114年度私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案。 | ||
| 10. 分派本公司113年度董事酬勞及員工酬勞案。 | ||
| 11. 本公司「買回股份轉讓員工辦法」修正案。 | ||
| 12. 子公司旭瑞文化傳媒股份有限公司對「財團法人花蓮縣私立浪凡社會福利慈善事業基金會」捐贈案。 | ||
| 13. 訂定本公司114年股東常會召集案。 | 依決議執行 | |
| 114.04.11 | ||
| 第16屆第1次臨時 | 1. 本公司董事會擬買回庫藏股轉讓予員工。 | 依決議執行 |
| 114.05.06 | ||
| 第16屆第16次 | 1. 本公司114年第一季合併財務報表案。 | |
| 2. 本公司辦公大樓購置之銀行融資額度案。 | ||
| 3. 對子公司旭瑞文化傳媒股份有限公司現金增資案。 | 依決議執行 |
| 開會日期 | 重大決議事項 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114.06.30 | ||
| 第 16 屆第 17 次 | 1. 第九次及第十次「買回股份轉讓員工辦法」修訂暨買回股份轉讓予員工案。 | |
| 2. 113 年度全體董事酬勞分配案。 | ||
| 3. 113 年度經理人之員工酬勞分配案。 | ||
| 4. 本公司出租使用權資產予子公司案。 | ||
| 5. 補選本公司獨立董事案。 | ||
| 6. 召集本公司 114 年第一次股東臨時會相關事宜案。 | 依決議執行 | |
| 114.08.01 | ||
| 第 16 屆第 18 次 | 1. 提名獨立董事候選人名單案。 | |
| 2. 解除本公司董事競業禁止之限制案。 | 依決議執行 | |
| 114.08.11 | ||
| 第 16 屆第 19 次 | 1. 本公司 114 年第 2 季合併財務報表案。 | |
| 2. 本公司「113 年度永續報告書」案。 | 依決議執行 | |
| 114.09.05 | ||
| 第 16 屆第 20 次 | 1. 委任薪資報酬委員會成員乙案。 | 依決議執行 |
| 114.11.06 | ||
| 第 16 屆第 2 次臨時 | 1. 本公司擬買回庫藏股轉讓予員工案。 | 依決議執行 |
| 114.11.11 | ||
| 第 16 屆第 21 次 | 1. 本公司 114 年第 3 季合併財務報告案。 | |
| 2. 安侯建業聯合會計師事務所 115 年度預計提供之非確信服務案。 | ||
| 3. 本公司 115 年度稽核計畫案。 | ||
| 4. 本公司「個人資料保護管理辦法」制訂案。 | ||
| 5. 本公司「公司與關係人交易作業辦法」修訂案。 | 依決議執行 | |
| 114.11.21 | ||
| 第 16 屆第 3 次臨時 | 1. 本公司擬買回庫藏股轉讓予員工案。 | 依決議執行 |
| 115.01.02 | ||
| 第 16 屆第 22 次 | 1. 本公司擬買回庫藏股轉讓予員工案。 | |
| 2. 115 年營運計畫暨預算案。 | ||
| 3. 擬訂定本公司「基層員工範圍」案。 | ||
| 4. 本公司董事長兼任總經理之薪資結構調整案。 | ||
| 5. 本公司「員工績效考核與薪獎管理辦法」修訂案。 | ||
| 6. 本公司 114 年年終獎金發放原則案。 | 依決議執行 | |
| 115.03.12 | ||
| 第 16 屆第 23 次 | 1. 本公司 114 年度營業報告書及合併暨個體財務報告案。 | |
| 2. 分派本公司 114 年度董事酬勞及員工酬勞案。 | ||
| 3. 本公司民國 115 年度會計師委任、報酬暨評估獨立性與適任性案。 | ||
| 4. 114 年度股東常會通過之私募普通股及國內有擔保可轉換公司債停止辦理案。 | ||
| 5. 本公司「國內第三次私募有擔保可轉換公司債」資金運用計畫變更案。 | ||
| 6. 本公司依規行使「國內第三次私募有擔保可轉換公司債」贖回權，並委託安泰銀行設立三方信託帳戶管理贖回款項案。 | ||
| 7. 本公司擬辦理 115 年度私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案。 | ||
| 8. 全面改選本公司董事(含獨立董事)案。 | ||
| 9. 本公司 114 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 | ||
| 10. 本公司擬透過子公司一旭瑞文化傳媒股份有限公司，對其投資之子公司完美駕馭股份有限公司辦理現金增資案。 | ||
| 11. 本公司 114 年度盈餘分配案。 | ||
| 12. 訂定本公司 115 年股東常會相關事宜案。 | 依決議執行 | |
| 115.05.07 | ||
| 第 16 屆第 24 次 | 1. 本公司 115 年第一季合併財務報告案。 | |
| 2. 擬辦理子公司新睦美生醫股份有限公司減資暨股權處分案。 | ||
| 3. 擬進行美而快股份有限公司股票投資案。 | ||
| 4. JYE TAI ELECTRONICS LIMITED 及 JYE TAI PRECISION INDUSTRIAL (B.V.I.) CO., LTD 清算案。 | ||
| 5. 陽信銀行融資額度申請案。 | ||
| 6. 華南銀行融資額度申請案。 | 依決議執行 |
-39-
（十一）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：本公司最近年度董事會並未有經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。
四、簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣 千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費（註） | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安保建業聯合會計師事務所 | 紀孟君 | 114.01.01-114.12.31 | 3,750 | 140 | 3,890 | 1 |
| 楊樹芝 | 114.01.01-114.12.31 |
註 1：主係為稅務簽證服務。
（一）本公司給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者：無此情形。
（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
五、更換會計師資訊：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。
（一）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年04月20日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
| 法人董事 | 永美投資(有)公司（就任日期：106/06/27） | - | - | - | - |
| 法人董事 | 展暉投資(有)公司（就任日期：109/06/15） | - | - | - | - |
-40-
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年04月20日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
| 董事之法人代表人 | 王亦衡 | ||||
| (就任日期：109/06/15) | 300,000 | 910,000 | (150,000) | ||
| 董事之法人代表人 | 馬詠睿 | ||||
| (就任日期：109/12/08) | - | - | |||
| 董事之法人代表人 | 李婉瑜 | ||||
| (就任日期：107/03/30) | - | - | - | - | |
| 國立董事 | 劉毓雯 | ||||
| (就任日期：107/06/29) | - | - | - | - | |
| 國立董事 | 施靜慧 | ||||
| (就任日期：109/06/15) | 2,000 | - | - | - | |
| 國立董事 | 顔齊瑾 | ||||
| (就任日期：112/06/07) | - | - | - | - | |
| 國立董事 | 湯宗霖 | ||||
| (解任日期：114/06/05) | - | - | - | - | |
| 國立董事 | 陳孝昌 | ||||
| (就任日期：114/08/27) | - | - | - | - | |
| 經理人/財務兼會計主管 | 陳華滋 | ||||
| (就任日期：107/11/13) | 80,000 | - | - | - |
（二）股權移轉資訊：不適用。
（三）股權質押資訊：不適用。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
115年04月20日單位：股；%
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 | 關係 | ||
| 王亦衡 | 6,412,220 | 8.25% | 0 | 0% | 12,000 | 0.02% | 無 | 無 | 無 |
| 邱奕春 | 3,352,000 | 4.31% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 |
| 蔣秀華 | 2,005,000 | 2.58% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 |
| 鄧紫方 | 1,923,000 | 2.47% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 |
| 董大海 | 1,525,000 | 1.96% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 |
| 周佳如 | 1,382,000 | 1.78% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 |
| 周鼎新 | 1,302,000 | 1.68% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 |
| 林敬堯 | 1,205,000 | 1.55% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 |
| 李碧玲 | 1,039,000 | 1.34% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 |
| 湯惠淳 | 1,012,000 | 1.30% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 |
-41-
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
115年04月20日單位：股：%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 午吒萬投資股份有限公司 | 6,000,000 | 100 | - | - | 6,000,000 | 100 |
| JYE TAI PRECISION INDUSTRIAL (B.V.I.)CO., LTD. | 1,701 | 100 | - | - | 1,701 | 100 |
| JYE TAI Eelectronics LTD. | 12,304,568 | 100 | - | - | 12,304,568 | 100 |
| 旗冠科技股份有限公司 | 600,000 | 30 | - | - | 600,000 | 30 |
| 旭瑞文化傳媒股份有限公司 | 40,000,000 | 100 | - | - | 40,000,000 | 100 |
| 博煌股份有限公司 | 2,750,000 | 91.67 | - | - | 2,750,000 | 91.67 |
| 香港旭瑞文化傳媒股份有限公司 | 910,000 | 100 | - | - | 910,000 | 100 |
| 上海浪紅文化傳媒有限公司 | 註1 | 100 | - | - | 註1 | 100 |
| 向浩股份有限公司 | 3,000,000 | 100 | 3,000,000 | 100 | ||
| 新睦美生醫股份有限公司 | 9,500,000 | 69.34 | 9,500,000 | 69.34 | ||
| 完美駕馭股份有限公司 | 15,000,000 | 100 | 15,000,000 | 100 |
註1：不適用，非股份有限公司未發行股份。
參、募資情形
一、資本及股份
（一）股本來源
單位：新台幣仟元/仟股
| 年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 62/04 | 10 | 20 | 200 | 20 | 200 | 現金繳入股本 | 無 | |
| 76/06 | 10 | 1,500 | 15,000 | 1,500 | 15,000 | 現金增資14,800 | 無 | 生效日期:76.06.30核准字號:建一字第178998號 |
| 82/11 | 10 | 2,900 | 29,000 | 2,900 | 29,000 | 現金增資14,000 | 無 | 生效日期:82.12.03核准字號:建一字第801263號 |
| 85/09 | 10 | 7,000 | 70,000 | 7,000 | 70,000 | 現金增資41,000 | 無 | 生效日期:85.09.16核准字號:八五建三甲字第231486號 |
| 86/12 | 10 | 14,000 | 140,000 | 14,000 | 140,000 | 現金增資70,000 | 無 | 生效日期:87.02.10核准字號:經(87)商字第102240號 |
| 87/06 | 10 | 36,500 | 365,000 | 36,500 | 365,000 | 現金增資162,000 | ||
| 盈餘轉增資63,000 | 無 | 生效日期:87.07.23核准字號:(87)台財證(一)第59552號 | ||||||
| 88/07 | 10 | 47,450 | 474,500 | 47,450 | 474,500 | 盈餘轉增資99,645 | ||
| 資本公積轉增資9,855 | 無 | 生效日期:88.07.26核准字號:(88)台財證(一)第69701號 | ||||||
| 89/11 | 10 | 57,500 | 575,000 | 57,500 | 575,000 | 盈餘轉增資94,900 | ||
| 員工紅利轉增資5,600 | 無 | 生效日期:89.07.11核准字號:(89)台財證(一)第59924號 | ||||||
| 90/11 | 10 | 96,000 | 960,000 | 67,300 | 673,000 | 盈餘轉增資92,000 | ||
| 員工紅利轉增資6,000 | 無 | 生效日期:90.10.25核准字號:(90)台財證(一)第164957號 | ||||||
| 91/06 | 10 | 96,000 | 960,000 | 74,257 | 742,570 | 盈餘轉增資60,570 | ||
| 員工紅利轉增資9,000 | 無 | 生效日期:91.06.28核准字號:(91)台財證(一)第135532號 | ||||||
| 92/04 | 10 | 96,000 | 960,000 | 76,111 | 761,113 | 可轉換公司債轉發新股18,543 | 無 | 生效日期:91.09.03核准字號:台財證一第0910147184號 |
| 92/07 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 76,313 | 763,134 | 可轉換公司債轉發新股2,021 | 無 | 生效日期:91.09.03核准字號:台財證一第0910147184號 |
| 92/10 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 78,795 | 787,956 | 盈餘轉增資14,719 | ||
| 員工紅利轉增資10,000 | ||||||||
| 可轉換公司債轉發新股104 | 無 | 生效日期:91.09.03核准字號:台財證一第0910147184號 | ||||||
| 生效日期:92.08.19核准字號:台財證一第0920137445號 | ||||||||
| 93/01 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 79,517 | 795,175 | 可轉換公司債轉發新股7,219 | 無 | 生效日期:91.09.03核准字號:台財證一第0910147184號 |
| 93/04 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 86,336 | 863,357 | 可轉換公司債轉發新股68,181 | 無 | 生效日期:91.09.03核准字號:台財證一第0910147184號 |
| 93/08 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 89,603 | 896,030 | 可轉換公司債轉發新股32,673 | 無 | 生效日期:91.09.03核准字號:台財證一第0910147184號 |
| 93/10 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 93,099 | 930,992 | 盈餘轉增資24,961 | ||
| 員工紅利轉增資10,000 | 無 | 生效日期:93.07..13核准字號:金管證一第0930131122號 | ||||||
| 93/11 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 104,252 | 1,042,522 | 可轉換公司債轉發新股111,530 | 無 | 生效日期:91.09.03核准字號:台財證一第0910147184號 |
| 94/02 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 101,232 | 1,012,322 | 庫藏股減資30,200 | 無 | 生效日期:93.12.29核准字號:金管證三第0930159359號 |
-43-
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 94/05 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 99,382 | 993,822 | 庫藏股減資18,500 | 無 | 生效日期:94.03.31核准字號:金管證三第0940111010號 |
| 94/07 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 96,382 | 963,822 | 庫藏股減資30,000 | 無 | 生效日期:94.06.13核准字號:金管證三第0940123739號 |
| 94/09 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 97,091 | 970,915 | 盈餘轉增資4,693員工紅利轉增資2,400 | 無 | 生效日期:94.07.28核准字號:金管證一字第0940130644號 |
| 95/02 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 90,473 | 904,735 | 庫藏股減資66,180 | 無 | 生效日期:92.03.12核准字號:金管證三第0920108498號 |
| 生效日期:94.11.25核准字號:金管證三第0940155163號 | ||||||||
| 95/10 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 93,223 | 932,230 | 盈餘轉增資17,490員工紅利轉增資10,000 | 無 | 生效日期:95.07.18核准字號:金管證一字第0950131154號 |
| 96/10 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 95,317 | 953,174 | 盈餘轉增資18,044員工紅利轉增資2,900 | 無 | 生效日期:96.07.30核准字號:金管證一字第0960040012號 |
| 96/10 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 92,317 | 923,174 | 庫藏股減資30,000 | 無 | 生效日期:93.05.06核准字號:金管證三字第0930116919號 |
| 97/10 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 96,010 | 960,101 | 資本公積轉增資36,927 | 無 | 生效日期:97.08.05核准字號:金管證一字第0970039473號 |
| 99/12 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 98,381 | 983,811 | 盈餘轉增資23,709 | 無 | 生效日期:99.11.02核准字號:金管證發字第0990059775號 |
| 100/02 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 96,181 | 961,811 | 庫藏股減資22,000 | 無 | 生效日期:100.1.10核准字號:金管證交字第1000000870號 |
| 100/09 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 95,009 | 950,091 | 庫藏股減資11,720 | 無 | 生效日期:97.8.28核准字號:金管證三字第0970043941號 |
| 104/06 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 49,682 | 496,824 | 減資453,267 | 無 | 生效日期:104.6.29核准字號:金管證發字第1040023453號 |
| 109/06 | 10 | 115,000 | 1,150,000 | 53,242 | 532,424 | 私募普通股增資35,600 | 無 | 生效日期:109.6.30核准字號:經投商字第10901115650號 |
| 110/08 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 53,242 | 532,424 | 申請資本總額增加 | 無 | 生效日期:110.8.12核准字號:經投商字第11001126200號 |
| 112/07 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 62,752 | 627,526 | 可轉換公司債轉換股份增資95,102 | 無 | 生效日期:112.7.26核准字號:經投商字第11230118490號 |
| 113/02 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 77,752 | 777,526 | 發行新股增資150,000 | 無 | 生效日期:113.2.29核准字號:經投商字第11330024440號 |
（二）資本及股份
115年04月20日/單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份(註) | 庫藏股 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 73,585,623 | 4,167,000 | 102,247,377 | 180,000,000 |
註：本公司流通在外股份為上市公司股票
（三）總括申報制度相關資訊：不適用。
（四）主要股東名單：股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東
115年04月20日；單位：股
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 王亦衡 | 6,412,220 | 8.25% |
| 邱奕春 | 3,352,000 | 4.31% |
| 蔣秀華 | 2,005,000 | 2.58% |
| 鄧紫方 | 1,923,000 | 2.47% |
| 董大海 | 1,525,000 | 1.96% |
| 周佳如 | 1,382,000 | 1.78% |
| 周鼎新 | 1,302,000 | 1.68% |
| 林敬堯 | 1,205,000 | 1.55% |
| 李碧玲 | 1,039,000 | 1.34% |
| 湯惠淳 | 1,012,000 | 1.30% |
（五）公司股利政策及執行狀況：
- 股利政策：
本公司章程第27條規定如下：本公司年度如有獲利，應提撥 $2\%$ 至 $10\%$ 為員工酬勞，其發放對象包含符合一定條件之控制及從屬公司員工，其中應提撥 $0.1\%$ 至 $1\%$ 為基層員工調整薪資或分派酬勞，其條件及分配方式授權董事會決議之；同時本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 $3\%$ 為董事酬勞。上述酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放並提股東會報告之，惟董事酬勞僅得以現金為之，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳應納稅款，並彌補累積虧損外，應先依法提 $10\%$ 為法定盈餘公積（除法定盈餘公積累計已達本公司實收資本額時，不在此限），另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘額加上年度累積未分配盈餘數，為累積可分配盈餘數，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分配之。本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及基本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
兼顧股東利益及公司長期財務規劃，每年就可供分配盈餘提撥不低於 $15\%$ 分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之 $50\%$ 得不予分配。其中現金股利不低於股利總額之 $10\%$，若現金股利每股低於0.5元得不予發放，而改以股票股利發放。
- 本次股東會擬議股利分配之情形：
依公司章程第27條規定，本公司分派股息及紅利如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之。
本公司115年3月12日董事會決議，擬自114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台
-45-
幣367,928,115元配發現金股利，每股配發新台幣5元，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
（六）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
（七）員工分紅及董事酬勞：
-
公司章程所載員工及董事酬勞之成數及範圍：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益），應提撥2%至10%為員工酬勞，其中應提撥0.1%至1%為基層員工調整薪資或分派酬勞；同時本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3%為董事酬勞。
-
本期估列員工、董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派員工酬勞之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：員工及董事酬勞實際分配金額與估列金額有差異時，依估計變動處理。
-
董事會通過分派酬勞情形：
(1) 配發員工現金酬勞、股票股利及董事酬勞金額：114年度擬以現金分派員工酬勞新台幣6,367,415元（其中包含基層員工酬勞新台幣63,674元）及董事酬勞計新台幣3,732,585元。
(2) 配發員工現金酬勞、股票酬勞及董事酬勞金額，若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司實際分派與認列數並無差異。
(3) 擬議配發員工股票酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司未以股票分派員工酬勞。
- 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司實際分派與認列數並無差異。
（八）公司買回本公司股份情形：
| 買回次數 | 第9次 | 第10次 | 第11次 | 第12次 | 第13次 |
|---|---|---|---|---|---|
| 本次實際買回股份期間 | 114年01月21日 | ||||
| 至 | |||||
| 114年03月19日 | 114年04月11日 | ||||
| 至 | |||||
| 114年05月12日 | 114年11月07日 | ||||
| 至 | |||||
| 114年11月18日 | 114年11月24日 | ||||
| 至 | |||||
| 114年12月24日 | 115年01月05日 | ||||
| 至 | |||||
| 115年02月26日 | |||||
| 買回股份種類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 |
| 買回目的 | ■轉讓股份予員工 | ||||
| □股權轉換 | |||||
| □維護公司信用及股東權益 | ■轉讓股份予員工 | ||||
| □股權轉換 | |||||
| □維護公司信用及股東權益 | ■轉讓股份予員工 | ||||
| □股權轉換 | |||||
| □維護公司信用及股東權益 | ■轉讓股份予員工 | ||||
| □股權轉換 | |||||
| □維護公司信用及股東權益 | ■轉讓股份予員工 | ||||
| □股權轉換 | |||||
| □維護公司信用及股東權益 | |||||
| 本次預定買回股數 | 2,000,000股 | 1,500,000股 | 1,500,000股 | 1,500,000股 | 1,000,000股 |
本次實際已買回股數及占公司已發行股份總數比例(%)
1,638,000 股
2.11%
1,482,000 股
1.91%
1,500,000 股
1.93%
1,500,000 股
1.93 %
1,000,000 股
1.29%
本次實際已買回金額
74,584,795 元
72,450,832 元
75,712,876 元
72,474,141 元
49,032,178 元
本次買回股份執行情形
☐ 執行完畢
■ 未執行完畢原因：
基於維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況採取分批買回策略，故未全數執行完畢。
☐ 執行完畢
■ 未執行完畢原因：
基於維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況採取分批買回策略，故未全數執行完畢。
■ 執行完畢
■ 未執行完畢原因：
■ 執行完畢
■ 未執行完畢原因：
本次買回股份於最近1次股東會報告情形
114 年 06 月 20 日
114 年股東會
114 年 06 月 20 日
114 年股東會
115 年 06 月 18 日
115 年股東會
115 年 06 月 18 日
115 年股東會
115 年 06 月 18 日
115 年股東會
本次買回已辦理銷除及轉讓之股數
1,552,000 股
1,401,000 股
0 股
0 股
0 股
0 股
本次買回尚未辦理銷除及轉讓之股數
86,000 股
81,000 股
1,500,000 股
1,500,000 股
1,000,000 股
二、公司債辦理情形：
(一)私募國內有擔保可轉換公司債辦理情形
| 公司 債 種 類 | 私募國內第三次有擔保可轉換公司債 |
|---|---|
| 發行（辦理）日期 | 113 年 11 月 13 日 |
| 面 額 | 新台幣 100,000 元整 |
| 發行及交易地點 | 台灣 |
| 發行 價 格 | 依票面金額十足發行 |
| 總 額 | 新台幣 300,000,000 元整 |
| 利 率 | 0% |
| 期 限 | 3 年期，到期日：116 年 11 月 13 日 |
| 保證 機 構 | 安泰商業銀行股份有限公司 |
| 受 託 人 | 不適用 |
| 承 銷 機 構 | 不適用 |
| 簽 證 律 師 | 不適用 |
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| 公司債種類 | 私募國內第三次有擔保可轉換公司債 | |
|---|---|---|
| 簽證會計師 | 不適用 | |
| 償還方法 | 除債券持有人依本轉換公司債發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股或依該辦法第十九條行使賣回權，及本公司依該辦法第十七條行使贖回權者外，到期時依債券面額之100%以現金一次償還 | |
| 未償還本金 | 115年4月1日全數收回註銷，並於115年4月2日終止且完成價款發放，截至年報刊印日止，未償還本金為新台幣0元 | |
| 贖回或提前清償之條款 | 請參閱國內第三次有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 限制條款 | 無 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | |
| 附其他權利 | 截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 無 |
| 發行及轉換(交換或認股)辦法 | 請參閱國內第三次有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 本公司債已全數提前贖回，本次發行條件未賦予轉換、交換或認股之權利，亦未涉及任何股權轉換機制，故對股權結構無稀釋影響，對現有股東權益亦無影響。 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 |
(二)轉換公司債資料
| 公司債種類 | 私募國內第三次有擔保可轉換公司債 | ||
|---|---|---|---|
| 項目 | 113年 | 當年度截至年報刊印日止 | |
| 轉換公司債市價 | 最高 | N/A | N/A |
| 最低 | N/A | N/A | |
| 平均 | N/A | N/A | |
| 轉換價格 | 30.68 | 115年4月2日全數完成清償，轉換權利已消滅，故無實際轉換發生 | |
| 發行(辦理)日期 | |||
| 及發行時轉換價格 | 113年11月13日發行，轉換價格為30.68元 | ||
| 履行轉換義務方式 | 發行新股 |
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：無。
七、限制員工權利新股辦理情形：無。
八、取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形：無。
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：
（一）最近年度及截至年報刊印日止，本公司無併購或受讓他公司股份發行新股之情形。
（二）最近年度及截至年報刊印日止，本公司無已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股之情形。
十、資金運用計畫執行情形：
本公司截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現者之計劃內容及執行情形：
（一）私募國內第三次有擔保可轉換公司債：
- 本計劃原所需資金總額：新台幣 300,000,000 元整。
- 資金來源：發行私募可轉換公司債。
- 計劃項目、運用進度：
（1）原計畫資金用途為全數用於轉投資醫美通路及生技醫療事業拓展，預計拓展 7 家診所，並於 117 年第一季前支用完畢。
（2）實際執行情形如下：
◆ 轉投資醫美已動用金額：新臺幣 50,000,000 元（完成 2 家診所設立）
◆ 其餘金額：新臺幣 250,000,000 元，變更用途為償還本次私募可轉債之本金，以降低負債比率及優化財務結構。
-
執行情形：因 2025 年度營收及獲利表現未達原預期目標，本公司經審慎評估後，營運策略已由積極成長導向調整為穩健經營，以降低投資風險並強化資金調度彈性，爰暫緩後續醫美通路拓展計畫，並依發行條件辦理可轉換公司債提前贖回作業，目前已全數贖回完畢。
-
對公司投資損益之影響：本次資金運用調整係基於整體營運策略及財務結構優化之考量，短期投資效益將依既有已完成之轉投資項目逐步反映，長期則有助於降低財務槓桿並提升公司財務穩健性，對整體經營具有正面助益。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 本公司所營業務之主要內容
(1) 電子事業：電訊用之連接器，無線遙控器及連接線之銷售。
(2) 網路平台事業：浪 Live 直播平台為一款即時視訊直播和社交互動為一體的 APP，該平台成立於 2016 年 10 月，專注於才藝型主播的開發與培養。2020 年延伸到遊戲直播頻道、陪玩平台、語音社交平台
(3) 中古高端豪華汽車銷售：拓展中古高端豪華汽車銷售業務，鎖定高端客群市場，透過專業車源評估及完善銷售服務機制，提升營運多元化與獲利來源。
- 營業比重
本公司主要產品之合併營業比重如下：
單位：新台幣仟元
| 營業項目 | 營業收入淨額 | 營業比重（%） |
|---|---|---|
| 直播平台 | 2,886,111 | 89.70 |
| 商品銷售 | 248,627 | 7.73 |
| 其他 | 82,836 | 2.57 |
| 合計 | 3,217,574 | 100.00 |
- 目前之營業項目：
(1) 電子零件買賣：主要從事連接器及各類連接線等電子零組件之銷售業務。
(2) 浪 Live 直播平台：「浪 Live」為結合即時視訊直播與社交互動功能之行動應用程式（APP），平台成立於 2016 年 10 月，專注於才藝型主播之開發與培育，並持續優化內容品質與用戶體驗，強化平台競爭優勢。
(3) 暴龍陪玩平台：「暴龍陪玩」為以遊戲互動為核心之陪玩服務平台，致力打造讓遊戲玩家分享電競熱情與娛樂體驗之社交環境，提升用戶黏著度與平台多元營收來源。
(4) 中古高端豪華汽車銷售：從事中古高端豪華汽車買賣業務，鎖定高端消費市場，提供專業評估及銷售服務。
- 計劃開發之新產品(服務)策略：
中古高端豪華汽車銷售發展策略：本公司持續拓展台灣中古高端豪華汽車銷售業務，鎖定具較高消費能力及社經地位之客群。未來將評估與既有直播平台資源之整合應用可能性，透過品牌曝光、行銷合作及潛在客群互動機制，提升雙方業務之市場觸及率與客戶基礎，創造跨事業體之協同效益。整體發展將以風險控管與資金效率為優先考量，循序推進。
（二）產業概況
- 產品之現況與發展
A. 電子連接器產業：
電子連接器為連接電路及訊號間的重要橋梁，要維持電子產品的功能正常與穩定，產品品質相當重要。而連接器最初主要應用於軍事工業領域，隨時代的發展和科技的進步，目前連接器已廣泛應用於通信、消費電子、國防、計算機、汽車、軌道交通等領域，成為了產品種類齊全，品種規格豐富、結構形式多樣、專業方向細分、標準體系規範、系列化及專業化的產品。
預計到 2030 年，全球連接器市場將達到 982 億美元，2024 年至 2030 年年複合成長率為 3.6%。該市場的主要驅動力是通訊和消費性電子產業的成長、電子設備的小型化以及車輛中電子內容的增加。全球連接器市場的未來前景看好，交通、通訊/資料通訊、電腦及周邊設備、工業和消費性電子產業都蕴藏著機會。
連接器市場正在經歷顯著成長。電子設備的普及、先進通訊網路的發展以及對緊湊可靠連接解決方案日益成長的需求是推動市場擴張的關鍵因素。連接器是確保高效、安全連接並在各種應用中實現訊號和電力無縫傳輸的重要組件。
B. 網路直播產業：
網路直播產業發展已逾十年，約自 2011 至 2012 年間自中國大陸興起，並逐步擴展至全球市場。回顧網路產業發展歷程，1990年代末至2000年初以入口網站與搜尋引擎為主，由Yahoo及Google帶動發展；其後於2000年代初至中期，影音平台興起，以YouTube為代表；隨後進入社群媒體時代，Facebook、Twitter、LINE、WhatsApp及WeChat等平台逐步改變人際互動與內容傳播模式。
2000年代中後期，影音串流平台興起，Netflix、愛奇藝及騰訊等業者帶動長影音內容訂閱模式發展。隨著網路頻寬與行動裝置普及，2010年代初期直播產業快速崛起，其中以Twitch為代表的電競直播平台最具代表性，中國大陸亦出現虎牙、鬥魚等平台；其後延伸至才藝、交友等多元直播型態，如映客、YY等。台灣市場則發展出17LIVE、UpLive及浪Live等在地平台，並逐步建立以用戶儲值、虛擬禮物及訂閱機制為主之商業模式。
行動直播於2015至2016年間快速普及，使用者可隨時隨地觀看與參與直播內容，並透過即時互動影響內容呈現（User Generated Content, UGC），相較傳統影音或單向社群媒體，直播具備高互動性與即時變現能力，吸引大量創作者與用戶投入。
2020年以來，受COVID-19疫情影響，直播應用場景大幅擴展，企業活動、品牌行銷、電商銷售乃至娛樂內容皆加速導入直播模式，推動產業快速成長。疫情後（2023年至2025年），直播產業雖回歸常態成長，但已形成穩定的數位內容消費習慣，並與短影音及社群電商深度整合，成為數位經濟重要一環。
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在市場規模方面，全球直播及遊戲直播產業持續成長，受惠於電競產業普及、內容創作者經濟崛起及互動技術進步，整體市場維持穩定擴張。台灣市場方面，由於行動網路普及率高、用戶付費習慣成熟，直播產業已屬相對成熟市場，消費規模在亞洲地區具一定競爭力。於成熟市場中，直播相關消費占整體數位娛樂支出比重仍維持一定水準，顯示其長期需求基礎穩固。
整體而言，隨著數位內容消費型態轉變、創作者經濟持續發展及技術進步（如AI推薦、虛擬主播等）導入，網路直播產業將持續朝多元化與商業化發展，未來仍具成長潛力。
C. 中古汽車銷售產業：
隨著全球經濟發展、造車工藝與車用科技持續進步，近年汽車市場經歷供應鏈重組與需求結構調整。疫情期間因晶片短缺導致新車交車延宕，使消費者轉向中古車市場，帶動二手車價格與交易量上升。隨著疫情結束及供應鏈逐步恢復，2023年新車市場出現明顯反彈，惟整體車市仍受全球經濟放緩、高利率環境及消費趨於保守等因素影響，市場成長動能趨於平穩。
進入2024年至2025年，雖然車用晶片供應已較過往改善，新車交期逐步回歸正常，但整體汽車市場受總體經濟不確定性影響，新車銷售表現略呈波動。以台灣市場而言，2024年全年新車銷售量較2023年略為下滑，2025年則在景氣溫和復甦下，市場需求呈現穩定發展。
相較之下，中古車市場因具備價格彈性較高、交車快速及選擇多元等優勢，持續吸引預算型及換車族群，市場規模長期維持為新車市場之約1.5至2倍。隨著消費者對高CP值與即時交車需求提升，中古車交易量仍具支撐力，特別是在高端及豪華車市場，因折舊趨緩與性價比提升，需求表現相對穩健。
此外，近年數位平台與線上交易模式逐步成熟，提升中古車市場交易透明度與效率，亦促使產業朝向品牌化與專業化發展。整體而言，在新車市場成長趨緩之環境下，中古車市場仍具備穩定成長基礎，未來在高端車款與數位銷售趨勢帶動下，台灣中古汽車市場發展仍具潛力。
- 產業上、中、下游的關聯性
A. 電子連接器產業
連接器產品泛指所有用在電子產品訊號與電源上的連接元件及其附屬配件，包括相關線材、插座、插頭等皆屬於廣義的連接器，連接器是互連部分可離合或替換的插接件，連結電子產品中的電路、模組及系統，也是所有訊號間的橋樑，其品質會對電流與訊號傳輸的可靠度產生影響，亦會牽動整個電子產品的運作，因此連接器的電路設計必須達到高靈敏度。以下為電子連接器主要上、中、下游之關係圖：
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B. 網路直播產業
談到直播產業，就不由得提到網美或網紅，提到網紅就想到直播主。隨著直播的花費與技術門檻降低，讓許多人的生活記事或傳達方式有了諸多的改變。現在日常生活中隨處可見拿著手機在餐廳、商場、景點、機場或教室等地方，藉由影音即時的分享的人。這些多元傳達情境，讓有心經營商業模式者開始聯想，如何進一層培養顔質較高與具各類型表演能力的網紅或直播主，有計畫地投入直播行業。以下為網路直播產業上、中、下游之關係圖：
上游主要是內容提供者（直播主）、版權方及軟硬體服務公司等、中游主要為直播平台及內容傳播，下游則屬於終端消費者。本集團之浪Live直播平台較屬於整體網路直播產業中之中游廠商，本集團提供了直播主一個表演的管道、也提供了經紀公司以及藝人（直播主）一個出海口（發展及表演的舞台）。
上游藥廠、機械廠擁有技術護城河，進入門檻高
Source：董事研究部
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C. 中古汽車銷售產業：
中古車產業價值鏈之主要上游-車輛供應商(賣家)、中游-中古車商(媒介)、下游-消費者(買家)
- 產品之各種發展趨勢及競爭情形
A. 電子連接器等產品：本公司原生產之傳統電子連接器等產品，因大陸供應鏈的崛起，連接器廠商面臨到市場競爭壓力，毛利持續遞減，加上未開發新式機種，致使客源流失，目前該產品已逐漸萎縮。
B. 網路直播+
近年產業發展呈現以下趨勢：
a、直播與短影音融合：TikTok、Instagram等平台結合短影音與直播，提升流量導入與用戶黏著度。
b、直播電商快速成長：直播已成為重要銷售通路之一，帶動即時消費與衝動購買行為。
c、多元變現模式：除傳統打賞與訂閱外，廣告分潤、品牌合作、電商導購及虛擬經濟（如虛擬禮物）等收入來源日益多元。
d、內容專業化與平台集中化：頭部創作者與大型平台持續擴大市場影響力，中小型平台則朝利基市場發展。
本公司持續深化「直播+」發展策略，並規劃拓展日本及東南亞等海外市場。日本市場雖具文化與市場進入門檻較高之特性，然其數位內容消費力強、付費習慣成熟，仍為亞洲具高度產值潛力之直播市場之一；東南亞地區則具備人口紅利、行動網路普及率提升及年輕族群比例高等優勢，為直播產業成長動能較為強勁之新興市場。
整體而言，全球直播產業於疫情期間快速成長後，已逐步邁入穩定發展階段。隨著數位娛樂與線上社交需求持續存在，直播仍為重要的內容消費形式之一，特別是在遊戲直播領域，受惠於電競產業發展、行動遊戲普及及內容創作者經濟崛起，整體觀看人數與市場規模維持成長趨勢。新興市場（如東南亞、印度及部分拉丁美洲地區）因智慧型手機滲透率提升及行動電競普及，仍具較高成長潛力；相對而言，成熟市場之成長則趨於穩定。在台灣市場方面，由於用戶付費習慣成熟且市場競爭激烈，各類型直播平台持續推陳出新，包含娛樂型、遊戲型、社交型等，使整體市場朝多元化發展。在此競爭環境下，單一直播模式已難以持續擴大差異化優勢。
基此，本公司持續推動「直播+」策略，透過跨領域整合提升平台附加價值，主要發展方向如下：
直播+遊戲：結合行動遊戲及互動娛樂，提升用戶參與度與平台黏著度。
直播+電競陪玩：結合電競與社交互動，拓展年輕族群市場。
直播+社群經營：強化用戶關係與內容生態，提升長期留存與活躍度。
直播+電商：導入商品銷售及品牌合作，拓展多元營收來源。
整體而言，透過「直播+」多元應用場景之發展，本公司得以延伸直播平台之商業價值，並在競爭激烈之市場中建立差異化優勢，未來將持續透過產品創新與海外市場布局，推動營運成長。
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C. 中古高端豪華汽車銷售：
截至2025年前11個月，台灣新車市場累積銷售量略低於前一年，呈現相對平穩的表現。然而，二手車市場依然維持穩健成長，每年規模約為新車市場的1.5~2倍。尤其在高端豪華汽車領域，二手市場因價格門檻高、供給有限，加上消費者不願等待新車交車時間的特性，仍具顯著成長潛力。價格區間自新台幣500~800萬元起跳，高價車型可達數千萬元甚至上億元，形成特殊且專業的市場區隔。
市場競爭方面，高端中古車市場呈現「供需分化」及「品牌差異化」特性：部分國際品牌或代理商提供認證二手車，強化保固與服務，但同時也面臨私人車主與專業經銷商的市場競爭。消費者在選擇中古高端豪華車時，不僅注重車輛品質，也重視購買流程便利性及信任感。
本公司擁有豐富的線上直播客戶資源，並透過浪LIVE平台之直播主社群，具備高價值潛在客戶的接觸優勢。透過直播引薦與互動，現有客戶可轉化為潛在消費者，進一步拓展高端豪華中古車市場之客戶基礎。未來，公司將持續運用直播資源結合市場數據分析，以提供精準服務與行銷，提升品牌在高端中古車市場的競爭力與滲透率。
整體而言，隨著消費者對新車交車期的敏感度提升，以及二手高端豪華汽車市場專業化與差異化發展，公司掌握的線上直播資源將成為未來業務拓展的重要優勢，有助於持續增長市場份額。
- 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用及開發成功之技術或產品：
單位：新台幣千元、%
| 年度 | 研究發展成果 | 研發費用 | 佔營收比重 |
|---|---|---|---|
| 113 年 | ●虛擬偶像直播技術 | ||
| ●生成圖片 | |||
| ●AI 大語言模型：即時智慧對談／語意辨析 | |||
| ●直接引擎優化 | |||
| ●語音驅動的容製化濾鏡。 | 132,919 | 4.67% | |
| 114 年 | ●互動式投擲禮物 | ||
| ●多語言即時翻譯字幕 | |||
| ●智慧 AI 客服，串接知識庫即時回覆用戶問題 | |||
| ●美顔引擎優化 | 133,522 | 4.15% | |
| 115 年 Q1 | ●短影音編輯器 | ||
| ●串流品質分析工具 | |||
| ●推薦演算法優化 | 37,784 | 4.46 |
（三）長、短期業務發展計畫
- 短期發展計畫：
(1) 深化直播核心事業
- 持續優化浪Live平台技術、內容創新及主播經濟體系，提升用戶黏著度與付費轉換效率。
- 強化台灣市場滲透率，並審慎評估海外市場拓展，優先聚焦東南亞及日本市場。
(2) 多元事業延伸與協同運作：
- 運用直播平台、社群流量及數位內容資源，強化各事業體間之導流整合與互動效益，提升整體營運綜效。
- 深化異業合作與商業模式整合，提高市場滲透率及用戶黏著度。
(3) 營運管理與彈性調整：滾動式檢討與調整經營策略，依市場發展及營運實績確保營運績效穩健成長。
- 長期發展計畫：
(1) 建立直播流量生態系：持續深化直播內容創新、數據分析與科技應用能力，提升平台規模經濟與用戶轉換率。
(2) 跨產業流量變現與多角化經營：將直播累積之社群資源延伸至其他具成長潛力之產業，形成可複製的變現模式。
(3) 國際化與區域化布局：除鞏固台灣市場領先地位外，審慎評估海外市場機會，透過策略合作或在地資源整合降低市場進入風險。
(4) 組織升級與風險管理：強化內部控制、法遵制度及專業人才布局，提升集團化經營管理能力與風險控管水準，確保企業永續發展。
二、市場及產銷概況
（一）市場分析
- 114年度主要產品之銷售地區
單位：新台幣千元、%
| 銷售地區 | 銷售淨額 | 比率 | |
|---|---|---|---|
| 內銷 | 2,928,707 | 91.02% | |
| 外銷 | 中國 | 229,361 | 7.13% |
| 其他 | 59,506 | 1.85% | |
| 合計 | 3,217,574 | 100.00% |
- 市場占有率
本公司直播業務主要分為互動式娛樂直播與遊戲直播兩大類型：
互動式娛樂直播（包含才藝、社交、綜合內容互動型），根據Frost & Sullivan報告，台灣互動直播市場在2022年已達約新台幣90億元，預期2027年有望突破新台幣150億元。
本集團浪Live 2025 年來自互動直播之營收約新台幣 28.86 億元，若以上述市場規模估算，市場占有率約 15~20%，顯示公司在互動直播領域具穩固市場地位。
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遊戲直播，根據 Statista 及 Frost & Sullivan 資料，台灣遊戲直播市場規模 2025 年約 新台幣 10 億元（3.28 億美元）。
相較互動直播規模偏小，但遊戲直播的觀眾黏著度及付費轉換率高，本集團亦參與部分遊戲直播業務，累積品牌與用戶資源，作為未來跨產業導流與整合的潛在補充市場。
3. 市場未來供需狀況與成長性
鑑於政府近年來政策性鼓勵文化創意產業，推動國內創意內容產業之發展，再加上本公司原有電子連接器相關業務面臨產業瓶頸，轉型在即，本公司已開始全面轉型為網路科技公司。由於近年網路發展快速且普及，網路世界及網路消費已發生結構性改變。過去傳統的休閒娛樂，例如在家看電視或聽音樂、上戲院看電影等，已不再是年輕世代的首選了。看電視、電影已逐漸被線上串流平台所取代，如 Netflix（網飛）、愛奇藝或是騰訊等；聽音樂則有 Spotify 或 YouTube 等，線上直播更是近幾年來蔚為風潮的新興產業，因直播提供了與觀眾獨特的互動和參與水平。創作者可以回復即時評論和問題，培養社區感和聯繫感。直播已成為報導活動、會議、體育比賽和音樂會的流行媒體，使遠程觀眾能夠像身臨其境一樣體驗活動。
2024-2028 年直播全球市場報告指出預計 2023 年至 2028 年，直播市場將達到 139.4 億美元，預測期內複合年成長率為 $13.47\%$。市場的推動因素包括智慧型手機普及的提高和網際網路的便利性、直播的日益普及、電子競技的日益普及等。該研究將先進技術和線上串流媒體服務的整合視為未來幾年推動直播市場成長的關鍵因素。此外，隨著智慧電視的日益普及以及引入直播串流媒體的新平台的出現，預計市場需求將會很大。
此外，電競和影像遊戲在千禧一代和 Z 世代中越來越流行，即時影像遊戲流媒體正獲得發展勢頭。到 2021 年底，全球遊戲直播觀眾數將達到 7.288 億，較 2020 年增加 $10\%$。因此，到 2024 年，遊戲直播觀眾數的增長率將逐步恢復到更自然的水平，屆時，全球遊戲直播觀眾總數將達到 9.203 億，而本公司已致力打造一個遊戲玩家樂於分享電競熱情的娛樂平台。
另外，2023年全球二手車市場規模將達 20,488 億美元，2030年將擴大至 37,761 億美元，複合年增長率為 $8.9\%$。現階段台灣新、舊汽車市場雖然競爭激烈，但本公司預計投入的二手車市場年產量相較於新車市場規模更大，每年平均是新車市場的 1.5~2 倍，高端豪華汽車更是一塊特殊的產業，鎖定金字塔頂端客戶，尤以高淨值人士（High Net Worth Individuals, HNWI）為主，其消費能力超越一般人想像，故本公司 2024 年年末將投入中古高端豪華汽車銷售的市場。
4. 競爭利基
本集團之浪 Live 直播平台自開台以來，即不斷推陳出新，時時刻刻為創造公司最大利益為優先考量，並持續提供消費者最優質的線上直播服務。目前擁有超過 11,000 名簽約主播，主要以才藝型/秀場直播為主，並且標榜「綠色直播」
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的企業文化，不涉及色情裸露、政治言論、暴力血腥及主播代聊等負面操作商業模式，目前月活躍用戶近20萬人，全台下載量近630萬。本集團也設有二十四小時雙向監控系統以及線上客服，當直播間出現不當言論或留言，將進行警告或凍結帳號，以便杜絕爭議性的內容。
本集團以直播為起點，結合科技文創，改變娛樂圈生態及傳統造星產業鏈。在繼有的浪Live直播平台外，也不斷開發或代理與直播具有互補性的業務，除此也結合直播主和觀賞族群之資源開拓新業務，藉以加強本集團之競爭力。
- 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
- 產業成長快速：台灣網路直播市場仍處於快速成長期，未來市場規模與使用者需求將更加多元。
- 公司核心優勢：本集團已致力於網路科技業務，擁有創新研發團隊，能快速因應產業變化。
- 用戶結構均衡：浪Live平台男女用戶比例約5:5，相較其他平台更完整，不過度依賴特定性別族群，使營收來源結構較穩定。
- 跨產業導流能力：直播平台可整合社群、遊戲、娛樂互動與其他事業資源，形成多元變現模式。
B. 不利因素及因應對策
i. 網路產業已開始過度競爭，以線上直播為例，各大平台為爭取優質直播主，便開始相繼加碼挖角。本集團主要因應對策為提供直播主良好的表演環境、加強本集團的綠色企業文化，吸引認同本集團企業文化的直播主加入浪Live平台。
ii. 網路直播生態多元，較為單一的直播模式已漸漸無法吸引用戶玩家。現階段秀場/才藝/歌唱直播為線上直播的主流，為了吸引更多玩家，並且達到多元化目標的，許多直播平台紛紛加入其他類型的直播，例如遊戲或節目等。
iii. 因應對策：
- 聚焦平台技術升級、內容創新與主播經濟體系優化。
- 深化高互動性與娛樂性，使平台具吸引力與長期留存率。
- 以用戶數據與社群資源作為決策依據，精準導流至高潛力產業。
（二）主要產品用途及產製過程
- 主要產品之重要用途：本公司已不生產電子連接器、連接線等線材，目前僅做買賣銷售，而合併主要營收來源並非產品，而係來自於線上直播業務。
- 主要產品之產製過程：本公司已不生產電子連接器、連接線等線材，目前僅做買賣銷售，而合併營收並非產品，而係來自於線上直播業務。
（三）主要原料供應狀況
- 電子連接器、連接線及遙控器：
| 主要原料 | 供應廠商名稱 |
|---|---|
| 連接器五金零件 | 致瑋 |
| 連接器五金零件 | 宇唯 |
| 塑膠零件 | 昌億 |
| 連接器五金零件 | 甫峰 |
| 連接器五金零件 | 高正 |
- 網路直播業務：
本公司自 109 年起組織轉型跨足網路科技領域，發展網路直播業務，主要業務內容為線上直播，其成本結構主係分為人力投入、線上直播產品研發、設計製作及企劃等非實體產品成本，故不適用。
（四）主要進銷貨客戶名單：
- 最近兩年度主要供應商資料：
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | 115年度截至第一季止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至第一季止之進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1. | 其他 | 2,173,231 | 100 | 無 | 其他 | 2,269,386 | 100 | 無 | 其他 | 593,621 | 100 | 無 |
| 進貨淨額 | 2,173,231 | 100 | 進貨淨額 | 2,269,386 | 100 | 進貨淨額 | 593,621 | 100 |
註：直播平台營運業務無實體進貨之情事，且往來廠商較分散，故無進貨總額達百分之十以上之供應商（統稱「其他」）。
- 最近兩年度主要銷貨客戶資料：
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | 115年度截至第一季止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至第一季止之銷貨淨額比(%) | 與發行人之關係 |
| 1. | AA | 1,306,943 | 45.89 | 無 | AA | 1,423,512 | 44.24 | 無 | AA | 403,153 | 47.60 | 無 |
| 2. | KK | 427,904 | 15.02 | 無 | KK | 637,362 | 19.81 | 無 | KK | 168,350 | 19.88 | 無 |
| 3. | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 4. | 其他 | 1,113,316 | 39.09 | 無 | 其他 | 1,156,700 | 35.95 | 無 | 其他 | 275,390 | 32.52 | 無 |
| 銷貨淨額 | 2,848,163 | 100 | 銷貨淨額 | 3,217,574 | 100 | 銷貨淨額 | 846,893 | 100 |
註：直播平台營運業務係終端用戶之儲值收入，雖對象分散，惟仍須透過第三方支付等代收，故有達總額達百分之十以上之客戶。
三、從業員工資訊
從業人員資訊如下：
| 年 度 | 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年3月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 職 員 | 268 | 287 | 278 |
| 作 業 員 | 0 | 0 | 0 |
| 年 度 | 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年3月31日 |
|---|---|---|---|
| 合 計 | 268 | 287 | 278 |
| 平 均 年 齡 | 33.6 | 35.3 | 35.3 |
| 平 均 服 務 年 資 | 2.72 | 2.91 | 3.05 |
| 學歷分佈比率 | 博 士 | 0% | 0% |
| 碩 士 | 18% | 17% | |
| 學 士 | 74% | 78% | |
| 高 中 | 8% | 4% | |
| 高 中 以 下 | 0% | 0% |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無此情事。
五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 員工福利措施、進修及訓練：
本公司認為唯有員工福利受到重視，生活無顧慮後方可全心全力投入工作，發揮所長，創造更高品質的產品來促進整體企業進步與繁榮，所以本公司對員工福利之政策非常重視，為了落實企業照顧員工生活，回饋社會的既定宗旨，本公司員工福利措施包括：
(1) 職工福利：為增進員工福利，依法成立職工福利委員會，提撥福利金，負責規劃與員工福利相關之各項活動。
(2) 員工保險及健康照護：有依循勞動相關法令，進行員工保險之勞、健保投保，並提供每年定期身體檢查。
(3) 年終獎金及員工酬勞：年度如有獲利，則會提撥 $2\%$ 至 $10\%$ 做為員工酬勞，並於每屆年度終了時得依據營運狀況，於農曆春節前發放年終獎金。
(4) 教育訓練課程：為配合公司長期發展並提高員工素質，公司規劃一般訓練及專業訓練，並鼓勵員工參與外訓，並將所學分享給公司同仁。藉由人才培訓，使每位員工都能發揮最大潛能。
- 退休制度：
本集團為安定員工退休之生活，藉以提高在職之服務精神，員工皆採用「勞工退休金條例」新制，故每月由雇主按薪資總額提撥 $6\%$ 至勞工保險局員工個人之帳戶。
- 工作環境與員工人身安全的保護措施：
本集團為確保工作環境與員工人身安全，訂定勞工安全衛生工作守則，以提供安全衛生與舒適工作環境。於各辦公室據點設有嚴密門禁監視系統，且依據建築物公共安全檢查及消防法規定，本集團辦公之大樓均按規定定期進行升降機、
空調、飲水機、消防器具、機電等各項設備進行維護及檢查，以對員工人身安全提供相關保護。
- 勞資間之重要協議與各項員工權益維護措施：
公司一向秉持「公平、公正」及「合理、合法」之原則，在情理兼顧下與員工進行溝通協調，將公司面臨的困難與問題加以闡釋表達公司之立場與主張並尊重對方認同，使勞資雙方在公平、公正對待下尚無爭執及糾紛，並且一直共同為永續經營與勞工福祉攜手合作。
(1) 各部門會議：藉此會議與員工做適當之溝通，使員工了解公司發展核心及方向，並傾聽員工的想法，而取得一致的共識。
(2) 職工福利委員會議：藉此會議使勞資雙方可對各項福利措施相互討論，以加強彼此關係，並做為行政管理參考來源。
(3) 勞資會議：每季召開勞資會議與員工進行公司之業務及管理情形溝通以保障員工之權益。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：本公司自成立以來，勞資關係一向和諧，並無因勞資糾紛所遭受的損失；預計未來年度亦無因勞資糾紛而產生之損失。
六、資通安全管理
(一) 資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。
- 資通安全風險管理架構
本公司資訊安全管理與個資管理的最高層級組織是「資通安全暨個資保護委員會」，由資通安全長擔任召集人，下轄「資通安全暨個資小組」、「內部稽核小組」，並由執行秘書監督、管理各小組之日常實務運作。
- 資通安全政策
為確保本集團所屬之資訊資產的機密性、完整性及可用性，以符合 ISO27001 之要求，使其免於遭受內、外部蓄意或意外之威脅，並遵循 ISO27701 及落實個人資料之保護及管理，符合「個人資料保護法」之要求。
- 具體管理方案
「資通安全暨個資保護委員會」定期實施管理審查，確保本公司資訊安全與個資保護相關作業的落實。每年延請公正第三方組織依據國際標準之要求實施驗證稽核。前述稽核所發現之不符合事項與改善建議，均須依據本公司「矯正及預防管理程序書」完成改善及存證。
本公司實施之資訊安全管理措施，包含如下：
(1) 定期盤點資訊資產及個人資料清冊，依資訊安全及個人資料風險評鑑進行風險管理，落實各項管控措施。
(2) 每年辦理資訊安全及個人資料保護教育訓練及宣導作業，新進人員皆須簽定資通安全保密協定。
(3) 委外廠商須簽定保密協議，以確保使用本公司的提供資訊服務或執行相關資訊業務者，有責任及義務保護其所取得或使用本公司之資訊資產，以防止遭未經授權存取、擅改、破壞或不當揭露
-61-
(4) 重要資訊系統或設備已建置適當的備份、備援或監控機制並定期演練，以維持其可用性。
(5) 個人電腦均安裝防毒軟體且定期確認病毒碼之更新，並禁止使用未經授權的軟體。
(6) 要求同仁帳號、密碼與權限應善盡保管與使用責任並定期換置密碼。
(7) 已制定資訊安全事件的回應及通報標準程序，由資通安全暨個資小組負責資訊安全事件處置，以適當對資訊安全事件做即時處理，避免損害擴大。
(8) 建立業務持續運作管理機制，並定期測試演練，維持其適用性。
(9) 每年定期實施內部稽核，以確保資訊安全、個資保護管理制度之有效性。
- 資通安全管理資源
本公司已於2023年通過下列兩項資訊安全相關國際標準之驗證，並持續維持證書之有效性：ISO 27001：2013資訊安全管理驗證、ISO 27701：2019個人資訊安全管理驗證，本公司亦持續投入預算於資訊安全之維運。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：本公司非常重視資訊安全，故最近年度及截至年報刊印日止，並無因資訊安全而遭受任何損失。
七、重要契約：截至年報刊印日止，仍有效存續及最近 1 年度到期之長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約
| 契約
性質 | 當事人 | 契約起訖
日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借款 | 彰化銀行 | 114/5/22 | 長期借款契約，係用於購置辦公大樓，貸款金額新臺幣 5 億元，期限 15 年 | 無 |
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，其影響重大者另說明未來因應計畫：
單位：新臺幣仟元
| 合併財務報告 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | ||||
| 項目 | 114 年底 | 113 年底 | 差異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 1,440,036 | 1,145,575 | 294,461 | 25.70 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 86,943 | 69,923 | 17,020 | 24.34 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 53,431 | 97,044 | (43,613) | (44.94) |
| 不動產、廠房及設備 | 1,427,929 | 761,689 | 666,240 | 87.47 |
| 使用權資產 | 91,918 | 101,722 | (9,804) | (9.64) |
| 投資性不動產 | 35,093 | 14,588 | 20,505 | 140.56 |
| 無形資產 | 149,753 | 162,313 | (12,560) | (7.74) |
| 其他非流動資產 | 15,819 | 12,266 | 3,553 | 28.97 |
| 資產總額 | 3,300,922 | 2,365,120 | 935,802 | 39.57 |
| 流動負債 | 832,609 | 526,973 | 305,636 | 58.00 |
| 應付公司債 | 279,304 | 268,886 | 10,418 | 3.87 |
| 長期借款 | 500,000 | 35,000 | 465,000 | 1,328.57 |
| 租賃負債-非流動 | 77,536 | 84,291 | (6,755) | (8.01) |
| 其他非流動負債 | 330 | 330 | 0 | 0.00 |
| 負債總額 | 1,689,779 | 915,480 | 774,299 | 84.58 |
| 股本 | 777,526 | 777,526 | 0 | 0.00 |
| 資本公積 | 494,414 | 471,635 | 22,779 | 4.83 |
| 法定盈餘公積 | 22,684 | 14,744 | 7,940 | 53.85 |
| 未分配盈餘/(待彌補損) | 434,747 | 180,994 | 253,753 | 140.20 |
| 其他權益 | (13,910) | 3,891 | (17,801) | (457.49) |
| 庫藏股票 | (156,063) | 0 | (156,063) | (100.00) |
| 歸屬於母公司業主權益合計 | 1,559,398 | 1,448,790 | 110,608 | 7.63 |
| 非控制權益 | 51,745 | 850 | 50,895 | 5,987.65 |
| 增減比例變動分析及其影響與未來因應計畫說明(前後期變動達百分之二十以上者): | ||||
| 1. 流動資產：增加主係114年因營運需求，以不動產提供擔保向銀行借款所致。 | ||||
| 2. 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動：增加主係114年持續投入電視劇、電影及演唱會投資，強化布局並培養未來收益來源所致。 | ||||
| 3. 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動：減少主係向銀行簽訂的中長期擔保借款到期，故其設質之美金定存解除所致。 | ||||
| 4. 不動產、廠房及設備：增加主係114年新購士林官邸5-6樓房屋及土地，以整合集團辦公資源並提升整體營運效率所致。 | ||||
| 5. 投資性不動產：增加主係蕪湖待出售非流動資產重分類至投資性不動產所致。 |
-63-
- 其他非流動資產：增加主係 114 年新增投資採用權益法之投資-上海昕光喚所致。
- 流動負債：增加主係 114 年配合營運及資金需求新增不動產抵押借款及擔保借款所致。
- 長期借款：增加主係 114 年新購買士林官邸 5-6 樓房屋及土地，不動產抵押借款所致。
二、財務績效
（一）最近二年度財務績效分析
單位：新臺幣仟元
| 合併財務報告 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | ||||
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增減金額 | % |
| 營業收入 | 3,217,574 | 2,848,163 | 369,411 | 12.97 |
| 營業成本 | 2,269,386 | 2,173,231 | 96,155 | 4.42 |
| 營業毛利 | 948,188 | 674,932 | 273,256 | 40.49 |
| 營業費用 | 594,478 | 633,824 | (39,346) | (6.21) |
| 營業淨利 | 353,710 | 41,108 | 312,602 | 760.44 |
| 營業外收入及支出 | 8,236 | 24,761 | (16,525) | (66.74) |
| 稅前淨利 | 361,946 | 65,869 | 296,077 | 449.49 |
| 所得稅利益(費用) | (45,562) | 14,114 | (59,676) | (422.81) |
| 繼續營業單位本期淨利 | 316,384 | 79,983 | 236,401 | 295.56 |
| 停業單位損益 | - | - | - | - |
| 本期淨利 | 316,384 | 79,983 | 236,401 | 295.56 |
| 前後二期重大變動之主要原因(前後期變動達百分之二十以上者)： | ||||
| 1. 營業毛利：增加主係平台小遊戲機制占比提升及成本結構優化所致。 | ||||
| 2. 營業淨利：主係114年營收成長，且同時控管費用，使114年營業費用降低，致營業淨利增加。 | ||||
| 3. 營業外收入及支出：主係兌換損益及評價損益所致。 | ||||
| 4. 所得稅費用：主係本年度營運績效提升、獲利成長，致課稅所得增加所致。 | ||||
| 5. 本期淨利：綜合上述，為114年本期淨利增加之主因。 |
（二）預期銷售數額與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司係根據過去經營經驗，同時觀察市場趨勢來評估各種銷售數額、成本及未來效益。另旭瑞公司之浪Live直播平台已為公司帶為穩定營收，未來將積極尋找與線上直播較有互補性之業務來搭配，以期營業收入能持續成長。
三、現金流量
（一）最近年度(114年度)現金流量變動之分析
單位：新臺幣仟元
| 年初
現金餘額
113年12月31日 | 全年來自營
業活動淨現
金流量
(114年度) | 全年來自投
資活動淨現
金流量
(114年度) | 全年來自籌
資活動淨現
金流量
(114年度) | 匯率變動對
現金及約當
現金之影響
(114年度) | 分額至待出
售非流動資
產之現金 | 期末
現金數額
114年12月31日 | 預計現金不足
額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 融資
計畫 | 理財
計畫 |
| 621,288 | 264,550 | (466,940) | 595,772 | (11,155) | - | 1,003,515 | 無 | 無 |
本年度現金流量變動情形分析：
- 營業活動：本期來自營業活動的流入數上升，主係來自營業收入增加所致。
- 投資活動：本期新購置士林官邸5-6樓房屋及土地，致現金流出。
- 籌資活動：主係購買士林官邸5-6樓房屋及土地，以不動產抵押向銀行借款。
流動性不足之改善計畫：無此情形。
（二）未來一年現金流動性分析
單位：新臺幣仟元
| 期初現金餘額①
114/12/31 | 預計全年來自
營業活動
淨現金流量② | 預計全年
現金流出量③ | 預計現金剩餘
(不足)數額
①+②-③ | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 1,003,515 | 232,561 | 88,500 | 1,147,576 | - | - |
| 未來一年現金流動性分析：
1. 營業活動：主要營業業務獲利提升，預計營收及業務增加將帶動營業現金流入增加。
2. 投資活動：配合業務擴展，擬增加專案投資。
3. 融資活動：公司將視情況採取短期融資或調整投資計劃，以確保現金流充足。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無此情況。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
（一）轉投資政策
本公司對於轉投資事業之業務管理政策係依據內部控制制度之「投資循環」、「取得或處分資產處理程序」等，作為轉投資事業經營管理之依循規範。各轉投資公司定期將其財務資料交給本公司，使本公司了解其財務業務狀況；另本公司內部稽核亦不定期的查核各轉投資事業之營運狀況及內部控制執行情形，以利轉投資事業之管理，使本公司對各轉投資事業之經營達到有效之控制。
（二）最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、其改善計畫
114年12月31日；單位：新台幣仟元
| 轉投資事業 | 持有比率(%) | 本期認列之投資損益 | 獲利或虧損主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|
| Jye Tai Precision Industrial (BVI) Co., Ltd. | 100 | (4,332) | 主係認列子公司投資損失所致。 | 無。 |
| 午吃萬投資股份有限公司 | 100 | (7,426) | 主係投資之金融資產評價損失所致。 | 無。 |
| 旭瑞文化傳媒股份有限公司 | 100 | 335,714 | 本年度營運表現良好。 | 無。 |
| 旗冠科技股份有限公司 | 30 | - | 已停止認列損失份額。 | 現階段無進一步追加投資計畫。 |
| 向浩股份有限公司 | 100 | (1,928) | 原業務已暫停營運，正積極尋求並規劃新的營運方向與業務機會。 | 重新調整營運模式。 |
| 博煌股份有限公司 | 91.67 | 35,598 | 營收及獲利穩定成長。 | 無。 |
| 香港旭瑞文化傳媒股份有限公司 | 100 | 69,268 | 主係認列子公司投資利益所致。 | 無。 |
| 卜卜文化傳媒股份有限公司 | - | (9,005) | 營運不佳持續虧損 | 業已處分股權。 |
| 轉投資事業 | 持有比率(%) | 本期認列之投資損益 | 獲利或虧損主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|
| 新睦美生醫股份有限公司 | 69.34 | 11,645 | 整體營運維持獲利。 | 無。 |
| 完美駕馭股份有限公司 | 100 | 10,831 | 營收及獲利穩定成長。 | 無。 |
| Jye Tai Electronics Ltd.(註) | 100 | (4,219) | 主係認列子公司投資損失所致。 | 無。 |
| 上海浪紅文化傳媒有限公司(註) | 100 | 10,268 | 營收及獲利穩定成長。 | 無。 |
| 蕪湖捷泰精密工業有限公司(註) | 100 | (4,049) | 目前已停止營運，虧損主係稅費及資產攤提所致。 | 業已處分股權 |
| 昕光喇文化傳媒股份有限公司 | 49 | (648) | 營運尚未達經濟規模。 | 無。 |
註：係透過本公司之子公司經第三地間接投資。
（三）與未來一年投資計畫：將視營運狀況而定。
六、風險事項及評估
（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
- 利率及匯率變動對公司損益之影響：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|
| 金額（千元） | 占營業收入比率 | 占稅前淨利比率 | |
| 利息收入 | 14,449 | 0.45% | 3.99% |
| 利息支出 | 23,752 | 0.74% | 6.56% |
| 淨外幣兌換(損)益 | (4,142) | (0.13%) | (1.14%) |
(1) 本公司及子公司利息收入及利息支出主要為向各金融機構存放款產生，因占營業收入比例甚小，故利率變動對本公司影響非屬重大。本公司會隨時留意利率變動情形，並與往來銀行爭取優惠之利率條件，以盡可能提高利息收入及降低利息成本。
(2) 本公司及子公司收付款主要為台幣，故匯率變動對公司影響有限，但公司仍會隨時注意匯率變動資訊及外幣資金需求，適時調整外幣持有部位及兌換時機，以降低匯率變動對公司損益造成之風險。
- 通貨膨脹方面：
本公司會隨時注意市場波動，並適當調整虛擬商品價格，故未因通貨膨脹而產生重大之影響，惟仍會密切注意相關經濟環境變化及市場情勢變動。
（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
- 本公司並無從事高風險、高槓桿投資之情事。
- 本公司並無從事衍生性產品交易之情事。
- 本公司從事資金貸與他人交易係依據公司「資金貸與他人作業程序」規定辦理，其主要係子公司間資金調度及營運週轉需求，對合併公司之財務狀
-66-
況無重大不利之影響。
- 本公司並無從事背書保證交易，其仍訂有「背書保證作業辦法」據以執行。
（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司自109年取得旭瑞公司100%股權，一舉進軍直播市場，進一步提升本公司研發量能，為使用戶在app使用上有更好的體驗，本公司將持續加強新產品開發，並115年預計投入之研發支出約佔營收5-7%，惟將視全球市場狀況及公司營運情形適時規劃調整。本公司未來主要研發計畫摘要如下：
| 預計開發年度 | 研發計劃 | 目前進度 |
|---|---|---|
| 115年 | ● AI研發： | |
| 1. 精彩剪輯片段、2. 影片生成、3. 角色化對話模組 | ||
| ● 直播引擎優化 | ||
| ● 直播助手 | 開發中 |
（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司遵循國內外相關法令，最近年度截至公開說明書刊印日為止並無政策與法令的變動對合併公司財務業務造成重大影響。且經營團隊均持續密切注意任何可能會影響公司營運的政策與法令，並積極採取必要因應措施，以降低不利之影響。
（五）科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司針對其產品與服務，定期進行市場長期需求預測，以作整體之規劃。為了因應此變化，本公司除了原有產品；同時，擴展商機，開發未來新的市場。
資通安全風險方面，資訊科技演變快速，相關網路攻擊事件頻傳，故本公司資通安全之權責單位為資訊部，負責統籌規劃、執行及推動資通安全管理政策，宣導並推展資訊安全意識，及蒐集和改進資通安全管理各層面上的管理、技術、程序與使用產品等，並由稽核單位每年以內稽內控制度，進行資通安全查核，評估公司資通作業下的內部控制之有效性，並追蹤改善成效，以達到降低內部資通安全風險。
最近年度並無相關事項對合併公司財務業務有重大影響之情事。
（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司企業經營策略並未改變。公司秉持誠信治理，企業形象多為各方肯定。近幾年公司隨著營業規模及員工人數異動等因素，使我們意識到務必對外界環境、自我營運型態及管理制度作定期檢查，以期早日發覺企業危機發生的可能性，擬訂具體且積極的因應計劃與措施。
本公司未因企業形象改變而產生對公司重大影響之情事，一貫秉持誠信、行動、創新及永恆之經營理念，是故企業之危機管理未受影響。
（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有相關計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量併購是否能為公司帶來具體效益，本公司已訂定「取得或處分資產管理辦法」並經股東會決議通過以確實保障公司利益及股東
-67-
權益。
（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之計畫，惟將來若有相關規劃時，將秉持審慎評估之態度，考量擴充廠房是否能提升產能、營運效率及整體效益，並審慎評估資金需求、市場變化及營運風險，以確實保障公司利益及股東權益。
（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
- 銷貨方面：
本公司轉投資旭瑞公司後，其主要從事直播平台營運，目前主要銷貨收入來源為一般線上儲值用戶，儲值用戶多且分散，雖須透過第三方支付等代收，但為大型之線上金流，故相對安全。
- 進貨方面：
本公司轉投資旭瑞公司，其主要從事直播平台營運，主要營業成本係由金流成本、經紀公司、主播分成、酬勞成本及網路服務成本等項目所組成，無實體進貨之情事。旭瑞公司旗下約有11,000位簽約主播，故支付給主播之酬勞及分成成本分散；另外透過金流商及第三方支付平台進行金流代收服務，並對金流收入抽取一定比率之手續費，整體而言主要成本係來自於終端用戶之儲值消費額度，故未有進貨集中之風險。
（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司影響及風險及因應措施：
截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權異動對公司並無重大影響及風險，本公司財務、業務及公司運作一切正常。
（十一）經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：
截至公開說明書刊印日止，經營權異動對公司並無重大影響及風險，本公司財務、業務及公司運作一切正常。
（十二）訴訟或非訟事件
-
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繁屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
-
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
（十三）其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
（一）關係企業合併營業報告書
請參閱公開資訊觀測站/關係企業三書表專區/關係企業合併營業報告書
（二）關係企業合併財務報表
請參閱公開資訊觀測站/關係企業三書表專區/關係企業合併財務報表
（三）關係企業報告書：不適用。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
-69-
浪凡網路科技股份有限公司
董事長：王亦衡
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BOI PON (02) 2225-1430