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May 26, 2026

浪凡網路科技股份有限公司
民國 115 年股東常會議案參考資料

召開方式：實體股東會

開會時間：中華民國 115 年 6 月 18 日（星期四）上午 9 時整
開會地點：新北市五股工業區五權路 1 號 2 樓（222 會議室）

報告事項

第一案

案 由：本公司 114 年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：本公司 114 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（第 11 頁~第 14 頁）。

第二案

案 由：審計委員會審查本公司 114 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
說明：本公司 114 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二（第 15 頁）。

第三案

案 由：本公司 113、114 年度私募案執行情形報告，敬請 鑒察。
說明：
一、本公司於 113 年 6 月 25 日股東常會決議通過辦理 113 年私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案，其中私募國內有擔保可轉換公司債募集金額為新台幣 300,000,000 元，已於 113 年 10 月 30 日募集完成，發行期間為 113 年 11 月 13 日至 116 年 11 月 13 日，交付日為 113 年 11 月 13 日。
二、前述私募國內有擔保可轉換公司債，已依發行及轉換辦法第十七條第一項規定行使贖回權，並於 115 年 4 月 1 日收回註銷。
三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，113 年私募國內有擔保可轉換公司債執行情形，請參閱本手冊附件三（第 16 頁~第 17 頁）。
四、另本公司於 114 年 6 月 20 日股東常會通過 114 年私募普通股及國內有擔保可轉換公司債案，辦理期限將於 115 年 6 月 19 日屆滿一年，相關計畫尚在規劃中，故未能完成執行，經 115 年 3 月 12 日董事會決議通過停止執行。

第四案

案 由：本公司庫藏股買回執行情形報告，敬請 鑒察。
說明：
一、為激勵員工及提昇員工向心力，本公司於 114 年 11 月 6 日、114 年 11 月 21 日及 115 年 1 月 2 日經董事會決議通過買回股份轉讓予員工。
二、買回本公司股份實際執行情形，請參閱本手冊附件四（第 18 頁）。

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第五案

案 由：本公司114年度盈餘分配現金股利報告，敬請 鑒察。

說明：一、依公司章程第27條規定，本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

二、自114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣367,928,115元配發現金股利，依本公司截至115年3月11日流通在外股數73,585,623股（已發行股份總數77,752,623股，扣除庫藏股4,167,000股）計算每股配發新台幣5元，現金股利發放至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

三、本案授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

四、股利分派嗣後如因法令變更或主管機關調整，或本公司普通股股本發生變動影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動者，授權董事長依公司法或其相關法令規定調整之。

第六案

案 由：分派本公司114年度董事酬勞及員工酬勞報告，敬請 鑒察。

說明：本公司114年度本期稅前淨利新台幣318,370,738元(未認列董事及員工酬勞前之淨利數)，依本公司章程第27條之規定，提撥董事酬勞計新台幣3,732,585元(佔獲利 $1.17\%$ )及員工酬勞計新台幣6,367,415元(佔獲利 $2\%$ )，其中包含基層員工酬勞新台幣63,674元(佔前述提撥員工酬勞數 $1\%$ )，均以現金方式發放。

第七案

案 由：本公司114年度董事績效評估及給付酬金報告，敬請 鑒察。

說明：一、依據本公司「董事會績效評估辦法」規定，董事會每年應執行董事會績效評估，本公司114年度整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估，董事對於各項評核指標運作多為非常同意，評鑑董事會及各功能性委員會整體運作完善，符合公司治理要求，且有效增進董事會職能，114年度董事績效評估結果，請參閱本手冊附件五（第19頁~第20頁）。

二、本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，係依本公司公司章程規定，董事因執行職務關係之報酬，授權董事會依薪資報酬委員會之評估、對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之，另公司章程中亦明訂不高於年度獲利之 $3\%$ 為董事酬勞，114年度董事酬金給付情形，請參閱本手冊附件六（第21頁）。

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承認事項

第一案

案 由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。【董事會提】

說明：一、本公司114年度營業報告書、合併財務報表暨個體財務報表，業經審計委員會同意及董事會決議通過，其中合併財務報表暨個體財務報表經安侯建業聯合會計師事務所紀孟君會計師及楊樹芝會計師查核簽證竣事，出具無保留意見之查核報告。

二、114年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件一（第11頁~第14頁）、附件七（第22頁~第35頁）。

決議：

第二案

案 由：本公司114年度盈餘分配案，敬請 承認。【董事會提】

說明：本公司114年度盈餘分配議案，業經審計委員會同意及董事會決議通過，請參閱盈餘分配表如下：

浪凡網路科技股份有限公司

盈餘分配表

中華民國114年

單位：新台幣 元
項目	金額	備註
上年度保留未分配盈餘	127,200,602
加：本期稅後淨利	308,270,765
減：法定盈餘公積	(30,827,077)
本期可供分配盈餘	404,644,290
減：股東紅利-現金	(367,928,115)	每股現金股利5元
期末未分配盈餘	36,716,175

董事長：王亦衡 經理人：王亦衡 會計主管：陳華淑

決議：

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第三案

案 由：本公司「國內第三次私募有擔保可轉換公司債」資金運用計畫變更案，敬請承認。

【董事會提】

說明：一、本公司發行「國內第三次私募有擔保可轉換公司債」(以下簡稱本次私募可轉債)，募集總金額為新臺幣3億元，原資金運用計畫係全數用於轉投資醫美通路及生技醫療事業拓展，並預定於117年第一季前全數支用完畢。截至目前止，實際已動用金額為新臺幣5,000萬元，尚未動用金額為新臺幣2億5,000萬元。

二、原規劃拓展7家診所，目前已完成2家診所設立。惟因近年醫美市場競爭趨於激烈，整體經營環境變化快速，且2025年度營收及獲利表現未達原預期目標，經審慎評估後，公司營運策略已由積極成長導向調整為穩健推進，以降低投資風險並保留資金調度彈性。爰擬暫緩後續醫美通路拓展計畫，並將尚未動用之募集資金新臺幣2億5,000萬元，變更用途為償還本次私募可轉債之本金，以降低負債比率及優化財務結構。

三、本次資金運用計畫變更金額為新臺幣2億5,000萬元，占該次募集資金總額新臺幣3億元之 $83.33\%$ ，屬重大變更事項。

決議：

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討論事項

第一案

案 由：本公司擬辦理115年度私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案，提請審議。

【董事會提】

說明：一、本公司為充實營運資金、償還借款、轉投資或其他因應公司長期營運發展資金之需求，在評估資金市場狀況、籌資之速度及時效性下，擬以私募方式辦理籌募資金：

(一)發行普通股之現金增資，其主要內容如下：

1、私募總股數：擬發行20,000,000股為上限。
2、每股面額：新台幣10元。
3、私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。

(二)發行國內有擔保可轉換公司債，其主要內容如下：

1、私募總張數：擬發行3,000張為上限。
2、票面金額：每張新台幣100,000元。
3、私募總金額：新台幣300,000,000元為上限。

前二項私募有價證券，提請於115年6月18日股東常會決議之日起1年內，視公司經營實際需求，分2次向特定人募集資金。

二、依據「證券交易法」第43條之6第6項規定，辦理私募應說明事項，請參閱本手冊附件八（第36頁~第38頁）、附件九（第39頁~第44頁）。

三、如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。

四、本次私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

五、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

六、本次辦理私募2仟萬股為上限之普通股及私募新台幣3億元為上限之國內有擔保可轉換公司債，應募人之選定方式以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，經本公司評估引進策略性投資人後不致造成經營權發生重大變動。

決議：

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第二案

案 由：JYE TAI ELECTRONICS LIMITED 及 JYE TAI PRECISION INDUSTRIAL (B.V.I.) CO., LTD 清算案，提請審議。【董事會提】

說明：一、蕪湖捷泰精密工業有限公司已於民國115年1月12日完成股權轉讓，其上層控股公司JYE TAI ELECTRONICS LIMITED（簡稱JTE）及JYE TAI PRECISION INDUSTRIAL (B.V.I.) CO., LTD（簡稱JT-BVI）已無實質營運功能，惟仍須負擔管顧及稅務申報等維護成本。

二、截至115年3月31日止，JT-BVI公司淨值為USD 780,236 元，JTE公司淨值為HKD 5,569,199 元。為簡化集團架構並降低管理成本，擬辦理清算解散。

三、本案為兩家控股公司清算之整體規劃，擬授權董事長辦理股權清算、解散及其他必要事項，以確保公司治理及法規遵循。

四、依本公司申請股票上櫃轉上市之承諾事項，本案應經董事會通過，並提請最近期股東會以特別決議同意。

決議：

選舉事項

第一案

案 由：全面改選本公司董事(含獨立董事)案，提請選舉。【董事會提】

說明：一、本公司第十六屆董事任期將於民國115年6月6日屆滿，依法擬於115年股東常會全面改選。

二、依據本公司章程第十六條規定，第十七屆應選董事七人（含獨立董事四人），採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，新任董事及獨立董事自選任之日起就任，任期三年，自115年6月18日起至118年6月17日止。

三、第十七屆董事(含獨立董事)候選人名單及相關學歷、經歷、持有股數等資料，請參閱本手冊附件十（第45-46頁）。

四、本次選舉依本公司「董事選舉辦法」選任之，請參閱本手冊附錄二（第53頁～第54頁）。

選舉結果：

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其他事項

第一案

案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請審議。【董事會提】

說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

二、本公司新任董事暨獨立董事兼任他公司職務明細如下表，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東常會同意自該董事就任之日起解除其競業禁止之限制。

董事暨獨立董事兼任他公司職務明細表

類別	姓名	兼任公司名稱及職務
董事	展暉投資有限公司
代表人：王亦衡	• 旭瑞文化傳媒股份有限公司董事長兼總經理
• 博壇股份有限公司董事長
• 香港旭瑞文化傳媒股份有限公司董事長
• Jye Tai Electronics 董事長
• 向浩股份有限公司董事長
• 完美駕馭股份有限公司董事長
董事	永美投資有限公司
代表人：馬詠睿	東森新媒體控股股份有限公司副董事長兼任社長
董事	永美投資有限公司
代表人：李婉瑜	金曼斯特有限公司經理
獨立董事	施靜慧	• 台中科技大學會資系兼任副教授
• 華岡藝校監察人
獨立董事	潘祖蔭	好好聽文創傳媒股份有限公司董事長
獨立董事	林佩儀	林佩儀律師事務所主持律師
獨立董事	陳禹翔	中華國際聯合法律事務所律師

決議：

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臨時動議

散會

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