AI assistant
Lang AGM Information 2026
52516_rns_2026-05-26_0f42be24-837f-4a80-9f9a-0e86359c3490.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代碼：6165
浪凡網路科技股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
開會時間：中華民國115年6月18日上午9時整
開會地點：新北市五股工業區五權路1號2樓(222會議室)
目錄
壹、開會程序 ... 1
貳、開會議程 ... 2
一、報告事項 ... 3
二、承認事項 ... 5
三、討論事項 ... 7
四、選舉事項 ... 8
五、其他事項 ... 9
六、臨時動議 ... 10
參、附件：
一、營業報告書 ... 11
二、審計委員會審查報告書 ... 14
三、113 年私募國內有擔保可轉換公司債執行情形 ... 15
四、買回本公司股份實際執行情形 ... 17
五、114 年度董事績效評估結果 ... 18
六、114 年度董事酬金給付情形 ... 20
七、會計師查核報告及財務報表 ... 21
八、私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債應說明事項 ... 35
九、私募國內有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法(稿本) ... 38
十、董事及獨立董事候選人名單 ... 44
肆、附錄：
一、股東會議事規則 ... 46
二、董事選舉辦法 ... 52
三、公司章程 ... 54
四、董事持有股數一覽表 ... 59
壹、開會程序
浪凡網路科技股份有限公司
民國 115 年股東常會會議程序
召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國 115 年 6 月 18 日（星期四）上午 9 時整
開會地點：新北市五股工業區五權路 1 號 2 樓（222 會議室）
一、報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他事項
九、臨時動議
十、散會
1
貳、開會議程
浪凡網路科技股份有限公司
民國 115 年股東常會議程
一、主席致詞
二、報告事項
(一) 本公司 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會審查本公司 114 年度決算表冊報告。
(三) 本公司 113、114 年度私募案執行情形報告。
(四) 本公司庫藏股買回執行情形報告。
(五) 本公司 114 年度盈餘分配現金股利報告。
(六) 分派本公司 114 年度董事酬勞及員工酬勞報告。
(七) 本公司 114 年度董事績效評估及給付酬金報告。
三、承認事項
(一) 本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二) 本公司 114 年度盈餘分配案。
(三) 本公司「國內第三次私募有擔保可轉換公司債」資金運用計畫變更案。
四、討論事項
(一) 本公司擬辦理 115 年度私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案。
(二) JYE TAI ELECTRONICS LIMITED 及 JYE TAI PRECISION INDUSTRIAL (B. V. I.) CO., LTD 清算案。
五、選舉事項
(一) 全面改選本公司董事(含獨立董事)案。
六、其他事項
(一) 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
七、臨時動議
八、散會
2
報告事項
第一案
案由：本公司114年度營業報告，敬請鑑察。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（第11頁~第13頁）。
第二案
案由：審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告，敬請鑑察。
說明：本公司114年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二（第14頁）。
第三案
案由：本公司113、114年度私募案執行情形報告，敬請鑑察。
說明：
一、本公司於113年6月25日股東常會決議通過辦理113年私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案，其中私募國內有擔保可轉換公司債募集金額為新台幣300,000,000元，已於113年10月30日募集完成，發行期間為113年11月13日至116年11月13日，交付日為113年11月13日。
二、前述私募國內有擔保可轉換公司債，已依發行及轉換辦法第十七條第一項規定行使贖回權，並於115年4月1日收回註銷。
三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，113年私募國內有擔保可轉換公司債執行情形，請參閱本手冊附件三（第15頁~第16頁）。
四、另本公司於114年6月20日股東常會通過114年私募普通股及國內有擔保可轉換公司債案，辦理期限將於115年6月19日屆滿一年，相關計畫尚在規劃中，故未能完成執行，經115年3月12日董事會決議通過停止執行。
第四案
案由：本公司庫藏股買回執行情形報告，敬請鑑察。
說明：
一、為激勵員工及提昇員工向心力，本公司於114年11月6日、114年11月21日及115年1月2日經董事會決議通過買回股份轉讓予員工。
二、買回本公司股份實際執行情形，請參閱本手冊附件四（第17頁）。
第五案
案由：本公司114年度盈餘分配現金股利報告，敬請鑑察。
說明：
一、依公司章程第27條規定，本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
二、自114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣367,928,115元配發現金股利，依本公司截至115年3月11日流通在外股數73,585,623股（已發行股份總數77,752,623股，扣除庫藏股4,167,000股）計算每股配發新台幣5元，現金股利發放至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
三、本案授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
四、股利分派嗣後如因法令變更或主管機關調整，或本公司普通股股本發生變動影
3
響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動者，授權董事長依公司法或其相關法令規定調整之。
第六案
案 由：分派本公司114年度董事酬勞及員工酬勞報告，敬請 鑑察。
說明：本公司114年度本期稅前淨利新台幣318,370,738元(未認列董事及員工酬勞前之淨利數)，依本公司章程第27條之規定，提撥董事酬勞計新台幣3,732,585元(佔獲利 1.17%)及員工酬勞計新台幣6,367,415元(佔獲利 2%)，其中包含基層員工酬勞新台幣63,674元(佔前述提撥員工酬勞數 1%)，均以現金方式發放。
第七案
案 由：本公司114年度董事績效評估及給付酬金報告，敬請 鑑察。
說明：一、依據本公司「董事會績效評估辦法」規定，董事會每年應執行董事會績效評估，本公司114年度整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估，董事對於各項評核指標運作多為非常同意，評鑑董事會及各功能性委員會整體運作完善，符合公司治理要求，且有效增進董事會職能，114年度董事績效評估結果，請參閱本手冊附件五（第18頁~第19頁）。
二、本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，係依本公司公司章程規定，董事因執行職務關係之報酬，授權董事會依薪資報酬委員會之評估、對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之，另公司章程中亦明訂不高於年度獲利之 3%為董事酬勞，114年度董事酬金給付情形，請參閱本手冊附件六（第20頁）。
4
承認事項
第一案
案 由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。【董事會提】
說明：一、本公司114年度營業報告書、合併財務報表暨個體財務報表，業經審計委員會同意及董事會決議通過，其中合併財務報表暨個體財務報表經安侯建業聯合會計師事務所紀孟君會計師及楊樹芝會計師查核簽證竣事，出具無保留意見之查核報告。
二、114年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件一（第11頁~第13頁）、附件七（第21頁~第34頁）。
決議：
第二案
案 由：本公司114年度盈餘分配案，敬請承認。【董事會提】
說明：本公司114年度盈餘分配議案，業經審計委員會同意及董事會決議通過，請參閱盈餘分配表如下：
浪凡網路科技股份有限公司
| 單位：新台幣 元 | ||
|---|---|---|
| 項目 | 金額 | 備註 |
| 上年度保留未分配盈餘 | 127,200,602 | |
| 加：本期稅後淨利 | 308,270,765 | |
| 減：法定盈餘公積 | (30,827,077) | |
| 本期可供分配盈餘 | 404,644,290 | |
| 減：股東紅利-現金 | (367,928,115) | 每股現金股利 5 元 |
| 期末未分配盈餘 | 36,716,175 |
董事長：王亦衡 經理人：王亦衡 會計主管：陳華滋
決議：
第三案
案 由：本公司「國內第三次私募有擔保可轉換公司債」資金運用計畫變更案，敬請承認。
【董事會提】
說明：一、本公司發行「國內第三次私募有擔保可轉換公司債」(以下簡稱本次私募可轉債)，募集總金額為新臺幣3億元，原資金運用計畫係全數用於轉投資醫美通路及生技醫療事業拓展，並預定於117年第一季前全數支用完畢。截至目前止，實際已動用金額為新臺幣5,000萬元，尚未動用金額為新臺幣2億5,000萬元。
二、原規劃拓展7家診所，目前已完成2家診所設立。惟因近年醫美市場競爭趨於激烈，整體經營環境變化快速，且2025年度營收及獲利表現未達原預期目標，經審慎評估後，公司營運策略已由積極成長導向調整為穩健推進，以降低投資風險並保留資金調度彈性。爰擬暫緩後續醫美通路拓展計畫，並將尚未動用之募集資金新臺幣2億5,000萬元，變更用途為償還本次私募可轉債之本金，以降低負債比率及優化財務結構。
三、本次資金運用計畫變更金額為新臺幣2億5,000萬元，占該次募集資金總額新臺幣3億元之 $83.33\%$ ，屬重大變更事項。
決議：
討論事項
第一案
案 由：本公司擬辦理115年度私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債案，提請審議。
【董事會提】
說明：一、本公司為充實營運資金、償還借款、轉投資或其他因應公司長期營運發展資金之需求，在評估資金市場狀況、籌資之速度及時效性下，擬以私募方式辦理籌募資金：
(一)發行普通股之現金增資，其主要內容如下：
1、私募總股數：擬發行20,000,000股為上限。
2、每股面額：新台幣10元。
3、私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。
(二)發行國內有擔保可轉換公司債，其主要內容如下：
1、私募總張數：擬發行3,000張為上限。
2、票面金額：每張新台幣100,000元。
3、私募總金額：新台幣300,000,000元為上限。
前二項私募有價證券，提請於115年6月18日股東常會決議之日起1年內，視公司經營實際需求，分2次向特定人募集資金。
二、依據「證券交易法」第43條之6第6項規定，辦理私募應說明事項，請參閱本手冊附件八（第35頁~第37頁）、附件九（第38頁~第43頁）。
三、如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。
四、本次私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
五、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
六、本次辦理私募2仟萬股為上限之普通股及私募新台幣3億元為上限之國內有擔保可轉換公司債，應募人之選定方式以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，經本公司評估引進策略性投資人後不致造成經營權發生重大變動。
決議：
第二案
案 由：JYE TAI ELECTRONICS LIMITED 及 JYE TAI PRECISION INDUSTRIAL (B.V.I.) CO., LTD 清算案，提請審議。【董事會提】
說明：一、蕪湖捷泰精密工業有限公司已於民國115年1月12日完成股權轉讓，其上層控股公司JYE TAI ELECTRONICS LIMITED（簡稱JTE）及JYE TAI PRECISION INDUSTRIAL (B.V.I.) CO., LTD（簡稱JT-BVI）已無實質營運功能，惟仍須負擔管顧及稅務申報等維護成本。
二、截至115年3月31日止，JT-BVI公司淨值為USD 780,236 元，JTE公司淨值為HKD 5,569,199 元。為簡化集團架構並降低管理成本，擬辦理清算解散。
三、本案為兩家控股公司清算之整體規劃，擬授權董事長辦理股權清算、解散及其他必要事項，以確保公司治理及法規遵循。
四、依本公司申請股票上櫃轉上市之承諾事項，本案應經董事會通過，並提請最近期股東會以特別決議同意。
決議：
選舉事項
第一案
案 由：全面改選本公司董事(含獨立董事)案，提請選舉。【董事會提】
說明：一、本公司第十六屆董事任期將於民國115年6月6日屆滿，依法擬於115年股東常會全面改選。
二、依據本公司章程第十六條規定，第十七屆應選董事七人（含獨立董事四人），採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，新任董事及獨立董事自選任之日起就任，任期三年，自115年6月18日起至118年6月17日止。
三、第十七屆董事(含獨立董事)候選人名單及相關學歷、經歷、持有股數等資料，請參閱本手冊附件十（第44-45頁）。
四、本次選舉依本公司「董事選舉辦法」選任之，請參閱本手冊附錄二（第52頁～第53頁）。
選舉結果：
8
其他事項
第一案
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請審議。【董事會提】
說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司新任董事暨獨立董事兼任他公司職務明細如下表，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東常會同意自該董事就任之日起解除其競業禁止之限制。
董事暨獨立董事兼任他公司職務明細表
| 類別 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 展暉投資有限公司 | |
| 代表人：王亦衡 | • 旭瑞文化傳媒股份有限公司董事長兼總經理 | |
| • 博煊股份有限公司董事長 | ||
| • 香港旭瑞文化傳媒股份有限公司董事長 | ||
| • Jye Tai Electronics 董事長 | ||
| • 向浩股份有限公司董事長 | ||
| • 完美駕馭股份有限公司董事長 | ||
| 董事 | 永美投資有限公司 | |
| 代表人：馬詠睿 | 東森新媒體控股股份有限公司副董事長兼任社長 | |
| 董事 | 永美投資有限公司 | |
| 代表人：李婉瑜 | 金曼斯特有限公司經理 | |
| 獨立董事 | 施靜慧 | • 台中科技大學會資系兼任副教授 |
| • 華岡藝校監察人 | ||
| 獨立董事 | 潘祖蔭 | 好好聽文創傳媒股份有限公司董事長 |
| 獨立董事 | 林佩儀 | 林佩儀律師事務所主持律師 |
| 獨立董事 | 陳禹翔 | 中華國際聯合法律事務所律師 |
決議：
臨時動議
散會
10
參、附件
附件一
浪凡網路科技股份有限公司
隨著網際網路與新媒體快速發展，線上直播已成為數位娛樂與社群互動的重要趨勢。為因應此一市場機會，本公司於109年收購「旭瑞文化傳媒股份有限公司」(以下簡稱旭瑞公司)，其經營之浪Live平台，已成為本公司主要營收來源與核心事業。以下就114年度的營運成果與115年度的營業計畫簡要報告如下：
一、114年度營業報告：
(一)營業計畫實施結果：
114年度本公司除持續深化直播業務外，亦積極推動多角化經營策略，拓展營運版圖，分散營運風險，為公司創造中長期成長動能。
114年度合併營業收入為新台幣3,217,574千元，較113年度2,848,163千元增加369,411千元，成長 12.97% 。
在成本與費用控管方面，公司持續優化組織架構並提升營運效率。114年度營業成本為2,269,386千元，年增 4.42% ，低於營收成長幅度，帶動營業毛利達948,188千元，較前一年度增加 40.49% 。
營業費用方面，透過人力結構優化及管理費用控管，114年度營業費用為594,478千元，較113年度減少 6.21% ，規模經濟效益逐步顯現。
綜合上述，114年度營業淨利為353,710千元，年增 760.44% ；稅前淨利為361,946千元，年增 449.49% ；本期淨利為316,384千元，年增 295.56% ，整體獲利能力顯著提升。
(二)114年度預算執行情形
本公司114年度並無編製財務預測。
(三)財務收支及獲利能力
1. 財務收支情形
單位：新台幣千元
| 項目 | 113年 | 114年 | 增(減)金額 | 增(減)百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,848,163 | 3,217,574 | 369,411 | 12.97% |
| 營業成本 | 2,173,231 | 2,269,386 | 96,155 | 4.42% |
| 營業毛利 | 674,932 | 948,188 | 273,256 | 40.49% |
| 營業費用 | 633,824 | 594,478 | -39,346 | -6.21% |
| 營業淨利(損) | 41,108 | 353,710 | 312,602 | 760.44% |
| 營業外淨收(支) | 24,761 | 8,236 | -16,525 | -66.74% |
| 稅前淨利(損) | 65,869 | 361,946 | 296,077 | 449.49% |
|---|---|---|---|---|
| 本期淨利(損) | 79,983 | 316,384 | 236,401 | 295.56% |
- 獲利能力分析
| 項目 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 3.82 | 11.84 |
| 股東權益報酬率(%) | 6.74 | 21.03 |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 8.47 | 46.55 |
| 純益率(%) | 2.81 | 9.83 |
| 本期基本每股盈餘(元) | 1.04 | 4.02 |
| 本期稀釋每股盈餘(元) | 1.03 | 3.59 |
(四)研究發展狀況
本公司轉型跨足網路科技及文化創意相關領域，並以網路直播事業為發展主軸，為了不斷優化網路直播平台以提升本公司營收及獲利能力，本公司於114年度所投入之研發費用支出為新台幣133,522千元。
二、115年度營業計畫概要
(一)經營方針及目標
本公司持續以網路直播為核心事業主軸，深化數位內容經營與平台變現能力，強化科技應用與流量整合，穩固既有市場基礎。
除鞏固線上直播事業外，本公司將持續推動多角化經營策略，整合直播主及觀賞族群所形成之流量與社群資源，發展與直播具高度互補性之業務。
在市場布局方面，子公司旭瑞公司經營之浪Live平台已於台灣直播市場建立穩定市占基礎。115年度除持續深化台灣市場滲透率外，將積極評估並推動海外市場布局，優先規劃拓展東南亞及日本市場，審慎評估當地法規、市場規模與合作資源，作為下一階段成長動能。
(二)重要產銷政策
本公司以網路科技事業為營運核心，115年度重要產銷政策如下：
- 強化直播核心競爭力：以直播事業為集團核心，持續優化平台技術、內容創新及主播經濟體系，提升用戶黏著度與變現能力，並持續強化海外市場拓展策略，鞏固長期競爭優勢。
- 核心事業與資源整合：運用直播平台與社群資源，強化各事業間之協同效益，提升流量導入與轉換效率，並集中資源於具成長潛力之核心業務，以提升整體經營效益。
透過上述策略，使公司在快速變動之市場環境中維持競爭優勢並創造穩健收益來源。
(三)預期銷售及其依據
本公司115年度未編製財務預測，故未揭露預期銷售數量及相關統計資料。惟公司將依市場發展趨勢與營運實績，採滾動式檢討與調整經營策略，以確保營運績效穩健成長。
12
三、未來發展策略
本公司將在既有轉型成果基礎上，持續深化「以直播為核心、多元事業延伸」之發展模式，未來重點策略如下：
(一) 建立直播為核心之流量生態系：未來將持續深化直播平台之內容創新、數據分析與科技應用能力，提升用戶黏著度與付費轉換效率，強化平台規模經濟效果。
(二) 發展跨產業流量變現模式：在既有直播流量基礎上，逐步建構跨產業導流與整合機制，將直播所累積之社群資源延伸至其他具成長潛力之產業，形成可複製之變現模型。未來將持續評估其他具協同效益之產業機會，擴大事業版圖。
(三) 推動區域化與國際化布局：除鞏固台灣市場領先地位外，將審慎評估海外市場機會，優先布局具數位娛樂成長潛力之區域市場，透過策略合作或在地資源整合方式，降低市場進入風險並提升成功機率。
(四) 強化組織升級與風險管理機制：隨著事業多元化發展，本公司將同步強化內部控制、法遵制度與專業人才布局，提升集團化經營管理能力與風險控管水準，確保企業永續發展。
透過事業多角化與流量整合策略，本公司將持續優化資源配置，提升整體營運韌性與長期競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
隨著數位科技持續進步與行動裝置普及，線上串流與社群互動已成為主流娛樂與消費型態之一。直播產業競爭日趨激烈，市場參與者眾多，平台內容創新能力、主播培育機制及用戶黏著度將成為影響競爭力之關鍵因素。未來透過人工智慧技術應用、大數據分析及精準行銷工具之整合，將有助於提升直播平台之營運效率與變現能力。
在法規環境方面，本公司除持續遵循相關產業法令規章外，亦強化內部控制制度與風險管理機制，財務、業務及稽核等單位均密切關注政策與法規變動對公司營運之可能影響。目前尚無因國內外法規變動而對本公司財務或業務產生重大影響之情事；未來亦將持續追蹤相關法規發展，確保公司營運符合規範並維護股東權益。
以上為本公司114年度營業概況及115年度營運展望、未來發展策略及外部環境影響之報告，在此十分感謝全體股東的支持，經營團隊將持續強化本公司的優勢、提升競爭力，給予客戶最佳的服務，期盼繼續為股東創造最大利益。
董事長：王亦衡
經理人：王亦衡
財會主管：陳華滋
-13-
附件二
浪凡網路科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司114年度財務報表(含個體財務報表暨合併財務報表)，業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分配表，經本審計委員會審查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定繕具報告，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
審計委員會召集人：劉毓雯
中華民國115年3月12日
附件三
113年私募國內有擔保可轉換公司債執行情形
| 項 目 | 第三次私募 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 私募有價證券種類 | 私募國內有擔保可轉換公司債 | ||||
| 股東會及董事會通過日期與數額 | 依113年06月25日股東常會決議通過辦理私募不超過3,000張額度內(每張面額新台幣100,000元)之國內有擔保可轉換公司債，授權董事會於股東會決議之日起1年內分2次辦理。 | ||||
| 依113年10月17日董事會決議通過發行國內第三次私募有擔保可轉換公司債3,000張，每張面額新台幣100,000元,總金額新台幣300,000,000元。 | |||||
| 價格訂定之依據及合理性 | 本次私募國內有擔保可轉換公司債之價格訂定，係依113年股東常會決議，以不低於該等公司債理論價格之八成訂定之；而其轉換價格，係依本公司董事會決議之定價日前，擇下列二基準計算價格較高者(以下簡稱參考價)八成定之： | ||||
| (1)定價日：以民國113年10月17日董事會決議日為定價基準日。 | |||||
| (2)基準一：以定價日前1、3或5個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價擇一；經計算後，分別為38.8元、38.85元及38.35元；而本公司擇38.35元為基準一之計算價格。 | |||||
| 基準二：以定價日前30個營業日(即113年8月30日至10月16日)之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，經計算後，其基準二之計算價格為37.02元。 | |||||
| 參考價：依前述二基準價格孰高之股價為參考價，故本公司選擇以定價基準日前5個營業日之平均收盤38.35元，為本次私募定價之參考價。 | |||||
| (3)轉換價格：定為每股新台幣30.68元 | |||||
| 經核算，佔參考價80%，符合股東會不低於參考價八成之決議，故是該價格之訂定尚為合理。 | |||||
| 特定人選擇之方式 | 本公司本次私募有價證券應募之對象，係依照證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及112年12月29日金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。 | ||||
| 辦理私募之必要理由 | 本公司為充實營運資金、償還借款、轉投資或其他因應公司長期營運發展資金之需求，考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。 | ||||
| 價款繳納完成日期 | 113年10月30日 | ||||
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| 邱奕榮 | 符合證券交易法第43條之6應募人資格 | 3,000 | 策略性投資人 | 無 | |
| 實際認購(或轉換)價格 | 每張新台幣100,000元 | ||||
| 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異 | 本次私募國內有擔保可轉換公司債之價格，為每張新台幣100,000元，因係認購階段，尚未實際轉換；而未來轉換價格經計算為每股新台幣30.68元，佔參考價格之80%。 |
| 辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加...) | 藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構，提升公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。 |
|---|---|
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 1、原計畫用途：全數用於轉投資醫美通路及生技醫療事業拓展，預計於117年第一季前支用完畢。 |
| 2、實際執行情形 | |
| ●轉投資醫美已動用金額：新臺幣50,000,000元 (完成2家診所設立) | |
| ●其餘金額：新臺幣250,000,000元，變更用途為償還本次私募可轉債之本金，以降低負債比率及優化財務結構。 | |
| 3、資金運用計畫變更說明：考量近年醫美市場競爭加劇、整體經營環境變化快速，且2025年度營收及獲利未達原預期目標，公司營運策略已由積極擴張調整為穩健推進，以降低投資風險並提升資金運用彈性。 | |
| 經審慎評估後： | |
| ●變更金額：新臺幣2億5,000萬元 | |
| ●占原募集總額比例：83.33% | |
| ●變更後用途：償還本次私募可轉換公司債本金 | |
| ●性質：屬重大變更事項 | |
| 本案業經115年3月12日審計委員會審議通過，並提董事會決議通過，依法提報最近一次股東常會報告。 | |
| 私募效益顯現情形及提前贖回辦理情形 | 本公司原規劃透過本次私募資金，擴展醫美通路及生技醫療事業，結合直播平台資源與醫美品牌形象，創造跨產業合作綜效。 |
| 惟近年醫美市場競爭加劇、產業成長趨緩，加以公司整體營收及獲利未達原預期目標，經審慎評估整體投資風險與資金成本後，決定調整資金運用策略，以強化財務結構與降低負債風險。 | |
| 爰依法行使本次私募可轉換公司債提前贖回權，贖回總金額新臺幣3億元，資金來源包含尚未動用募集資金2億5,000萬元及部分自有資金，並委託安泰銀行設立三方信託專戶管理贖回款項，以確保投資人權益。 | |
| 本次資金運用調整係基於整體營運策略及財務結構優化之考量，短期投資效益將依既有已完成之轉投資項目逐步反映，長期則有助於降低財務槓桿並提升公司財務穩健性，對整體經營具有正面助益。 |
附件四
買回本公司股份實際執行情形
| 買回次數 | 第十一次 | 第十二次 | 第十三次 |
|---|---|---|---|
| 董事會議日期 | 114.11.06 | 114.11.21 | 115.1.2 |
| 買回股份目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回股份種類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 |
| 法定買回股數金額上限 | 新台幣 | ||
| 765,092,502 元 | 新台幣 | ||
| 835,063,018 元 | 新台幣 | ||
| 835,063,018 元 | |||
| 計畫買回股份之 | |||
| 總金額上限 | 新台幣 120,000,000 | ||
| 元(以每股最高 80 元 | |||
| 買進 1,500,000 股計 | |||
| 算) | 新台幣 117,000,000 | ||
| 元(以每股最高 78 元 | |||
| 買進 1,500,000 股計 | |||
| 算) | 新台幣 72,000,000 元 | ||
| (以每股最高 72 元買 | |||
| 進 1,000,000 股計算) | |||
| 預定買回之期間 | 自 114 年 11 月 6 日至 | ||
| 115 年 1 月 5 日 | 自 114 年 11 月 21 日 | ||
| 至 115 年 1 月 20 日 | 自 115 年 1 月 2 日至 | ||
| 115 年 3 月 1 日 | |||
| 預定買回之數量 | 1,500,000 股 | 1,500,000 股 | 1,000,000 股 |
| 預定買回之區間價格 | 每股新台幣 38 元至 | ||
| 80 元間，惟當公司股 | |||
| 價低於所定區間價格 | |||
| 下限時，將繼續執行 | |||
| 買回公司股份。 | 每股新台幣 34 元至 | ||
| 78 元間，惟當公司股 | |||
| 價低於所定區間價格 | |||
| 下限時，將繼續執行 | |||
| 買回公司股份。 | 每股新台幣 34 元至 | ||
| 72 元間，惟當公司股 | |||
| 價低於所定區間價格 | |||
| 下限時，將繼續執行 | |||
| 買回公司股份。 | |||
| 買回之方式 | 自證券集中交易 | ||
| 市場買回 | 自證券集中交易 | ||
| 市場買回 | 自證券集中交易 | ||
| 市場買回 | |||
| 實際買回期間 | 自 114 年 11 月 7 日至 | ||
| 114 年 11 月 18 日 | 自 114 年 11 月 24 日 | ||
| 至 114 年 12 月 24 日 | 自 115 年 1 月 5 日 | ||
| 至 115 年 2 月 26 日 | |||
| 平均每股買回價格 | 50.48 元 | 48.32 元 | 49.03 元 |
| 已買回股份金額 | 75,712,876 元 | 72,474,141 元 | 49,032,178 元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 1,500,000 股 | 普通股 1,500,000 股 | 普通股 1,000,000 股 |
| 已買回數量佔預定 | |||
| 買回數量之比率(%) | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 已辦理銷除及轉讓之 | |||
| 股份數量 | 0 股 | 0 股 | 0 股 |
| 累積持有本公司 | |||
| 股份數量 | 1,667,000 股 | 3,167,000 股 | 4,167,000 股 |
| 累積持有本公司股份數 | |||
| 量佔已發行股份總數 | |||
| 比率(%) | 2.14% | 4.07% | 5.36% |
附件五
114年度董事會暨功能性委員會績效評估結果
為落實公司治理並提升董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，依據本公司「董事會績效評估辦法」，規範本公司董事會每年應執行董事會績效評估。
一、評估週期：本公司董事會每年應依據辦法之評估程序及評估指標執行董事會績效評估，評估結果應於次一年度第一季結束前完成。
二、評估期間：114年1月1日至114年12月31日。
三、評估範圍：包括整體董事會、個別董事成員、功能性委員會之績效評估。
四、評估方式：包括董事會運作績效自評、董事成員績效自評、審計委員會運作績效自評及薪資報酬委員會運作績效自評，每項考核項目(指標)之核分標準為「極優(5)、優(4)、普通(3)、差(2)、極差(1)」5個等級。
五、評估內容：
114年度董事會績效評估結果，謹將評估結果彙整如下：
(一)董事會運作績效自評
董事會運作績效評估指標包含5大面向，共計45項指標，評量結果顯示董事會運作情形良好，每位董事對公司重大業務的決策有善盡監督及管理之責，並能建立妥適之內部控制制度，有效強化董事會職能與維護股東權益，符合公司治理之要求。
| 五大面項 | 考核項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A.對公司營運之參與程度 | 12 項 | 4.74 |
| B.提升董事會決策品質 | 12 項 | 4.92 |
| C.董事會組成與結構 | 7 項 | 4.94 |
| D.董事之選任及持續進修 | 7 項 | 4.78 |
| E.內部控制 | 7 項 | 4.94 |
| 合計/平均分數 | 45 項 | 4.85 |
(二)董事成員績效自評：
董事會成員績效評估指標包含6大面向，共計23項指標，評量結果顯示董事會成員與公司營運團隊互動良好，具備多元化專業並善盡職責義務，對於各項指標運作之效率與效果，均有正面評價。
| 五大面項 | 考核項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A.公司目標與任務之掌握 | 3 項 | 4.81 |
| B.董事職責認知 | 3 項 | 4.81 |
| C.對公司營運之參與程度 | 8 項 | 4.79 |
| D.內部關係經營與溝通 | 3 項 | 4.95 |
| E.董事之專業及持續進修 | 3 項 | 4.57 |
| F.內部控制 | 3 項 | 4.91 |
| 合計/平均分數 | 23 項 | 4.8 |
(三)審計委員會運作績效自評
審計委員會運作績效評量指標包含 4 大面項，共計 24 項指標，評量結果顯示審計委員會對各項職責範圍明確及恰當，且於任職期間確實維持其獨立性，符合公司治理之要求，有效增進董事會職能。
| 五大面項 | 考核項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A.對公司營運之參與程度 | 4 項 | 4.75 |
| B.審計委員會職責認知 | 5 項 | 5.00 |
| C.提升審計委員會決策品質 | 7 項 | 5.00 |
| D.審計委員會組成及成員選任 | 3 項 | 5.00 |
| E.內部控制 | 3 項 | 5.00 |
| 合計/平均分數 | 22 項 | 4.95 |
(四)薪資報酬委員會運作績效自評
薪資報酬委員會運作績效評量指標包含 4 大面項，共計 24 項指標，評量結果顯示薪資報酬委員會整體運作情形完善，符合薪資報酬委員會職權規範及公司治理之要求。
| 五大面項 | 考核項目 | 評分結果 |
|---|---|---|
| A.對公司營運之參與程度 | 4 項 | 4.92 |
| B.薪資報酬委員會職責認知 | 5 項 | 5.00 |
| C.提升薪資報酬委員會決策品質 | 7 項 | 4.95 |
| D.薪資報酬委員會組成及成員選任 | 3 項 | 5.00 |
| 合計/平均分數 | 19 項 | 4.96 |
六、評估結果：
(一) 經綜合董事及各功能性委員會自評結果，本公司董事會及各功能性委員會整體運作穩健，董事及委員皆具專業知識，能充分了解公司經營與議案內容，並於會議中積極參與討論與提出建設性意見。董事會及各委員會之會議制度與議事程序均依公司法及證券交易法等相關規範辦理，能有效支持董事會履行決策與監督職能。
整體而言，公司營運狀況良好，董事會與各功能性委員會能各司其職、協力運作，並展現良好溝通與協調機制。未來董事會及各委員會將持續精進運作效率與治理機制，強化風險管理及永續發展議題之關注，以提升公司整體治理品質及長期經營績效。
(二) 本次董事會績效評估報告結果，於本公司 115 年 3 月 12 日董事會報告。
19
附件六
一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
單位：新台幣 千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金或母公司酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||||
| 董事長 | 異婦投資有限公司 | ||||||||||||||||||||||
| 代表人：王亦衡 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 | 0.01% | 0.01% | 10,610 | 16,211 | 0 | 0 | 9 | 0 | 9 | 0 | 3.46% | 5.27% | 無 | ||
| 董事 | 異婦投資有限公司 | 360 | 360 | 0 | 0 | 366 | 366 | 0 | 0 | 0.24% | 0.24% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.24% | 0.12% | 無 | |
| 董事 | 永美投資有限公司 | 720 | 720 | 0 | 0 | 733 | 733 | 0 | 0 | 0.47% | 0.47% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.47% | 0.47% | 無 | |
| 董事 | 永美投資有限公司 | ||||||||||||||||||||||
| 代表人：馬詠睿 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 | 0.01% | 0.01% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.01% | 0.01% | 無 | ||
| 董事 | 永美投資有限公司 | ||||||||||||||||||||||
| 代表人：李婉瑜 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 33 | 0.01% | 0.01% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.01% | 0.01% | 無 | ||
| 獨立董事 | 賴齊瑾 | 360 | 360 | 0 | 0 | 366 | 366 | 54 | 54 | 0.25% | 0.25% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.25% | 0.13% | 無 | |
| 獨立董事 | 湯宗霖 | 155 | 155 | 0 | 0 | 296 | 296 | 19 | 19 | 0.15% | 0.15% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.15% | 0.06% | 無 | |
| 獨立董事 | 劉毓雯 | 360 | 360 | 0 | 0 | 366 | 366 | 75 | 75 | 0.26% | 0.26% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.26% | 0.14% | 無 | |
| 獨立董事 | 施靜慧 | 360 | 360 | 0 | 0 | 366 | 366 | 144 | 144 | 0.28% | 0.28% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.28% | 0.16% | 無 | |
| 獨立董事 | 陳孝昌 | 125 | 125 | 0 | 0 | 237 | 237 | 15 | 15 | 0.12% | 0.12% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.12% | 0.05% | 無 | |
| 1.獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構、並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性； | |||||||||||||||||||||||
| 本公司獨立董事酬金係依據本公司章程第24條之規定，由薪資報酬委員會依各董事對公司營運參與程度及貢獻價值，將績效風險之合理性與所得報酬連結，並參酌同業通常水準支給情形後，提出建議提交董事會決議。 | |||||||||||||||||||||||
| 2.民國115年3月12日通過分配114年度董事酬勞新台幣3,733千元，惟尚未發放，茲暫依去年度實際配發金額比例計算今年擬議分派數。 |
附件七
KPMG
袁侊建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
器貝 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
浪凡網路科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
浪凡網路科技股份有限公司及其子公司(浪凡集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達浪凡集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與浪凡集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對浪凡集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列-直播平台收入
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列；收入之相關揭露，請詳合併財務報告附註六(二十四)。
關鍵查核事項之說明：
浪凡集團主係從事文化創意經營直播平台之業務，因營業收入係財務報告之重要項目之一，且預期係財務報表使用者關切之事項，因此，該等收入認列之測試為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。
-21-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解主要收入型態、合約規範及交易條件，評估收入認列之時點是否正確；
- 測試與收入認列有關之內部控制制度之設計與執行；
- 核對收入交易紀錄及各項憑證是否相符，以確認銷貨收入是否認列於財務報表之適當期間。
其他事項
浪凡網路科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估浪凡集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算浪凡集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
浪凡集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 針對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對浪凡集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使浪凡集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致（浪凡集團）不再具有繼續經營之能力。
-22-
KPMG
- 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
安侯建業聯合會計師事務所
記者
會計師：
楊樹昱
證券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：金管證審字第1040003949號
民國 一一五 年 三 月 十二 日
-23-
24-
汇元網路科技股份有限公司及子公司
民國一一四年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | |
|---|---|
| 流動資產: | |
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) |
| 1110 | 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(三)及八) |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註六(四)(二十四)) |
| 1200 | 其他應收款(附註六(五)) |
| 1220 | 本期所得稅資產 |
| 130X | 存貨(附註六(六)) |
| 1410 | 預付款項 |
| 1461 | 待出售非流動資產(附註六(七)) |
| 1470 | 其他流動資產 |
| 流動資產合計 | |
| 非流動資產: | |
| 1510 | 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) |
| 1536 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及八) |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(八)) |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(十一)及八) |
| 1755 | 使用權資產(附註六(十二)) |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十三)) |
| 1780 | 無形資產(附註六(十四)) |
| 1900 | 其他非流動資產 |
| 非流動資產合計 |
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 1,003,515 | 30 | 621,288 | 26 |
| 120,956 | 4 | 161,059 | 7 |
| 570 | - | 154,367 | 7 |
| 154,119 | 5 | 96,921 | 4 |
| 23,424 | - | 13,171 | 1 |
| 4,151 | - | 33,985 | 1 |
| 97,354 | 3 | 1,469 | - |
| 30,520 | 1 | 33,052 | 1 |
| - | - | 24,632 | 1 |
| 5,427 | - | 5,631 | - |
| 1,440,036 | 43 | 1,145,575 | 48 |
| 86,943 | 3 | 69,923 | 3 |
| 53,431 | 2 | 97,044 | 4 |
| 5,934 | - | - | - |
| 1,427,929 | 43 | 761,689 | 32 |
| 91,918 | 3 | 101,722 | 4 |
| 35,093 | 1 | 14,588 | 1 |
| 149,753 | 5 | 162,313 | 7 |
| 9,885 | - | 12,266 | 1 |
| 1,860,886 | 57 | 1,219,545 | 52 |
114.12.31 113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 314,000 | 10 | - | - |
| 155,068 | 5 | 129,515 | 5 |
| 176,186 | 5 | 225,833 | 10 |
| 114,982 | 3 | 136,675 | 6 |
| 44,700 | 1 | 646 | - |
| 16,306 | - | 19,398 | 1 |
| 11,367 | - | 14,906 | 1 |
| 832,609 | 24 | 526,973 | 23 |
| 279,304 | 8 | 268,886 | 11 |
| 500,000 | 15 | 35,000 | 1 |
| 156 | - | 156 | - |
| 77,536 | 2 | 84,291 | 4 |
| 174 | - | 174 | - |
| 857,170 | 25 | 388,507 | 16 |
| 1,689,779 | 49 | 915,480 | 39 |
| 777,526 | 24 | 777,526 | 33 |
| 494,414 | 15 | 471,635 | 20 |
| 22,684 | 1 | 14,744 | 1 |
| 434,747 | 14 | 180,994 | 7 |
| (13,910) | - | 3,891 | - |
| (156,063) | (5) | - | - |
| 1,559,398 | 49 | 1,448,790 | 61 |
| 51,745 | 2 | 850 | - |
| 1,611,143 | 51 | 1,449,640 | 61 |
| $ 3,300,922 | 100 | 2,365,120 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
量事長：王亦衡
經理人：王亦衡
會計主管：陳華溢
會計主管：陳華溢
浪凡網路科技股份有限公司及子公司
合併與合併資產
民國一一四年及一二三年六月十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
4000 營業收入(附註六(二十四))
5000 營業成本(附註六(六))
營業毛利
營業費用(附註(十八)(十九)(二十二)(二十五)及七)
6100 推銷費用
6200 管理費用
6300 研究發展費用
6450 預期信用減損損失(迴轉利益)
營業費用合計
營業淨利
營業外收入及支出(附註六(二十六))：
7100 利息收入
7010 其他收入
7020 其他利益及損失
7050 財務成本
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
(附註六(八))
營業外收入及支出合計
稅前淨利
7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(二十))
本期淨利
8300 其他綜合損益：
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計
8300 本期其他綜合損益
8500 本期綜合損益總額
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主
8620 非控制權益
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主
8720 非控制權益
每股盈餘(元)(附註六(二十三))
9750 基本每股盈餘(元)
9850 稀釋每股盈餘(元)
| 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 3,217,574 | 100 | 2,848,163 | 100 |
| 2,269,386 | 71 | 2,173,231 | 76 |
| 948,188 | 29 | 674,932 | 24 |
| 166,332 | 5 | 215,862 | 8 |
| 299,611 | 9 | 289,815 | 10 |
| 133,522 | 4 | 132,919 | 5 |
| (4,987) | - | (4,772) | - |
| 594,478 | 18 | 633,824 | 23 |
| 353,710 | 11 | 41,108 | 1 |
| 14,449 | - | 14,761 | 1 |
| 18,176 | 1 | 5,066 | - |
| 11 | - | 10,081 | - |
| (23,752) | (1) | (5,147) | - |
| (648) | - | - | - |
| 8,236 | - | 24,761 | 1 |
| 361,946 | 11 | 65,869 | 2 |
| 45,562 | 1 | (14,114) | - |
| 316,384 | 10 | 79,983 | 2 |
| (6,337) | - | 3,425 | - |
| - | - | - | - |
| (6,337) | - | 3,425 | - |
| (6,337) | - | 3,425 | - |
| $ 310,047 | 10 | 83,408 | 2 |
| $ 308,271 | 10 | 79,400 | 2 |
| 8,113 | - | 583 | - |
| $ 316,384 | 10 | 79,983 | 2 |
| $ 301,934 | 10 | 82,825 | 2 |
| 8,113 | - | 583 | - |
| $ 310,047 | 10 | 83,408 | 2 |
| $ | 4.02 | 1.04 | |
| $ | 3.59 | 1.03 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：王亦衡
經理人：王亦衡
會計主管：陳華滋
江
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 員工未賺得 | 員工未賺得 | 壹 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 627,526 | 149,812 | 13,932 | 568 | 132,939 | 466 | - | - | 925,243 | 267 | 925,510 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 812 | - | (812) | - | - | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (568) | 568 | - | - | - | - | - | - | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 79,400 | - | - | - | 79,400 | 583 | 79,983 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 3,425 | - | - | 3,425 | - | 3,425 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 79,400 | 3,425 | - | - | 82,825 | 583 | 83,408 | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (31,101) | - | - | - | (31,101) | - | (31,101) | |
| 現金增資 | 150,000 | 302,500 | - | - | - | - | - | - | 452,500 | - | 452,500 | |
| 股份基礎給付交易 | - | 3,536 | - | - | - | - | - | - | 3,536 | - | 3,536 | |
| 可轉換公司借認股權 | - | 15,787 | - | - | - | - | - | - | 15,787 | - | 15,787 | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 777,526 | 471,635 | 14,744 | - | 180,994 | 3,891 | - | - | 1,448,790 | 850 | 1,449,640 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (45,854) | - | - | - | (45,854) | - | (45,854) | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,940 | - | (7,940) | - | - | - | - | - | - | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 308,271 | - | - | - | 308,271 | 8,113 | 316,384 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (6,337) | - | - | (6,337) | - | (6,337) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 308,271 | (6,337) | - | - | 301,934 | 8,113 | 310,047 | |
| 庫藏股票回 | - | - | - | - | - | - | - | (295,012) | (295,012) | - | (295,012) | |
| 庫藏股轉讓員工 | - | - | - | - | - | - | - | 138,949 | 138,949 | - | 138,949 | |
| 股份基礎給付交易 | - | 22,707 | - | - | - | - | (11,464) | - | 11,243 | 58 | 11,301 | |
| 失效認股權 | - | 72 | - | - | - | - | - | - | 72 | - | 72 | |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | (724) | - | - | - | (724) | 42,724 | 42,000 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 777,526 | 494,414 | 22,684 | - | 434,747 | (2,446) | (11,464) | (156,063) | 1,559,398 | 51,745 | 1,611,143 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：王亦衡
經理人：王亦衡
會計主管：陳華滋
1
浙凡網路科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
子公司一月至十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失(迴轉利益)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失
利息費用
利息收入
股份基礎給付酬勞成本
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失
投資性不動產減損損失
處分投資(利益)損失
租賃修改利益
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產淨變動：
應收票據及帳款
其他應收款
存貨
預付款項
其他流動資產
與營業活動相關之資產之淨變動
與營業活動相關之資產淨變動
合約負債
應付帳款
其他應付款
其他應付款
其他流動負債
與營業活動相關之負債之淨變動
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
退還(支付)之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得按攤銷後成本衡量之金融資產
處分按攤銷後成本衡量之金融資產
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
取得採用權益法之投資
處分子公司
重分類待出售非流動資產
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金增加(減少)
其他非流動資產增加(減少)
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
發行公司債
舉借長期借款
償還長期借款
租賃本金償還
發放現金股利
現金增資
庫藏股票買回成本
員工購買庫藏股
非控制權益變動
籌資活動之淨現金流入(流出)
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 361,946 | 65,869 |
| 47,035 | 37,867 |
| 12,549 | 35,882 |
| (4,987) | (4,772) |
| 5,171 | (197) |
| 23,752 | 5,147 |
| (14,449) | (14,761) |
| 11,373 | 3,536 |
| 648 | - |
| 14 | (280) |
| - | 6,290 |
| (11,903) | (4,479) |
| - | (2,898) |
| 69,203 | 61,335 |
| (52,720) | 11,927 |
| (203) | 12,278 |
| (95,889) | (1,469) |
| 2,513 | 5,124 |
| (635) | 6,042 |
| (146,934) | 33,902 |
| 25,553 | 24,712 |
| (49,647) | (14,920) |
| (24,085) | 43,031 |
| (3,491) | 5,019 |
| (51,670) | 57,842 |
| (198,604) | 91,744 |
| (129,401) | 153,079 |
| 232,545 | 218,948 |
| 14,449 | 14,761 |
| (10,767) | (3,929) |
| 28,323 | (8,106) |
| 264,550 | 221,674 |
| - | (334,314) |
| 197,410 | 142,436 |
| (75,817) | (164,685) |
| 108,079 | 87,470 |
| (6,022) | - |
| - | (4,117) |
| - | (99) |
| (688,951) | (51,979) |
| - | 282 |
| (2,885) | 2,488 |
| 5,363 | 7,151 |
| (466,940) | (311,250) |
| 314,000 | - |
| - | 282,885 |
| 500,000 | (564,000) |
| (35,000) | 35,000 |
| (23,311) | (15,187) |
| (45,854) | (31,101) |
| - | 452,500 |
| (295,012) | - |
| 138,949 | - |
| 42,000 | - |
| 595,772 | 160,097 |
| (11,155) | (17,370) |
| 382,227 | 53,151 |
| 621,288 | 568,137 |
| $ 1,003,515 | 621,288 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：王亦衡
經理人：王亦衡
會計主管：陳華溢
KPMG
查依達案群合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
噪頁 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
浪凡網路科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
浪凡網路科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達浪凡網路科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與浪凡網路科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對浪凡網路科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、採用權益法之投資之商譽減損
有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四（七）及（八）；有關商譽減損說明請詳個體財務報告附註四（十三）；採用權益法長投之商譽減損之會計估計涉及會計不確定性說明請詳個體財務報告附註五（一）；採用權益法投資相關揭露請詳個體財務報告附註六（六）。
-28-
KPMG
關鍵查核事項之說明：
浪凡網路科技股份有限公司財務報導日之權益法長投佔資產總額之 32%，且採用權益法長投之商譽減損之評估需仰賴管理階層之估計。因此，商譽之減損評估為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估商譽減損政策，取得商譽減損評估文件，進而評估商譽減損提列之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估浪凡網路科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算浪凡網路科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
浪凡網路科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對浪凡網路科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使浪凡網路科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致浪凡網路科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-29-
KPMG
5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成浪凡網路科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對浪凡網路科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
彭盈君
會計師：
楊樹芝
證券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：金管證審字第1040003949號
民國 一一五 年 三 月 十二 日
-30-
31
1
1
1
1
1
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 351,322 | 14 | 248,620 | 14 |
| 1136 接購銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(三)及(八)) | - | - | 150,000 | 8 |
| 1170 應收帳款及票據淨額(附註六(四)及(二十)) | 37 | - | 22 | - |
| 1200 其他應收款(附註六(五)) | 9,613 | - | 4,046 | - |
| 1210 其他應收款-銷售人 | 5,325 | - | - | - |
| 1220 本期所得稅資產 | 1,519 | - | 1,486 | - |
| 1410 預付款項 | 662 | - | 3,468 | - |
| 1470 其他流動資產 | - | - | 135 | - |
| 流動資產合計 | 368,478 | 14 | 407,777 | 22 |
| 非流動資產： | ||||
| 1510 透過銷益稅公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(七)) | 42,510 | 2 | 35,196 | 2 |
| 1535 接購銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及(八)) | 53,431 | 2 | 97,044 | 5 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) | 848,923 | 32 | 542,685 | 31 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及(八)) | 1,285,302 | 49 | 681,009 | 39 |
| 1755 使用權資產(附註六(八)) | 4,856 | - | 3,503 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(九)) | 14,312 | 1 | 14,588 | 1 |
| 1900 其他非流動資產(附註六(七)) | 3,265 | - | 1,845 | - |
| 非流動資產合計 | 2,252,599 | 86 | 1,375,870 | 78 |
| 資產總計 | $ 2,621,077 | 100 | 1,783,647 | 100 |
| 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動負債： | ||||
| 2100 短期借款(附註六(十)) | $ 250,000 | 9 | - | - |
| 2170 應付帳款 | 582 | - | 91 | - |
| 2200 其他應付款 | 23,180 | 1 | 25,283 | 1 |
| 2280 租賃負債-流動(附註六(十三)) | 2,806 | - | 1,549 | - |
| 2300 其他流動負債 | 3,389 | - | 1,751 | - |
| 流動負債合計 | 279,957 | 10 | 28,674 | 1 |
| 非流動負債： | ||||
| 2530 應付公司債(附註六(十二)) | 279,304 | 11 | 268,886 | 16 |
| 2581 租賃負債-非流動(附註六(十三)) | 2,088 | - | 1,967 | - |
| 2540 長期借款(附註六(十一)) | 500,000 | 19 | 35,000 | 2 |
| 2572 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 156 | - | 156 | - |
| 2600 其他非流動負債 | 174 | - | 174 | - |
| 非流動負債合計 | 781,722 | 30 | 306,183 | 18 |
| 負債總計 | 1,061,679 | 40 | 334,857 | 19 |
| 業主之權益(附註六(十六))： | ||||
| 3110 普通股股本 | 777,526 | 30 | 777,526 | 44 |
| 3200 資本公積 | 494,414 | 19 | 471,635 | 26 |
| 3310 法定盈餘公積 | 22,684 | 1 | 14,744 | 1 |
| 3350 未分配盈餘 | 434,747 | 17 | 180,994 | 10 |
| 3500 承諾股票 | (156,063) | (6) | - | - |
| 3400 其他權益 | (13,910) | (1) | 3,891 | - |
| 權益總計 | 1,559,398 | 60 | 1,448,790 | 81 |
| 負債及權益總計 | $ 2,621,077 | 100 | 1,783,647 | 100 |
（請詳閱後附個體財務報告附註）
量事長：王亦衡
經理人：王亦衡
會計主管：陳華滋
浪凡網路科技股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一四年三月三十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十九)及七) | $ 23,734 | 100 | 14,208 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 357 | 2 | 465 | 3 |
| 營業毛利 | 23,377 | 98 | 13,743 | 97 | |
| 營業費用(附註六(四)(五)(十三)(十四)(二十)及七)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 17 | - | 586 | |
| 6200 | 管理費用 | 58,578 | 247 | 60,634 | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | - | - | (1,777) | (13) |
| 營業費用合計 | 58,595 | 247 | 59,443 | 418 | |
| 營業淨損 | (35,218) | (149) | (45,700) | (321) | |
| 營業外收入及支出(附註六(二十一))： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 7,232 | 30 | 7,356 | 52 |
| 7010 | 其他收入 | 32,170 | 136 | 15,919 | 112 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二)及(十二)) | 2,028 | 9 | 12,425 | 87 |
| 7050 | 財務成本 | (19,969) | (84) | (3,277) | (23) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | ||||
| (附註六(六)) | 322,028 | 1,357 | 92,677 | 652 | |
| 營業外收入及支出合計 | 343,489 | 1,448 | 125,100 | 880 | |
| 稅前淨利 | 308,271 | 1,299 | 79,400 | 559 | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十四)) | - | - | - | - |
| 本期淨利 | 308,271 | 1,299 | 79,400 | 559 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (6,337) | (27) | 3,425 | 24 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (6,337) | (27) | 3,425 | 24 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (6,337) | (27) | 3,425 | 24 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 301,934 | 1,272 | 82,825 | 583 |
| 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八))： | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 4.02 | 1.04 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 3.59 | 1.03 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：王亦衡
經理人：王亦衡
會計主管：陳華滋
-32-
江西省政协委员、委员会
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 員工未賺得酬勞 | ||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 627,526 | 149,812 | 13,932 | 568 | 132,939 | 466 | - | - | 925,243 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 79,400 | - | - | - | 79,400 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 3,425 | - | - | 3,425 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 79,400 | 3,425 | - | - | 82,825 | |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 812 | - | (812) | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (568) | 568 | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (31,101) | - | - | - | (31,101) | |
| 現金增資 | 150,000 | 302,500 | - | - | - | - | - | - | 452,500 | |
| 可轉換公司債轉換 | - | 15,787 | - | - | - | - | - | - | 15,787 | |
| 股份基礎給付交易 | - | 3,536 | - | - | - | - | - | - | 3,536 | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 777,526 | 471,635 | 14,744 | - | 180,994 | 3,891 | - | - | 1,448,790 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 308,271 | - | - | - | 308,271 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (6,337) | - | - | (6,337) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 308,271 | (6,337) | - | - | 301,934 | |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,940 | - | (7,940) | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (45,854) | - | - | - | (45,854) | |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | (295,012) | (295,012) | |
| 庫藏股轉匯予員工 | - | - | - | - | - | - | - | 138,949 | 138,949 | |
| 股份基礎給付交易 | - | 22,707 | - | - | - | - | (11,464) | - | 11,243 | |
| 失效認股權 | - | 72 | - | - | - | - | - | - | 72 | |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | (724) | - | - | - | (724) | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 777,526 | 494,414 | 22,684 | - | 434,747 | (2,446) | (11,464) | (156,063) | 1,559,398 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：王亦衡
經理人：王亦衡
浪月國際旅行旅行支所公司
民國一一四年度
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 308,271 | 79,400 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 7,904 | 5,058 |
| 利息費用 | 19,969 | 3,277 |
| 利息收入 | (7,232) | (7,356) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 6,990 | 3,536 |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (322,028) | (92,677) |
| 處分投資利益 | (4,688) | (2,168) |
| 金融資產評價損益 | 61 | (75) |
| 收益費損項目合計 | (299,024) | (90,405) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收帳款(增加)減少 | (15) | (22) |
| 其他應收款(增加)減少 | (5,567) | 18,177 |
| 其他應收款一關係人(增加)減少 | (5,325) | - |
| 預付款項(增加) | 2,806 | 8,538 |
| 其他流動資產(增加) | 135 | 2 |
| 其他非流動資產(增加) | (1,420) | (1,660) |
| 應付帳款增加(減少) | 491 | 38 |
| 其他應付款(減少) | (2,103) | 20,708 |
| 其他流動負債增加(減少) | 1,638 | 266 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (113) | 35,042 |
| 收取之利息 | 7,232 | 7,356 |
| 支付之所得稅 | (33) | (544) |
| 支付之利息 | (9,551) | (2,059) |
| 收取之股利 | 117,397 | 33,096 |
| 營業活動之淨現金流入 | 114,932 | 72,891 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (217,044) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 193,613 | - |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (2,686) | (5,070) |
| 取得採用權益法之投資 | (100,000) | (80,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (609,533) | (1,259) |
| 存出保證金減少 | (1) | (1) |
| 投資活動之淨現金流出 | (518,607) | (303,374) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 舉借短期借款 | 250,000 | - |
| 發行公司債 | - | 282,885 |
| 舉借長期借款 | 500,000 | 35,000 |
| 償還長期借款 | (35,000) | (544,000) |
| 租賃本金償還 | (2,363) | (1,192) |
| 現金增資 | - | 452,500 |
| 庫藏股票買回成本 | (295,012) | - |
| 員工購買庫藏股 | 138,949 | - |
| 支付之股利 | (45,854) | (31,101) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 510,720 | 194,092 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (4,343) | (274) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 102,702 | (36,665) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 248,620 | 285,285 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 351,322 | 248,620 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：王亦衡
經理人：王亦衡
會計主管：陳華溢
附件八
私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債應說明事項
一、私募價格訂定之依據及合理性：
（一）本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成。參考價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。
（二）本公司私募國內有擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於該等公司債理論價格之8成訂定之。轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之8成為訂定依據。本次暫定私募國內有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法，請參閱本手冊附件九（第37頁~第42頁）。
（三）本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
（四）本次私募普通股每股價格及私募國內有擔保可轉換公司債轉換價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。
（五）本次私募普通股及私募國內有擔保可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請補辦公開發行及申請上市交易。
（六）若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。
二、特定人選擇方式：
本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。截至目前尚無已洽定之應募人。
（一）應募人之選擇方式與目的：
選擇方式必須對本公司營運有相當瞭解且有利公司未來營運之應募人，達到對公司未來營運能產生直接或間接助益為首要考量的目的，且符合主管機關規定之特定人。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。
(1)策略性投資人為應募人
- 選擇之方式與目的：
應募人之選擇為可協助本公司營運所需之各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展，以提升公司競爭優勢。
- 必要性：
因應本公司長期營運規劃之目的，以提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性。本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。
- 預計效益：
藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構，提升公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。
三、本次私募之必要理由：
（一）不採用公開募集之理由：為充實營運資金、償還借款、轉投資或其他因應公司長期營運發展資金之需求，考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改善財務結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
（二）辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：
(1)預計辦理次數、私募之額度：
| 私募有價證券項目 | 每股/每張面額 | 發行上限 | 預計辦理次數 |
|---|---|---|---|
| 普通股 | 每股新台幣10元 | 20,000,000股 | 擬於115年6月18日股東常會決議之日起1年內分2次辦理 |
| 國內有擔保可轉換公司債 | 每張新台幣100,000元 | 3,000張 | 擬於115年6月18日股東常會決議之日起1年內分2次辦理 |
(2)各分次辦理私募之預計辦理次數、資金用途及預計達成效益：
| 私募有價
證券項目 | 預計辦理次數 | 私募資金用途 | 預計達成效益 |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通股 | 第一次發行
10,000,000 股
第二次發行
10,000,000 股 | 充實營運資金、
償還借款、轉投
資或其他因應公
司長期營運發展
資金之需求 | 改善並強化公司
財務結構、提升公
司自有資本比率
與未來營運績效 |
| 國內有擔保
可轉換公司債 | 第一次發行 1,500 張
第二次發行 1,500 張 | | |
| 針對前述各項目預計私募股數/張數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數/張數，於後續預計發行股數/張數全數或部分併同發行，惟合計普通股發行總股數不超過 20,000,000 股；國內有擔保可轉換公司債發行總張數不超過 3,000 張為限。 | | | |
37
附件九
浪凡網路科技股份有限公司
國內第OO次私募國內有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法（稿本）
一、債券名稱
浪凡網路科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第OO次私募國內有擔保可轉換公司債（以下簡稱「本私募轉換公司債」）。
二、發行日期
民國OO年OO月OO日（以下簡稱「發行日」）。
三、發行期間
發行期間3年，自民國OO年OO月OO日開始發行至民國OO年OO月OO日到期（以下稱「到期日」）。
四、發行總額及每張面額
發行總額為新台幣OO元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
五、債券票面利率
票面年利率為 0% 。
六、還本日期及方式
依本辦法第五條規定本私募轉換公司債之票面利率為 0% 。除本私募轉換公司債之持有人（以下簡稱「債權人」）依本辦法第十條轉換為本公司普通股、本公司依本辦法第十七條提前贖回者，或本公司買回註銷者外，本公司於本私募轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。
七、擔保情形
(一) 本私募轉換公司債委託OOOO商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行（以下簡稱保證銀行）。保證責任自本私募轉換公司債發行人債款收足日起至本私募轉換公司債發行及轉換辦法所定應付本息完全清償之日止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及所有潛在之債務（包括提前贖回權及債券持有人之賣回權，於執行前揭贖回權或賣回權時，依發行及轉換辦法所須支付之所有金額）。
(二) 本私募轉換公司債持有人（或受託人）如擬就本私募轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本私募轉換公司債持有人（或受託人）依本私募轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。
(三) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息、違反與受託銀行簽訂之受託契約、違反與保證銀行簽訂之委任保證契約，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本私募轉換公司債視為全部到期。
八、轉換標的
本私募轉換公司債轉換標的係本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。
38
九、轉換期間
債券持有人得於本私募轉換公司債發行滿三個月之翌日（OO年OO月OO日）起，至到期日（OO年OO月OO日）止，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司股務代理機構請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。
十、請求轉換程序
債券持有人於請求轉換時，應備妥轉換通知書及相關資料，向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內以劃撥轉帳方式交付本公司新發行之普通股。
十一、轉換價格及其調整
(一)轉換價格之訂定方式
本私募轉換公司債轉換價格之訂定，依股東會授權，以民國OO年OO月OO日為訂定轉換價格之基準日，取下列基準價格較高者為基礎計算之：
(1) 以定價日前一、三或五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價擇一，分別為OO元、OO元及OO元。選擇OO元為基準計算價格。
(2) 另以定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權後股價為OO元。
(3) 以前述兩基準價格孰高之股價為參考價。故選擇以定價基準日前O個營業日之平均收盤價OO元為本次私募訂價之參考價。以參考價之OO%為轉換價訂價依據，每股轉換定價暫訂為OO元。
(二)轉換價格之調整
1、本私募轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列計算公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），於新股發行除權基準日調整之（有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之）。
調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 【已發行股數 + (每股繳款額 × 新股發行股數) / 每股時價】 / (已發行股數 + 新股發行股數)
39
註 1：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則將重新公告調整。
註 5：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整之；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。
註 6：新股發行股數包括私募股數。
註 7：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
2、本私募轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
3、本私募轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1）之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列計算公
40
式之一調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），於前述有價證券或認股權發行日或私募有價證券交付日調整及公告之：
調整後轉換價格
$$
\text{調整前轉換價格} \times \left[ \text{已發行股數} \left( \text{註 2 及 註 3} \right) + \left( \begin{array}{c} \text{新發行或私募有價證券或認股之轉換或認股價格} \ \times \ \text{新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數} \end{array} \right) / \text{每股時價} \right]
$$
已發行股數（註 2 及 註 3）+ 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數
註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日（私募為有價證券交付日）之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
4、本私募轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，於減資基準日調整之：
(1) 減資彌補虧損時：
$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{ \text{調整前轉換價格} \times \text{減資前已發行普通股股數（註 1）} }{ \text{減資後已發行普通股股數（註 1）} }
$$
(2) 現金減資時：
$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{ \left( \text{調整前轉換價格} - \text{每股退還現金金額} \right) \times \text{減資前已發行普通股股數（註 1）} }{ \text{減資後已發行普通股股數（註 1）} }
$$
註 1：已發行普通股股數包括募集發行與私募股份，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、本私募轉換公司債之上市及終止上市
本轉換公司債係採私募方式發行，依證券主管機關法規，本轉換公司債之上市及再次賣出，
41
除符合證券交易法等相關規定外不得為之。本轉換公司債將自交付日起滿三年後，由董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請上市交易。
本私募轉換公司債經主管機關同意於臺彎證券交易所上市買賣後，由本公司洽臺彎證券交易所同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上市。
十三、轉換後之新股上市
本私募轉換公司債持有人持有之本私募轉換公司債，經轉換為本公司普通股者及嗣後因辦理盈餘或資本公積轉增資所配發之股份，於本私募轉換公司債交付日起滿三年，經本公司申報主管機關補辦公開發行並取得上市許可後，始得於國內市場出售。
十四、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本私募轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，債券持有人不得自行拼湊成壹整股，且本公司不以任何形式給付之。
十六、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。但換發後之普通股仍屬私募有價證券，應受證券交易法及相關法令有關轉讓之限制，換發之普通股需經臺彎證券交易所審核同意並經證券主管機關完成補辦公開發行審核程序，始得掛牌買賣。
十七、本公司對本私募轉換公司債之贖回權
(一) 本私募轉換公司債於自發行日起滿三個月之翌日（OO 年 OO 月 OO 日）起至發行期間屆滿前四十日止（OO 年 OO 月 OO 日），本公司普通股股票在集中交易市場或證券商營業處所之之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十（含）以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之）一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本私募轉換公司債，且債券收回基準日不得落入本私募轉換公司債停止轉換期間內。
(二) 本私募轉換公司債發行滿三個月之翌日（OO 年 OO 月 OO 日）起至發行期間屆滿前四十日（OO 年 OO 月 OO 日）止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則
42
以公告方式為之）一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本私募轉換公司債，且債券收回基準日不得落入本私募轉換公司債停止轉換期間內。
(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）同意債券收回者，或請求本公司依本辦法轉換為本公司普通股者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本私募轉換公司債轉換為本公司普通股。
(四)本公司應於收回基準日（不含）後五個營業日內以現金收回本私募轉換公司債。
十八、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬
(一)本私募轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日（無償配股停止過戶日）前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，其轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利（股票股利）。
(二)當年度本公司現金股息停止過戶日（無償配股停止過戶日）前十五個營業日（含）起至現金股息除息（無償配股除權）基準日（含）止停止本轉換公司債轉換。
(三)本私募轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日（無償配股除權基準日）翌日起至當年度十二月三十一日（含）以前請求轉換者，不得請求當年度股東會決議發放之前一年度現金股利(股票股利)，其轉換而得之普通股得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利（股票股利）。
十九、所有本公司收回（包括由證券交易市場買回）、償還或已轉換之本私募轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十、本私募轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十一、本轉換公司債係採私募方式發行，受託人名稱及其約定事項，符合公司法不須強制信託之規定。
二十二、本私募轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十三、本私募轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，以帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。
二十四、本私募轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
43
附件十
董事及獨立董事候選人名單
| 類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷/現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 展暉投資有限公司 | |||
| 代表人：王亦衡 | 美國南加州大學財務金融系 | 經歷 | ||
| • 倫敦亞洲基金有限公司共同創辦人 | ||||
| • 倫敦亞洲投資銀行常務董事 | ||||
| 現職 | ||||
| • 本公司董事長兼總經理 | ||||
| • 旭瑞文化傳媒股份有限公司董事長兼總經理 | ||||
| • 博壇股份有限公司董事長 | ||||
| • 香港旭瑞文化傳媒股份有限公司董事長 | ||||
| • Jye Tai Electronics 董事長 | ||||
| • 向浩股份有限公司董事長 | ||||
| • 完美駕馭股份有限公司董事長 | 12,000 股 | |||
| 董事 | 永美投資有限公司 | |||
| 代表人：馬詠睿 | 國立臺灣師範大學圖文傳播研究所碩士 | 經歷 | ||
| • 三立電視台副總經理 | ||||
| • 東森電視台執行副總 | ||||
| • 香港亞洲電視台高級副總裁 | ||||
| • 中天電視台董事長 | ||||
| 現職 | ||||
| • 浪凡社會福利慈善基金會董事長 | ||||
| • 東森新媒體控股股份有限公司副董事長兼任社長 | 26,000 股 | |||
| 董事 | 永美投資有限公司 | |||
| 代表人：李婉瑜 | 東吳大學 | 經歷 | ||
| • 金鼎期貨部經理 | ||||
| • 元大期貨部經理 | ||||
| • 大眾期貨部經理 | ||||
| • 理鼎投資有限公司經理 | ||||
| 現職 | ||||
| • 金曼斯特有限公司經理 | 26,000 股 | |||
| 獨立董事 | 施靜慧 | 中國文化大學國際企業管理所研究博士 | 經歷 | |
| • 冠恆聯合會計師事務所會計師 | ||||
| • 亞洲大學會資系專任副教授 | ||||
| • 國立台中科技大學會資系兼任副教授 | ||||
| • 台北市政府佐理員 | ||||
| • 經濟部稽核 | ||||
| • 公平交易委員會科長 | ||||
| • 國立空中大學會計室主任 | ||||
| 現職 | ||||
| • 國立台中科技大學會資系兼任副教授 | ||||
| • 華岡藝校監察人 | 2,000 股 |
| 類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷/現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 潘祖蔭 | 美國雪城大學碩士 | 經歷 | |
| • 中天電視董事長兼總經理 | ||||
| • 八大電視執行副總 | ||||
| • 東森電視副總經理 | ||||
| 現職 | ||||
| • 好好聽文創傳媒股份有限公司董事長 | 0 股 | |||
| 獨立董事 | 林佩儀 | 輔仁大學法律系財經法學組 | 經歷 | |
| • 實踐大學兼任客座教授 | ||||
| • 中華電信股份有限公司訟案律師 | ||||
| 現職 | ||||
| • 林佩儀律師事務所主持律師 | 0 股 | |||
| 獨立董事 | 陳禹翔 | 國立臺灣大學法律學研究所碩士 | 經歷 | |
| • 遠雄建設事業股份有限公司法遵專員 | ||||
| • 葉略聯合法律事務所律師 | ||||
| • 臺灣高等法院法官助理 | ||||
| 現職 | ||||
| • 中華國際聯合法律事務所律師 | 0 股 |
45
肆、附錄
附錄一
浪凡網路科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
46
第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第五條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
47
第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均採逐案討論一次票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
48
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
49
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十三條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十五條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條 股東會主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
50
第十八條 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。
第十九條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十條 股東會以視訊會議召開於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
第二十一條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
51
附錄二
浪凡網路科技股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條 本公司董事之選舉，採用單記名累積選舉法。董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度，候選人應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
第二條之一 除經主管機關核准外，本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一：
（1）配偶
（2）二等親以內之親屬
本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」相關規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。
第二條之二 本公司董事當選人不符合本辦法第二條之一之規定者，由董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
第三條 本公司董事，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第四條 選舉開始由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具股東身份。
投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第五條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第六條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號，如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟政府或法人為被選舉人時，應填列該政府或法人全銜之名稱、統一編號及代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條 選舉票有下列情形之一者無效：
（1）不用本辦法規定之選票。
（2）以空白之選票投入投票櫃者。
（3）字跡模糊無法辨認者。
（4）除填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號或統一編號）外，夾寫其他文字或符號者。
（5）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名及股東戶號與股東名簿所載不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號或統一編號經核對不符或錯誤者。
52
（6）所填被選舉人人數超過所規定名額者。
第八條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十條 本辦法由股東會同意後實施之，修改時亦同。
第十一條 核准與修訂時間：中華民國九十一年六月十八日制訂。
第一次修訂於中華民國九十五年六月月十四日。
第二次修訂於中華民國一〇六年六月二十七日。
第三次修訂於中華民國一〇七年六月二十九日。
第四次修訂於中華民國一〇九年六月十五日。
53
浙凡網路科技股份有限公司章程
附錄三
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為浙凡網路科技股份有限公司，英文名稱為Lang Inc.。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CA01130 銅材軌延、伸線、擠型業。
二、C805020 塑膠膜、袋製造業。
三、C805050 工業用塑膠製品製造業。
四、C805990 其他塑膠製品造業。
五、CB01010 機械設備製造業。
六、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
七、CC01080 電子零組件製造業。
八、CC01100 電信管制射頻器材製造業。
九、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
十、F213010 電器零售業。
十一、F219010 電子材料零售業。
十二、JA02010 電器及電子產品修理業。
十三、I301010 資訊軟體服務業。
十四、I301020 資料處理服務業。
十五、I301030 電子資訊供應服務業。
十六、F108031 醫療器材批發業。
十七、F118010 資訊軟體批發業。
十八、F218010 資訊軟體零售業。
十九、F208031 醫療器材零售業。
二十、F213080 機械器具零售業。
二十一、F401010 國際貿易業。
二十二、I401010 一般廣告服務業。
二十三、J404010 動畫影片製作業。
二十四、J601010 藝文服務業。
二十五、J602010 演藝活動業。
二十六、H701010 住宅及大樓開發租售業。
二十七、H701020 工業廠房開發租售業。
二十八、H703100 不動產租賃業。
二十九、H703090 不動產買賣業。
三十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司因業務關係得為對外背書保證，本公司辦理對外背書保證，應依證券主管機關之有關規定辦理。
-54-
第二條之二：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二條之三：（刪除）。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：（刪除）。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元，分為壹億捌仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，前項資本額內保留新台幣捌仟萬元供發行員工認股權憑證，共計捌佰萬股，每股均為新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。
第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟應有代表已發行股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第五條之二：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第五條之三：本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決議之。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
本公司發行員工認股權之對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
本公司買回庫藏股轉讓予員工之對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第六條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第七條：（刪除）。
第八條：本公司股票概為記名式，由公司代表之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司，發行之股份得依法令規定免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
第三章 股東會
第九條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分配股利或其他利益基準日前五日內，停止股票過戶。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經濟部公告之方式為之。
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會之召集通知，得以電子方式為之，召集程序則依公司法第172條規定辦理。
第十一條：股東常會之召集，應於開會三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於開會十五日前通知各股東。通知應載明召集事由。
第十二條：本公司股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由董事長指定董事一人代
55
理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條：股東因事不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。委託書之使用，依公司法及主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。
第十四條：本公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。
第十五條：本公司股東會，除公司法另有規定外，須有代表股份總數過半之股東出席方得開會，決議以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權，本公司股東以電子方式行使表決權時視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，應選人數由董事會決議定之，董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。前項全體董事所持有股票之股份總數，不得少於主管機關依法規定之成數。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十六條之一：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。
（一）配偶
（二）二親等以內親屬
第十六條之二：本公司得為公司董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十八條：董事會應至少每季召開一次，董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。董事會由董事長召集之，並由董事長任主席。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者，由董事互推一人代理之。
第十九條：董事會之職權依公司法第202條規定辦理。
第二十條：董事會之決議除公司法另有規定外，應由過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。
第廿一條：董事得以書面授權本公司其他董事代表出席董事會，並對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅代表其他董事一人為限。
56
第廿二條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及其成員，依公司法、證券交易法暨其他法令規定負責執行監察人之職權。
第廿三條：(刪除)。
第廿四條：董事因執行職務關係之報酬，授權董事會依薪資報酬委員會之評估、對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之。
第五章 經理人
第廿五條：本公司得設經理人。其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿六條：本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項書表，並依法定程序提請股東會承認：
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥 2% 至 10% 為員工酬勞，其發放對象包含符合一定條件之控制及從屬公司員工，其中應提撥 0.1% 至 1% 為基層員工調整薪資或分派酬勞，其條件及分配方式授權董事會決議之；同時本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。上述酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放並提股東會報告之，惟董事酬勞僅得以現金為之，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳應納稅款，並彌補累積虧損外，應先依法提 10% 為法定盈餘公積（除法定盈餘公積累計已達本公司實收資本額時，不在此限），另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘額加上年度累積未分配盈餘數，為累積可分配盈餘數，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分配之。本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
兼顧股東利益及公司長期財務規劃，每年就可供分配盈餘提撥不低於 15% 分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本之 50% 得不予分配。其中現金股利不低於股利總額之 10%，若現金股利每股低於 0.5 元得不予發放，而改以股票股利發放。
第七章 附則
第廿八條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第廿九條：本章程訂立於民國六十二年四月四日。
第一次修正於民國六十二年八月八日。
57
第二次修正於民國六十四年十月七日。
第三次修正於民國六十七年十二月十五日。
第四次修正於民國六十八年六月五日。
第五次修正於民國七十年八月十二日。
第六次修正於民國七十一年十一月二十九日。
第七次修正於民國七十三年二月二十一日。
第八次修正於民國七十五年二月十八日。
第九次修正於民國七十六年五月二十五日。
第十次修正於民國七十八年一月十九日。
第十一次修正於民國八十二年十月二十六日。
第十二次修正於民國八十三年十月五日。
第十三次修正於民國八十五年八月二十三日。
第十四次修正於民國八十六年十月十一日。
第十五次修正於民國八十七年四月廿一日。
第十六次修正於民國八十七年六月廿三日。
第十七次修正於民國八十八年六月廿五日。
第十八次修訂於民國八十九年一月十五日。
第十九次修訂於民國八十九年五月三十日。
第二十次修訂於民國九十年五月二十五日。
第二十一次修訂於民國九十一年六月十八日。
第二十二次修訂於民國九十二年五月六日。
第二十三次修訂於民國九十五年六月十四日。
第二十四次修訂於民國九十六年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國九十七年六月二十五日。
第二十六次修訂於民國九十八年六月二十五日。
第二十七次修訂於民國九十九年六月二十九日。
第二十八次修訂於民國一〇二年六月二十四日。
第二十九次修訂於民國一〇四年十月二日。
第三十次修訂於民國一〇五年六月二十七日。
第三十一次修訂於民國一〇六年六月二十七日。
第三十二次修訂於民國一〇八年六月二十八日。
第三十三次修訂於民國一〇九年六月十五日。
第三十四次修訂於民國一〇九年十二月三十一日。
第三十五次修訂於民國一一〇年七月十三日。
第三十六次修訂於民國一一一年六月二十二日。
第三十七次修訂於民國一一四年六月二十日。
浙凡網路科技股份有限公司
董事長：王亦衡
附錄四
浪凡網路科技股份有限公司
董事持有股數一覽表
一、截至115年股東常會停止過戶日（115年4月20日），本公司已發行股份總數77,752,623股，本公司獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無證券交易法第二十六條有關全體董事及監察人持有股數不得少於公司已發行股份總額一定成數之適用。
二、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 展曇投資有限公司 | ||
| 代表人 王亦衡 | 12,000 | 戶號：23088 | |
| 董事 | 永美投資有限公司 | ||
| 代表人 馬詠睿 | 26,000 | 戶號：23089 | |
| 董事 | 永美投資有限公司 | ||
| 代表人 李婉瑜 | 26,000 | 戶號：23089 | |
| 獨立董事 | 劉毓雯 | 0 | |
| 獨立董事 | 施靜慧 | 2,000 | 戶號：35962 |
| 獨立董事 | 顔齊瑾 | 0 | |
| 獨立董事 | 陳孝昌 | 0 | |
| 獨立董事以外之全體董事持有股數合計 | 38,000 |