北京观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM

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北京观韬中茂律师事务所

关于科德数控股份有限公司

2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票之

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

观意字 2024 第 002718 号

致:科德数控股份有限公司

本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称"《实施细则》") 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等有关法律法规和规范性文件的相关规定,对发行人本次发行的发行过程进行了见证,并对认购对象的合规性进行了核查,现出具《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》(以下简称"本法律意见书")。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规的要求,对发行人本次发行发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为根据,同时也充分考虑了有关政府部门、发行人以及相关方给予的批准、证明或确认。对于出具本法律意见书

必不可少而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方的证明或确认等文件而出具本法律意见书。

在出具本法律意见书时,本所律师已得到发行人如下的书面保证,即发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言,并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;其中,发行人提供的材料为副本、复印件、扫描件或者照片的,其副本、复印件、扫描件或者照片与正本或原件一致,发行人或其授权代表、发行人董事、监事、高级管理人员及员工在相关文件上的签章均是真实有效的。

在本法律意见书中,本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、验资、资产评估中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

除非上下文另有所指,本法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的律师工作报告》使用的释义、简称和术语含义相同。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他任何目的和用途。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件,随其他申报材料一并上报。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:

一、本次发行的授权与批准

(一)发行人的授权与批准

1、2023 年 2 月 3 日,发行人召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票方案的议案》《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票预案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023 年 2 月 20 日,发行人召开 2023 年第二次临时股东大会,审议通过了与本次发行相关的议案。

3、根据发行人股东大会授权,发行人于 2023 年 3 月 3 日召开了第三届董事会第三次会议,对本次发行相关议案作出调整,审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票方案的议案》《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票预案(修订稿)〉的议案》等议案。

4、2024 年 1 月 19 日,发行人召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。

5、2024 年 2 月 5 日,发行人召开 2024 年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案,将本次发行相关决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期均延长 12 个月,即延长至 2025 年 2 月 18 日。

(二)上交所审核及中国证监会注册

1、2023 年 11 月 2 日,发行人收到上交所出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,发行人本次发行申请获得上交所审核通过。

2、2024 年 2 月 7 日,中国证监会出具《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕268 号),同意发行人本次发行的注册申请。

综上,本所律师认为,发行人本次发行已履行了必要的决策程序,并取得了必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效。

二、本次发行的发行过程

2024 年 3 月 25 日,发行人及保荐人(主承销商)中信证券向上交所报送了《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》(以下简称"《发行与承销方案》")《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》 (以下简称"《认购邀请名单》")等发行相关文件,确认本次拟向 194 名特定投资者发送《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》")。自报送《发行与承销方案》后至本次发行申购报价前, 有 6 名新增投资者向主承销商表达了认购意向,发行人和主承销商在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该 6 名投资者,并及时向上述投资者发送了《认购邀请书》。经本所律师核查,发行人本次发行过程如下:

(一)认购邀请书的发送情况

根据主承销商提供的相关资料并经本所律师核查,截至发行申购日(即 2024 年 3 月 28 日)前,发行人及主承销商以电子邮件方式向共计 200 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》等附件(以下简称"《申购报价单》",合称"《认购邀请书》及附件"), 其中包括截至 2024 年 2 月 29 日公司前 20 名股东(不含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,未剔除重复机构),23 家证券投资基金管理公司,15 家证券公司,9 家保险公司以及 139 名其他投资者。

经核查《认购邀请书》及附件主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容,《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

综上,本所律师认为,《认购邀请书》及附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求,合法有效。

(二)申购报价情况

经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的申购报价期间(即 2024 年 3

月 28 日 9:00-12:00 期间),发行人及主承销商共计收到 27 名投资者发送的《申购报价单》等相关文件,其中除 4 名投资者为证券投资基金管理公司或合格境外机构投资者(QFII)而无需缴纳保证金外,其他投资者均按《认购邀请书》规定的时间缴纳了保证金。

经核查,以上27名投资者的申购报价均为有效报价。具体申购报价情况如下:

序号	认购对象	认购价格(元/股)	认购金额(万元)	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	天安人寿保险股份有限公司传统产品	68.85	9,000.00	是	是
2	工业母机产业投资基金(有限	74.08	15,000.00	是	是
	合伙)	66.67	20,000.00
		68.00	2,500.00
3	梁翔凯	67.00	2,510.00	是	是
		66.00	2,520.00
4	湖北省铁路发展基金有限责	68.15	4,000.00	是	是
	任公司	66.67	6,000.00
	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)	75.00	2,500.00	是	是
5		70.00	2,500.00
		68.00	2,500.00
		66.71	2,500.00	是
6	中国国际金融股份有限公司	65.99	2,600.00		是
7	西部证券股份有限公司	68.15	2,500.00	是	是
8	银川市产业基金管理有限公司	77.92	3,000.00	是	是
	安徽中安高质贰号股权投资合伙企业(有限合伙)	72.68	4,000.00		是
9		70.38	5,000.00	是
		68.85	6,000.00
	兴证全球基金管理有限公司	69.21	2,500.00		是
10		67.11	4,290.00	不适用
11	中国北方工业有限公司	71.85	7,000.00	是	是
12	华泰资产管理有限公司(代"天安人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合")	70.18	2,500.00	是	是
13	华泰资产管理有限公司(代"华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司")	70.18	2,500.00	是	是

14	华泰资产管理有限公司(代"华泰资管—兴业银行—华泰资产价值精选资产管理产品")	68.18	2,500.00	是	是
15	华泰资产管理有限公司(代"华泰资管—广州农商行—华泰资产价值优选资产管理产品")	66.67	2,500.00	是	是
16	国调二期协同发展基金股份	75.68	5,000.00	是	是
	有限公司	72.44	10,000.00
	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙)	71.10	3,000.00		是
17		67.28	4,500.00	是
		66.30	6,000.00
18	UBS AG	65.64	3,200.00	不适用	是
19	陕西金资基金管理有限公司	74.00	3,000.00	是	是
	四川璞信产融投资有限责任	68.81	2,500.00
20	公司	65.63	3,000.00	是	是
	财通基金管理有限公司	68.68	4,570.00		是
21		67.38	11,830.00	不适用
		66.08	15,560.00
		68.66	5,100.00
22	国泰君安证券股份有限公司	67.66	8,400.00	是	是
23	国海创新资本投资管理有限公司—证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金	66.00	2,500.00	是	是
24	王格连	76.00	3,100.00	是	是
		70.95	6,510.00
25	诺德基金管理有限公司	68.79	11,470.00	不适用	是
		66.79	15,130.00
26	锦绣中和(天津)投资管理有	69.03	2,500.00
	限公司—中和资本耕耘9号私	66.66	3,000.00	是	是
	募证券投资基金	65.66	3,500.00
27	中国国际金融股份有限公司(资产管理)	70.52	2,500.00	是	是

综上,本所律师认为,上述投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等相关文件,其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的规定, 申购报价均为有效报价,符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定,合法有效。

(三)本次发行的定价及配售情况

发行人及主承销商根据认购对象申购报价情况,并遵循《认购邀请书》中确定的程序和规则,最终确定本次发行的发行价格为 70.38 元/股,发行对象为 11 名, 发行股份总数为 8,525,149 股,募集资金总金额为 599,999,986.62 元(未扣除发行费用)。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额等具体情况如下:

序号	发行对象	获配股数(股)	获配金额(元)	限售期(月)
1	工业母机产业投资基金(有限合伙)	2,131,287	149,999,979.06	6
2	国调二期协同发展基金股份有限公司	1,420,858	99,999,986.04	6
3	中国北方工业有限公司	994,600	69,999,948.00	6
4	诺德基金管理有限公司	924,978	65,099,951.64	6
5	安徽中安高质贰号股权投资合伙企业(有限合伙)	623,761	43,900,299.18	6
6	王格连	440,466	30,999,997.08	6
7	银川市产业基金管理有限公司	426,257	29,999,967.66	6
8	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙)	426,257	29,999,967.66	6
9	陕西金资基金管理有限公司	426,257	29,999,967.66	6
10	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)	355,214	24,999,961.32	6
11	中国国际金融股份有限公司(资产管理)	355,214	24,999,961.32	6
	合计	8,525,149	599,999,986.62	-

综上,本所律师认为,本次发行的发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大会授权及审议通过的发行方案;本次发行定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的程序和规则,亦符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定;本次发行过程合法、合规,竞价结果公平、公正。

(四)签署股份认购协议的情况

根据配售结果,2024 年 3 月 28 日,发行人和主承销商以电子邮件方式分别向上述 11 名发行对象发出了《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称"《缴款通知书》")及《关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》(以下简称"《股份认购协议》")。

发行人与上述 11 名发行对象分别签署了《股份认购协议》,对本次发行的认

购标的、认购价格、认购数量及金额、支付方式等进行了详细约定。

综上,本所律师认为,《股份认购协议》的内容合法有效,符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定。

(五)缴款与验资情况

截至 2024 年 4 月 2 日,前述 11 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入主承销商为本次发行开立的指定账户。2024 年 4 月 2 日,立信出具了信会师报字[2024]第 ZG10628 号《科德数控股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验证报告》,"经验证,截至 2024 年 4 月 2 日止,贵公司在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为350645001241的人民币账户已收到科德数控本次发行认购资金人民币 599,999,986.62 元"。

2024 年 4 月 7 日,立信出具了信会师报字[2024]第 ZG10627 号《科德数控股份有限公司验资报告》,"经我们审验,截至 2024 年 4 月 3 日,贵公司本次向特定对象发行人民币普通股股票 8,525,149 股,每股发行价格人民币 70.38 元,共募集资金人民币 599,999,986.62 元,扣除各项发行费用人民币 11,996,589.45 元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币 588,003,397.17 元,其中增加注册资本人民币 8,525,149.00 元,增加资本公积 579,478,248.17 元。变更后的注册资本为人民币 101,702,906.00 元、累计股本为人民币 101,702,906.00 元"。

经核查本所律师认为,本次发行的缴款及验资情况符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定。

综上,本所律师认为,《认购邀请书》及附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求,合法有效;相关投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等相关文件,其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的规定, 申购报价均为有效报价;本次发行的发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大会授权及审议通过的发行方案,本次发行定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的程序和规则,符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定,合法有效;《股份认购协议》的内容合法有效;综上,本次发行过程合法、合规,竞价结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

(一)投资者适当性

根据发行对象及主承销商提供的资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会及企查查等公开信息,本次发行对象自身或以其管理的产品参与本次发行,具备认购本次发行股票的主体资格,且本次发行的发行对象未超过 35 名,投资者类别(风险承受等级)符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的相关规定。具体情况如下:

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与险承受能力是否匹配
1	工业母机产业投资基金(有限合伙)	类专业投资者A	是
2	国调二期协同发展基金股份有限公司	类专业投资者A	是
3	中国北方工业有限公司	级普通投资者C5	是
4	诺德基金管理有限公司	类专业投资者A	是
5	安徽中安高质贰号股权投资合伙企业(有限合伙)	类专业投资者A	是
6	王格连	类专业投资者B	是
7	银川市产业基金管理有限公司	级普通投资者C4	是
8	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙)	类专业投资者A	是
9	陕西金资基金管理有限公司	类专业投资者A	是
10	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)	类专业投资者A	是
11	中国国际金融股份有限公司(资产管理)	类专业投资者A	是

(二)私募基金备案情况

根据发行对象提供的相关文件,并经本所律师检索中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统等公开信息,本次发行认购对象相关登记备案情况如下:

1、工业母机产业投资基金(有限合伙)、国调二期协同发展基金股份有限公司、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙)、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金,已完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金备案手续。

2、陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人,已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。

3、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购,其中各资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

4、中国国际金融股份有限公司(资产管理)以其管理的中金如璋 99 号集合资产管理计划参与本次发行认购,该资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

5、中国北方工业有限公司、银川市产业基金管理有限公司以其自有资金参与本次发行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金,无需办理私募基金备案登记手续;王格连为中国籍自然人,以自有资金参与本次发行认购, 无需办理中国证券投资基金业协会备案登记手续。

(三)关联关系及资金来源核查

根据《股份认购协议》《申购报价单》、各发行对象出具的关联关系说明及相关资料,以及发行人和主承销商分别提供的关联方清单,经核查,本次发行的发行对象不属于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

根据《股份认购协议》《申购报价单》及发行对象出具的相关确认,(1)发行对象用于支付标的股票认购款的全部资金来源合法且符合中国证监会、上交所等主管部门的有关规定;(2)发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,不存在直接或通过上市公司及其

控股股东、实际控制人、主要股东等利益相关方取得财务资助或其他补偿的情形, 亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形;(3)上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

综上,本所律师认为,本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格、出资均合法合规,符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求。

四、结论意见

综上,本所律师认为:

1、发行人本次发行已履行了必要的决策程序,并取得了必要的授权和批准, 相关授权和批准合法、有效;

2、《认购邀请书》及附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求,合法有效;相关投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等相关文件,其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的规定,申购报价均为有效报价;本次发行的发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大会授权及审议通过的发行方案;本次发行定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的程序和规则,符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定,合法有效;综上,本次发行过程合法、合规,竞价结果公平、公正;

3、《股份认购协议》的内容合法有效,符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定;

4、本次发行的缴款及验资情况符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定;

5、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格、出资均合法合规,符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求。

本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本一式肆(4)份,由发行人报上交所壹(1)份,发行人、保荐机构和本所各留存壹(1)份。

(以下无正文,接签章页)

(本页无正文,为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)

韩德晶

经办律师(签字):

郝京梅韩旭

AI assistant