Kede Numerical Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 11, 2024

科德数控股份有限公司

关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募 集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投 项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 4 月 11 日分别召开 第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整公 司募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于使用部分募集资金向全资子 公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司根据 2023 年 度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称"本次发行")募集资 金的实际情况对部分募集资金投资项目(以下简称"募投项目")使用募集资金 投资的金额进行调整和重新分配,并同意公司使用部分募集资金向全资子公司沈 阳科德数控科技有限公司(以下简称"沈阳科德")、宁夏科德数控科技有限公 司(以下简称"宁夏科德")实缴注册资本及提供借款以实施募投项目。保荐机 构中信证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")对相关事项出具了核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕268 号),公司本次发行人民币普通 股 8,525,149 股,每股发行价格为人民币 70.38 元,募集资金总额为人民币 599,999,986.62 元,扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 588,003,397.17 元,以上募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 4 月 7 日出具的"信会师报字[2024]第 ZG10627 号"《验资报告》审验 确认。

为规范公司募集资金管理和使用,保护公司及投资者权益,公司设立了相关 募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募 集资金专项账户内,公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德分别与保荐机构及存 放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。

二、募投项目使用募集资金投资金额的调整情况

由于本次发行募集资金净额低于《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行人民币普通股(A 股)股票募集说明书(注册稿)》中预计使用募集资 金投资的金额,为保障募投项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公 司目前的实际情况和募投项目的建设进度,公司决定根据本次发行募集资金的情 况,对部分募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配,具体情况如 下:

单位:人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	调整前拟投入募集资金金额	调整后拟投入募集资金金额
1	五轴联动数控机床智能制造项目	32,909.68	23,400.00	23,400.00
2	系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目	13,012.36	9,000.00	9,000.00
3	高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目	14,731.12	9,600.00	8,800.00
4	补充流动资金	18,000.00	18,000.00	17,600.34
合计		78,653.16	60,000.00	58,800.34

由于实际募集资金净额不能满足以上募投项目的建设和实施需求,不足部分 公司将采取自筹资金的方式补足。

三、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款的情况

(一)实缴注册资本及提供借款事项的基本情况

鉴于"系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目"的实施主体为 沈阳科德,为满足该募投项目建设的资金需求,公司以募集资金人民币 1,000.00 万元向沈阳科德实缴其注册资本(公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用 资金需求等情况分阶段实缴注册资本)。本次实缴注册资本完成后,沈阳科德仍 为公司的全资子公司,且注册资本不变。同时,公司使用募集资金以无息借款的 方式向沈阳科德提供不超过人民币 8,000.00 万元(含本数)以实施该募投项目 (公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段提供借 款),借款期限自实际借款之日起不超过 5 年。借款到期后,可根据相关募投项 目实际进展情况授权公司经营管理层批准续期、提前偿还借款或经审议后另做其 他安排。

鉴于"高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目"的实施主 体为宁夏科德,为满足该募投项目建设的资金需求,公司以募集资金人民币 1,000.00 万元向宁夏科德实缴其注册资本(公司可根据该募投项目的建设进度、 实际使用资金需求等情况分阶段实缴注册资本)。本次实缴注册资本完成后,宁 夏科德仍为公司的全资子公司,且注册资本不变。同时,公司使用募集资金以无 息借款的方式向宁夏科德提供不超过人民币 7,800.00 万元(含本数)以实施该 募投项目(公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段 提供借款),借款期限自实际借款之日起不超过 5 年。借款到期后,可根据相关 募投项目实际进展情况授权公司经营管理层批准续期、提前偿还借款或经审议后 另做其他安排。

董事会授权公司总经理在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件,并 根据相关募投项目的建设进度、实际使用资金需求等决定一次或分期拨付相关资 金;同时授权公司财务部办理相关手续和后续管理工作。

(二)实缴注册资本及提供借款对象的基本情况

1、沈阳科德数控科技有限公司

公司类型:有限责任公司

法定代表人:陈虎

成立时间:2023 年 1 月 29 日

注册资本:人民币 1,000.00 万元

注册地址:辽宁省沈阳市大东区建设路 115 号-1

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广,数控机床制造,数控机床销售,智能基础制造装备制造,机床功 能部件及附件制造,机床功能部件及附件销售,工业设计服务,软件开发,货物 进出口,技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)

股权结构:公司 100%持股

2、宁夏科德数控科技有限公司

公司类型:有限责任公司

法定代表人:汤洪涛

成立时间:2022 年 12 月 20 日

注册资本:人民币 1,000.00 万元

注册地址:宁夏银川市西夏区贺兰山西路街道中关村创新中心 B 座雨林空间 国际孵化器 2022-ZC211

经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营范围:数控机床制造;数控机床销 售;智能基础制造装备制造;机床功能部件及附件制造;机床功能部件及附件销 售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业设 计服务;软件开发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目)

股权结构:公司 100%持股

(三)实缴注册资本及提供借款后募集资金的管理

为规范募集资金管理,保护公司及投资者权益,沈阳科德、宁夏科德分别开 设了募集资金专项账户,并与公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行分别签 署《募集资金专户存储四方监管协议》。该等募集资金专户仅用于"系列化五轴 卧式加工中心智能制造产业基地建设项目"和"高端机床核心功能部件及创新设 备智能制造中心建设项目"的募集资金存储、管理和使用等,不得用作任何其他 用途。公司及沈阳科德、宁夏科德将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》以及公 司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管,并根据相关事项的进展情况及时 履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司本次调整募投项目使用募集资金投资的金额系由于公司本次发行扣除 各项发行费后的实际募集资金净额低于募投项目预计使用募集资金的金额。为保 障募投项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司目前的实际情况和 募投项目的建设进度,公司决定对部分募投项目使用募集资金投资的金额进行调 整和重新分配,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,亦不存在损害公司 及股东利益的情形。本次调整符合公司未来业务发展的战略布局,不会对募集资 金的正常使用造成实质性不利影响,符合相关法律法规以及中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

本次公司使用部分募集资金分别实缴全资子公司沈阳科德、宁夏科德的注册 资本,并分别向其提供无息借款以实施募投项目,符合公司的发展战略和募集资 金的使用计划,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及 股东利益的情形,不会对募集资金的正常使用造成实质性不利影响,符合相关法 律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管 理的有关规定。

五、公司履行的审议程序

根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权及《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》等相关规定, 公司于 2024 年 4 月 11 日分别召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第 九次会议,审议通过了《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》 和《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项 目的议案》,监事会对相关事项发表了明确的同意意见,保荐机构对相关事项出 具了核查意见。相关事项无需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

(一)监事会意见

监事会认为:由于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股 票募集资金扣除各项发行费用后的净额低于募投项目预计使用募集资金的规模。 为保障募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率,基于公司的实际经营需要 和募投项目的建设进度,对部分募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重 新分配,不存在变相改变募集资金用途的情形,也不存在损害公司及股东利益的 情形,本议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》以及公司《募集 资金管理制度》等有关规定,监事会同意《关于调整公司募投项目使用募集资金 投资金额的议案》。

为满足相关募投项目的建设需要,提高募集资金使用效率,公司使用部分募 集资金分别实缴全资子公司沈阳科德、宁夏科德的注册资本,并分别向其提供无 息借款以实施募投项目,符合公司的发展战略和募集资金的使用计划,不存在改 变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,本议案 的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》以及公司《募集资金管理制度》 等有关规定。监事会同意《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及 提供借款以实施募投项目的议案》。

(二)保荐机构核查意见

保荐机构认为:公司本次调整募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募 集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项,均已经公司 董事会、监事会审议通过,该事项无需提交公司股东大会审议。上述事项与募投 项目的实施计划具备一致性,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项均履行了必要的审议程序,符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年 修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 (2023 年 12 月修订)》等规范性文件和公司相关制度的规定。

综上,保荐机构对公司本次调整募投项目使用募集资金投资金额、使用部分 募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的事项无异议。

七、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司调整公司募投项目使 用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款 以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2024 年 4 月 12 日