Kede Numerical Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 11, 2024

证券代码：688305

证券简称：科德数控

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科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普 通股（ A 股）股票 发行情况报告书

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年四月

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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

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全体董事：
于本宏 陈 虎 阮叁芽
杨喜荣 宋梦璐 朱莉华
赵万华 孙继辉 赵 明
全体监事：
王大伟 王建军 王庆朋
除董事以外的全体高级管理人员：
李经明 汤洪涛 李文庆
殷云忠
科德数控股份有限公司
年 月 日
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目录

目录 .................................................................................................................. 8 释义 .................................................................................................................. 9 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 10 一、发行人基本情况 ................................................................................ 10 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................. 10 三、本次发行概要 .................................................................................... 12 四、本次发行对象的基本情况 .................................................................. 18 五、本次发行的相关机构情况 .................................................................. 27 第二节 发行前后相关情况对比 ....................................................................... 29 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................................... 29 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 30 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 32 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ................................................ 32 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ............................................. 32 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 33 第五节 与本次发行相关的声明 ....................................................................... 34 第六节 备查文件 ............................................................................................ 39 一、备查文件 ........................................................................................... 39 二、查询地点 ........................................................................................... 39 三、查询时间 ........................................................................................... 40

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释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、科德数控	指	科德数控股份有限公司
公司章程	指	《科德数控股份有限公司章程》
本发行情况报告书	指	科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普 通股（A股）股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定对 象发行	指	科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普 通股（A股）股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
保荐人、主承销商、保荐 人（主承销商）、中信证 券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	北京观韬中茂律师事务所
审计机构、发行人会计 师、验资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《认购邀请书》	指	科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书
《发行与承销方案》	指	《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销 方案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
股东大会	指	科德数控股份有限公司股东大会
董事会	指	科德数控股份有限公司董事会
监事会	指	科德数控股份有限公司监事会
A股	指	向境内投资者发行的人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	科德数控股份有限公司
英文名称	KEDE Numerical Control Co., Ltd.
注册资本	93,177,757元
股票上市地	上海证券交易所
A股股票简称	科德数控
A股股票代码	688305
法定代表人	于本宏
注册地址	辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层
经营范围	数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销 售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生 产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023 年 2 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》等议案。

2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。

2023 年 3 月 3 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》 等议案。

2024 年 1 月 19 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》等议案。

2024 年 2 月 5 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》和《关

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于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特定对 象发行股票事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票相关决议有效期延 长 12 个月，即延长到 2025 年 2 月 18 日。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

2023 年 11 月 2 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于科德数控股份有 限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符 合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。

2024 年 2 月 29 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞268 号），同意 发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账和验资时间

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 2 日出具的《验证报 告》（信会师报字[2024]第 ZG10628 号），本次每股发行价为人民币 70.38 元， 发行数量 8,525,149 股，募集资金总额为人民币 599,999,986.62 元。截至 2024 年 4 月 2 日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄 支行开立的账户为 350645001241 的人民币账户已收到科德数控本次发行认购资 金人民币 599,999,986.62 元。

募集资金总额人民币 599,999,986.62 元扣除本次支付的保荐及承销费用人民 币 8,999,999.80 元（含税）后的余额为人民币 590,999,986.82 元，已于 2024 年 4 月 3 日分别存入公司在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行和中国 工商银行股份有限公司大连金普新区分行开立的募集资金专项账户中。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 7 日出具的《验资报 告》（信会师报字[2024]第 ZG10627 号），截至 2024 年 4 月 3 日，科德数控本 次向特定对象发行人民币普通股股票 8,525,149 股，每股发行价格为人民币 70.38 元，共募集资金人民币 599,999,986.62 元，扣除各项发行费用人民币 11,996,589.45 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 588,003,397.17 元，其中增加注 册资本人民币 8,525,149.00 元，增加资本公积人民币 579,478,248.17 元。变更后

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的注册资本为人民币 101,702,906.00 元、累计股本为人民币 101,702,906.00 元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、 限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的 次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 8,525,149 股， 全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通 过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 27,953,327 股，未超过本次《发行与 承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 9,142,160 股，且发行股数超过本次《发 行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2 日），即 2024 年 3 月 26 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）的 80%，即不低于 65.63 元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和 保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确 定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 70.38 元 /股，与发行底价的比率为 107.24%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上

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海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 599,999,986.62 元，扣除不含税发行费用人 民币 11,996,589.45 元，募集资金净额为人民币 588,003,397.17 元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为 11 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大 会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行配售结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	工业母机产业投资基金（有限合伙）	2,131,287	149,999,979.06	6
2	国调二期协同发展基金股份有限公司	1,420,858	99,999,986.04	6
3	中国北方工业有限公司	994,600	69,999,948.00	6
4	诺德基金管理有限公司	924,978	65,099,951.64	6
5	安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合 伙）	623,761	43,900,299.18	6
6	王格连	440,466	30,999,997.08	6
7	银川市产业基金管理有限公司	426,257	29,999,967.66	6
8	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江 西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合 伙）	426,257	29,999,967.66	6
9	陕西金资基金管理有限公司	426,257	29,999,967.66	6
10	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合 伙）	355,214	24,999,961.32	6
11	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	355,214	24,999,961.32	6
合计		8,525,149	599,999,986.62	-

（六）限售期

发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象 发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象 基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股

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利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法 律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监 管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见 或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1 、《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）2024 年 3 月 25 日向上交所报送《发行与承销 方案》及《科德数控股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行人民币普通股 （A 股）股票会后重大事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。

在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 6 名新增投 资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商） 特申请在之前报送的《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》 （以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该 6 名投资者，并及时向上述 投资者发送了认购邀请文件。

序号	新增投资者名单
1	胡宗辉
2	成都立华投资有限公司
3	青岛鹿秀投资管理有限公司
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司
5	国调二期协同发展基金股份有限公司
6	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

截至发行申购日（2024 年 3 月 28 日）前，在北京观韬中茂律师事务所的见 证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向发行人前 20 名股东（截 至 2024 年 2 月 29 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共 14 家）、23 家证券投

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资基金管理公司、15 家证券公司、9 家保险机构、139 家其他类型投资者，共计 200 名特定对象发送了《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 及相关附件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与 承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度 的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规 定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发 行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直 接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控 制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的 情形。

2 、申购报价情况

2024 年 3 月 28 日（T 日）09:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证 下，共有 27 名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同 核查确认，全部投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保 证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》 中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 65.63 元/股-77.92 元 /股。

本次发行申购报价情况如下：

序号	认购对象全称	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否有 效申购
1	天安人寿保险股份有限公司-传统产品	68.85	9,000	是
2	工业母机产业投资基金（有限合伙）	74.08	15,000	是
		66.67	20,000
3	梁翔凯	68.00	2,500	是

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		67.00	2,510
		66.00	2,520
4	湖北省铁路发展基金有限责任公司	68.15	4,000	是
		66.67	6,000
5	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合 伙）	75.00	2,500	是
		70.00	2,500
		68.00	2,500
6	中国国际金融股份有限公司	66.71	2,500	是
		65.99	2,600
7	西部证券股份有限公司	68.15	2,500	是
8	银川市产业基金管理有限公司	77.92	3,000	是
9	安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合 伙）	72.68	4,000	是
		70.38	5,000
		68.85	6,000
10	兴证全球基金管理有限公司	69.21	2,500	是
		67.11	4,290
11	中国北方工业有限公司	71.85	7,000	是
12	华泰资产管理有限公司（代“天安人寿保险股份 有限公司—华泰多资产组合”）	70.18	2,500	是
13	华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项 型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”）	70.18	2,500	是
14	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—兴业银 行—华泰资产价值精选资产管理产品”）	68.18	2,500	是
15	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—广州农 商行—华泰资产价值优选资产管理产品”）	66.67	2,500	是
16	国调二期协同发展基金股份有限公司	75.68	5,000	是
		72.44	10,000
17	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西 赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）	71.10	3,000	是
		67.28	4,500
		66.30	6,000
18	UBS AG	65.64	3,200	是
19	陕西金资基金管理有限公司	74.00	3,000	是
20	四川璞信产融投资有限责任公司	68.81	2,500	是
		65.63	3,000
21	财通基金管理有限公司	68.68	4,570	是

16

		67.38	11,830
		66.08	15,560
22	国泰君安证券股份有限公司	68.66	5,100	是
		67.66	8,400
23	国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持 民企发展系列之国海创新1 号私募股权投资基 金	66.00	2,500	是
24	王格连	76.00	3,100	是
25	诺德基金管理有限公司	70.95	6,510	是
		68.79	11,470
		66.79	15,130
26	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本 耕耘9号私募证券投资基金	69.03	2,500	是
		66.66	3,000
		65.66	3,500
27	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	70.52	2,500	是

公司和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况，遵循“价格优先、金额优 先、时间优先”的原则，结合本次发行的募集资金规模，确定以 70.38 元/股为本 次发行的发行价格。

3 、发行对象及获配情况

本次发行对象确定为 11 家，发行股数为 8,525,149 股，融资规模为 599,999,986.62 元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情 况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	工业母机产业投资基金（有限合伙）	2,131,287	149,999,979.06	6
2	国调二期协同发展基金股份有限公司	1,420,858	99,999,986.04	6
3	中国北方工业有限公司	994,600	69,999,948.00	6
4	诺德基金管理有限公司	924,978	65,099,951.64	6
5	安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合 伙）	623,761	43,900,299.18	6
6	王格连	440,466	30,999,997.08	6
7	银川市产业基金管理有限公司	426,257	29,999,967.66	6
8	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江	426,257	29,999,967.66	6

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序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
	西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合 伙）
9	陕西金资基金管理有限公司	426,257	29,999,967.66	6
10	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合 伙）	355,214	24,999,961.32	6
11	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	355,214	24,999,961.32	6
合计		8,525,149	599,999,986.62	-

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细 则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》 及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承 销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重 大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购 的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底 保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发 行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发 行与承销方案》的规定。

四、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1 、工业母机产业投资基金（有限合伙）

名称	工业母机产业投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖基金小镇19栋3楼
注册资本	1,500,000万元人民币
主要办公地址	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖基金小镇19栋3楼

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法定代表人（执行事务 合伙人）	国器元禾私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91320594MAC4H9Q80U
经营范围	一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从 事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
获配数量	2,131,287股
限售期	自发行结束之日起6个月

2 、国调二期协同发展基金股份有限公司

名称	国调二期协同发展基金股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地	北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室
注册资本	3,150,000万元人民币
主要办公地址	北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室
法定代表人	郭祥玉
统一社会信用代码	91110102MACPFWE774
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
获配数量	1,420,858股
限售期	自发行结束之日起6个月

3 、中国北方工业有限公司

名称	中国北方工业有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地	北京市西城区广安门南街甲12号
注册资本	2,602,774万元人民币
主要办公地址	北京市西城区广安门南街甲12号
法定代表人	陈德芳
统一社会信用代码	91110000100000307G

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特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统 一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种 进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来 料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸 易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、 材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零 售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑 色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁； 经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项 经营范围 专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业 务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对 外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自 制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发 布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种 及有效期限以代理许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 获配数量 994,600 股 限售期 自发行结束之日起 6 个月

4 、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本	10,000万元人民币
主要办公地址	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	924,978股
限售期	自发行结束之日起6个月

5 、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业

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注册地	安徽巢湖经济开发区龙泉路9号A楼四层
注册资本	100,000万元人民币
主要办公地址	安徽巢湖经济开发区龙泉路9号A楼四层
法定代表人（执行事务 合伙人）	安徽中安资本管理有限公司
统一社会信用代码	91340100MAD7X4P90C
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）
获配数量	623,761股
限售期	自发行结束之日起6个月

6 、王格连

姓名	王格连
身份证号	210204**
住所	辽宁省大连市沙河口区新华街**
获配数量	440,466股
限售期	自发行结束之日起6个月

7 、银川市产业基金管理有限公司

名称	银川市产业基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地	宁夏银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场F1601室
注册资本	357,555.68万元人民币
主要办公地址	宁夏银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场F1601室
法定代表人	张海涛
统一社会信用代码	91640100395515075L
经营范围	一般项目：出资设立创业投资企业与创业投资管理企业；代理其他 创业投资企业等机构的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业 企业提供企业管理服务业务；创业投资业务；企业间资金融通业务； 企业收购与兼并重组；金融投资；资产租赁及相关业务（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量	426,257股
限售期	自发行结束之日起6个月

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8 、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权投

资中心（有限合伙）

认购对象的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的基本信息如下：

名称	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、 三十八层
注册资本	18,668.5714万元人民币
主要办公地址	深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、 三十八层
法定代表人	刘昼
统一社会信用代码	91440300682017028L
经营范围	一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本;创业投资咨询; 为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）;股权投资;财务咨 询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融 业务、人才中介服务及其它限制项目）。
获配数量	426,257股
限售期	自发行结束之日起6个月

9 、陕西金资基金管理有限公司

名称	陕西金资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地	西安经济技术开发区明光路166号西安工业设计产业园凯瑞B座 A2402-3室
注册资本	10,000万元人民币
主要办公地址	陕西省西安市未央区熙地港企业总部大厦25F
法定代表人	万程
统一社会信用代码	91610132MA6U0N1G53
经营范围	资产管理（不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）、投 资管理（不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）、投资 咨询（不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）。（上述 经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经 营,未经许可不得经营）
获配数量	426,257股
限售期	自发行结束之日起6个月

22

10 、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

名称	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	宜兴市丁蜀镇陶都路333号
注册资本	250,000万元人民币
主要办公地址	宜兴市丁蜀镇陶都路333号
法定代表人（执行事务 合伙人）	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320282MAD0DKFG2G
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量	355,214股
限售期	自发行结束之日起6个月

11 、中国国际金融股份有限公司（资产管理）

名称	中国国际金融股份有限公司
企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
注册地	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
注册资本	482,725.6868万元人民币
主要办公地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人	陈亮
统一社会信用代码	91110000625909986U
经营范围	许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公 司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量	355,214股
限售期	自发行结束之日起6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐 人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制

23

或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交 易。

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情 况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交 易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序， 并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者 募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资 为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人 登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发 行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所 规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1 、无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案 手续的情况如下：

中国北方工业有限公司、银川市产业基金管理有限公司以自有资金参与本次 发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募 基金登记备案手续。

王格连为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证

24

券投资基金业协会登记备案手续。

2 、需要备案的情形

工业母机产业投资基金（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、江苏高投毅达 绿色转型产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私 募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募 基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人 登记手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其中各 类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构 私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》 等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的中金如璋 99 号集合资 产管理计划参与本次发行认购，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规 定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关 法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品 均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国 证券投资基金业协会完成备案。

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（四）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照 《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资 者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投 资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保 守型、C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定对 象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的 获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	工业母机产业投资基金（有限合伙）	A类专业投资者	是
2	国调二期协同发展基金股份有限公司	A类专业投资者	是
3	中国北方工业有限公司	C5级普通投资者	是
4	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限 合伙）	A类专业投资者	是
6	王格连	B类专业投资者	是
7	银川市产业基金管理有限公司	C4级普通投资者	是
8	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江 西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合 伙）	A类专业投资者	是
9	陕西金资基金管理有限公司	A类专业投资者	是
10	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限 合伙）	A类专业投资者	是
11	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	A类专业投资者	是

经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

26

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行 对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或 者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用 指引——发行类第 6 号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君

保荐代表人：陈熙颖、王晓雯

项目协办人：贾济舟

项目组成员：马博飞、林楷、于国帅、石鑫、桑一帆

电话：010-6083 8888

传真：010-6083 6029

（二）发行人律师事务所

名称：北京观韬中茂律师事务所

地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层

负责人：韩德晶

经办律师：郝京梅、韩旭

27

电话：010 6657 8066

传真：010 6657 8016

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：杨志国

经办注册会计师：王娜、王幈 电话：021-2328 0000

传真：021-6339 2558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：杨志国

经办注册会计师：王娜、王幈 电话：021-2328 0000 传真：021-6339 2558

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	数量（股）	持股比例	有限售条件股 份数量（股）
1	大连光洋科技集团有限 公司	境内非国有 法人	26,140,000	28.05%	26,140,000
2	于本宏	境内自然人	9,460,000	10.15%	9,460,000
3	宋梦璐	境内自然人	5,270,000	5.66%	-
4	国投（上海）科技成果 转化创业投资基金企业 （有限合伙）	其他	4,658,855	5.00%	-
5	谷景霖	境内自然人	3,641,000	3.91%	-
6	张炜	境内自然人	2,880,000	3.09%	-
7	大连亚首企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	其他	2,750,000	2.95%	2,750,000
8	国家制造业转型升级基 金股份有限公司	国有法人	2,304,147	2.47%	-
9	大连万众国强投资合伙 企业（有限合伙）	其他	1,650,000	1.77%	1,650,000
10	大连尼丰咨询管理合伙 企业（有限合伙）	其他	1,118,689	1.20%	-
合计			59,872,691	64.26%	40,000,000

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	数量（股）	持股比 例	有限售条 件股份数 量（股）
1	大连光洋科技集团有限公司	境内非国有法人	26,140,000	25.70%	26,140,000
2	于本宏	境内自然人	9,460,000	9.30%	9,460,000
3	宋梦璐	境内自然人	5,270,000	5.18%	-
4	国投（上海）科技成果转化创 业投资基金企业（有限合伙）	其他	4,658,855	4.58%	-

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5	谷景霖	境内自然人	3,641,000	3.58%	-
6	张炜	境内自然人	2,880,000	2.83%	-
7	大连亚首企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	其他	2,750,000	2.70%	2,750,000
8	国家制造业转型升级基金股 份有限公司	国有法人	2,304,147	2.27%	-
9	工业母机产业投资基金（有限 合伙）	其他	2,131,287	2.10%	2,131,287
10	大连万众国强投资合伙企业 （有限合伙）	其他	1,650,000	1.62%	1,650,000
合计			60,885,289	59.87%	42,131,287

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 8,525,149 股有限售条件 流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为大连光洋 科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次向特定对 象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到 优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用 于五轴联动数控机床智能制造项目、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地 建设项目、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目和补充营运 资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满足公司业务发展需要，有利 于增强公司资本实力，有助于公司提升科研创新能力，增强公司整体运营效率， 促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

30

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发 展。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响， 若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的 法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致同业竞争。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在 关联关系，本次发行不构成关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象 及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化 原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。本次发 行募集资金投资项目实施后，亦不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增显失公平的关联交易。

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第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准， 并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发 行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监 会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许 可﹝2024﹞268 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程 合法、有效。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合 上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与 承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的 《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构 及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未 直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各 个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

32

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见

经核查，发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：

• 1、发行人本次发行已履行了必要的决策程序，并取得了必要的授权和批准，

• 相关授权和批准合法、有效；

2、《认购邀请书》及附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办 法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求， 合法有效；相关投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等相 关文件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的规定，申购报价均为有 效报价；本次发行的发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大会 授权及审议通过的发行方案；本次发行定价及配售过程符合《认购邀请书》确定 的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，合 法有效；本次发行过程合法、合规，竞价结果公平、公正；

• 3、《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注册管理办法》《实施细则》

• 等法律法规的有关规定；

• 4、本次发行的缴款及验资情况符合《注册管理办法》《实施细则》等法律

• 法规的有关规定；

5、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格、出资均 合法合规，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于 本次发行相关决议的有关要求。

33

第五节 与本次发行相关的声明

（中介机构声明见后附页）

34

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况 报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

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陈熙颖 王晓雯
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项目协办人：

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贾济舟
法定代表人：
张佑君
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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35

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见 书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

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郝京梅 韩 旭
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律师事务所负责人：

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韩德晶
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北京观韬中茂律师事务所

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年 月 日
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36

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与

本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在 本发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

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王娜
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王幈

会计师事务所负责人：

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

37

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与

本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

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王娜 王幈
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会计师事务所负责人：

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杨志国
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

38

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

• （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

• （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

• （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象

• 合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意 见书；

• （六）会计师事务所出具的验资报告；

• （七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：科德数控股份有限公司

办公地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层

电话：0411-6631 7591

传真：0411-6631 7591

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-6083 8888

传真：010-6083 6029

39

三、查询时间

股票交易日的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。

（以下无正文）

40

（本页无正文，为《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普 通股（A 股）股票发行情况报告书》之盖章页）

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科德数控股份有限公司
年 月 日
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