Kede Numerical Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 1, 2022

证券代码：688305

证券简称：科德数控

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科德数控股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 人民币普通股（ A 股）股票 上市公告书

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年八月

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特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：2,457,757 股

• 2、发行价格：65.10 元/股

• 3、募集资金总额：人民币 159,999,980.70 元

• 4、募集资金净额：人民币 158,443,376.93 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科 创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有 2 家，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票 自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月 内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦 应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

2

目录

特别提示........................................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2 二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................... 2 三、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 5 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 16 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 16 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 16 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 16 第三节 股份变动情况及其影响 ................................................................................................... 17 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 18 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 19 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 19 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 23 一、保荐机构（主承销商） ................................................................................................. 23 二、发行人律师事务所 ......................................................................................................... 23 三、审计机构 ......................................................................................................................... 23 四、验资机构 ......................................................................................................................... 24 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 25 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 26 第六节 其他重要事项 ................................................................................................................... 27 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 28 一、备查文件 ......................................................................................................................... 28 二、查询地点 ......................................................................................................................... 28 三、查询时间 ......................................................................................................................... 29

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释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、科德数控	指	科德数控股份有限公司
公司章程	指	《科德数控股份有限公司章程》
本上市公告书	指	科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币 普通股（A股）股票上市公告书
本次发行、本次向特定对 象发行、本次以简易程序 向特定对象发行	指	科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币 普通股（A股）股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
保荐机构、主承销商、保 荐机构（主承销商）、中 信证券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	北京观韬中茂律师事务所
审计机构、发行人会计 师、验资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
股东大会	指	科德数控股份有限公司股东大会
董事会	指	科德数控股份有限公司董事会
监事会	指	科德数控股份有限公司监事会
A股	指	向境内投资者发行的人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概述

中文名称	科德数控股份有限公司
英文名称	KEDE Numerical Control Co., Ltd.
注册资本	9,072.00万元（本次发行前）
注册地址	辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层
股票上市地点	上海证券交易所
A股股票简称	科德数控
A股股票代码	688305
法定代表人	于本宏
董事会秘书	朱莉华
联系电话	0411-62783333-6057
经营范围	数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销 售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生 产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行人主营业务

公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、 生产、销售及服务的高新技术企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》， 公司所属行业为“C342 金属加工机械制造业”；根据证监会《上市公司行业分类 指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C34 通用设备制造业”；根据《战略性 新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年修订）》，公司主要产品符合目录中 “2 高端装备制造产业之 2.1 智能制造装备产业之 2.1.4 智能加工装备”。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民 币 1.00 元。

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（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1 、股东大会审议通过

2022 年 5 月 5 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会 授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会决定以简 易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末 净资产 20%的股票，全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

2 、董事会审议通过

根据 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 5 月 13 日，公司召开第二届董 事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人 民币普通股（A 股）股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 人民币普通股（A 股）股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象 发行人民币普通股（A 股）股票的预案的议案》等本次发行相关的议案。

2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风 险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<科德数控股份有限公司未 来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于〈科德数控股份有 限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

2022 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票竞价结果的议案》 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于〈公 司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案（修订稿）〉的 议案》等议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议了《关于〈科德数控股份有 限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书〉真实 性、准确性、完整性的议案》，确认符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、 完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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3 、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2022 年 6 月 11 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理科德数控股 份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕 122 号）；2022 年 6 月 14 日，上海证券交易所科创板上市审核中心经对公司本次 发行的申请文件进行审核后，认为“科德数控股份有限公司以简易程序向特定对 象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求”，并于 2022 年 6 月 15 日 向中国证监会提交注册。

2022 年 7 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329 号），同意公 司本次发行的注册申请。

4 、本次发行的发行过程简述

（ 1 ）认购邀请书发送情况

2022 年 5 月 30 日（T-3 日）至 2022 年 6 月 2 日（T 日）竞价日上午 9:00 前，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向发 行人前 20 名股东（截至 2022 年 5 月 20 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、 22 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、6 家保险机构、37 家其他类型投 资者，共计 90 名特定对象发送了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对 象发行股票认购邀请书》及相关附件。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围 及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》 等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董 事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先 告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时 间安排等情形。

经核查，本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过 直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及

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其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通 过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（ 2 ）本次发行的申购报价情况

2022 年 6 月 2 日（T 日）9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证下， 共有 16 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核 查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证 金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴 纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报 价区间为 47.70 元/股-66.87 元/股。

本次发行申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对 象类别	申购价 格（元/ 股）	申购金 额（万 元）	保证金 （万元）	是否有 效申购
1	国家制造业转型升级基金股份有 限公司	其他	66.87	12,000	300	是
			65.53	15,000
2	杭州乐信投资管理有限公司-乐 信天玑2号私募证券投资基金	其他	50.02	2,000	300	是
3	张炜	自然人	60.18	1,505	300	是
			58.88	3,000
			55.00	5,500
4	UBS AG	其他	58.08	1,500	300	是
5	成都立华投资有限公司-立华定 增重阳私募证券投资基金	其他	48.72	1,600	300	是
			47.70	1,700
6	国信证券股份有限公司	证券	62.18	1,500	300	是
			60.39	2,000
			56.99	3,000
7	中国国际金融股份有限公司	证券	52.53	1,500	300	是
8	兴证全球基金管理有限公司	基金	59.81	5,670	-	是
			58.11	15,285
9	国都创业投资有限责任公司-国 都犇富2号定增私募投资基金	其他	64.00	2,000	300	是
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	其他	62.05	1,500	300	是
			57.80	2,000
11	宁波宁聚资产管理中心（有限合 伙）-宁聚映山红4号私募证券投 资基金	其他	54.53	1,500	300	是
			52.85	1,700
			51.25	2,000
12	浙江宁聚投资管理有限公司-宁	其他	54.53	1,500	300	是

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序 号	发行对象	发行对 象类别	申购价 格（元/ 股）	申购金 额（万 元）	保证金 （万元）	是否有 效申购
	聚开阳10号私募证券投资基金		52.85	1,500
			51.25	1,500
13	财通基金管理有限公司	基金	63.50	2,735	-	是
			62.18	4,610
			60.18	9,130
14	国泰君安证券股份有限公司	证券	65.10	4,942	300	是
			56.53	11,042
15	诺德基金管理有限公司	基金	62.52	4,745	-	是
			61.88	8,295
			58.89	13,555
16	杨新伟	自然人	58.00	1,500	300	是
			53.00	1,500
			48.00	1,500

公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原 则，对以上 16 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金 额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承 销商）确定以 65.10 元/股为本次发行的发行价格。

（ 3 ）发行配售情况

本次发行对象确定为 2 家，发行股数为 2,457,757 股，融资规模为 159,999,980.70 元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情 况如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	国家制造业转型升级基金股份有限公司	2,304,147	149,999,969.70	6
2	国泰君安证券股份有限公司	153,610	10,000,011.00	6
合计		2,457,757	159,999,980.70	-

经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上 述投资者均在发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和保 荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未

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通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承 销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同 时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为 2,457,757 股，全部采取以简易程序向特定对象非公 开发行股票的方式发行，未超过公司股东大会授权及董事会审议通过并经中国证 监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上 限 3,000,000 股，超过了本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 5 月 31 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公 式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派 发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作 相应调整。在定价基准日至发行日期间，公司未派发现金红利，不送红股，不以 公积金转增股本，因此，公司本次向发行对象发行股票的发行底价不变。

公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购 邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价

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格为 65.10 元/股，与发行底价的比率为 136.99%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 159,999,980.70 元，扣除不含税发行费用人 民币 1,556,603.77 元，募集资金净额为人民币 158,443,376.93 元。

（七）募集资金到账及验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 7 月 18 日出具的《验资报 告》（信会师报字[2022]第 ZG12249 号），截至 2022 年 7 月 18 日 12 时止，中信 证券收到本次发行的获配对象国家制造业转型升级基金股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司缴纳的认购款项人民币 159,999,980.70 元，全部资金缴存于 中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户内。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 7 月 18 日出具的《验资报 告》（信会师报字[2022]第 ZG12248 号），截至 2022 年 7 月 18 日，公司本次以简 易程序非公开发行人民币普通股股票 2,457,757 股，实际募集资金总额 159,999,980.70 元，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 65.10 元/股，扣除不含 税发行费用人民币 1,556,603.77 元，实际募集资金净额为人民币 158,443,376.93 元，其中增加注册资本人民币 2,457,757.00 元，增加资本公积 155,985,619.93 元。 变更后的注册资本为人民币 93,177,757.00 元、累计股本为人民币 93,177,757.00 元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴款。 本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次 发行的股东大会、董事会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《注册管 理办法》第三十二条及《实施细则》第五十二条的规定。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入科德数控开设的募集资金专用账户，并将按照募 集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方 监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

序号	开户银行名称	专用账号
1	中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行	8110401013100605280
2	中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行	8110401012800605283

（九）股份登记和托管情况

2022 年 7 月 29 日，公司本次发行新增的 2,457,757 股股份在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行的认购对 象共 2 家，为国家制造业转型升级基金股份有限公司和国泰君安证券股份有限公 司，新增股份均为有限售条件流通股，全部发行对象认购的股票自本次发行结束 之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让，预 计在上海证券交易所科创板上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

（十）发行对象情况

1 、发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发 行对象及获配股票的程序和规则，本次发行对象最终确定为 2 家，发行价格为 65.10 元/股，最终发行规模为 2,457,757 股，募集资金总额为人民币 159,999,980.70

元。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	国家制造业转型升级基金股份有限公司	2,304,147	149,999,969.70	6
2	国泰君安证券股份有限公司	153,610	10,000,011.00	6
合计		2,457,757	159,999,980.70	-

本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（即本次发行 的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份 因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2 、发行对象情况简介

（ 1 ）国家制造业转型升级基金股份有限公司

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名称：国家制造业转型升级基金股份有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2 法定代表人：王占甫

注册资本：14,720,000 万元

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

认购数量：2,304,147 股

限售期：6 个月

（ 2 ）国泰君安证券股份有限公司

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：贺青 注册资本：890,794.7954 万元

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销 金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：153,610 股 限售期：6 个月

3 、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象与公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制

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人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联 关系，本次发行不构成关联交易。

公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次 发行认购。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保 收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或者其他补偿。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易，且截至本公告披露日，公 司与本次发行的发行对象也没有未来交易的安排。

3 、认购对象资金来源的说明

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商） 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主 要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。申购资金来源符合有 关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、 准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严 格遵守相关法律和法规，以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批 复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请 书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司 法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发 行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

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发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合 公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与 承销管理办法》等有关法律、法规的规定；

发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行 对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者补偿；

发行人本次发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关 于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、 公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：

“1、本次发行的董事会、股东大会的相关决议内容合法、有效；发行人本 次发行已履行了必要的决策程序，并取得了必要的授权和批准，相关授权和批准 合法、有效；

2、本次发行的过程符合《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》的有 关规定；本次发行的竞价结果公平、公正；《认购邀请书》及附件、《附生效条件 的股份认购协议》《缴款通知书》的内容未违反《注册管理办法》《科创板发行承 销实施细则》等有关规定，合法有效；

3、发行对象符合股东大会授权、董事会审议通过的发行方案规定的发行对 象范围，不属于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，出资均合法合规，符合《认购 邀请书》以及《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》对认购对象的相关 规定；

4、截至本法律意见书出具之日，就本次发行的新增股票上市尚需获得上交 所同意，并相应办理股份登记以及工商变更登记事宜。”

15

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 7 月 29 日出具的 《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本 次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：科德数控

证券代码为：688305.SH

上市地点为：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科 创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共有 2 家，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票 自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月 内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦 应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

16

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后公司股本变动表

单位：股

			单位：股
项目	变动前	本次变动	变动后
股本总数	90,720,000	2,457,757	93,177,757

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	数量（股）	持股比 例	有限售条 件股份数 量（股）
1	大连光洋科技集团有限公司	境内非国有 法人	26,140,000	28.81%	26,140,000
2	国投（上海）创业投资管理有限 公司－国投（上海）科技成果转 化创业投资基金企业（有限合 伙）	其他	13,000,000	14.33%	13,000,000
3	于本宏	境内自然人	9,460,000	10.43%	9,460,000
4	宋梦璐	境内自然人	5,270,000	5.81%	5,270,000
5	谷景霖	境内自然人	4,400,000	4.85%	4,400,000
6	大连亚首企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	其他	2,750,000	3.03%	2,750,000
7	中信证券－工商银行－中信证 券科德数控员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划	其他	2,268,000	2.50%	2,268,000
8	华泰证券股份有限公司	国有法人	1,859,995	2.05%	0
9	赵宁威	境内自然人	1,670,000	1.84%	1,670,000
10	大连万众国强投资合伙企业（有 限合伙）	其他	1,650,000	1.82%	1,650,000
合计		-	68,467,995	75.47%	66,608,000

（三）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2022 年 7 月 29 日公司前十大股东信息，情况如下：

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序 号	股东名称	股东性质	数量（股）	持股比 例	有限售条件股 份数量（股）
1	大连光洋科技集团有限公司	境内非国有 法人	26,140,000	28.05%	26,140,000
2	国投（上海）创业投资管理有 限公司－国投（上海）科技成 果转化创业投资基金企业（有 限合伙）	其他	13,000,000	13.95%	0
3	于本宏	境内自然人	9,460,000	10.15%	9,460,000
4	宋梦璐	境内自然人	5,270,000	5.66%	0
5	谷景霖	境内自然人	4,280,000	4.59%	0
6	大连亚首企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	其他	2,750,000	2.95%	2,750,000
7	国家制造业转型升级基金股份 有限公司	境内非国有 法人	2,304,147	2.47%	2,304,147
8	华泰证券股份有限公司	国有法人	1,879,348	2.02%	0
9	大连万众国强投资合伙企业 （有限合伙）	其他	1,650,000	1.77%	1,650,000
10	大连尼丰咨询管理合伙企业 （有限合伙）	其他	1,400,000	1.50%	0
合计		-	68,133,495	73.12%	42,304,147

注：

• 1、持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数。

• 2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

自 2022 年 7 月 11 日起，公司首次公开发行 2,268,000 股战略配售限售股和 28,040,000 股其他限售股上市流通，相关信息已在《科德数控股份有限公司首次 公开发行部分限售股上市流通公告》中披露。

本次发行的新增股份登记完成后，公司增加 2,457,757 股有限售条件流通股。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为大连光洋科技集团 有限公司，公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次发行完成后，公司 股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，不考虑其他情况，本次发 行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

18

三、本次发行对主要财务指标的影响

项目	本次发行前	本次发行后
	2021 年度/2021-12-31	2021 年度/2021-12-31
基本每股收益（元/股）	0.94	0.79
归属于上市公司股东的每股 净资产	8.96	8.72

注 1：本次发行前数据源自公司 2021 年年度报告；

注 2：本次发行后每股净资产按照 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集 资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2021 年度归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022-3-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总计	111,064.70	99,080.72	68,183.66	64,979.15
负债合计	29,044.98	17,810.07	13,347.59	13,650.19
股东权益合计	82,019.71	81,270.65	54,836.06	51,328.96
少数股东权益	14.88	18.71	23.26	39.52
归属于母公司所有者权益 合计	82,004.83	81,251.94	54,812.80	51,289.44

注：2019 年末、2020 年末和 2021 年末数据已经审计，2022 年 3 月末数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年	2020 年	2019 年
营业收入	6,073.47	25,358.90	19,813.14	14,190.46
营业利润	828.72	8,257.55	3,889.83	4,820.70
利润总额	830.87	8,301.53	3,903.59	4,824.69
净利润	749.06	7,282.15	3,507.10	4,260.67
归属于母公司所有者的 净利润	752.89	7,286.69	3,523.36	4,246.15

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注：2019 年度、2020 年度和 2021 年度数据已经审计，2022 年 1-3 月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年	2020 年	2019 年
经营活动产生的现金流 量净额	1,273.26	-6,533.73	6,385.89	-6,410.75
投资活动产生的现金流 量净额	3,276.53	-12,737.66	3,729.04	-10,206.76
筹资活动产生的现金流 量净额	978.44	17,765.40	-1,474.36	4,899.50
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	--	-	-	-
现金及现金等价物净增 加额	5,528.23	-1,505.99	8,640.57	-11,718.01

注：2019 年度、2020 年度和 2021 年度数据已经审计，2022 年 1-3 月数据未经审计

（四）主要财务指标

公司最近三年及一期主要财务指标如下：

项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
流动比率	4.15	6.36	4.81	4.54
速动比率	2.32	3.67	2.92	2.69
资产负债率（合并）	26.15%	17.98%	19.58%	21.01%
资产负债率（母公司报表）	25.40%	17.32%	19.39%	21.03%
应收账款周转率	2.19（年化）	2.91	2.69	2.67
存货周转率	0.42（年化）	0.58	0.62	0.47
毛利率	42.36%	43.14%	41.58%	44.30%
销售费用率	11.03%	10.41%	9.32%	13.10%
管理费用率	8.54%	7.22%	7.88%	8.32%
净利率	12.33%	28.72%	17.70%	30.02%
加权平均净资产收益率	3.62%	10.97%	6.64%	9.81%
加权平均净资产收益率 （扣非后）	1.93%	3.96%	3.87%	2.41%
基本每股收益（元）	0.3320	0.9403	0.5178	0.6407
稀释每股收益（元）	0.3320	0.9403	0.5178	0.6407
基本每股收益（扣非后）	0.1759	0.3396	0.3016	0.1573
稀释每股收益（扣非后）	0.1759	0.3396	0.3016	0.1573

20

注：上述财务指标的计算公式如下： 加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除 非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2； 存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2； 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 销售费用率=销售费用/营业总收入； 管理费用率=管理费用/营业总收入； 净利率=净利润/营业收入； 2022 年 1-3 月相关指标已年化。

（五）管理层讨论与分析

1 、对公司股本结构的影响

本次发行的新增股份登记完成后，公司增加 2,457,757 股有限售条件流通股。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为大连光洋科技集团 有限公司，公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次发行完成后，公司 股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

2 、对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到 优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

3 、对公司业务结构的影响

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于面向航空航天高档五轴 数控机床产业化能力提升工程项目、航空航天关键主要部件整体加工解决方案研 发验证平台项目和补充营运资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满 足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，有助于公司提升科研创新能力， 增强公司整体运营效率，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

21

4 、对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理 结构不存在实质的不利影响。公司将持续完善治理结构，促进公司业务健康稳定 发展。

5 、对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影 响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履 行必要的法律程序和信息披露义务。

6 、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规 定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和 披露程序。

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第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君

保荐代表人：陈熙颖、李浩

项目协办人：魏子婷

项目组成员：马博飞、罗裕佳、贾济舟、周唐、张锦沛、王启元

电话：010-6083 7150

传真：010-6083 3083

二、发行人律师事务所

名称：北京观韬中茂律师事务所

地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层

负责人：韩德晶

经办律师：郝京梅、韩旭

电话：010-6657 8066

传真：010-6657 8016

三、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

负责人：杨志国

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经办注册会计师：王娜、王幈

电话：021-2328 0000

传真：021-6339 2558

四、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：杨志国

经办注册会计师：王娜、王幈 电话：021-2328 0000

传真：021-6339 2558

24

第五节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券签署了《科德数控股份有限公司（作为发行人）与中信证券 股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于以简易程序向特定对象发行人民币 普通股（A 股）股票并上市之承销及保荐协议》。

中信证券指定陈熙颖、李浩担任公司本次以简易程序向特定对象发行股票的 保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监， 拥有 11 年投资银行经验，在 A 股 IPO、A 股再融资与重大资产重组等资本运作 方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信 矿业管理股份有限公司 IPO 项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司 IPO 项目 （主板）、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、广联航空工业 股份有限公司 IPO 项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO 项 目（主板）、科德数控股份有限公司 IPO 项目（科创板）、成都雷电微力科技股 份有限公司 IPO 项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO 项目（科创板）、 中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司 2020 年公开发行可转换债券项目（主板）、山东黄金股份有限公司 2014 年重大资产重 组项目（主板）。

李浩，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经 理，拥有 4 年投资银行经验。曾作为项目核心成员参与了成都雷电微力科技股份 有限公司 IPO 项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO 项目（科创板）、 北京博华信智科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、南京高华科技股份有限公 司 IPO 项目（科创板）、合肥江航飞机装备股份有限公司 IPO 项目（科创板）、 北京经纬恒润科技有限公司 IPO 项目（科创板）、中国船舶重工集团应急预警与 救援装备股份有限公司可转债项目、广州杰赛科技股份有限公司非公开等项目。

25

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良 好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条 件。中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

26

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对 公司有较大影响的其他重要事项。

27

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

• （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

• （四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对

• 象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意 见书；

• （六）会计师事务所出具的验资报告；

• （七）上海证券交易所要求的其他文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：科德数控股份有限公司

办公地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层

电话：0411-6278 3333

传真：0411-6278 3111

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-6083 7529

传真：010-6083 3650

28

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。

（以下无正文）

29

（本页无正文，为《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普 通股（A 股）股票上市公告书》之盖章页）

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----- Start of picture text -----

科德数控股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

30

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《科德数控股份有限公司以简易程 序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票上市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

31