Kede Numerical Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 10, 2022

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-024

科德数控股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所 科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定， 2022 年4 月7 日，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董 事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事 会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人 民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021 年年 度股东大会审议通过之日起至2022 年年度股东大会召开之日止。该事项尚需公 司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，意见如下：公司董事会提请 股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案内容符合有关法律 法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，相关决策程序合法有效， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

作为公司的独立董事，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会以简易 程序向特定对象发行股票的议案》。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

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（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查 和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类和数量

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资 产的20%。拟发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行 前公司总股本的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其 他合法投资组织，发行对象不超过35 名（含35 名）。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

本次发行采取竞价方式，发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日 前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过

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相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派 发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作 相应调整。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格， 并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述 发行底价。

发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七 条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其 他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

（五）限售期

向特定对象非公开发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完 成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股 票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起十八 个月内不得转让。本次非公开发行取得的股份因上市公司送红股或公积金转增股 本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流 动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下 规定：

• 1、应当投资于科技创新领域的业务；

• 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

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（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向 特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决 议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、 调整和实施以简易程序向特定对方发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发 行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途及规模 及其他与本次发行相关的事宜；

2、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决 议，结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额 等实际情况，制定、调整募集资金投资项目的具体安排，签署与募集资金及募集 资金投资项目相关的一切合同、协议或文件等，并通过与本次发行有关的募集说 明书及其他相关文件；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、 修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法 律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发 行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等全部手续；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

• 6、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本发生变

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化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次发行完成后，根据相关法律法规、监管要求和本次发行的实际情况， 对《公司章程》所涉及相关内容进行修订，并授权董事会及其委派人员办理变更 注册资本相关的工商变更登记、备案等事宜；

9、若与本次发行相关的法律法规、规范性文件等发生变化，或发行政策、 市场条件发生变化，或证券监管部门有其他具体要求或者规定，根据新的规定和 要求，授权董事会对本次发行的具体方案、募集资金投资项目及募集资金相关内 容作相应的修订或调整；若出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽 然可以实施，但会给公司带来极为不利后果的情形下，授权董事会可酌情决定对 本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请、终止本次发行；

10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并与相关方签订协议等， 处理与此相关的其他事宜；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

自公司2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会 召开之日止。

三、风险提示

提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司 2021 年年度股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2022 年4 月11 日

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