Kede Numerical Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 26, 2021

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2021-018

科德数控股份有限公司

关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订《募集资金 专户存储四方监管协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年11 月26 日召开第 二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户 并签订<募集资金专户存储四方监管协议>的议案》，同意陕西科德数控科技有限 公司（以下简称“陕西科德”）开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及 存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。现将有关情 况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），公司首次向社会公众公开发行 人民币普通股2,268 万股，每股发行价格为11.03 元，募集资金总额为人民币 25,016.04 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币19,152.45 万 元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年7 月6 日 出具的“信会师报字(2021)第ZG11706 号”《验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关 募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募 集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资 金三方监管协议。

二、本次设立募集资金专项账户和签订《募集资金专户存储四方监管协议》 情况

公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议分别审议通过 了《关于增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资 金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司陕西 科德作为募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实 施主体，即公司通过向陕西科德借款的方式，进行电主轴的产业化建设。具体内 容详见公司于2021 年7 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、增加部分募投项目实施地点、 增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项 目的公告》（公告编号：2021-003）。

公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过 了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同 意公司使用部分募集资金向全资子公司陕西科德提供不超过人民币1,000 万元 的无息借款以实施募投项目。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实 施募投项目的公告》（公告编号：2021-019）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》 等有关规定，陕西科德已开设募集资金专项账户，并于2021 年11 月26 日与公 司、招商银行股份有限公司咸阳分行、中信证券股份有限公司（保荐机构）签署 了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管， 该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。本次募集资金专户的开立信息如下：

开户主体	开户行	账号
陕西科德数控科技有限公司	招商银行股份有限公司咸阳分行	910900426210123

三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

甲方一：科德数控股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：陕西科德数控科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与

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“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》，各方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 910900426210123，截止2021 年11 月26 日，专户余额为0 万元。该专户仅用于 甲方二“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目募集资金投 向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式 存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事 宜。甲方二存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈熙颖、孙鹏飞可以随时到乙方查询、 复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合

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法身份证明和单位介绍信。

• 5、乙方按月（每月15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，

• 并抄送给丙方。

6、甲方二1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过500 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方二及乙方应当在付款后5 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专 户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14 条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同 专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、本协议一式拾份，各方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会大连 证监局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2021 年11 月27 日

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