Kede Numerical Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 20, 2021

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2021-003

科德数控股份有限公司

关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、 增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体 及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年7 月20 日分别召开 第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调 整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于增加部分募投项目实施 地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募 投项目的议案》，同意根据首次公开发行股票募集资金的实际情况对本次募投项 目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配，同时，考虑公司未来业务发展 和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设，同意增 加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子 公司提供借款实施募投项目。独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见， 保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对相关事项出具了核 查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），公司首次向社会公众公开发行 人民币普通股2,268 万股，每股发行价格为11.03 元，募集资金总额为人民币 25,016.04 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币19,152.45 万 元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年7 月6 日 出具的“信会师报字(2021)第ZG11706 号”《验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关 募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募 集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资 金三方监管协议。

二、募投项目使用募集资金投资金额的调整情况

由于公司首次公开发行股票募集资金净额为19,152.45 万元，低于相关项目 预计使用募集资金规模97,624.29 万元。为提高募集资金的使用效率，保障公司 募集资金投资项目的顺利实施，满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，结 合公司目前的实际情况，决定对部分募投项目使用募集资金投资金额进行调整和 重新分配，调整后的募集资金投资金额分配如下：

单位：万元

				单位：万元
		项目投资	调整前拟投入	调整后拟投入
序号	项目名称	总额	募集资金金额	募集资金金额
1	面向航空航天高档五轴数控机 床产业化能力提升工程	46,178.23	46,178.23	13,152.45
2	新一代智能化五轴数控系统及 关键功能部件研发	12,602.51	12,602.51	2,000.00
3	补充营运资金	24,990.00	24,990.00	4,000.00
合计		83,770.74	83,770.74	19,152.45

由于实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的建设和实施需求， 不足部分公司将采取自筹资金的方式补足。

三、增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资 金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况

为快速推进募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程” 的建设，公司决定增加该募投项目的实施地点和实施主体，具体情况如下：

募投项目名称	项目实施主体	项目实施主体	项目实施地点	项目实施地点
	本次新增前	本次新增后	本次新增前	本次新增后
面向航空航天 高档五轴数控 机床产业化能 力提升工程	科德数控股 份有限公司	1、科德数控股份 有限公司 2、陕西科德数控 科技有限公司	大连经济技 术开发区天 府街1-2-1 号1层	1、大连经济技术开发 区天府街1-2-1号1 层 2、银川市金凤区工业 园金丰路96号2号

考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资 金投资项目的建设，公司本次增加上述募投项目的实施地点和实施主体，即通过

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向全资子公司陕西科德数控科技有限公司借款的方式，在银川市金凤区工业园金 丰路96 号2 号进行电主轴的产业化建设。

四、对公司日常经营的影响

公司本次调整募集资金投资项目使用募集资金投资金额系由于公司首次公 开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集资金规模。为提高募集 资金的使用效率，保障公司募集资金投资项目的顺利实施，满足公司产能扩充以 及业务快速发展的需求，结合公司目前的实际情况，公司决定对部分募投项目使 用募集资金投资金额进行调整和重新分配，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情形。

本次增加募投项目的实施地点和实施主体是为了加快募投项目“面向航空航 天高档五轴数控机床产业化能力提升工”的建设进度。

上述调整事项，有利于保障公司募投项目顺利实施，提高公司资金使用效率， 符合公司未来业务发展的战略布局，不会对募集资金的正常使用造成实质性不利 影响，符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上 市公司募集资金管理的有关规定。

五、公司履行的审议程序

根据公司2020 年4 月20 日召开的2020 年第二次临时股东大会审议通过的 《科德数控股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集 资金投资项目实施方案及可行性报告的议案》及《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等相关规定，鉴于本次发行实际 募集资金不能满足募集资金投资项目建设的资金需求，由公司董事会根据募集资 金投资项目的重要性和紧迫性，安排募集资金的具体使用，因此本次相关事项无 需提交公司股东大会审议。

公司于2021 年7 月20 日分别召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额 的议案》和《关于增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使 用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事 会对相关事项发表了明确的同意意见，保荐机构对相关事项出具了核查意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

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独立董事认为：由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目 预计使用募集资金规模，公司对募投项目使用募集资金投资金额进行相应调整； 同时，考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集 资金投资项目的建设，公司增加部分募投项目的实施地点和实施主体，并通过使 用募集资金向全资子公司提供借款的方式实施募投项目，以上均履行了必要的审 批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规 范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金 用途的情形，也不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。作为公司 的独立董事，我们同意《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》 和《关于增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资 金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预 计使用募集资金规模，基于公司的实际经营需要，保障公司募集资金投资项目的 顺利实施，对募集资金投资金额进行调整；同时，考虑公司未来业务发展和布局 规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设，公司增加部分 募投项目的实施地点和实施主体，并通过使用募集资金向全资子公司提供借款的 方式实施募投项目，以上均符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用 指引第1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在 变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司 对募投项目使用募集资金投资金额进行调整，同意公司增加部分募投项目实施地 点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投 项目。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金投资金 额、增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向 全资子公司提供借款实施募投项目事项，均已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表了明确同意的意见。上述事项与募集资金投资项目的实施计划具备

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一致性，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情形。上述事项均履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、 规范性文件和公司相关制度的规定。综上，保荐机构对公司本次调整公司募投项 目使用募集资金投资金额、增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施 主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

六、上网公告附件

1、《科德数控股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相 关事项的独立意见》；

2、《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司取消通过使用募集资 金投资建设部分募投项目并调整公司募投项目使用募集资金投资金额、增加部分 募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提 供借款实施募投项目及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2021 年7 月21 日

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