Kede Numerical Control Co., Ltd.

股票简称：科德数控股票代码： 688305

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科德数控股份有限公司

（辽宁省大连经济技术开发区黄海街 8 号）

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

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科德数控股份有限公司

上市公告书

特别提示

“ ” “ ” “ ” “ ” 科德数控股份有限公司（以下简称科德数控、本公司、发行人或公司）股票将于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。

科德数控股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20% 。上交所主板、深交所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44% ，跌幅限

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制比例为 36% ，次交易日开始涨跌幅限制为 10% ，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）股票异常波动风险

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）流通股数较少的风险

本次发行后公司总股本为 90,720,000 股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为 18,465,866 股，占本次发行后总股本的比例为 20.35% 。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）融资融券风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

（五）市盈率风险

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司所属行业为通用设备制造业（ C34 ），截至 2021 年 6 月 25 日（ T-3 日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（ C34 ）最近一个月平均静态市盈率为 29.34 倍。

本次发行价格 11.03 元 / 股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低

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的摊薄后市盈率为 48.77 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “ 第四节风险因素 ” 中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）经营活动现金流量净额波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -5,766.68 万元、 -6,410.75 万元和 6,385.89 万元， 2018 年和 2019 年呈持续流出的趋势。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额为负可能导致公司出现流动性风险。

（二）业务下游应用领域集中于航空航天领域，其他领域市场拓展的风险

报告期各期，公司来自于航空航天领域的主营业务收入分别为 3,423.33 万元、 7,397.75 万元和 9,325.97 万元，占各年主营业务收入的比例分别为 33.55% 、 52.42% 和 47.07% ，下游最终应用领域集中于航空航天领域。

公司业务下游集中于航空航天领域，与公司发展过程中的战略定位密切相关。自 2008 年设立以来，考虑到国家对航空航天领域的战略需要以及其较高的技术要求，公司集中资源聚焦航空航天领域进行重点突破，在与其相关的五轴联动数控机床整机、高档数控系统及关键功能部件方面形成了一系列核心技术和核心产品。

受研发资源和产能限制，报告期内公司的主要客户仍以航空航天领域为主。随着公司市场化进程的逐步加快，公司正在以数控系统技术、伺服驱动技术、电机技术等基础共性技术为核心，逐步实现向精密模具、汽车、清洁能源、工程机械等诸多领域拓展的目标。

考虑到不同领域的产业结构、加工需求等方面均有所差异，对设备成本、质量、可靠性、性能等方面的要求各不相同，公司在研发、生产和服务方面的成功

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经验不能完全适用，如果公司业务在向其他领域拓展的同时，不能迅速适应不同领域的工艺的差异化需求，丰富五轴联动数控机床品种，提供适合特定领域加工需求的差异化五轴数控机床产品，或根据特定领域的需要提供最佳的加工方案，将面临经营效率下降、收入增长放缓等不利影响；同时，目前公司的经营规模较小、资本金实力较弱，同时开拓多个新领域将可能面临现有资源配置无法有效配置导致新领域开拓进度放缓的风险；此外，公司目前抗风险能力尚较为有限，而下游民用领域较航空航天领域更容易受到宏观经济波动和行业周期的冲击，从而对公司的经营产生不利影响。

（三）公司规模较小、业绩波动较大的风险

报告期内，公司资产总额分别为 56,732.43 万元、 64,979.15 万元和 68,183.66 万元，营业收入分别为 10,282.54 万元、 14,190.46 万元和 19,813.14 万元，增长较快。扣除非经常性损益后归母净利润分别为 -267.60 万元、 1,042.12 万元和 2,051.81 万元，呈快速增长趋势。

公司目前仍处于研发成果产业化的初期阶段，资产规模和业务规模较小。此外，宏观经济、下游需求、行业竞争格局、下游客户验收条件等外部因素，以及研发周期、研发强度、管理水平等内部因素都可能影响公司当期业绩，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大波动风险。

（四）大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额的风险

行业内大型外资企业大多是集上游功能部件和数控系统生产、整机生产制造、产品销售一体化的大型企业。基于工业化国家在架构设计、加工工艺、产业规模、人才梯队等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新兴科技企业尚有明显优势。因此，在技术难度较高的五轴联动数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国下游用户在可自由进口的情况下，仍主要选择国外的先进产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。

根据前瞻研究院的数据， 2018 年我国低档数控机床国产化率约 82% ，中档数控机床国产化率约 65% ，高档数控机床国产化率仅约 6% 。目前，我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。

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随着我国高档数控机床企业的快速成长，势必将引起国外竞争对手的高度重视，进一步加剧市场竞争。如果国外竞争对手借助市场份额的领先优势，加大投入参与国内市场竞争，将导致公司面临更大的竞争压力。

（五）政府补助对公司经营成果影响较大

作为 04 专项的主要参与方之一，公司先后承担了国家及地方多项重大科研项目，获得了政府补助。报告期各期，公司收到政府补助分别为 1,556.77 万元、 2,818.51 万元和 8,089.49 万元，其中与国家科技重大专项相关的补助分别为 1,356.77 万元、 1,771.90 万元和 6,357.65 万元。同期研发投入分别为 3,543.97 万元、 6,847.47 万元和 10,714.40 万元。

公司按照《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助》的要求将收到的政府补助计入递延收益，并根据净额法的处理要求，在规定时点将递延收益与相关开发支出或研发费用冲抵。如扣除政府补助的影响，则报告期各期新增无形资产摊销和研发费用 377.63 万元、 1,486.62 万元和 1,172.93 万元，对公司经营成果影响较大。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营产生不利影响。

（六）政府课题项目无法及时结项导致补助资金无法及时获取的风险

“ ” “ ” “ ” 国家科技重大专项的政府补助分为前补助、后补助两种形式。前补助指项目立项后即核定预算，并根据项目进度拨付资金； “ 后补助 ” 指课题参与单位先行投入资金，组织开展研究开发、成果转化和产业化活动，在项目完成并取得相应成果后，按规定程序通过审核验收、评估评审，并给予相应补助。

报告期内，公司参与了 3 个后补助项目，分别为 “ 高档数控机床与基础制造装备专项 —— 航空涡轴 / 涡桨发动机关键零件（机匣、叶片）国产装备综合集成 ” “ 示范项目、高档数控机床与基础制造装备专项 —— 面向航空典型零件制造的主要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程项目 ” 和 “ 高档数控机床与基础 ” 制造装备专项 ——62-125KW 典型铣削电主轴开发与应用研究项目。

“ 截至 2020 年 12 月 31 日，高档数控机床与基础制造装备专项 —— 面向航空典型零件制造的主要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程项目 ” 相关

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资金已经收到，预计其余项目尚未收到的政府补助资金不超过 1,340 万元，尚有待国家专项办组织结项后拨付。如果后补助项目无法及时结项，将导致公司无法及时获取相关补助资金，从而对公司经营产生不利影响。

（七）研发投入的相关风险

报告期内，公司累计研发投入为 21,105.84 万元，约占总营业收入的 47.66% ，研发投入强度较高，部分研发投入资本化形成了开发支出，进而转入无形资产。报告期各期，公司研发投入资本化金额分别为 1,837.26 万元、 4,933.77 万元和 8,551.87 万元，占营业收入比例分别为 17.87% 、 34.77% 和 43.16% 。报告期各期末，公司开发支出余额分别为 3,593.06 万元、 1,225.59 万元和 262.68 万元，占总资产的比例分别为 6.33% 、 1.89% 和 0.39% 。若开发支出形成的无形资产集中摊销，或者公司研究成果的产业化应用不及预期导致无形资产可能出现减值等情形，或者后续研发无法满足资本化条件不能资本化处理，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）技术迭代升级的风险

公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。如果公司未来无法持续加大技术研发投入，未能及时跟进国际技术前沿、迅速有效迭代核心技术能力，无法及时根据下游用户日益复杂的加工需求提供领先的技术解决方案，研发成果产业化严重未达到预期，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

（九）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.29% 、 44.30% 和 42.15% ，始终保持较高水平。公司报告期内的客户以航空航天领域为主，其对高端数控机床产品的加工精度、加工效率等方面的定制化要求较高，毛利率也相对较高。随着公司市场化进程的逐步加快，公司的产品正在向精密模具、汽车、清洁能源、工程机械等诸多领域拓展。由于不同行业使用的机床产品的定制化配置有所差异，毛利率也会有所不同，下游客户结构的变化可能使公司的毛利率有所波动。此外，为满足下游市场需求，行业竞争企业也在着手投入五轴联动数控机床的研发与生产。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品领先，产品

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售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率也存在下降的风险。

（十）报告期内发生多种关联交易的风险

报告期内，发行人与关联方光洋科技及其子公司光洋液压发生关联采购交易额分别为 2,767.27 万元、 2,988.68 万元和 3,431.59 万元，占发行人各期采购总额的比例分别为 27.40% 、 21.89% 和 19.71% 。同时还与光洋科技及光洋液压存在着关联销售、关联租赁、固定资产转让、资产置换、软件著作权转让等多类型关联交易。光洋科技及光洋液压与发行人的关联交易未来还会持续存在。如果公司内部控制有效性不足，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成影响。

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第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2021 年 5 月 11 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2021 〕 1590 号），具体内容如下：

“ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔 2021 〕 297 号）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称 “ 科德数控 ” ，证券代码 “688305” 。本次发行后公司总股本为 90,720,000 股，其中 18,465,866 股股票将于 2021 年 7 月 9 日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间： 2021 年 7 月 9 日
（三）股票简称：科德数控

（四）股票扩位简称：科德数控

（五）股票代码： 688305

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（六）本次发行完成后总股本： 9,072.00 万股
（七）本次 A 股公开发行的股份数： 2,268.00 万股，均为新股，无老股转

让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 18,465,866 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 72,254,134 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 340.20 万股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）	限售期限（月）
1	光洋科技	2,614.00	38.42	36
2	国投基金	1,300.00	19.11	12
3	于本宏	946.00	13.90	36
4	宋梦璐	527.00	7.75	12
5	谷景霖	440.00	6.47	12
6	大连亚首	275.00	4.04	36
7	赵宁威	167.00	2.45	12
8	大连万众国强	165.00	2.43	36
9	尼丰咨询	140.00	2.06	12
10	陈实	120.00	1.76	12
11	叶笑培	110.00	1.62	12
合计		6,804.00	100.00%	-

（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之 “ 第八节发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况 ”

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1 、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月，中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12

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个月；

2 、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10% 的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计 543 个，对应的股份数量为 812,134 股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

1 、符合中国证监会规定的发行条件；

2 、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；

3 、公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上；

4 、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 规定的上市标准中的 “ （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 。

5 、上海证券交易所规定的其他上市条件。

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（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

1 、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2021 年 1 月 26 日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2021 年 5 月 11 日获中国证券监督管理委员会证监许可〔 2021 〕 1590 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

2 、发行后股本总额为人民币 9,072.00 万元，不低于人民币 3,000 万元；

3 、本次公开发行股份总数为 2,268.00 万股，占发行后股份总数的 25.00% ，不低于发行人发行后股份总数的 25.00% ；

4 、市值及财务指标：

发行人本次发行价格为每股 11.03 元，发行后股本总额为 9,072.00 万股，发行完成后市值为 10.01 亿元，符合 “ 预计市值不低于人民币 10 亿元 ” 的规定。

2020 年，发行人的归母净利润为 3,523.36 万元（扣除非经常性损益后归母净利润 2,051.81 万元），营业收入为 19,813.14 万元，符合 “ 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 的规定。

5 、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

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第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称	科德数控股份有限公司
英文名称	KEDE Numerical Control Co., Ltd.
本次发行前注册资本	6,804.00万元
法定代表人	于本宏
成立日期	2008年1月28日
公司住所	辽宁省大连经济技术开发区黄海街8号
经营范围	数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务	发行人是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系列化传感产品，电主轴，铣头，转台等
邮政编码	116600
联系电话	0411-62783333
传真号码	0411-62783111
互联网网址	http://www.dlkede.com/
电子信箱	[email protected]
负责信息披露和投资者关系的部门	董事会办公室
负责信息披露和投资者关系的负责人及联系方式	联系人：王岩，董事会秘书；魏坚强，证券事务代表电话：0411-62783333-6057

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

1 、控股股东

截至本上市公告书刊登日，光洋科技持有公司 38.42% 的股份，为公司控股

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股东。光洋科技的基本情况如下：

公司名称	大连光洋科技集团有限公司 1998年7月15日 22,000.00万元人民币辽宁省大连经济技术开发区龙泉街6号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）于德海 16,279.60 74.00 于本宏 5,500.00 25.00 于本水 220.40 1.00 合计 22,000.00 100.00 主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等	大连光洋科技集团有限公司 1998年7月15日 22,000.00万元人民币辽宁省大连经济技术开发区龙泉街6号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）于德海 16,279.60 74.00 于本宏 5,500.00 25.00 于本水 220.40 1.00 合计 22,000.00 100.00 主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等
成立时间
注册资本/ 实收资本
注册地址及主要生产经营地
股权结构	出资人名称	认缴出资额（万元）
	于德海	16,279.60
	于本宏	5,500.00
	于本水	220.40
	合计	22,000.00
主营业务
简要财务数据（2020年度数据已经辽宁东正会计师事务所有限公司审计）	项目（万元）	2020年度/2020-12-31
	总资产	78,209.43
	净资产	17,534.80
	净利润	225.65

2 、实际控制人情况

于德海、于本宏父子为科德数控的共同实际控制人，合计直接和间接持有公司 53.19% 的股份，合计控制公司 54.75% 的股份。

于德海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 2102041951* 。于本宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 2102041978* 。

截至本上市公告书刊登日，于德海、于本宏分别持有公司控股股东光洋科技 74% 、 25% 的股份，于本宏直接持有公司 13.90% 的股份，于本宏分别持有公司股东大连亚首和大连万众国强 10% 、 35% 的股份，于德海、于本宏合计直接及间接持有公司 53.19% 的股份。于德海系光洋科技创始人，目前主要负责经营控股股东光洋科技，不参与科德数控的日常生产经营；于本宏系于德海之子，于 2010 年 11 月加入科德数控，目前担任公司董事长，除持有光洋科技 25% 股份外，还直接持有科德数控 13.90% 股份。于德海、于本宏系父子关系，两人合计

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拥有的表决权足以对公司整体发展、重大经营决策、人事任免、股东大会决议等方面产生重大影响。综上所述，于德海、于本宏为公司的共同实际控制人。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

于德海于本宏
74.00% 25.00%
10.00% 35.00%
大
光大连
洋连万
科 10.43% 亚众
技首国
强
3.03% 1.82%
28.81%
科德数控
----- End of picture text -----

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事

公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下：

序号	姓名	职务	提名人	本届任职期限
1	于本宏	董事长	于本宏	2020.01.13-2023.01.12
2	陈虎	董事	于本宏	2020.01.13-2023.01.12
3	阮叁芽	董事	光洋科技	2020.01.13-2023.01.12
4	高鹏	董事	国投基金	2020.01.13-2023.01.12
5	宋梦璐	董事	宋梦璐	2020.01.13-2023.01.12
6	朱莉华	董事	于本宏	2020.01.13-2023.01.12
7	赵万华	独立董事	于本宏	2020.01.13-2023.01.12
8	孙继辉	独立董事	于本宏	2020.01.13-2023.01.12
9	刘旭	独立董事	于本宏	2020.01.13-2023.01.12

（二）监事

公司监事会由 3 名监事组成。监事会成员基本情况如下：

科德数控股份有限公司上市公告书

序号	姓名	职务	提名人	本届任职期限
1	王大伟	职工代表监事、监事会主席	职工代表大会	2020.01.13-2023.01.12
2	王建军	监事	光洋科技	2020.01.13-2023.01.12
3	王庆朋	监事	于本宏	2020.02.27-2023.01.12

（三）高级管理人员

根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，公司高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	本届任职期限
1	陈虎	总经理	2020.01.13-2023.01.12
2	王岩	董事会秘书、财务总监	2020.01.13-2023.01.12
3	李经明	副总经理	2020.01.13-2023.01.12
4	汤洪涛	副总经理	2020.01.13-2023.01.12
5	李文庆	副总经理	2020.01.13-2023.01.12

（四）核心技术人员

公司核心技术人员基本情况如下：

序号	姓名	职务
1	陈虎	董事、总经理
2	李文庆	副总经理、研究院院长
3	王庆朋	监事、首席专家
4	侯延星	科德沈阳分公司总经理
5	蔡春刚	副总工程师
6	王大伟	职工监事代表、监事会主席、数控应用所所长
7	杜长林	功能部件设计部部长
8	王雪	电机研究所所长

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

1 、直接及间接持股情况

（ 1 ）直接持股

科德数控股份有限公司上市公告书

姓名	职位	持股数（万股）	持股比例（%）	限售期限
于本宏	董事长	946.00	13.90	36个月
宋梦璐	董事	527.00	7.75	12个月

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员未直接持有公司股份。

（ 2 ）间接持股

公司董事长于本宏之父于德海通过光洋科技间接持有公司股份，于德海的间接持股情况如下：

姓名	亲属关系	所持股的直接股东	持有直接股东股比（%）	间接持有发行人股比（%）	限售期限
于德海	于本宏之父	光洋科技	74.00	28.43	36个月

除以上情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接或间接持有公司股份的情况。

（ 3 ）近亲属持有公司股份的情况

公司董事长于本宏之父于德海通过光洋科技间接持有公司股份，于德海的间接持股情况如下：

姓名	亲属关系	所持股的直接股东	持有直接股东股比（%）	间接持有发行人股比（%）	限售期限
于德海	于本宏之父	光洋科技	74.00	28.43	36个月

2 、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

3 、持有公司债券的情况

科德数控股份有限公司上市公告书

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

截至本上市公告书刊登日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，公司总股本为 6,804.00 万股，本次发行数量为 2,268.00 万股；发行后，公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 25% 。

本次发行前后公司的股本结构如下：

序号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股		68,040,000	100.00	72,254,134	79.65
1	光洋科技	26,140,000	38.42	26,140,000	28.81
2	国投基金	13,000,000	19.11	13,000,000	14.33
3	于本宏	9,460,000	13.90	9,460,000	10.43
4	宋梦璐	5,270,000	7.75	5,270,000	5.81
5	谷景霖	4,400,000	6.47	4,400,000	4.85
6	大连亚首	2,750,000	4.04	2,750,000	3.03
7	赵宁威	1,670,000	2.45	1,670,000	1.84
8	大连万众国强	1,650,000	2.43	1,650,000	1.82
9	尼丰咨询	1,400,000	2.06	1,400,000	1.54
10	陈实	1,200,000	1.76	1,200,000	1.32
11	叶笑培	1,100,000	1.62	1,100,000	1.21
12	科德数控员工资管计划	-	-	2,268,000	2.50
13	中信证券投资有限公司	-	-	1,134,000	1.25
14	网下摇号抽签限售股份	-	-	812,134	0.90
二、无限售条件流通股		-	-	18,465,866	20.35

科德数控股份有限公司上市公告书

序号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
合计		68,040,000	100.00	90,720,000	100.00

（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	限售期限（月）
1	大连光洋科技集团有限公司	2,614.00	28.81	36
2	国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）	1,300.00	14.33	12
3	于本宏	946.00	10.43	36
4	宋梦璐	527.00	5.81	12
5	谷景霖	440.00	4.85	12
6	大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	275.00	3.03	36
7	中信证券－工商银行－中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划	226.80	2.50	12
8	赵宁威	167.00	1.84	12
9	大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）	165.00	1.82	36
10	大连尼丰咨询管理合伙企业（有限合伙）	140.00	1.54	12
合计		6,800.80	74.96	-

六、战略投资者配售情况

本次公开发行股票 2,268.00 万股，占发行后公司总股本的比例为 25.00% 。其中初始战略配售发行数量为 340.20 万股，占发行总规模的 15.00% 。最终战略配售数量为 340.20 万股，占发行总数量的 15.00% 。最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。

本次发行的战略配售投资者由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称 “ 中证投资 ” ），发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称 “ 科

科德数控股份有限公司上市公告书

德数控员工资管计划 ” ）。

（一）保荐机构相关子公司跟投

1 、跟投主体

本次发行的保荐机构相关子公司按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。

2 、跟投数量

依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为 5.00% ，获配股份数量为 113.40 万股，获配金额 12,508,020.00 元。

3 、限售期限

中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）公司高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

1 、投资主体及获配情况

2021 年 3 月，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，公司高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划（以下简称 “ 资管计划 ” ）参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售（以下简称 “ 本次战略配售 ” ），资管计划认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10% ，且资管计划承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于 12 个月。公司高级管理人员与核心员工设立资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售已依据相关规则履行必要决策程序。

科德数控员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经

科德数控股份有限公司上市公告书

纪佣金，本次获配股数 226.80 万股，获配金额为 25,016,040.00 元，缴纳新股配售经纪佣金 125,080.20 元。

本次参与战略配售的资管计划基本情况如下：

资管计划具体名称：中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间： 2021 年 5 月 19 日

募集资金规模：人民币 7,630.02 万元（含新股配售经纪佣金）

认购资金规模：人民币 25,141,120.20 元（含新股配售经纪佣金）

认购数量： 226.80 万股

管理人：中信证券股份有限公司

实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订劳动合同。资管计划参与人姓名、职务及比例情况如下：

序号	姓名	所在公司	职位	高级管理人员/ 核心员工	认购金额（万元）	资管计划份额持有比例	是否为上市公司董监高
1	于本宏	科德数控	董事长、董事	核心员工	4,220.00	55.31%	是
2	李文庆	科德数控	副总经理	高级管理人员	1,068.00	14.00%	是
3	汤洪涛	科德数控	副总经理	高级管理人员	965.00	12.65%	是
4	王大伟	科德数控	监事会主席、核心技术人员	核心员工	827.00	10.84%	是
5	朱莉华	科德数控	董事、董事长助理	核心员工	550.02	7.20%	是
合计					7,630.02	100.00%	-

2 、限售期限

科德数控员工资管计划获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中

科德数控股份有限公司

上市公告书

国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

科德数控股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为 2,268.00 万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 11.03 元 / 股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币 1.00 元 / 股。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为 48.77 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按 2020 年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。

五、市净率

本次发行市净率为 1.35 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.23 元（按 2020 年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 8.15 元 / 股（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额 25,016.04 万元，全部为公司公开发行新股募集。

科德数控股份有限公司上市公告书

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 6 日出具了 “ 信会师报字 (2021) 第 ZG11706 号 ” 《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计 58,635,940.84 元（不含增值税金额）。根据 “ 信会师报字 (2021) 第 ZG11706 号 ” 《验资报告》，发行费用包括：

单位：元

	单位：元
内容	发行费用金额（不含增值税）
承销保荐费	30,660,377.36
审计及验资费	17,322,452.83
律师费	4,716.981.13
用于本次发行的信息披露费	5,094,339.62
发行手续费及其他费用	841,789.90
合计	58,635,940.84

注：各项费用相加于合计数不一致的原因系尾数四舍五入所致

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为 19,152.45 万元。

十一、发行后公司股东户数

本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 24,030 户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为 340.20 万股，占本次发行数量的 15.00% 。网上最终发行数量为 771.10 万股，网上定价发行的中签率为 0.02556569% ，其中网上投资者缴款认购 7,705,506 股，放弃认购数量为 5,494 股。网下最终发行数量为 11,567,000 股，其中网下投资者缴款认购 11,567,000 股，放弃认购数量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）

科德数控股份有限公司

上市公告书

包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 5,494 股。

科德数控股份有限公司上市公告书

第五节财务会计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（编号为信会师报字 [2021] 第 ZG10357 号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露， 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书及招股意向书附录。

公司 2021 年 1-3 月主要经营数据情况已在招股说明书 “ 第八节财务会计信息与管理层分析 ” 与 “ 重大事项提示 ” 之 “ 四、审计报告截止日后的主要经营情况及经营业绩预计 ” 中披露。其中，公司 2021 年 1-3 月财务会计报表已经立信会计师审阅，并出具信会师报字 [2021] 第 ZG11591 号审阅报告，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

通过对目前在手订单、经营状况以及市场环境情况的综合分析，在不发生重大变化的前提下，预计 2021 年上半年公司可实现收入 9,410~10,800 万元，较上年同期 7,379 万元显著增长；预计实现净利润 1,680~2,110 万元，较上年同期 527 万元有显著增长。公司经营业绩增长主要与上年同期受新冠肺炎疫情影响无法实施现场验收有关。公司上述财务数据不构成盈利预测或业绩承诺。

财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

科德数控股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “ 监管协议 ” ），具体情况如下：

序号	监管银行	募集资金专户账号
1	中信银行股份有限公司大连分行	8110401013200549706
2	中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行	3400210929003323627

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

科德数控股份有限公司上市公告书

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

科德数控股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、保荐机构的推荐意见

本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “ 《科创板注册管理办法》 ” ）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告 [2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

二、保荐机构基本情况

保荐机构：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座联系地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层联系电话： 010-6083 8814 传真号码： 010-6083 6960 保荐代表人：陈熙颖、孙鹏飞联系人：马博飞、魏子婷、罗裕佳、张锦沛、王启元、贾济舟、赵金

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组总监，拥有

科德数控股份有限公司

上市公告书

9 年投资银行经验，在企业改制重组、 A 股 IPO 、 A 股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、北京安达维尔科技股份有限公司、广联航空工业股份有限公司、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司、成都雷电微力科技股份有限公司、龙芯中科技术股份有限公司等 IPO 项目，中金黄金股份有限公司等再融资项目。

孙鹏飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组总监，拥有 10 年投资银行从业经验；先后参与奥瑞金科技股份有限公司 IPO 、成都深冷液化设备股份有限公司 IPO 、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO 、上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组、江苏润和软件股份有限公司重大资产重组、金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行、阳光电源股份有限公司非公开发行、桐昆集团股份有限公司非公开发行、江苏神通阀门股份有限公司非公开发行、中航航空电子系统股份有限公司可转债等项目。

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第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺

1 、控股股东的相关承诺

公司控股股东光洋科技承诺：

“1 、根据《证券法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本公司所持有的发行人股份及其变动情况。

2 、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司将不转让或委托他人管理本公司在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

3 、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20 （二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本公司上述锁定期在届满后自动延长 6 （六）个月。在延长的锁定期内，本公司将不转让或委托他人管理本公司在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

4 、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本公司亦将同等地遵守上述锁定承诺。

5 、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。

6 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：

（ 1 ）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于

科德数控股份有限公司

上市公告书

上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。

（ 2 ）对于本公司在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至本公司减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。

（ 3 ）本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

（ 4 ）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 ”

2 、实际控制人的相关承诺

公司实际控制人于德海承诺：

“1 、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况。

2 、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36 （三十六）个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

3 、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20 （二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），

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或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人上述锁定期在届满后自动延长 6 （六）个月。在延长的锁定期内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

4 、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

5 、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。

6 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：

（ 1 ）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司实际控制人减持股份的相关规定。如本人确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。

（ 2 ）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至本人减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。

（ 3 ）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

（ 4 ）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。 ”

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公司实际控制人于本宏承诺：

“1 、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所直接及间接持有的发行人股份及其变动情况。

2 、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36 （三十六）个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已直接及间接持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

3 、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20 （二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人上述锁定期在届满后自动延长 6 （六）个月。在延长的锁定期内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已直接及间接持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

4 、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

5 、前述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，在本人仍担任公司董事期间，本人每年转让公司股票数量不超过本人直接及间接所持公司股份总数的 25% ；若本人不再担任公司董事，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接及间接所持公司股份。

6 、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。

7 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：

（ 1 ）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司实际控制人减持股份的相关规定。如本人确因自身经济需求，可以在锁定

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期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。

（ 2 ）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已直接及间接持有的股份，在本人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至本人减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。

（ 4 ）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。

8 、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 ”

3 、其他股东的相关承诺

（ 1 ）国投基金的相关承诺

公司股东国投基金（持股 5% 以上）承诺：

“1 、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报国投基金所持有的发行人股份及其变动情况。

2 、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12 （十二）个月内，国投基金将不转让或委托他人管理国投基金在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

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3 、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，国投基金亦将同等地遵守上述锁定承诺。

4 、国投基金将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及国投基金作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由国投基金依法承担相应的责任。

5 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：

（ 1 ）国投基金将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司 5% 以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。

（ 2 ）对于国投基金在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在国投基金承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。

（ 3 ）国投基金减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

（ 4 ）国投基金将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及国投基金作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由国投基金依法承担相应的责任。 ”

（ 2 ）宋梦璐的相关承诺

公司股东宋梦璐（持股 5% 以上，董事）承诺：

“1 、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所以及发行

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人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况。

2 、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12 （十二）个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

3 、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

4 、前述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，在本人仍担任公司董事期间，本人每年转让公司股票数量不超过本人所持公司股份总数的 25% ；若本人不再担任公司董事，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人所持公司股份。发行人股票上市之日起 6 （六）个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起 18 （十八）个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起第 7 （七）个月至第 12 （十二）个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起 12 （十二）个月内不转让本人所持发行人股票。

6 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：

（ 1 ）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司 5% 以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。

（ 2 ）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。

（ 3 ）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及

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中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

7 、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 ”

（ 3 ）谷景霖的相关承诺

公司股东谷景霖（持股 5% 以上）承诺：

3 、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

4 、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。

5 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：

（ 1 ）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司 5% 以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大

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宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。

（ 4 ）大连万众国强的相关承诺

公司股东大连万众国强（实际控制人于本宏为执行事务合伙人）承诺：

“1 、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报大连万众国强所持有的发行人股份及其变动情况。

2 、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36 （三十六）个月内，大连万众国强将不转让或委托他人管理大连万众国强在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

3 、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20 （二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，大连万众国强上述锁定期在届满后自动延长 6 （六）个月。在延长的锁定期内，大连万众国强将不转让或委托他人管理大连万众国强在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

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4 、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，大连万众国强亦将同等地遵守上述锁定承诺。

5 、大连万众国强将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及大连万众国强作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连万众国强依法承担相应的责任。

6 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：

（ 1 ）大连万众国强将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定。如大连万众国强确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。

（ 2 ）对于大连万众国强在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在大连万众国强承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至大连万众国强减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。

（ 3 ）大连万众国强减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

（ 4 ）大连万众国强将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及大连万众国强作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连万众国强依法承担相应的责任。 ”

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（ 5 ）大连亚首的相关承诺

公司股东大连亚首（董事、总经理陈虎为执行事务合伙人）承诺：

“1 、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报大连亚首所持有的发行人股份及其变动情况。

2 、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36 （三十六）个月内，大连亚首将不转让或委托他人管理大连亚首在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

3 、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20 （二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，大连亚首上述锁定期在届满后自动延长 6 （六）个月。在延长的锁定期内，大连亚首将不转让或委托他人管理大连亚首在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

4 、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，大连亚首亦将同等地遵守上述锁定承诺。

5 、大连亚首将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及大连亚首作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连亚首依法承担相应的责任。

6 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：

（ 1 ）大连亚首将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定。如大连亚首确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。

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（ 2 ）对于大连亚首在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在大连亚首承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至大连亚首减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。

（ 3 ）大连亚首减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

（ 4 ）大连亚首将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及大连亚首作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连亚首依法承担相应的责任。 ”

（ 6 ）尼丰咨询的相关承诺

公司股东尼丰咨询承诺：

“1 、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报大连尼丰所持有的发行人股份及其变动情况。

2 、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12 （十二）个月内，大连尼丰将不转让或委托他人管理大连尼丰在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

3 、大连尼丰将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及大连尼丰作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连尼丰依法承担相应的责任。 ”

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（ 7 ）其他自然人股东的相关承诺

公司股东赵宁威、陈实、叶笑培承诺：

3 、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。 ”

二、稳定股价的承诺

公司及控股股东、公司董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员承诺：

“ （一）启动股价稳定措施的条件

1 、启动条件：公司股票上市交易之日起三年内，连续 20 个交易日公司股票每日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因利润分配、资本公积金转增、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应做相应调整），且在满足法律、法规和规范性文件的相关规定的前提下，相关主体将积极采取稳定股价的措施；

2 、停止条件：（ 1 ）在上述稳定股价方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（ 2 ）继续实施上述稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件；（ 3 ）继续实施上述稳定股价方案将导致违反法律、法规或规范性文件的

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1 、本公司的承诺

本公司就申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有关事项承诺如下：

“ 本公司承诺《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称 “ 《招股说明书》 ” ）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实经有权机关最终认定后，本公司将依法启动回购首次公开发行全部新股的程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行

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价格。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有关规定处理。

如因《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实经有权机关最终认定后，本公司将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规及其不时修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，本公司将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本公司董事长将代表公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司董事会负责制订消除因公司未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺，并报股东大会审议通过后实施。在此之前，本公司将暂缓发放董事会全体成员在上述期间的现金分红和奖金、津贴（如有）。 ”

2 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

“ 光洋科技以及于德海、于本宏承诺，《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称 “ 《招股说明书》 ” ）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断科德数控是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实经有权机关最终认定后，光洋科技以及于德海、于本宏承诺，将督促科德数控依法启动回购首次公开发行全部新股的程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。如因派发现金红利、送股、转

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增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有关规定处理。

如因《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实经有权机关最终认定后，光洋科技以及于德海、于本宏承诺，将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规及其不时修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，光洋科技以及于德海、于本宏将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，光洋科技以及于德海、于本宏承诺将在科德数控股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时向科德数控提出消除因未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺和措施。在此之前，科德数控有权暂缓发放光洋科技、于本宏在上述期间的现金分红和薪酬（如有），并有权决定对光洋科技、于本宏持有的科德数控的股票采取限制转让措施，直至承担赔偿责任。 ”

3 、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“ 本人承诺《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称 “ 《招股说明书》 ” ）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受经济损失的，在该等事实经有权机关最终认定后，本人将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投

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资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规及其后不时修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，本人将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

若本人未积极承担上述赔偿责任，公司有权暂缓发放本人在公司的薪酬（如有），有权暂缓发放本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担赔偿责任。 ” 4 、中介机构的相关承诺

（ 1 ）保荐机构的承诺

中信证券承诺：

“ 本公司为科德数控首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ”

（ 2 ）发行人律师的承诺

观韬律师承诺：

“ 本所承诺为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ”

（ 3 ）审计机构的承诺

立信会计师承诺：

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“ 本所承诺为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因本所为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ”

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1 、填补被摊薄即期回报的具体措施

（ 1 ）加大市场开拓力度

本次发行完成后，公司将贯彻研发、市场、营销网络建设等规划，实现主营业务的加速开拓和公司竞争力的全面提升。

公司将在巩固目前主营业务领域市场竞争地位的基础上，通过推动提升核心技术竞争力等战略，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。

研发方面，公司将通过持续加大科研投入，不断提升公司的技术创新能力和产品 / 服务的核心竞争力，确立及加强公司在主营业务领域的技术优势地位，并不断提高研发实力和技术水平。

（ 2 ）提升管理水平

公司把体制机制创新作为战略重点和核心任务。公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。

（ 3 ）打造一流人才队伍

为了实现未来的发展战略与目标，公司将通过自身培养和外部引进的方式，加强专项管理、专业技术等核心人才队伍建设，提升公司的人才素质结构和水平，增强公司的竞争力。

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（ 4 ）加快募集资金投资项目进度

本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。

（ 5 ）优化投资者回报机制

公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。《科德数控股份有限公司章程（草案）》、《科德数控股份有限公司股票上市后三年内分红回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配原则、分配形式、具体条件、现金分红比例等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

2 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

“ 作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ”

3 、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

“1 、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2 、接受对本人的职务消费行为进行约束；

3 、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4 、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

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情况相挂钩；

5 、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6 、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任及监管机构的相应的监管措施或处罚；

7 、若本人上述承诺与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关意见或新的规定不符时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定出具补充承诺。 ”

七、关于利润分配政策的承诺

1 、发行上市后利润分配政策

（ 1 ）利润分配基本原则

公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

（ 2 ）利润分配的形式

在不违反法律法规的前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。

（ 3 ）利润分配的顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1 ）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金；

2 ）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

3 ）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

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利润中提取任意公积金；

4 ）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。

（ 4 ）现金分红的具体条件和比例

1 ）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

A 、公司当年盈利且累计未分配利润为正；
B 、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

C 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

D 、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的 10% 以上；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。

2 ）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

A 、公司当年度未实现盈利；

B 、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
C 、公司期末资产负债率超过 70% ；

D 、公司未来 12 个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

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① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的 10% 以上；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。

3 ）现金分红的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，且同时满足公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，具体分红比例由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

B 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

C 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。

（ 5 ）股利分配的条件

结合公司生产经营情况，综合考虑公司累计可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后公司的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑

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对未来融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2 、报告期内公司实际利润分配情况

报告期内，公司未进行过利润分配。

3 、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市后，公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

1 、公司的承诺

公司承诺：

“ 本公司保证将严格履行《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称 “ 《招股说明书》 ” ）披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

1 、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2 、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员，将暂停发放其当年的奖金、津贴（如有）；

3 、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。相关董事、监事、高级管理人员辞任或者职务变更的，仍应督促并监督其按照相关的承诺继续履行，不因其辞任或者职务变更而免除承诺中的相关义务；

4 、公司未履行《招股说明书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ”

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2 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

“ 光洋科技、于德海、于本宏保证将严格履行《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称 “ 《招股说明书》 ” ）披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

1 、在科德数控股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2 、不得主动提出辞任或离职申请，但可以进行职务变更。辞任或者职务变更的，仍应按照相关的承诺继续履行，不因其辞任或者职务变更而免除承诺中的相关义务；

3 、暂停从科德数控领取薪酬或津贴；

4 、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归科德数控所有，并在获得收益的 5 （五）个工作日内将所获收益向科德数控指定的银行账户进行支付；

5 、因未履行《招股说明书》的公开承诺事项给投资者造成损失的，光洋科技、于德海、于本宏依法连带不可撤销的赔偿投资者损失，且科德数控有权扣减所应分配的现金股利用于承担前述赔偿责任。 ”

3 、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“ 本人保证将严格履行《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称 “ 《招股说明书》 ” ）披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

1 、在科德数控股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

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2 、不得主动提出辞任或离职申请，但可以进行职务变更。相关董事、监事、高级管理人员辞任或者职务变更的，仍应按照相关的承诺继续履行，不因其辞任或者职务变更而免除承诺中的相关义务；

3 、暂停从科德数控领取薪酬或津贴；

4 、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 （五）个工作日内将所获收益向科德数控指定的银行账户进行支付；

5 、本人未履行《招股说明书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ”

九、关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东光洋科技、实际控制人于德海和于本宏出具了避免同业竞争的承诺如下：

“1 、本承诺签署日之前，光洋科技、于德海、于本宏控制的其他企业均未以任何形式从事与科德数控产品相同或相似的业务；未直接或间接经营任何与科德数控经营的业务构成竞争或可能构成潜在竞争关系的业务；于德海、于本宏未在与科德数控构成竞争或可能构成潜在竞争关系的企业任职。

2 、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏控制的其他企业将不以任何形式从事与科德数控产品相同或相似的业务；不直接或间接经营任何与科德数控经营的业务构成竞争或可能构成潜在竞争关系的业务；也不参与投资任何与科德数控产品相同或相似的构成竞争或可能构成潜在竞争关系的其他企业；于德海、于本宏不在与科德数控构成竞争或可能构成潜在竞争关系的企业任职。

3 、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏控制的其他企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科德数控构成竞争的业务，则光洋科技、于德海、于本宏承诺，其控制的其他企业将以停止经营与科德数控相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务或商业机会让渡给科德数控的方式避免同业竞争。

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4 、于德海、于本宏将督促本人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联方，同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给科德数控造成任何的损失，本人愿承担相应的法律责任。 ”

十、关于减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

“1 、自本承诺签署之日起，在不利用关联交易损害发行人或发行人其他股东合法权益的前提下，光洋科技、于德海、于本宏将采取措施尽可能避免和减少其所控制的其他企业、组织或机构（以下简称 “ 控股股东、实际控制人控制的其他企业 ” ）与科德数控的关联交易。

2 、对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，根据有关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规定，遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价格或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比的非光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的独立第三方市场价格的，交易定价参照光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准，也无光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，以维护科德数控及其股东（特别是中小股东）的利益。

3 、光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关规章制度的规定，避免光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控

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制的其他企业以任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控及其他股东（特别是中小股东）利益的行为。

4 、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏将督促科德数控履行合法决策程序，按照相关法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定、科德数控《公司章程》及相关管理制度的要求及时履行相关的决策程序并履行相应的信息披露义务；未来在科德数控董事会或股东大会上，与光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将按照《公司章程》以及相关管理制度的规定回避，不参与表决。

5 、本承诺自签署之日起生效并不可撤销，并在科德数控存续且光洋科技、于德海、于本宏依照中国证券监督管理委员会或者证券交易所相关规定被认定为科德数控的控股股东、实际控制人期间内持续有效。 ”

（ 2 ）公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“1 、自本承诺签署之日起，在不利用关联交易损害发行人或发行人其他股东合法权益的前提下，将采取措施尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业与科德数控的关联交易。

2 、对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，根据有关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规定，遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的本人及本人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价格或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比的非本人及本人控制的其他企业的独立第三方市场价格的，交易定价参照本人及本人控制的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比的本人及本人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准，也无本人及本人控制的其他企业与独立第三方发生的独立的非关联交易价格

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可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，以维护科德数控及其股东（特别是中小股东）的利益。

3 、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关规章制度的规定，避免本人及本人控制的其他企业以任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控及其他股东（特别是中小股东）利益的行为。

4 、自本承诺签署之日起，未来在科德数控董事会上，有关联关系的董事将按照《公司章程》以及相关管理制度的规定回避、不参与表决。

5 、本承诺自签署之日起生效并不可撤销，并在科德数控存续且作为科德数控董事 / 监事 / 高级管理人员的期间内持续有效。 ” 十一、关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺

报告期内，发行人存在未为少数员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，对此，实际控制人于德海和于本宏、控股股东光洋科技均出具了承诺：

“ 如科德数控及其子公司、分公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，光洋科技、于德海以及于本宏将无条件全额连带承担有关政府部门或司法机关认定的需由科德数控及其子公司、分公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项，全额连带承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及赔偿款项，以及因上述事项而产生的由科德数控及其子公司、分公司支付的或应由科德数控及其子公司、分公司支付的所有相关费用。 ”

十二、关于股东信息披露的专项承诺

公司承诺：

“ 科德数控股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）拟申请首次公开发行

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人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市，本公司根据有关规定，对股东情况作出如下承诺：

1 、本公司保证，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公
司股份的情形；
2 、本公司保证，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；
3 、本公司保证，不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 ”

十三、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

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（本页无正文，为《科德数控股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

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（本页无正文，为《科德数控股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

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