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Kede Numerical Control Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jun 21, 2021
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Capital/Financing Update
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中信证券股份有限公司
关于
科德数控股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐人名称 ........................................................................................................ 4 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 4 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 四、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................ 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................... 6 六、保荐人聘请第三方中介机构的必要性 ............................................................ 9 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 11 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 12 一、保荐结论 .......................................................................................................... 12 二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................. 12 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...................................................... 13 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发 行条件 ...................................................................................................................... 13 五、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 16 六、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 27 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .......................................... 29 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 31
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声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
“ ” “ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 保荐人 、 本保荐人 或 中信证券 ）。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定陈熙颖、孙鹏飞为科德数控首次公开发行股票并在科创板上市 项目的保荐代表人；指定马博飞为项目协办人；指定魏子婷、罗裕佳、张锦沛、 王启元为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁， 拥有 9 年投资银行经验，在企业改制重组、 A 股 IPO 、 A 股再融资与重大资产重 组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或 参与了金诚信矿业管理股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、北京安达维 尔科技股份有限公司、广联航空工业股份有限公司、中国黄金集团黄金珠宝股份 有限公司、成都雷电微力科技股份有限公司等 IPO 项目，中金黄金股份有限公 司等再融资项目。
孙鹏飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组总监，拥有 10 年投资银行从业经验；先后参与奥瑞金科技股份有限公司 IPO 、成都深冷液 化设备股份有限公司 IPO 、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO 、上海莱士血液 制品股份有限公司重大资产重组、江苏润和软件股份有限公司重大资产重组、金 正大生态工程集团股份有限公司非公开发行、阳光电源股份有限公司非公开发行、 桐昆集团股份有限公司非公开发行、江苏神通阀门股份有限公司非公开发行、中 航航空电子系统股份有限公司可转债等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
马博飞，男，证券执业编号： S1010115090088 。 2015 年加入中信证券， 现任副总裁。拥有 3 年投资银行工作经验。曾参与中信金属股份有限公司、上海 昌强工业科技股份有限公司等公司的 IPO 项目，以及一汽轿车股份有限公司等 公司的重大资产重组项目。
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（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：魏子婷、罗裕佳、张锦沛、王启元。
三、发行人基本情况
公司名称：科德数控股份有限公司
英文名称： KEDE Numerical Control Co., Ltd.
统一社会信用代码： 91210200669220902M
注册资本： 6,804.00 万元
法定代表人：于本宏
有限公司成立日期： 2008 年 1 月 28 日
股份公司成立日期： 2015 年 12 月 2 日
住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海街 8 号
邮政编码： 116600
联系电话： 0411-62783333
传真号码： 0411-62783111
互联网址： http://www.dlkede.com/
电子信箱： [email protected]
公司证券部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书王岩， 联系电话 0411-62783333-6057 。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人设内核部，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称 “ 项目 ” ） 的内部审核工作。内核部下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部 审核工作，并直接对内核部负责。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发 行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规，并结合本保荐人风险 控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意 见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下：
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1 、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的 跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将为每个项目指定内 核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核部 将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审 核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查 项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束 后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2 、项目发行申报预约及受理
内核部实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先 以书面方式向内核部提出审核预约，内核部业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核部报送项目申报材料、 保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿 索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部业务秘书将按照内核工作流程及 相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材 料，内核部将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部将要求项 目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内 核部业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。
3 、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角 度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业 角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核部提供专业意见支持。审核人员 将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项 目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和 完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会 计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人 内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关
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公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项 目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保 荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工 作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相 关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保 荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保 荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目 重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上 市申请文件时一并提交。
4 、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会 前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中 发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各 位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行 解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表 决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关 人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及 反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自 己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获 赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过 内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决 结果有效期为六个月。
5 、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决 议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议 反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须 按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同
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时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实 情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核部审核。 6 、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在 持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2020 年 4 月 20 日，中信证券内核部在中信证券 263 会议系统召开了科德 数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对科德数控股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论，经全体参会内核 委员投票表决，科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请通 过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核部同意将科德数控股份有限公司的申请 文件上报上海证券交易所审核。
六、保荐人聘请第三方中介机构的必要性
由于发行人业务规模较大、发展速度较快，中信证券聘请天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 天职国际 ” ）作为本次 IPO 的券商会计师，并 与对方签署《专项顾问服务协议》。天职国际成立于 2012 年 3 月 5 日，拥有《会 计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。
天职国际主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参 与讨论、审核、验证整套上报中国证监会申报文件，就中信证券所提出的相关会 计财务问题提供专业意见等。基于天职国际工作量，双方协商确定本次服务费总 额为人民币肆拾捌万元整。本次服务费分三个阶段支付：自专项顾问协议生效且 中信证券收到天职国际开具的增值税专用发票之日起五个工作日内支付第一阶 段专项顾问服务费人民币拾玖万贰仟元整；中国证监会作出书面决定，正式受理 项目申报材料且中信证券收到天职国际开具的增值税专用发票之日起五个工作 日内支付第二阶段专项顾问服务费人民币拾肆万肆仟元整；自中国证监会核准项 目且中信证券收到天职国际开具的增值税专用发票之日起五个工作日内支付第
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三阶段专项顾问服务费人民币拾肆万肆仟元整。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务 报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于修改〈首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告 [2014]11 号） 等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集 体评审，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发 行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主 营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国 家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推 动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科 创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020 年 4 月 5 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，全体董事出席 会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 科创板上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020 年 4 月 20 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议 案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
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必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条 规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律 法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作 制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部 组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责， 具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 立信 ” ）出具的 《审计报告》，发行 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度实现营业收入分别为 10,282.54 万元、 14,190.46 万元及 19,813.14 万元；实现净利润分别为 -3,755.35 万元、 4,260.67 万元及 3,507.10 万元；归属于发行人股东的净利润分别为 -3,755.35 万元、 4,246.15 万元及 3,523.36 万元。发行人财务状况良好，营业收 入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。
（三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人本次发行前股本总额为 6,804.00 万元，本次拟公开发行不超 过 2,268.00 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25% 。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的 发行条件
本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定， 对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发 行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身科德有限成
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立于 2008 年 1 月 28 日。 2015 年 10 月 9 日，科德有限召开了 2015 年第一次 临时股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》等议案， 同意将公司整体变更为股份有限公司，并以截至 2015 年 8 月 31 日经立信会计 师审计的公司账面净资产 140,541,410.77 元折合股份公司股本 50,000,000 股， 每股面值 1 元，余额计入资本公积。
银信评估出具了《评估报告》（银信资评报 [2015] 沪第 1078 号），确认了截 至 2015 年 8 月 31 日科德有限的净资产评估值为 19,811.50 万元。
2015 年 11 月 18 日，公司召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于设立科德数控股份有限公司的议案》等议案。公司原股东为股 份公司的发起人，各发起人以其在有限公司持有的出资所对应的净资产认购股份 公司的股份，具体如下：光洋科技认缴出资 2,550 万元、于本宏认缴出资 860 万元、宋梦璐认缴出资 510 万元、谷景霖认缴出资 400 万元、陈实认缴出资 200 万元、赵宁威认缴出资 170 万元、大连万众国强认缴出资 150 万元、叶笑培认 缴出资 100 万元、宋君认缴出资 60 万元。
立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字 [2015] 第 750607 号）对上述 出资情况进行了验证。
随后，科德数控在大连市工商局办理工商注册登记并取得了《营业执照》。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师出具的《审计报告》、 《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行 人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会 计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流 程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注
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册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十一条的规定。
（三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务 完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。
经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行 人自设立以来一直致力于五轴联动数控机床、五轴联动数控系统及关键功能部件 的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行 人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大变化。
经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人 主要股东访谈，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人 认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据北京观韬中茂律师事务所（以下简称 “ 观韬律师 ” ）出具的《法律意见书》， 并核查发行人主要资产的权属文件，访谈行业内专家及发行人业务人员，本保荐 人认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十二条的规定。
（四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具 声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、 房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
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用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关 承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不 存在下列情形： 1 、最近三年内受到中国证监会行政处罚； 2 、因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）主要风险
1 、经营活动现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -5,766.68 万元、 -6,410.75 万元和 6,385.89 万元， 2018 年和 2019 年呈持续流出的趋势。随着经营 规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流 量净额为负可能导致公司出现流动性风险。
- 2 、业务下游应用领域集中于航空航天领域，其他领域市场拓展的风险
报告期各期，公司来自于航空航天领域的主营业务收入分别为 3,423.33 万 元、 7,397.75 万元和 9,325.97 万元，占各年主营业务收入的比例分别为 33.55% 、 52.42% 和 47.07% ，下游最终应用领域集中于航空航天领域。
公司业务下游集中于航空航天领域，与公司发展过程中的战略定位密切相关。 自 2008 年设立以来，考虑到国家对航空航天领域的战略需要以及其较高的技术 要求，公司集中资源聚焦航空航天领域进行重点突破，在与其相关的五轴联动数 控机床整机、高档数控系统及关键功能部件方面形成了一系列核心技术和核心产 品。
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受研发资源和产能限制，报告期内公司的主要客户仍以航空航天领域为主。 随着公司市场化进程的逐步加快，公司正在以数控系统技术、伺服驱动技术、电 机技术等基础共性技术为核心，逐步实现向精密模具、汽车、清洁能源、工程机 械等诸多领域拓展的目标。
考虑到不同领域的产业结构、加工需求等方面均有所差异，对设备成本、质 量、可靠性、性能等方面的要求各不相同，公司在研发、生产和服务方面的成功 经验不能完全适用，如果公司业务在向其他领域拓展的同时，不能迅速适应不同 领域的工艺的差异化需求，丰富五轴联动数控机床品种，提供适合特定领域加工 需求的差异化五轴数控机床产品，或根据特定领域的需要提供最佳的加工方案， 将面临经营效率下降、收入增长放缓等不利影响；同时，目前公司的经营规模较 小、资本金实力较弱，同时开拓多个新领域将可能面临现有资源配置无法有效配 置导致新领域开拓进度放缓的风险；此外，公司目前抗风险能力尚较为有限，而 下游民用领域较航空航天领域更容易受到宏观经济波动和行业周期的冲击，从而 对公司的经营产生不利影响。
3 、公司规模较小、业绩波动较大的风险
报告期内，公司资产总额分别为 56,732.43 万元、 64,979.15 万元和 68,183.66 万元，营业收入分别为 10,282.54 万元、 14,190.46 万元和 19,813.14 万元，增长较快。扣除非经常性损益后归母净利润分别为 -267.60 万元、 1,042.12 万元和 2,051.81 万元，呈快速增长趋势。
公司目前仍处于研发成果产业化的初期阶段，资产规模和业务规模较小。此 外，宏观经济、下游需求、行业竞争格局、下游客户验收条件等外部因素，以及 研发周期、研发强度、管理水平等内部因素都可能影响公司当期业绩，若未来上 述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大波动风险。
公司目前仍处于研发成果产业化的初期阶段，资产规模和业务规模较小。此 外，宏观经济、下游需求、行业竞争格局、下游客户验收条件等外部因素，以及 研发周期、研发强度、管理水平等内部因素都可能影响公司当期业绩，若未来上 述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大波动风险。
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4 、大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额的风险
行业内大型外资企业大多是集上游功能部件和数控系统生产、整机生产制造、 产品销售一体化的大型企业。基于工业化国家在架构设计、加工工艺、产业规模、 人才梯队等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新 兴科技企业尚有明显优势。因此，在技术难度较高的五轴联动数控机床、数控系 统和关键功能部件领域，我国下游用户在可自由进口的情况下，仍主要选择国外 的先进产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。
根据前瞻研究院的数据， 2018 年我国低档数控机床国产化率约 82% ，中档 数控机床国产化率约 65% ，高档数控机床国产化率仅约 6% 。目前，我国数控机 床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。
随着我国高档数控机床企业的快速成长，势必将引起国外竞争对手的高度重 视，进一步加剧市场竞争。如果国外竞争对手借助市场份额的领先优势，加大投 入参与国内市场竞争，将导致公司面临更大的竞争压力。
5 、政府补助对公司经营成果影响较大
作为 04 专项的主要参与方之一，公司先后承担了国家及地方多项重大科研 项目，获得了政府补助。报告期各期，公司收到政府补助分别为 1,556.77 万元、 2,818.51 万元和 8,089.49 万元，其中与国家科技重大专项相关的补助分别为 1,356.77 万元、 1,771.90 万元和 6,357.65 万元。同期研发投入分别为 3,543.97 万元、 6,847.47 万元和 10,714.40 万元。
公司按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的要求将收到的政府补助 计入递延收益，并根据净额法的处理要求，在规定时点将递延收益与相关开发支 出或研发费用冲抵。如扣除政府补助的影响，则报告期各期新增无形资产摊销和 研发费用 377.63 万元、 1,486.62 万元和 1,172.93 万元，对公司经营成果影响较 大。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营 产生不利影响。
6 、政府课题项目无法及时结项导致补助资金无法及时获取的风险
国家科技重大专项的政府补助分为“前补助”、“后补助”两种形式。“前补 助”指项目立项后即核定预算，并根据项目进度拨付资金；“后补助”指课题参
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与单位先行投入资金，组织开展研究开发、成果转化和产业化活动，在项目完成 并取得相应成果后，按规定程序通过审核验收、评估评审，并给予相应补助。
报告期内，公司参与了 3 个后补助项目，分别为“高档数控机床与基础制造 装备专项——航空涡轴 / 涡桨发动机关键零件（机匣、叶片）国产装备综合集成 示范项目”、“高档数控机床与基础制造装备专项——面向航空典型零件制造的主 要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程项目”和“高档数控机床与基础 制造装备专项—— 62-125KW 典型铣削电主轴开发与应用研究项目”。
截至 2020 年 12 月 31 日，“高档数控机床与基础制造装备专项——面向航 空典型零件制造的主要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程项目”相关 资金已经收到，预计其余项目尚未收到的政府补助资金不超过 1,340 万元，尚有 待国家专项办组织结项后拨付。如果后补助项目无法及时结项，将导致公司无法 及时获取相关补助资金，从而对公司经营产生不利影响。
7 、研发投入相关的风险
报告期内，公司累计研发投入为 21,105.84 万元，约占总营业收入的 47.66% ， 研发投入强度较高，部分研发投入资本化形成了开发支出，进而转入无形资产。 报告期各期，公司研发投入资本化金额分别为 1,837.26 万元、 4,933.77 万元和 8,551.87 万元，占营业收入比例分别为 17.87% 、 34.77% 和 43.16% 。报告期各 期末，公司开发支出余额分别为 3,593.06 万元、 1,225.59 万元和 262.68 万元， 占总资产的比例分别为 6.33% 、 1.89% 和 0.39% 。若开发支出形成的无形资产集 中摊销，或者公司研究成果的产业化应用不及预期导致无形资产可能出现减值等 情形，或者后续研发无法满足资本化条件不能资本化处理，将对公司的经营业绩 产生不利影响。
8 、技术迭代升级的风险
公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机 床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。如果公司未来无法持续加大 技术研发投入，未能及时跟进国际技术前沿、迅速有效迭代核心技术能力，无法 及时根据下游用户日益复杂的加工需求提供领先的技术解决方案，研发成果产业 化严重未达到预期，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
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9 、下游行业增速放缓或下滑的风险
公司的下游客户主要为加工航空发动机、导弹发动机的军工企业，以及精密 模具、汽车、清洁能源、国产商用飞机、工程机械等领域的民用制造业企业。下 游客户所在行业的发展大多与宏观经济周期相关度较高，宏观经济政策的调整及 其周期性波动会对下游产业的结构升级，以及终端客户的经营情况、资金周转速 度及固定资产投资决策产生较大影响，进而影响对高档数控机床的需求。
2019 年我国机床行业受国内外宏观经济下滑的影响较大，根据国家统计局 统计数据，机床行业 2019 年营业收入同比降低 2.7% 。其中金属切削机床行业营 业收入同比降低 11.3% 。如果未来宏观经济增速持续下滑，下游行业长时间不景 气，则可能超出公司通过客户结构调整、内部挖潜等方式应对的能力范畴，进而 一段时间内会对公司的经营情况产生较大不利影响。
10 、产业政策变化的风险
高档数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分，是国民经济和社会发 展的战略性产业。国家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与 基础装备制造业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。随着我国军事现代化 和制造业转型升级对核心技术自主可控的需求日益迫切，国家的产业政策持续加 码。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生不利影响。
11 、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.29% 、 44.30% 和 42.15% ，始终 保持较高水平。公司报告期内的客户以航空航天领域为主，其对高端数控机床产 品的加工精度、加工效率等方面的定制化要求较高，毛利率也相对较高。随着公 司市场化进程的逐步加快，公司的产品正在向精密模具、汽车、清洁能源、工程 机械等诸多领域拓展。由于不同行业使用的机床产品的定制化配置有所差异，毛 利率也会有所不同，下游客户结构的变化可能使公司的毛利率有所波动。此外， 为满足下游市场需求，行业竞争企业也在着手投入五轴联动数控机床的研发与生 产。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品领先，产品 售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率也存在下降的风险。
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12 、报告期内发生多种关联交易的风险
报告期内，发行人与关联方光洋科技及其子公司光洋液压发生关联采购交易 额分别为 2,767.27 万元、 2,988.68 万元和 3,431.59 万元，占发行人各期采购总 额的比例分别为 27.40% 、 21.89% 和 19.71% 。同时还与光洋科技及光洋液压存 在着关联销售、关联租赁、固定资产转让、资产置换、软件著作权转让等多类型 关联交易。光洋科技及光洋液压与发行人的关联交易未来还会持续存在。如果公 司内部控制有效性不足，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益 造成影响。
13 、应收账款余额增加导致的坏账风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末， 公司应收账款净额分别为 2,453.23 万元、 6,934.60 万元和 6,259.32 万元，占流动 资产的比例分别为 5.77% 、 15.94% 和 13.41% 。
公司已根据会计准则的规定对应收账款计提坏账准备，但公司应收账款规模 随营业收入增长而增加，加大了公司的经营风险。如果经济形势恶化或者客户自 身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。
14 、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,031.38 万元、 17,727.73 万元和 18,362.30 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 35.37% 、 40.74% 和 39.35% 。公司期末存货余额较大，主要受生产周期较长、全产业链、生产流程 复杂、标准组件预投产、承担或参与国家科技重大专项等因素的影响，公司在产 品和储备原材料的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的 扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致 一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风 险。
15 、核心技术泄密与人员流失的风险
高档数控机床企业的关键核心竞争力在于数控系统的开发迭代能力、关键功 能部件的设计制造技术以及面向市场需求的新产品的研发创新能力等。能否持续
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保护核心技术、保持高素质的核心技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附 加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。在市场竞争日益激烈的行业背景下， 如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核 心技术人员和专业人员流失的风险。
16 、上游原材料采购的风险
公司关键功能部件主要为自主生产，对外采购以标准件为主，但是导轨、丝 杠、轴承等零部件仍然以对外采购为主。若未来国际贸易摩擦加剧、技术保护加 强或竞争对手需求增加等，导轨、丝杠、轴承等零部件将面临价格大幅上涨或供 货周期延长的风险，将对公司生产经营产生不利影响。
17 、客户集中的风险
报告期内，公司前五大客户收入合计 5,697.94 万元、 5,388.12 万元和 10,657.64 万元，占公司营业收入的比重分别为 55.41% 、 37.97% 和 53.79% ，客 户较为集中。若我国制造业转型升级的进程受宏观经济周期、贸易战、突发事件 等因素影响出现迟缓，精密模具、汽车、清洁能源、商用客机、工程机械等领域 的民营制造业企业的需求增加不及预期，公司客户集中度可能会保持在较高水平。 若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经 营产生不利影响。
18 、竞争加剧的风险
长期以来，技术含量最高的五轴联动数控机床的国内市场主要由德国、日本、 美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据，国内自主产能 集中于低端市场，能够自主研制五轴联动数控机床的中国企业极为稀少。
近年来，由于我国航空航天发动机、船用螺旋桨、重型发电机转子等战略装 备产业对高档数控机床自主可控的现实需求，国家持续加大了对高档数控机床产 业的支持力度，我国高档数控机床行业的技术水平不断提高，少数优秀国内厂商 生产的五轴联动数控机床在性能、功能方面已可以满足进口替代的需要。我国高 档数控机床厂商的逐步崛起，可能引起竞争对手的高度重视，使得竞争加剧。再 加上我国高档数控机床市场的快速增长以及对进口替代重要性的认识逐渐增强，
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还将吸引更多的潜在进入者。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。
（二）其他风险
1 、快速扩张带来的管理风险
报告期内，公司总资产规模分别为 56,732.43 万元、 64,979.15 万元和 68,183.66 万元，营业收入分别为 10,282.54 万元、 14,190.46 万元和 19,813.14 万 元，报告期资产规模与营收规模的复合增长率分别达到 9.63% 和 38.81% ，均快 速增长。截至 2020 年末，公司在手订单接近 2 亿元，预计 2021 年公司业务规模将 继续保持增长。若本次发行成功和募集资金到位，公司总资产和净资产规模也将 大幅增长。
随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等 环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能 力提出了更高要求。如果公司无法持续完善组织模式和管理体系，使之与规模的 迅速扩张和复杂度的持续提升相匹配，将导致一定的管理失效风险。
2 、实际控制人控制的风险
公司实际控制人于德海和于本宏合计控制公司 54.75% 的股权。若实际控制 人利用其地位，通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外 投资等进行不当控制，可能对公司及公司其它股东的利益产生不利影响。
3 、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于面向航空航天高档五轴数控机 床产业化能力提升工程、航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台、 新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发和补充流动资金。由于宏观经济 形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能 对募投项目的实施进度或效果产生不利影响。
4 、固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相 应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利
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水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。
5 、税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业 15% 所得税的优惠税 率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业 资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
6 、房产租赁风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司正在使用的位于大连经济技术开发区黄海街 8 号的生产工厂系租赁取得，其房屋产权证尚在办理中。相关瑕疵房产已不再是公 司目前主要生产经营场所。报告期内公司未因租赁前述产权瑕疵房产受到行政处 罚、承担罚款损失或导致租赁合同无法履行，但仍存在公司因租赁产权瑕疵房产 而受到处罚或者需要变更生产经营场所的风险。
7 、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加。但是由于募集资 金投资项目需要一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益。因此，公司在发 行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能出现下降，从而导致公司即 期回报被摊薄。
8 、发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业绩、公司发展前 景及投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。公司存在发行认购不 足或未能达到预计市值上市条件的情形而导致发行失败的风险。
9 、股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周 期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存， 投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风
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险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化为最 终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方 面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时、充分、 准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
10 、不可抗力的风险
公司无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争、疫情以及突发性事件 等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。
（三）新型冠状病毒肺炎对公司经营带来的风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球经济遭受严重影响。由 于各地的隔离、交通管制等疫情管控措施，公司的采购、生产和销售环节受到一 定程度影响，部分原材料采购、机床发货、已交付机床的现场安装调试和客户付 款进度等有所延后。
1 、复工情况
根据自身经营情况及政府的统筹安排，经向政府申请，公司已于 2020 年 2 月 10 日正式复工，自 2 月 22 日起复工率已达 100% 。公司在复工后按照所在地疫情 防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，员工未出现确诊、 疑似或密切接触者案例。
2020 年 7 月，大连市大连湾等地区出现了新增新冠肺炎确诊病例。虽然公司 所处街道地区属于低风险地区，但是公司仍然第一时间启动应急预案，主动对公 司所有员工进行核酸检测筛查，同时进一步严格实施防护措施。经筛查，公司员 工未出现确诊或疑似病例，公司正常的生产经营未受到影响。 2020 年 8 月 16 日， 大连市全域已降为低风险地区。
2020 年 12 月，大连市金普新区出现了新增新冠肺炎确诊病例，当地政府迅 速响应，对相关社区进行封闭管理，对大连全域进行全员筛查。经筛查，公司员 工未出现确诊或疑似病例。 2021 年 1 月 24 日，大连市全域已降为低风险地区。公 司正常的生产经营未受到影响。
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2 、经营情况
2020 年上半年，公司业绩稍低于预期，但全年业绩实现了快速增长，不存 在对持续经营能力重大不利影响的情况。
但是，如果疫情进一步加重、全球范围内工厂大面积停工、下游市场需求受 产业链传导出现较大不确定性，依然可能导致公司营业收入和净利润下降、应收 账款回款速度减慢，削弱公司的经营能力，请投资者注意投资风险。
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六、发行人的发展前景评价
发行人一直致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术 突破、设计创新、工匠制造及标准制定，具有自主知识产权和核心技术。“进口 替代”是公司的重要既定战略目标。报告期内，发行人经营业绩增长较快，表现 出较好的盈利能力。基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境
高端数控机床主要应用于航空、航天、核、电子、船舶、兵器、能源、汽车、 模具等重点领域，特别是航空航天等军工领域，市场规模巨大、市场增长迅速、 国产化需求强烈。根据国家统计局数据， 2019 年金属加工机床消费额为 223.1 亿美元，其中金属切削机床消费额 141.6 亿美元， 2019 年首次实现贸易顺差， 进口机床需求下降主要是国内产品部分领域实现了进口替代，同时中美贸易摩擦 加大了高端机床的进口限制。
由于西方国家依据“巴统协定”和“瓦森纳协定”等出口控制机制限制成员 国向中国等国家出口武器装备和尖端技术产品，以五轴联动数控机床为代表的高 端数控机床出口受到发达国家的严格管制。部分高端五轴联动数控机床完全无法 从国外进口，导致国内重要企业的战略装备生产出现“卡脖子”的问题，五轴联 动数控机床进口替代工作需进一步提速。
（二）发行人具备领先的技术及研发优势
发行人是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和 关键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机 床及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已 经实现批量生产，跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安 全自主可控有急迫需求的航空航天等领域，发行人的五轴联动高端数控机床产品、 技术和生产规模已处于国内领先地位。
发行人在不断积累的创新成果基础上，立足产业高端需求，持续开展自主创 新，加大研发力度，补齐产业链短板，陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及 高档数控系统、关键功能部件等产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方
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面的领先优势，而且促进了国产产品对进口产品的替代，形成了对国外同类产品 的竞争压力，迫使国外同类产品持续降低出口价格，为国内企业节约了大量的采 购成本。
发行人在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、 工艺成熟的关键核心技术，主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床 技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、 高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主 轴电机技术等，具有权属清晰的自主知识产权。
凭借在五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件方面的技术领 先优势，发行人的多种类型五轴联动高端数控机床产品已在航天科工下属北京动 力机械研究所、北京自动化控制设备研究所，航天科技下属上海精密机械研究所、 上海精密仪器研究所，航发集团下属航发动力、航发南方、航发黎阳、航发东安、 航发商发、航发黎明，中航工业下属沈飞集团、中国航空制造技术研究院，株洲 钻石，无锡透平，航亚科技，广西玉柴等一大批国内重点领域骨干企业实现典型 应用，解决了我国一大批重大技术装备生产制造的“卡脖子”问题，建立了与下 游用户单位“共同创新、共同提升、共同受益”的协同创新体系，实现了在用户 应用需求牵引下的数控产业供给侧结构性改革，以及从用户应用到产品设计、制 造的迭代提升和技术闭环，使发行人的产品技术始终保持国内领先水平。
发行人在自主创新过程中还打造、沉淀了一支多层次、多专业、多学科的创 新人才队伍。发行人聚集了一支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精密仪器系） 为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测 等各领域的专业人员。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有有效国际、国内授 权专利 172 项，其中中国发明专利 76 项，国际发明专利 6 项，完成计算机软件 著作权登记 39 项；累计主持、参与承担实施 04 专项课题 29 项，其他国家级课 题 8 项。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
募集资金投资项目建成投产后，将扩大发行人的生产能力，提高产品质量， 增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集
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资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人 的综合竞争力和抗风险能力。
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股 东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均 已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续， 并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： 项目协办人： 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 总经理： 董事长、法定代表人： 保荐机构公章： |
陈熙颖 年 月 日 孙鹏飞 年 月 日 马博飞 年 月 日 朱烨辛 年 月 日 朱 洁 年 月 日 马 尧 年 月 日 杨明辉 年 月 日 张佑君 年 月 日 中信证券股份有限公司 年 月 日 |
|---|---|
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司陈熙颖、 孙鹏飞担任科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保 荐代表人，负责科德数控股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对科 德数控股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责科德数控股份有限公司的保 荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君（身份证 1101081965** ）
被授权人： 陈熙颖（身份证 3205041985** ）
孙鹏飞（身份证 4101031985** ）
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北京观韬中茂律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：[email protected] http：// www.guantao.com
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北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2021】第 0058 号
二〇二一年一月
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（四）
观意字【2021】第 0058 号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受科德数控股份有限公司（以下简称“发行人”） 的委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的特聘专 项法律顾问。根据上海证券交易所于下发的《关于科德数控股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”）， 本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并出具《北京观韬中茂律师事 务所关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意 见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的文 件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《招股 说明书》中自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意 见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义 或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法 律意见如下：
一、《上市委问询问题》第九题
发行人披露：发行人在 2008 年成立之后与控股股东光洋科技就业务、资产和 人员进行了多次调整。在报告期内，发行人与光洋科技存在着采购、销售、租赁、 固定资产转让、资产置换、软件著作权转让等多类型关联交易。
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请发行人说明：（1）其业务、资产和人员是否真正独立于光洋科技，是否对 光洋科技存在技术依赖，与光洋科技是否存在同业竞争或潜在同业竞争，与光洋 科技关联交易价格是否公允，是否存在利益输送；（2）在与控股股东光洋科技发 生的多项资产收购与处置交易中采用账面净值、评估值、无偿转让等不同作价方 式的原因及合理性；（3）2015 年，发行人自光洋科技及相关子公司武昌受让 69 项专利后对该等技术的研发投入的会计处理情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、其业务、资产和人员是否真正独立于光洋科技，是否对光洋科技存在技 术依赖，与光洋科技是否存在同业竞争或潜在同业竞争，与光洋科技关联交易价 格是否公允，是否存在利益输送
发行人在 2008 年成立之后，与光洋科技就业务、资产和人员进行了多次调整， 其中涉及多类型关联交易。
（一）其业务、资产和人员是否真正独立于光洋科技，是否对光洋科技存在 技术依赖
1 、其业务、资产和人员是否真正独立于光洋科技
（1）2015 年业务调整
2015 年，随着科德有限业务定位明确为五轴联动数控机床、数控系统以及关 键功能部件的研发业务平台，光洋科技及其相关子公司将与科德有限未来发展高 度关联的数控系统、工业机器人、关键功能部件等相关资产整合到科德有限，将 不属于科德有限业务定位范围的机械加工业务涉及的相关设备资产整合到光洋科 技，因此双方所有的相关资产按照上述业务定位的调整重新划分，光洋科技将数 控系统、功能部件等机床业务相关的资产经评估后出售给发行人；科德有限将不 再属于其业务定位范围的机械加工业务涉及的相关设备、资产经评估后出售给光 洋科技。
（2）2018 年精加工设备转让
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2018 年为将精加工业务相关的产业链全部整合到科德数控，控股股东光洋科 技将其相关的 20 台机器设备经评估后作价转让给发行人。该关联交易的主要目的 是为了将精加工生产能力置入发行人。相关机器设备主要用于中大型箱体、直线 轴、大型摆头类、主轴芯轴及套类零件外圆等的镗、铣、孔、磨削加工，同时可 完成多角度、三维曲面加工及立体空间较高角度加工，属于机械加工的最后一道 关键工序。将精加工业务调整至发行人有利于提升提高发行人精密机械加工的能 力，同时也有利于进一步完善发行人业务独立性。
（3）2019 年无形资产转让
2019 年光洋科技将历史上与数控系统有关的 35 项计算机软件著作权转让给 发行人及子公司重庆宏德。该等计算机软件著作权为光洋科技早期研发过程中形 成的相关技术成果，为了避免形式上与发行人存在潜在的同业竞争，且光洋科技 不再从事与发行人主营业务“五轴联动高档数控机床以及高档数控系统、关键功能 部件”相关的任何业务，不具备将相关的计算机软件著作权进行进一步商业化应用 的条件和需求，因此相关无形资产依照业务划分转让给发行人及子公司。
（4）2019 年厂房资产置换
2019 年，随着发行人的生产规模逐渐扩大，生产场地受限，在同时兼顾发行 人出资能力及资产完整的情况下，最终采取与控股股东进行资产置换的方式以保 证发行人所拥有的资产完整、独立。
除上述业务资产调整外，关于人员独立，经本所律师核查，发行人与随上述 进入发行人业务及资产相关的员工均签订了劳动合同并缴纳社会保险和住房公积 金；发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书均未在发行人控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（5）关联租赁
1）发行人租出房屋
光洋科技租用发行人的“大连开发区黄海街 8 号建筑物”与“大连开发区黄 海街 8 号建筑物地上一层”主要用于机械加工。发行人租出厂房的主要原因一方
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面为受机床生产温度与湿度标准所限，该厂房的部分面积不适合用于生产数控机 床，不适宜发行人自用；另一方面为光洋科技需要租入厂房用于生产，而发行人 拥有的黄海街 8 号厂房距光洋科技原有厂房较近。
2）发行人租入房屋
发行人租用光洋科技的“大连哈尔滨路 27 号-A”与“大连哈尔滨路 27 号-B” 两处房产主要用于产品展示以及部分机床生产和装配。租入该厂房的主要原因是 随着公司销售规模扩大，公司需占用更大的生产场地，而上述两处房产与公司其 他办公场所与员工宿舍距离较近，且场地环境满足公司需求；发行人租用光洋科 技的“大连哈尔滨路 40-2 号建筑物一层、二层西侧”用于员工办公，主要原因是 该办公场所与发行人厂房、员工宿舍及其他办公场所距离较近。
综上，经核查本所律师认为，发行人在 2008 年成立之后与控股股东光洋科技 就业务、资产和人员进行了多次调整，发行人的业务、资产和人员真正独立于光 洋科技。
2 、是否对光洋科技存在技术依赖
（1）发行人知识产权的独立性
发行人现有九项核心技术中，仅四项核心技术（通用五轴数控机床技术、直 驱功能部件技术、高档数控系统技术以及高性能伺服驱动系统技术）的应用过程 涉及自科德有限成立之前在光洋科技体系内 47 项专利，其他五项核心技术均全部 依靠发行人自有资产、资金、主要技术并由其核心技术人员自主研发而形成。
发行人上述四项核心技术应用过程中所涉及的 47 项专利，是随着 2015 年发 行人业务定位调整，由光洋科技及其相关子公司将与科德有限业务定位相关的共 69 项知识产权（含上述 47 项专利）无偿转让给了发行人，知识产权权属变更至发 行人名下，相关核心技术人员也均与光洋科技解除了劳动合同关系，并均与发行 人签署了劳动合同，因此，发行人完整拥有了上述 47 项专利及相关核心技术人员， 发行人知识产权不存在来源于光洋科技体系之外的第三方技术的情形，也不存在 任何的争议或者纠纷。
发行人自 2015 年完成受让上述知识产权后，通过对相关专利技术的不断更新 迭代及创新，使产品类型逐渐丰富、性能逐步提升，发展形成了现有完全自主知
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识产权自主研发的上述四项核心技术。因此，发行人具备独立研发及更新迭代能 力，不存在依赖任何第三方及受让的技术而影响技术独立性的情形。
（2）课题研发的独立性
报告期内，发行人参与多个课题研发项目，仅在“面向航空典型零件制造的 主要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程”（以下简称“16 专项”项目） 这一个课题研发项目中，光洋科技提供了部分资产。
在 16 专项项目中，科德数控作为主承担单位负责组织各参研单位推进研发任 务，光洋科技作为参研单位承担子任务，主要工作是为项目提供恒温恒湿精密机 械制造装配厂房及两台加工设备的研制。出现上述情况的主要原因系项目申报时， 发行人尚未完成与光洋科技的业务、资产重组。在发行人与光洋科技业务调整后， 数控机床相关资产已部分整合进入发行人，发行人已获取全部相关资产与技术， 光洋科技已不再从事相关业务。在此后科研项目中，未再出现光洋科技参与的情 形。
除 16 专项外，发行人的其他研发课题不存在光洋科技的涉入。发行人拥有一 支经验丰富且结构稳定的研发团队，建立了较为完善的现代化自主研发体系，目 前已具备覆盖五轴联动高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件等完整人才 链、技术链和产业链，拥有成熟的研发体系与较强的研发能力，不存在依赖光洋 科技的情形。
综上，经核查本所律师认为，发行人对光洋科技不存在技术依赖。 （二）与光洋科技是否存在同业竞争或潜在同业竞争
1 、与光洋科技是否存在同业竞争或潜在同业竞争
报告期内，光洋科技及光洋科技实际控制人及其近亲属（直系亲属）控制的 其他企业的营业范围及主营业务情况如下：
序号 公司名称 营业范围 主营业务
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| 序号 | 公司名称 | 营业范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 电子新产品开发，电器设备安装，电器产品制作， 电子自动化产品研制生产；技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询；液压产品研发和夹具的研 发及加工；机械设备制造及维修；机械加工；钣 金加工，电器设备原件及配件销售；经营本公司 自产产品的出口业务和本公司生产科研所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、电磁 兼容检测、计算机软件开发；项目投资及管理。 |
机械加工业务、空调 及船用控制器、金属 及非金属结构件 |
| 2 | 光洋铸石 | 机床矿物铸造床身、机械设备矿物铸造基座、模 具的设计、制造及技术咨询、技术服务、技术开 发、技术转让、技术推广；环氧树脂胶衣、高精 度定位胶、减摩涂层材料的技术开发、技术服务； 土石方工程设计及施工；货物进出口、技术进出 口，国内一般贸易。 |
未开展实际生产经营 |
| 3 | 光洋液压 | 液压自动化机械设备、液压泵站、液压元件、阀 门、液压工具、液压系统、油空压机、机电设备、 检测试验装置的研发、生产、销售、技术咨询、 技术服务、技术转让及技术推广；教育信息咨询、 科技信息咨询；货物进出口、技术进出口。 |
生产工装夹具、液压 泵站、液压元件、阀 门 |
| 4 | 光洋嘉瑞 | 技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；软 件开发；产品设计；销售机械设备、电子产品、 计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；承办 展览展示活动；物业管理。 |
未开展实际生产经营 |
| 5 | 佳太科技 | 计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务及销 售；机电设备安装；机电产品销售；货物进出口、 技术进出口。 |
未开展实际生产经营 |
| 6 | 博士后工 作站 |
博士后再教育，技术培训，国际技术交流。 | 未开展实际生产经营 |
| 7 | 光洋工控 | 工业控制技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；展示展销服务；工业控制品的销售；计算 机软件开发、销售；房屋租赁；房地产开发、销 售；经营广告业务** |
房屋租赁 |
| 8 | 大连万众 国强 |
股权投资 | 股权投资 |
| 9 | 汇通装备 | - | 报告期内未开展实际 生产运营，目前已注 销 |
| 10 | 大连光洋 数控系统 工程研究 中心有限 公司 |
- | 报告期内未开展实际 生产运营，目前已注 销 |
光洋科技的主要业务包括通过钣金成型设备进行板材类材料加工以及通过切 削设备进行部件加工；而发行人的主要业务是五轴联动数控机床的制造，分属不
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同领域，发行人与光洋科技业务在主要材料、生产工艺、核心技术、供应商与下 游客户方面均存在较大的差异。
光洋科技主要从事机械加工业务、电控元器件业务，主业机加业务主要包括 通过钣金成型设备进行板材类材料加工以及通过切削设备进行粗加工，在产品类 型、产业定位、业务模式、客户及供应商等方面均存在较大差异，与发行人不构 成同业竞争。
光洋液压主要从事生产工装夹具、液压泵站、液压元件、阀门等液压零部件， 液压产品广泛应用于汽车、自动化、机械等领域，与发行人不构成同业竞争。
此外，光洋工控从事房屋租赁业务，大连万众国强从事股权投资业务，均不 与发行人构成同业竞争。
除上述四家主体外，其他主体均无实际经营活动。
综上，经核查本所律师认为，发行人与光洋科技不存在同业竞争或潜在同业 竞争。
（三）与光洋科技关联交易价格是否公允，是否存在利益输送
1 、偶发性关联交易
（ 1 ） 2015 年业务调整
本次资产转让中的机器设备按照账面净值作为转让价格，业务涉及的相关材 料按照成本价作为转让价格。本次交易涉及的有形资产均经过了第三方资产评估 机构的资产评估，实际转让价格与资产评估价值差异不大，具有公允性。
本次转让涉及的无形资产中，其中 9 项专利履行了资产评估程序，剩余 60 项 专利由于成本未归集，专利的评估价值无法明确，未履行资产评估程序，为了保 证交易价格公允且不侵害科德有限的权益，光洋科技将 69 项专利无偿转让给科德 有限，具有合理性。
（ 2 ） 2018 年精加工设备转让
发行人与光洋科技固定资产的交易价格系基于第三方资产评估机构的评估结 果确定。交易涉及固定资产账面净值 3,215.79 万元，评估价值 4,921.97 万元（含
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税）。经交易双方友好协商，基于账面价值与评估价值折中达成一致价格，交易 作价 4,628.09 万元（含税），故该交易价格具有公允性。
（ 3 ） 2019 年无形资产转让
2019 年光洋科技将历史上与数控系统有关的 35 项计算机软件著作权转让给 发行人及子公司重庆宏德，本次交易无定价，为无偿转让，未进行资产评估程序。
上述计算机软件著作权为光洋科技早期研发过程中形成的相关技术成果，为 了避免形式上与发行人存在潜在的同业竞争，且光洋科技不再从事与发行人主营 业务“五轴联动高档数控机床以及高档数控系统、关键功能部件”相关的任何业 务，不具备将相关的计算机软件著作权进行进一步商业化应用的条件和需求，因 此无偿转让予发行人，具有合理性。
（ 4 ） 2019 年厂房资产置换
本次资产置换的交易价格系根据资产评估确定，针对房屋建筑物，使用重置 成本法；针对土地使用权，使用市场比较法和成本逼近法评估。
发行人与光洋科技的资产置换价格系根据第三方评估机构出具的资产评估报 告确定，置入资产与置出资产的评估价值分别为 8,220.00 万元（不含税）、6,315.22 万元（不含税），置入资产与置出资产的交易定价分别为 9,183.00 万元（含税）、 6,383.28 万元（含税）。
根据《资产评估报告》，置入资产的评估价值为不含增值税价格，亦未考虑 房产、土地实际交易需缴纳的其他相关税费对评估价值的影响。据此，置入资产 的评估价值与交易价格之间的差额仅为 204.77 万元，其余部分为本次交易涉及的 相关税款，总计 758.23 万元。
综上，置入资产与置出资产的交易价格与评估价格差异不存在明显差异，定 价具有合理性、公允性。
2 、经常性关联交易
（ 1 ）关联租赁
1）厂房租赁定价公允性
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发行人作为出租方出租的“大连开发区黄海街 8 号建筑物”、“大连开发区黄 海街 8 号建筑物地上一层”及作为承租方承租的“大连哈尔滨路 27 号-A”、“大连哈 尔滨路 27 号-B”房产为生产厂房。关联租赁涉及厂房所在地区的商业房产（厂房） 的市场价格在每天 0.3 元/平米-每天 0.6 元/平米之间，依据厂房新旧程度、用途、 配套设施水平等因素租赁单价有所差异。发行人与光洋科技之间租赁的厂房单价 在每天 0.3 元/平米-每天 0.5 元/平米之间，均处于上述市场价格区间内，定价具有 公允性。
其中，发行人向光洋科技出租的大连开发区黄海街 8 号的建筑物租赁单价为 每天 0.5 元/平米，定价较其他三处厂房略高，主要原因为该房产配备有特殊装配 设施，具有恒温恒湿的特性，因此价格相对较高。
2）办公楼租赁定价公允性
发行人作为承租方租入的“大连哈尔滨路 40-2 号建筑物一层、二层西侧”为 办公楼，关联租赁涉及办公楼所在地区的办公楼的市场价格主要在每天 0.7 元/平 米-每天 1.4 元/平米之间，依据办公楼的地理位置、设备装潢、物业管理等因素租 赁单价有所差异。发行人与光洋科技之间租赁的办公楼单价为每天 1 元/平米，处 于上述市场价格区间内，定价具有公允性。
（ 2 ）关联采购
由于科德向关联方光洋科技的采购分为原材料、委托加工以及定制品的机加 件，以“成本加成”为主要定价原则，产品价格可拆分至成本层面，包括“料” （物料成本）、“工”（加工费）、附加费用（管理费率、利润率）三类，其中： ①物料为大宗商品，具有可比的市场价格；②加工费可拆分为工序单价，具有可 比的其他第三方报价；③附加费用属于行业惯例，存在可比的行业费率水平，三 类成本均具备市场可比性。
同时，在“直接比价”法中，选取了关联采购中存在客观可比性的原材料与 其他第三方采购价格进行了比较，价格不存在明显差异，关联采购价格与市场价 格相一致，具有公允性。
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公司建立了完善的采购管理制度，供应商选取标严格遵循市场化原则，在报 告期内关联采购参照公司统一的采购管理制度、流程执行，参考市场价格，经过 了询价、比价流程，符合市场一般规则，公司关联采购价格公允。
（ 3 ）关联销售
报告期内，发行人存在向关联方销售的情况，关联销售金额较低，报告期内 向光洋科技、光洋液压关联销售的金额总计为 42.05 万元、5.17 万元、22.05 万元 与 21.69 万元，主要销售内容为“PAC 系统模块”等功能部件。
该关联销售的主要原因系光洋科技在生产设备维修时，需要购置少量零部件 用于维修、更替，因为需要采购的零部件金额较小，而寻找产品质量符合要求的 供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的可能，因此直接在发行人处 采购，属于正常的商业行为，具备合理性与必要性。
报告期内，发行人对光洋科技及其子公司关联销售金额较低，对业绩影响极 小。发行人向光洋科技销售的交易价格均为参照无关联第三方售价确定，交易价 格具有公允性。
综上，经核查本所律师认为，发行人与光洋科技关联交易价格公允，不存在 利益输送。
二、在与控股股东光洋科技发生的多项资产收购与处置交易中采用账面净值、 评估值、无偿转让等不同作价方式的原因及合理性。
科德有限成立以来，由于业务调整与生产规模扩张的需要，与光洋科技在业 务、资产和人员等方面进行了多次调整时，分别采用账面净值、评估值、无偿转 让等不同作价方式，具体原因及合理性如下：
| 时间 | 资产收购与处置 | 作价方式 | 原因及合理性 |
|---|---|---|---|
| 2013年 | 光洋工程以机械加工业务相关4 台设备对科德有限进行增资，该 四台设备均适用于机床与功能 部件生产的机械加工及部件功 能测试环节，有利于补充和增强 科德有限的机械加工能力。 |
辽宁宝业资产评估有限公 司出具《大连光洋科技工程 有限公司拟投资设备作价 项目资产评估报告书》（辽 宝评报字[2013]第019号）， 以评估价值为依据对4台设 备进行作价。 |
根据委估资产的主要特点 及资料收集的可行性采用 成本法进行评估，并以评估 价值为依据对4 台设备进 行作价，具有合理性。 |
| 2015年 | 随着光洋工程体系内的各业务 板块和子公司业务的发展、技术 |
2015 年光洋工程减资了上 述增资时的同等数额。 |
以增资时的同等数额进行 减资，具有合理性。 |
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| 时间 | 资产收购与处置 | 作价方式 | 原因及合理性 |
|---|---|---|---|
| 的积累、综合考虑行业的发展情 况，并结合相应的商业机会，光 洋工程对其自身以及各子公司 业务定位及未来发展规划进一 步清晰，明确将科德有限业务定 位为五轴联动数控机床、数控系 统以及关键功能部件的研发、装 配，因此，于2015 年6 月，将 不属于科德有限业务发展方向 的机械加工业务对应的2013 年 实物资产增资的四台设备进行 了减资处理。 |
|||
| 科德有限业务定位为五轴联动 数控机床、数控系统以及关键功 能部件的研发业务平台，因此， 光洋科技及其相关子公司将与 科德有限未来发展高度关联的 数控系统、工业机器人、关键功 能部件等相关资产整合到科德 有限（产成品、原材料、25台设 备及69项无形资产）； 将不属于科德有限业务定位范 围的机械加工业务涉及的相关 设备资产整合到光洋科技（产成 品、原材料、68台机器设备）。 |
1、光洋科技将与数控机床、 工业机器人、关键功能部件 相关的固定资产25 台按净 值转让给科德有限，其含税 转让价格为1,173,811.73 元；同时将数控机床、工业 机器人、关键功能部件相关 的产成品和材料按成本价 7,639,612.90 元转让给科德 有限； 2、科德有限将与机械加工 业务相关的固定资产68 台 按净值转让给光洋科技，含 税 转 让 价 格 为 53,833,827.84元；同时将机 械加工业务相关的材料按 成本价1,645,213.96元转让 给光洋科技； 3、69项专利无偿转让。 |
1、本次资产转让中的机器 设备按照账面净值作为转 让价格，业务涉及的相关材 料按照成本价作为转让价 格。本次交易涉及的有形资 产均经过了第三方资产评 估机构的资产评估，实际转 让价格与资产评估价值差 异不大； 2、69项专利中的9项专利 是光洋科技在科德有限 2008年设立之前于2007年 1月即申请的早期专利，其 余60 项专利的成本未进行 归集，评估价值无法明确， 为了保证公允且不侵害科 德有限的权益，因此未进行 评估，经双方协商，无偿转 让给科德有限； 以上具有合理性。 |
|
| 2018年 | 为将精加工业务相关的产业链 全部整合到科德数控，光洋科技 将其相关的20 台机器设备转让 给科德数控 |
银信资产评估有限公司出 具《大连光洋科技集团有限 公司拟转让固定资产的市 场价值项目评估报告》（银 信评报字（2018）沪第1240 号），以评估价值为依据， 经双方协商确定20 台设备 的价格。 |
委估资产为机械加工设备， 此类资产通常具有特殊性， 市场交易案例较少，预期收 益也难以量化，预期收益年 限难以合理预测，因此采用 成本法进行评估，最终双方 协商达成一致，基于账面价 值与评估价值折中确定价 格，具有合理性。 |
| 2019年 | 光洋科技将历史上与数控系统 | 35 项计算机软件著作权无 | 该等计算机软件著作权为 |
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| 时间 | 资产收购与处置 | 作价方式 | 原因及合理性 |
|---|---|---|---|
| 有关的35 项计算机软件著作权 转让给发行人及子公司重庆宏 德。 |
偿转让。 | 光洋科技早期研发过程中 形成的相关技术成果，为了 避免形式上与发行人存在 潜在的同业竞争，且光洋科 技不再从事与发行人主营 业务“五轴联动高档数控机 床以及高档数控系统、关键 功能部件”相关的任何业 务，不具备将相关的计算机 软件著作权进行进一步商 业化应用的条件和需求，因 此无偿转让予发行人，具有 合理性。 |
|
| 发行人置入光洋科技智能制造 装备产业建设工程1#单体1-2-1 号1层厂房及厂房所在部分土地 使用权，置出位于大连经济技术 开发区黄海街8号房产及土地使 用权。 |
中联评估出具《大连光洋科 技集团有限公司拟转让房 产及土地资产项目资产评 估报告》 （中联评报字[2019] 第2179 号）、《科德数控 股份有限公司拟转让房产 及土地资产项目资产评估 报告》（中联评报字[2019] 第2180 号），以评估价值 为依据对相关资产进行作 价，并经双方协商确定置入 和置出资产价格。 |
以评估价值为依据对相关 资产进行作价，并经双方协 商确定置入和置出资产价 格，具有合理性。 |
综上，经核查本所律师认为，在与控股股东光洋科技发生的上述多项资产收
购与处置交易中采用不同作价方式具有客观原因，作价方式合理。
三、 2015 年，发行人自光洋科技及相关子公司武昌受让 69 项专利后对该等 技术的研发投入的会计处理情况。
报告期内，发行人在受让 69 项专利涉及的技术领域内进行了持续的研发投入， 相关的技术不断更新迭代及创新，使产品类型逐渐丰富、性能逐步提升，但由于 受让的专利与后续新研发形成的技术存在代差，发行人虽仍在产品中应用上述专 利，但未再直接针对该等专利进行后续研发投入。因此，发行人在相关技术领域 内的后续研发投入或作为研发费用核算，或资本化计入了新增的“非专利技术” 资产科目。上述受让专利按 10 年摊销年限进行直线法摊销，报告期内每年摊销金 额为 9.33 万元。截至 2020 年 6 月 30 日合计账面余额为 48.19 万元，金额较小， 对发行人报告期内的经营业绩和财务状况均无重大影响。
【律师核查方式、核查过程】
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
- 1、本所律师就历次资产整合事宜，核查情况如下：
（1）2013 年固定资产增资事宜
访谈了光洋科技以及发行人的实际控制人、总经理，并核查了光洋工程与科 德有限的投资设备交接清单、光洋工程向科德有限交割设备所开具的增值税专用 发票、光洋工程生产入库以及出库单、科德有限设备入账的固定资产台账、科德 有限增资当年即 2013 年度《审计报告》，科德有限增资涉及的股东决定、辽宁宝 业资产评估有限公司出具的《大连光洋科技工程有限公司拟投资设备作价项目资 产评估报告书》（辽宝评报字[2013]第 019 号）、大连瑞华会计师事务所有限公司 出具的增资《验资报告》（大瑞会验[2013]029 号）以及立信会计师出具的《科德 数控股份有限公司验资复核报告》（信会师报字[2020]第 ZG10902 号）、科德有 限增资的工商档案及工商变更登记后的《营业执照》。
（2）2015 年减资事宜
访谈了光洋科技以及发行人的实际控制人、总经理，并核查了发行人出具的 减资原因说明、科德有限向光洋科技退回设备所开具的增值税专用发票、科德有 限减少设备的相关固定资产台账、光洋科技收回设备的相关固定资产台账、科德 数控减资当年即 2015 年度《审计报告》，科德有限减资的股东决定、大连晚报刊 登的《企业减资公告》、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 750475 号）、减资工商档案及工商变更登记后的《营业执照》，
（3）2015 年资产整合事宜
访谈了光洋科技以及发行人的实际控制人、总经理，并核查了发行人提供的 《资产业务整合情况说明》、股东会决议、科德有限与光洋科技签订的《销售合 同》、《无形资产转让协议》、辽宁宝业资产评估有限公司出具的辽宝资评字（2015） 第 056 号《资产评估报告》、银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1077 号《大连科德数控有限公司收购大连光洋科技集团有限公司无形资产-专利评 估项目评估报告》、以及相关资产的权属证书、受让资产的付款及资产转让纳税 凭证、双方资产交割的固定资产台账以及双方的审计报告/财务报表，发行人及其 子公司提供的无形资产的权属证书原件及相关缴费凭证，取得了国家知识产权局 出具的《证明》等材料。
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（4）2018 年资产整合事宜
访谈了光洋科技以及发行人的实际控制人、总经理，并核查了发行人提供的 《资产业务整合情况说明》、光洋科技的股东会决议、科德有限与光洋科技签订 的《销售合同》、银信资产评估有限公司银信评报字（2018）沪第 1240 号《大连 光洋科技集团有限公司拟转让固定资产的市场价值项目评估报告》、以及科德数 控记账凭证、光洋科技专用收款收据、电子银行业务回单（付款）、电子银行承 兑汇票、增值税专用发票、科德数控固定资产验收单、2020 年科德数控第二届董 事会第三次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于审核并确认公司 2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》以及独立董事的独立意见。
（5）2019 年资产整合事宜
访谈了光洋科技以及发行人的实际控制人、总经理，并核查了发行人提供的 书面说明（关于 GNC 系统软件技术构成的说明、伺服驱动系列软件技术构成的说 明）、光洋科技的股东会决议以及确认文件、科德数控、重庆宏德与光洋科技签 订的《计算机软件著作权转让合同》，以及计算机软件著作权登记证书、以及发 行人出具的《资产权属情况说明》、2020 年科德数控第二届董事会第三次会议、 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于审核并确认公司 2017 年至 2019 年 关联交易事项的议案》以及独立董事的独立意见，中国版权保护中心出具的《软 件著作权登记概况查询结果》，并在中国版权保护中心 CPCC 微平台进行了查询。
（6）2019 年资产置换事宜
访谈了光洋科技以及发行人的实际控制人、总经理，并核查了发行人提供的 工商档案、科德数控的董事会以及股东大会决议、光洋科技的股东会决议、《科 德数控股份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资协议》、中联 评估出具《大连光洋科技集团有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》 （中联评报字[2019]第 2179 号）、中联评估出具《科德数控股份有限公司拟转让 房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2180 号）、立信出具 的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11873 号）、置换资产完成过户登记的 《不动产权证书》、2020 年科德数控第二届董事会第三次会议、2020 年第二次临
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
时股东大会审议通过的《关于审核并确认公司 2017 年至 2019 年关联交易事项的 议案》以及独立董事的独立意见等材料。
2、本所律师就发行人承担的国拨项目事宜访谈了相关人员进行确认，并查阅 了国拨项目的《项目申报书》、《项目预算书》、项目批复文件及《任务合同书》 等材料。
3、本所律师就同业竞争情况访谈了相关主体进行确认，并核查了《自然人股 东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、《机构股东 调查表》、关联方提供的相关企业的《营业执照》、《公司章程》、工商档案， 并经公开信息检索相关主体的经营状态、经营范围等。
4、本所律师就报告期内发行人经常性关联交易的具体情况核查如下：
（1）本所律师访谈了公司的总经理、财务负责人、采购负责人以及关联方的 相关负责人。
（2）本所律师对报告期内发行人的主要客户、供应商进行访谈，核查报告期 内相关交易的真实性，并对主要客户、供应商逐一进行网络检索，核查其股东及 高级管理人员情况，同时本所律师取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人 员以及核心技术人员填写的调查表并对相关人员进行逐一访谈确认，进一步排除 关联关系及关联交易。
（3）根据关联交易的不同类型，本所律师对关联交易价格的公允性进行了如 下核查，并取得相关材料如下：
1）关联采购
本所律师对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行 人向光洋科技总采购金额70%的交易进行了核查，取得了发行人报告期内的采购 台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料：
○1 针对外购原材料采购，本所律师取得了发行人与光洋科技签订的相关采购 订单、光洋科技的销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增 值税专用发票以及光洋科技向供应商直接采购的相关合同及发票；
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○2 针对委托加工，本所律师取得了发行人的询价单、光洋科技以及其他供应 商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、发行人与光洋科技签订的采购 订单、光洋科技的销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、 相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及 发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向部分供应商询 价，并由供应商提供的其机械加工设备情况清单、报价说明等进行汇总形成）、 发行人部分供应商（包括光洋科技）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格 标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同 类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数据进行了 抽查。
2）关联销售
本所律师对报告期内各期发行人与光洋科技签订的全部销售合同进行了核查， 取得了关联销售的明细台账、购销合同、记账凭证以及银行回单、增值税专用发 票，以及发行人向非关联第三方销售相关产品的合同、报价单、记账凭证以及银 行回单、增值税专用发票。
3）关联租赁
本所律师核查了相关全部租赁合同、租赁房产的权属证书、租赁合同的备案 情况表，实际走访了租赁地点，并对周边房屋租赁市场价格进行公开信息检索以 及电话咨询。
【律师核查意见】
综上，经核查本所律师认为：
-
1、发行人在 2008 年成立之后与控股股东光洋科技就业务、资产和人员进行
-
了多次调整，发行人的业务、资产和人员真正独立于光洋科技；
-
2、发行人对光洋科技不存在技术依赖；
-
3、发行人与光洋科技不存在同业竞争或潜在同业竞争；
-
4、发行人与光洋科技关联交易价格公允，不存在利益输送；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
5、发行人在与控股股东光洋科技发生的多项资产收购与处置交易中采用不同 作价方式具有客观原因，作价方式合理。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行 人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签章页）
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
单位负责人（签字）：
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韩德晶
经办律师（签字）：
郝京梅 韩 旭
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
北京观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 18 层 GUANTAO LAW FIRM 邮编：100032 18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 Street, Xicheng District, Beijing 100032, E-mail：[email protected] China http：// www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（五）
观意字【2021】第 0216 号
二〇二一年三月
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
正 文 .................................................................................................................................................3 一、发行人本次发行上市的实质条件 ...............................................................................................3 二、发行人的业务 ............................................................................................................................6 三、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................6 四、发行人的主要财产 .....................................................................................................................9 五、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 14 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................................ 16 七、发行人的税务 .......................................................................................................................... 16 八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................................... 20 九、发行人的劳动与社会保障 ........................................................................................................ 20 十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 23
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
观意字【2021】第 0216 号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受科德数控股份有限公司（以下简称“发行人”） 的委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的特聘专 项法律顾问。本所律师已就发行人本次发行上市出具了观意字【2020】第 0308 号 《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书”》、观报字【2020】第 0025 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、观意字【2020】 第 0500 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 观意字【2020】第 0575 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）、观意字【2020】第 0703 号《北京观韬中茂律师事务 所关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见 书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、观意字【2021】第 0058 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于立信会计师以 2020 年 12 月 31 日为基准日对发行人进行了加期审计，并 于 2021 年 2 月 25 日出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第 ZG10357 号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师就《审计报告》基准日发行 人新增和变化的重大法律事项进行了补充核查并出具《北京观韬中茂律师事务所 关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意 见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律 意见书（四）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补 充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和 《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补 充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的释义、简称和 术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补 充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》 使用的释义、简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的文 件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《招股 说明书》中自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意 见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义 或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法 律意见如下：
正 文
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等法律、法规 及规范性文件的要求，对发行人本次发行并上市的实质条件进行了重新核查，补 充披露如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
1、根据《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZG10361 号《关于科德数控股份 有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》并经发行人 确认，发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度的营业收入分别为 102,825,443.41 元、141,904,575.84 元以及 198,131,421.32 元，发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为 -2,676,003.59 元、 10,421,211.36 元以及 20,518,112.30 元，基于本所律师作为非财务会计专业人员所能作出的理解和判断， 剔除确认的股份支付金额对发行人净利润的影响，发行人具有持续盈利能力，符 合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》以及发行人出具的承诺，发行人 2018 年度、2019 年度 以及 2020 年度财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二 条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的 证明，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行 人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连 市中级人民法院网站等网站进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人 2018 年 度、2019 年度以及 2020 年度不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的 规定。
4、基于本所律师作为非财务会计专业人员所能作出的理解和判断，并经下述 核查程序，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定， 具体如下：
（1）根据《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZG10356 号《科德数控股份有 限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和发行人出 具的书面确认，发行人的审计机构立信已出具了标准无保留意见的《审计报告》， 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量。
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（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计机 构立信已出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性。
5、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人有关主管部门出具的相 关证明以及发行人出具的书面确认并经本所律师实地走访、核查，发行人业务完 整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十 二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》 第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发 行人控制权稳定，实际控制人于德海、于本宏所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行 人管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人 员均没有发生重大不利变化，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项 的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不 存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境 已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板 首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人以及相关人员出具的书面承诺、《审 计报告》《内部控制鉴证报告》、有关主管部门出具的相关证明，以及经本所律 师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民法院网 站等网站进行查询，并经实地走访、核查，发行人本次发行上市符合《科创板首 发管理办法》第十三条的规定，具体如下：
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（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为， 发行人本次发行上市仍然符合《公司法》《证券法》 和《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》规定的申请公开发行股票并 在科创板上市的实质条件。
二、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2020 年度的营业收入主要来自于主营业务收入， 具体情况如下表所示：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 2020 年度 | ||
| 项目 | ||
| 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 198,131,421.32 | 100% |
| 其他业务 | - | - |
| 合计 | 198,131,421.32 | 100% |
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的《营业执照》《公司章程》 以及工商档案、报告期内的重大销售、采购合同、发行人出具的书面确认并经本 所律师核查， 2020 年度发行人的主要业务收入来自其主营业务，发行人的主营业 务未发生变更。
综上，本所律师认为， 2020 年度发行人的主营业务未发生变更，营业收入均 来自于主营业务收入，主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关 规定以及《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查《自然人股东、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》《机构股东调查表》、关 联方提供的相关企业的《营业执照》《公司章程》、工商档案，并经公开信息检 索，截至 2020 年 12 月 31 日，公司的关联方及关联关系变更情况如下：
（1）控股股东控制的除发行人之外的其他企业
| 序 号 |
关联方名称 | 持股比例 | 经营范围 | 变化情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京光洋嘉 瑞科技有限 公司 |
光洋科技持股 100% |
技术开发；技术转让；技术服务；技 术咨询；软件开发；产品设计；销售 机械设备、电子产品、计算机、软件 及辅助设备；经济贸易咨询；承办展 览展示活动；物业管理。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
于2020年9 月，因未及 时年检被吊 销营业执 照，目前在 办理清算注 销的过程中 |
（2）其他关联自然人直接或间接控制的，以及担任董事、高级管理人员的除 发行人及其子公司以外的企业
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 经营范围 | 变化情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 大连保税区 亚新进出口 贸易有限公 司 |
公司5%以上 股东宋梦璐的 母亲刘晶控制 的企业 |
货物进出口、技术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外，法律、行政 法规限制的项目，取得许可证后方可 经营）；木材销售；批发预包装食品 （酒类）。***（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） |
注销 |
| 2 | 昂纳柔（大 连）有限公司 |
公司5%以上 股东宋梦璐担 任董事的企业 |
学校校舍、相关设施的开发、建设和 管理；房屋出租和物业管理；餐饮服 务（食品经营）。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动。） |
公司5%以 上股东宋梦 璐于2020 年11 月不 再担任该公 司董事 |
（二）新增关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查相关业务合同、财务 凭证等资料，发行人 2020 年度与关联方之间新增发生的关联交易情况如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 |
| 光洋科技 | 采购材料 | 15,730,436.00 |
| 光洋科技 | 委托加工 | 7,190,348.78 |
| 光洋液压 | 采购材料 | 9,823,704.76 |
| 光洋液压 | 委托加工 | 1,571,416.24 |
- （2）出售商品、提供劳务情况
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 |
| 光洋科技 | 销售商品 | 2,297,168.14 |
| 光洋液压 | 销售商品 | 21,654.86 |
| 秦川机床 | 销售商品 | 1,016,418.20 |
2、关联租赁情况
（1）科德数控作为承租方
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020 年度确认的租赁费 |
| 光洋博士后工作站 | 房屋承租 | 520,952.38 |
| 光洋科技 | 房屋承租 | 1,788,571.43 |
3、关键管理人员薪酬
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 1,610,295.11 |
4、关联方往来款余额
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2020 年度 | 款项性质 |
| 应收账款 | 秦川机床 | 385,092.79 | 销售形成 |
| 应收票据 | 秦川机床 | 200,000.00 | 销售形成 |
| 应收款项融资 | 秦川机床 | 50,000.00 | 销售形成 |
| 其他应收款 | 光洋博士后工作站 | 26,047.62 | 房屋租金 |
| 合同资产 | 秦川机床 | 81,029.75 | 销售形成 |
8-3-1-8
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
| 项目名称 | 关联方 | 2020 年度 | 款项性质 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 光洋科技 | 3,085,167.33 | 采购形成 |
| 光洋液压 | 835,070.60 | 采购形成 | |
| 合同负债 | 秦川机床 | 56,085.84 | 销售形成 |
| 其他流动负债 | 秦川机床 | 7,291.16 | 销售形成 |
经核查，2020 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 审议公司 2020 年日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。2020 年 6 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东均回 避表决。2020 年 10 月 13 日，就预计增加的关联交易，公司第二届董事会第五次 会议审议通过了《关于增加 2020 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事均回 避表决。
本所律师认为 ，发行人的上述新增关联交易已经按照法律、行政法规、《科 创板股票上市规则》以及《公司章程》的要求履行了必要的审批和披露程序，不 存在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、发行人的主要财产
（一）租赁使用的房产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增租赁房产情况如下：
| 序 号 |
承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁面积 （m²） |
租金 （元/年） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 科德数控 | 郭春荣 | 窦店镇三街回迁楼8 号楼4单元901 |
85.00 | 21.600.00 | 2020.10.25 至 2021.10.24 |
| 2 | 科德数控 | 刘才 | 窦店镇交道三街回迁 楼8号楼3单元1403 |
90.00 | 20,400.00 | 2020.10.20 至 2021.10.20 |
| 3 | 科德数控 | 银川宝 莉化工 有限公 司 |
银川市金凤区工业园 金丰路96号1号办公 楼一楼一间办公室、2 号车间部分 |
734.00 | 88,080.00 | 2020.07.13 至 2023.07.12 |
| 4 | 科德数控 | 王虎、刘 书玲 |
无锡市勤俭新村 11-501 |
127.15 | 31,200.00 | 2020.11.10 至 2021.11.09 |
8-3-1-9
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，上述租赁双方签订了租赁合同，为按市场化原则所实施的 交易行为，租赁价格均依据周边房产租赁的市场化价格确定。
（二）知识产权情况
（1）注册商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增注册商标情况如下：
| 序 号 |
权利 人 |
商标名称 | 注册证号 | 核定使用商品/服务项目 | 注册有效期 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行 人 |
45093964 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
2030.12.06 | 原始 取得 |
|
| 2 | 发行 人 |
45746281 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
2030.12.20 | 原始 取得 |
|
| 3 | 发行 人 |
45744769 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
2030.12.20 | 原始 取得 |
|
| 4 | 发行 人 |
45744765 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 |
2030.12.20 | 原始 取得 |
8-3-1-10
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
| 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 发行 人 |
45744026 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
2030.12.20 | 原始 取得 |
|
| 6 | 发行 人 |
45740576 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
2030.12.13 | 原始 取得 |
|
| 7 | 发行 人 |
45753068 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
2030.12.27 | 原始 取得 |
|
| 8 | 发行 人 |
45762935 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
2030.12.27 | 原始 取得 |
|
| 9 | 发行 人 |
45746341 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 |
2030.12.27 | 原始 取得 |
8-3-1-11
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
| 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 发行 人 |
45764102 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀(机器部件)；铣床； 车床；钻头(机器部件)；切割机； 冲切攻丝机；螺母攻丝机；进料 器(机器部件)；精加工机器；磨 刀机；机床；金属加工机械；磨 床；自动操作机(机械手)；工业 机器人；镗床；刨床；车刀；孔 加工刀具；铣刀；螺纹加工刀具； 工业用振荡器(机器) |
2030.12.27 | 原始 取得 |
经本所律师核查，上述新增注册商标的商标权由发行人依法取得，权属清晰；
未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第三方权利限 制，发行人所持的上述注册商标合法有效。
（2）专利
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增专利情况如下：
| 序 号 |
专利 权人 |
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 法律状 态 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 科德 数控 |
一种使用多种成型 砂轮加工钻头槽型 的方法 |
ZL201711316637.1 | 发明专利 | 2017.12.12 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 2 | 科德 数控 |
基于四元数螺旋线 球面插补法的数控 机床球面加工方法 |
ZL201711318701.X | 发明专利 | 2017.12.12 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 3 | 科德 数控 |
直线驱动回转工作 台 |
ZL201810804085.7 | 发明专利 | 2018.07.20 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 4 | 科德 数 控、 新疆 短电 弧科 技开 发有 限公 司 |
一种摇篮式短电弧 复合加工中心专用 双回转工作台 |
ZL201810188242.6 | 发明专利 | 2018.03.07 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 5 | 科德 数控 |
一种台面可导电的 通用式转台 |
ZL201921432273.8 | 实用新型 | 2019.08.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 6 | 科德 数控 |
自动上下料加工系 统 |
ZL201921628643.5 | 实用新型 | 2019.09.27 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
| 7 | 科德 数控 |
一种机床加工工装 | ZL201921928502.5 | 实用新型 | 2019.11.08 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 科德 数控 |
一种机床加工工装 | ZL201921928503.X | 实用新型 | 2019.11.08 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 9 | 科德 数控 |
一种龙门磨床 | ZL201922084386.X | 实用新型 | 2019.11.27 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 10 | 科德 数控 |
一种主轴径向加载 装置 |
ZL201922092048.0 | 实用新型 | 2019.11.28 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 11 | 科德 数控 |
多自由度数控转台 | ZL201922494575.4 | 实用新型 | 2019.12.31 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 12 | 科德 数控 |
一种联动摆头结构 | ZL201922494305.3 | 实用新型 | 2019.12.31 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 13 | 科德 数控 |
多轴转台 | ZL201922492986.X | 实用新型 | 2019.12.31 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 14 | 科德 数控 |
一种带传动的角度 附件头 |
ZL201922483060.4 | 实用新型 | 2019.12.31 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 15 | 科德 数控 |
一种工件交换装置 | ZL201922494202.7 | 实用新型 | 2019.12.31 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 16 | 科德 数控 |
一种多连杆联动角 度附件头 |
ZL201922478478.6 | 实用新型 | 2019.12.31 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 17 | 科德 数控 |
一种叶盘加工中心 | ZL202020144272.X | 实用新型 | 2020.01.22 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 18 | 科德 数控 |
一种零背隙自动对 中气动刹车装置 |
ZL202020153597.4 | 实用新型 | 2020.02.05 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 19 | 科德 数控 |
砂轮修整器 | ZL202020142336.2 | 实用新型 | 2020.01.21 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 20 | 科德 数控 |
一种宽频率范围的 交流滤波器 |
ZL202020139562.5 | 实用新型 | 2020.01.21 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 21 | 科德 数控 |
一种激光尺 | ZL202020150318.9 | 实用新型 | 2020.01.23 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 22 | 科德 数控 |
数控机床自动换料 辅机摆动机构 |
ZL202020141086.0 | 实用新型 | 2020.01.21 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 23 | 科德 数控 |
一种带过流和短路 保护功能的风扇控 制电路 |
ZL202020146240.3 | 实用新型 | 2020.01.22 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 24 | 科德 数控 |
传感器（激光干涉 尺） |
ZL202030045209.6 | 外观设计 | 2020.01.23 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
经本所律师核查，上述新增专利均由发行人依法取得，权属清晰并处于专利
权维持状态；上述专利未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷且未设置 质押等第三方权利限制，发行人所持上述专利权合法有效。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
（3）计算机软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增计算机软件著作权情况如下：
| 序 号 |
著作 权人 |
著作权名称 | 证书号 | 登记号 | 开发完成日期 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 科德 数控 |
科德数字孪生仿真软件 [简称：KDigitalTwin]V1.0 |
软著登字第 6378265号 |
2020SR1577293 | 2020.05.20 | 原始 取得 |
| 2 | 科德 数控 |
GNC62远程联网通信中间 件[简称： KNServerCon]V1.0 |
软著登字第 6660222号 |
2020SR1857220 | 2019.12.13 | 原始 取得 |
| 3 | 科德 数控 |
基于NC内核虚拟加工工具 软件[简称： NCSimulator]V1.0 |
软著登字第 6025058号 |
2020SR1146362 | 2020.07.01 | 原始 取得 |
经本所律师核查，上述新增计算机软件著作权由发行人依法取得，未授权其
他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第三方权利限制，发行 人名下上述计算机软件著作权合法有效。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增的正在履行的重大合同
（1）重大销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的、对公司的生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过 500 万元的销售合同情况如下：
| 序 号 |
合同签署 主体 |
客户名称 | 交易内容 | 合同金额 （万元） |
签订时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 西安三航动力科技有限 公司 |
五轴立式加工中心 | 716.00 | 2020.12.28 |
| 2 | 发行人 | 北京金凯顿机电有限公 司 |
五轴立式铣削加工中心 | 1,082.00 | 2020.12.11 |
| 3 | 发行人 | 昆山美仑工业样机有限 公司 |
五轴立式铣削加工中心 | 800.00 | 2020.11.07 |
| 4 | 发行人 | 内蒙古航天红岗机械有 限公司 |
喷管金属件智能制造单 元 |
1,719.85 | 2020.10.26 |
| 5 | 发行人 | 营口经济技术开发区广 宇铸造有限公司 |
卧式五轴铣车复合加工 中心、五轴立式铣削加 工中心 |
550.00 | 2020.08.21 |
（2）重大采购合同
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的、对公司的生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过 150 万元的采购合同如下：
| 序号 | 合同签署 主体 |
供应商 | 交易内容 | 合同金额 （万元） |
签订时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 青岛云科晟数控机械 有限公司 |
摇篮五轴卧式加工中心 光机 |
511.00 | 2020.07.17 |
| 2 | 发行人 | 青岛云科晟数控机械 有限公司 |
摇篮五轴卧式加工中心 光机 |
546.00 | 2020. 07.17 |
| 3 | 发行人 | 大连谱尔科技有限公 司 |
NLC制真空灌胶机 | 203.00 | 2020.07.29 |
| 4 | 发行人 | 临清市顺佳机械设备 有限公司 |
光机滚柱线轨等 | 211.00 | 2020.08.25 |
| 5 | 发行人 | 北京广宇大成数控机 床有限公司 |
高精度数控立式磨床 | 240.00 | 2020.09.09 |
| 6 | 发行人 | 乔崴进（安徽）科技有 限公司 |
VBT-130 | 298.00 | 2020.11.23 |
（3）借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增正在履行的借款合同如下：
1）借款合同
| 借款 人 |
贷款人 | 合同及其编 号 |
借款金额 （万元） |
利率 | 借款期 限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 科德 数控 |
中国工商银 行股份有限 公司大连自 由贸易试验 区支行 |
流动资金借 款合同（编 号： 0340002109- 2020年（保 税）字00021 号） |
2,000.00 | 每笔借款提款日前一工作日全 国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率，浮 动点数为加137个基点。如利 率确定日前一工作日全国银行 间同业拆借中心未公布相应期 限的贷款市场报价利率，则以 全国银行间同业拆借中心再上 一工作日公布的贷款市场报价 利率为准，以此类推 |
首次提 款日起 12个 月止 |
经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不存在
违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，上述重大合同合法、有效。
（二）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款合计为 1,739,614.90 元，发行人其他应付款合计为 13,905,845.89 元。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人大额的其他应收款、其他 应付款均为发行人因正常的生产经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在资 金被发行人实际控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所律师出具《补充法律意见书（三）》至 2020 年 12 月 31 日期间，发行 人召开董事会 2 次、监事会 2 次。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开符合《公司 章程》的有关规定，会议的决议内容合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZG10358 号《科德数控股份有限公 司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、纳税申报表以及发行人出具的书面 说明，2020 年度，发行人及子公司适用的主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
|---|---|---|
| 2020年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 额部分为应交增值税 |
13、6 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 7 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15、20 |
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。
（二）财政补贴
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其子公司提供的相关政府补助 的批准文件、收款凭证以及发行人确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增财政补贴情况如下：
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| 序 号 |
项目名称 | 金额（元） | 依据或批准文件 |
|---|---|---|---|
| 2020 年度 | |||
| 1 |
高技能人才境外进修培训补贴 | 81,600.00 | 《关于2019 年大连市高技能人才赴日本 进修培训报名的通知》 |
| 2 | 2018 年度大连市中央外经贸发展 专项资金支持外贸中小企业开拓 国际市场 |
99,120.00 | 《关于2018 年度大连市中央外经贸发展 专项资金支持外贸中小企业开拓国际市 场拟支持结果的公示》 |
| 3 |
稳岗补贴 | 199,321.78 | 《2020 年第一批至第八批拟享受稳岗返 还（补差额）企业名单公示》 |
| 4 |
上市补贴 | 1,400,000.00 | 《关于拨付2020 年企业上市补贴资金的 通知》 |
| 5 |
专利补助 | 124,500.00 | 《2019 年度发明专利补助名单（第四、五、 六批）公示》 《关于对2019 年大连市企业授权发明专 利补助等知识产权项目的公示》 《关于对二十一届中国专利奖、辽宁省首 届专利奖获奖项目资助的公示》 《辽宁省人民政府关于授予第一届辽宁 省专利奖的决定》 |
| 6 |
高新技术企业认定补助资金 | 100,000.00 | 《大连市支持科技创新若干政策措施》 |
| 7 |
辽宁省新型创新主体补助 | 200,000.00 | 《关于公布2019 年辽宁省新型创新主体 名单的通知》 |
| 8 |
大连市瞪羚独角兽企业资金补助 | 667,800.00 | 《2020 年大连市瞪羚独角兽企业资金补 助公示》 |
| 9 |
以工代训培训补贴 | 89,000.00 | 《2020 年8 月份金普新区困难企业开展 以工代训培训补贴公示名单》 |
| 10 | 疫情期间职业技能提升培训补贴 | 272,470.00 | 《2020 年11 月份金普新区中小微企业疫 情期间职业技能提升培训补贴企业公示》 |
| 11 | 知识产权运营体系建设项目 | 700,000.00 | 《关于发布2020 年度知识产权运营体系 建设项目的通知》 |
| 12 | 工业机器人智能化制造岛项目开 发 |
345,000.00 | 《关于下达辽宁省引进海外研发团队结 题项目奖补资金的通知》 《关于拨付金普新区2018 年引智项目奖 励资金的通知》 |
| 13 | 公寓补贴 | 31,200.00 | 《关于支付重庆科德智能控制技术研究 院有限公司公寓补贴的复函》 |
| 14 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——国六商用车发动机缸体缸 盖高精度高柔性加工生产线示范 工程 |
988,000.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 15 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——飞航导弹舱体等大型核心 构件国产五轴数控加工机床示范 应用 |
6,729,140.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 16 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——冲压发动机核心制造装备 和关键工艺应用验证示范线 |
20,640,000.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 17 | 国产高档五轴卧式镗铣车复合加 工中心的研制与应用项目 |
3,400,000.00 | 《关于下达2020 年辽宁省科技重大专项 计划项目（课题）的通知》 |
| 18 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——面向航空典型零件制造的 主要功能部件全国产的五轴数控 |
30,665,100.00 | 《科技重大专项课题任务合同书》 |
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
| 机床产品提升工程 | |||
|---|---|---|---|
| 19 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——航空发动机转动关键零件 （叶片、轴）高效加工工艺与国 产装备应用示范 |
1,756,400.00 | 《科技重大专项课题任务合同书》 |
| 20 | 高档数控机床与基础制造装备— —超大口径光学元件超声磨抛加 工技术及装备 |
331,400.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 21 | 高档数控机床与基础制造装备— —国产高档数控系统智能化技术 研究开发及应用验证 |
1,066,300.00 | 《科技重大专项子课题任务合同书》 |
| 22 | 高档数控机床与基础制造装备— —精密刀具五轴磨削柔性制造单 元的研制与示范应用 |
319,580.00 | 《重大专项子课题合同书》 |
| 23 | 高档数控机床与基础制造装备— —面向航空发动机典型零部件制 造的国产数控系统换脑工程 |
28,300.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 24 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——高马赫数导弹发动机关键 零件制造装备和核心工艺应用验 证示范线 |
127,420.00 | 《科技重大专项子课题任务合同书》 |
| 25 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——直升机发动机空间动力传 动单元体高精高效智能化加工应 用示范 |
215,500.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》之 《合作合同》 |
| 26 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——航天惯导和伺服机构复杂 精密结构件加工示范应用 |
19,040.00 | 《科技重大专项子课题合同书》 |
| 27 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——大涵道比涡扇发动机关键 零部件试制国产成套装备应用示 范线 |
205,040.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 28 | 高档数控机床与基础制造装备专 项——航空涡轴/涡桨发动机关 键零件（机匣、叶片）国产装备 综合集成示范 |
485,260.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 29 | 125KW 电主轴的研制与应用项目 | 400,000.00 | 《关于下达大连市2019 年度“海聚计划” 引智项目计划的通知》 |
| 30 | 智能化电主轴的技术研发与应用 项目 |
400,000.00 | 《关于批准2019 年辽宁省外国人才引进 计划项目的通知》、 《关于下达大连市2019 年度“海聚计划”引智项目计划的通知》 |
| 31 | 其他项目 | 12,742,200.00 | - |
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人收到政府部门根据相关文 件提供的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司纳税合规情况
1、发行人
根据国家税务总局大连经济技术开发区税务局于 2021 年 2 月 8 日出具的《涉 税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统一户式查询，查询日期为 2021
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
年 2 月 8 日，所属期 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，系统暂未发现重大 违法违章信息。
根据国家税务总局大连经济技术开发区税务局于 2021 年 2 月 8 日出具的《证 明》，自 2020 年 7 月 1 日起至本证明出具之日，科德数控均依法纳税，无偷税、 漏税等违法违规行为，未发生过被税务机关处罚或可能被处罚的情形。
2、发行人子公司
（1）重庆科德
根据国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的《涉税 - 信息查询结果告知书》，经查询金税三期税收管理系统 违法违章案件信息查询， 该纳税人在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂无税收违法违章记录。 根据国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的编号《沙税 无欠税证[2021]03 号》的《无欠税证明》，截至 2021 年 1 月 12 日，重庆科德在 税收征管信息系统未发现有欠税情形。
（2）重庆宏德
根据国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的《涉税 - 信息查询结果告知书》，经查询金税三期税收管理系统 违法违章案件信息查询， 该纳税人在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂无税收违法违章记录。 根据国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的编号《沙税 无欠税证[2021]02 号》的《无欠税证明》，截至 2021 年 1 月 12 日，重庆宏德在 税收征管信息系统未发现有欠税情形。
（3）陕西科德
根据国家税务总局西咸新区沣西新城税务局钓台税务所于 2020 年 12 月 31 日 出具的《证明》，自 2019 年 10 月 28 日成立至本证明出具之日，陕西科德均依法 纳税，无偷税、漏税等违法违规行为，未发生过被税务机关处罚或可能被处罚的 情形。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司依法纳税，经营 活动符合国家及地方有关税收监管的要求，不存在因违反税收征收管理方面的法 律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2021 年 2 月 5 日，大连市金普新区（金州）生态环境分局出具《证明》，自 2020 年 7 月 1 日起至本证明出具之日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护 的要求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而 被处罚或可能被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
2021 年 2 月 6 日，大连金普新区市场监督管理局出具《证明》，发行人自 2020 年 7 月 1 日起至本证明出具之日，经查询国家企业信用信息公示系统和辽宁省市 场监督管理综合业务信息系统，发行人在我局辖区没有因违反有关市场监督管理 的法律、法规或规章而遭受行政处罚的记载。
（三）安全生产
2021 年 2 月 7 日，大连金普新区应急管理局出具《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在因违反安全生产管理和消防方面的法律、 法规和规章而被大连金普新区应急管理局予以行政处罚的情形。
九、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人及子公司劳动用工及社会保险、公积金的缴纳情况
-
1、发行人及其子公司（分公司）社会保险、住房公积金的缴费比例
-
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人员工社会保险、住房公积金的缴费比
-
例如下：
| 项目 | 单位 | 个人 |
|---|---|---|
| 养老保险 | 0 | 8% |
| 工伤保险 | 0 | 0 |
| 医疗保险 | 8% | 2% |
| 失业保险 | 0 | 0.5% |
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
| 生育保险 | 1.2% | 0 |
|---|---|---|
| 住房公积金 | 10% | 10% |
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，重庆科德员工社会保险、住房公积金的缴费 比例如下：
| 项目 | 单位 | 个人 |
|---|---|---|
| 养老保险 | 0 | 8% |
| 工伤保险 | 0 | 0 |
| 医疗保险 | 9.5% | 2% |
| 失业保险 | 0 | 0.5% |
| 生育保险 | 1% | 0 |
| 住房公积金 | 5% | 5% |
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，陕西科德员工社会保险、住房公积金的缴费
比例如下：
| 项目 | 单位 | 个人 |
|---|---|---|
| 养老保险 | 0 | 8% |
| 工伤保险 | 0 | 0 |
| 医疗保险 | 3.5% | 2% |
| 失业保险 | 0 | 0.5% |
| 生育保险 | 1% | 0 |
| 住房公积金 | 5% | 5% |
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，科德沈阳分公司员工社会保险、住房公积金 的缴费比例如下：
| 项目 | 单位 | 个人 |
|---|---|---|
| 养老保险 | 0 | 8% |
| 工伤保险 | 0 | 0 |
| 医疗（含生育）保险 | 8.6% | 2% |
| 失业保险 | 0 | 0.5% |
| 住房公积金 | 10% | 10% |
2、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司人员、社会保险和住房公积
金的缴纳情况如下表所示：
| 员工类别 | 员工类别 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|
| 员工人数 | 556 | |
| 社保在册缴纳人数 | 512 | |
| 社保系统申报人数（含离职） | 506 | |
| 社保系统申报但当月已离职人数 | 3 | |
| 社保未在册申报人数 | 代缴 | 9（通过代理机构缴纳） |
| 暂未转出 | 0 |
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
| 发放工资但未缴纳社会保险人员 | 临时用工、试用期 员工或者实习生/ 顾问 |
24 |
|---|---|---|
| 退休返聘 | 14 | |
| 已离职 | 0 | |
| 暂未转入 | 6 | |
| 住房公积金缴纳人数（含离职） | 511（3 人离职） |
（二）社会保险、住房公积金主管部门的证明
1、社会保险
（1）2021 年 2 月 5 日，大连金普新区人力资源和社会保障局出具《证明》， 发行人自 2017 年 7 月 1 日至 2021 年 2 月 5 日期间遵守国家人力资源和社会保障 法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，依法缴纳社会保险，没有发现违 反劳动保障法律法规的情形和受到该局行政处罚的记录。
（2）2021 年 1 月 12 日，重庆市沙坪坝区人力资源和社会保障局以及重庆市 沙坪坝区劳动保证监察大队出具《证明》，证明重庆科德自成立日至证明出具日， 1）不存在因违反有关社会保障方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而 被处罚或可能被处罚，或被追缴或可能被追缴社会保险金的情形；2）重庆科德已 根据国家和地方有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定在我局 开立了社会保险账户，按时缴纳各种社会统筹保险等（包括养老保险、医疗保险、 工伤险、失业险、生育险等）费用；3）未接到此单位的任何举报或投诉。
（3）2021 年 1 月 7 日，根据陕西省西咸新区社会保险管理中心出具的《单位 参保证明》以及陕西省社会保障局出具的《陕西省城镇职工基本养老保险参保缴 费证明》，证明陕西科德已进行参保缴费登记。
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司重庆宏德尚未有签订劳动合同 的员工。
2、住房公积金
（1）2021 年 3 月 1 日，大连市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴 存证明》，证明发行人自 2020 年 7 月至 2021 年 2 月期间，没有因违反住房公积 金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）2021 年 1 月 12 日，重庆市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金 缴存证明》，证明重庆科德按照《住房公积金管理条例》及相关规定于 2019 年 6 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2020 年 12 月。
（3）2021 年 1 月 7 日，西安住房公积金管理中心出具《住房公积金单位缴存 证明》，证明陕西科德 2019 年 12 月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存 至 2020 年 12 月，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司重庆宏德尚未有签订劳动合同 的员工。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的书面确认，发行人及其子公司相关政府主管部 门出具的证明，并经本所律师对发行人及其子公司相关政府主管部门行政处罚公 示信息的检索，同时登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行 人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、相关高级人民法院网站/中级人民 法院网站等进行公开信息检索查询，发行人及其子公司不存在正在进行的或尚未 了结的重大诉讼、仲裁或新增的行政处罚案件。
（二）持有发行人 5% 以上股份股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为光洋科技、 国投基金、于本宏、宋梦璐以及谷景霖。
根据对发行人 5%以上股份股东的访谈及其《自然人股东、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员基本情况调查表》《机构股东调查表》、相关政府主管 部门出具的证明，并经本所律师对政府行政处罚公示信息的检索，以及登录全国 法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 中国裁判文书网、相关高级人民法院网站/中级人民法院网站等进行公开信息检索 查询，持有发行人 5%以上股份的股东不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《自然人股东、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员基本情况调查表》《机构股东调查表》并经相关政府主 管部门出具的证明，并经本所律师对政府行政处罚公示信息的检索、以及登录全 国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 中国裁判文书网、相关高级人民法院网站/中级人民法院网站等进行公开信息检索 查询，发行人的控股股东、实际控制人不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的《自然人股东、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》并经相关政府主管部门出具的证 明，并经本所律师对政府行政处罚公示信息的检索，以及登录全国法院被执行人 信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书 网、相关高级人民法院网站/中级人民法院网站等进行公开信息检索查询，发行人 的董事、监事、高级管理人员不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行 人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签章页）
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
单位负责人（签字）：
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韩德晶
----- End of picture text -----
经办律师（签字）：
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郝京梅 韩 旭
----- End of picture text -----
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北京观韬中茂律师事务所
----- End of picture text -----
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年 月 日
----- End of picture text -----
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
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北京观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 18 层 GUANTAO LAW FIRM
邮编：100032
18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：[email protected] http：// www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
观意字【2021】第 0290 号
二〇二一年四月
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
观意字【2021】第 0290 号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受科德数控股份有限公司（以下简称“发行人”） 的委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的特聘专 项法律顾问。根据上海证券交易所下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以 下简称“《落实函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并出 具《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的文 件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《招股 说明书》中自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意 见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义 或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法 律意见如下：
一、《落实函》第 1 题
1、关于独立性
据申报材料显示，截至报告期末，发行人主要从事高端五轴数控机床生产制 造，发行人控股股东光洋科技主要从事机械加工业务，普遍应用于医疗器械、能 源、机车及机床等行业的粗加工、半精加工及钣金加工环节。2015 年，发行人业
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
务定位调整为五轴联动数控机床、数控系统以及关键功能部件的研发业务平台， 发行人与其控股股东光洋科技进行了一系列的资产交易、知识产权转让、核心人 员劳动关系转移等；2019 年，为解决资产完整性问题，发行人置出原厂房及土地 使用权，置入控股股东光洋科技智能制造产业园 1#单体 1-2-1 号 1 层厂房及厂房 所在部分土地使用权。报告期内，发行人与光洋科技及其子公司存在着关联采购、 关联销售、关联租赁等多种类型交易，其中关联采购金额分别为 2,275.47 万元、 2,767.27 万元、2,988.68 万元和 1,375.68 万元，占发行人各期采购总额的比例分别 为 29.31%、27.40%、21.89%和 18.18%，发行人现注册地址及主要生产经营场所 均为向光洋科技租赁，发行人新建厂房及募投项目实施将在光洋科技智能制造产 业园 1#单体 1-2-1 号进行。
请发行人补充说明：（1）关于资产，发行人向控股股东光洋科技租赁“大连 经济技术开发区黄海街 8 号”厂房，是否存在与光洋科技同址生产情况，未来发行 人生产转移至“光洋科技智能制造产业园 1#单体 1-2-1 号”新建厂房是否继续与光 洋科技保持同址生产或毗邻生产关系，发行人与光洋科技的生产体系是否彼此独 立，与光洋科技相关存货等资产是否可清晰辨认，是否存在共用商号情况，光洋 科技是否存在替发行人分担成本费用等情形；（2）关于业务，2017-2019 年，发 行人向光洋科技采购委托加工服务金额占同类交易比例达 57%以上，经常性关联 采购金额占发行人各期采购总额比例达 21%以上，发行人对光洋科技是否存在重 大依赖；（3）关于技术，发行人控股股东光洋科技从事的机械加工业务应用领域 包括机床等行业的粗加工、半精加工及钣金加工环节，发行人主要从事高端五轴 数控机床生产制造并于 2018 年整合了光洋科技的精加工业务，发行人是否掌握了 与精加工业务相关技术，发行人和控股股东相关业务涉及的技术是否存在交叉， 技术研发体系是否彼此独立，发行人技术是否对控股股东存在依赖；（4）关于上 市安排，发行人控股股东未整体上市的原因。
请发行人补充披露未来主要生产经营是否仍然在向控股股东光洋科技租赁的 “大连经济技术开发区黄海街 8 号”厂房进行，主要生产经营场所是否有明确搬迁 计划及进展情况，主要生产经营场所搬迁是否会对发行人未来生产经营产生不利 影响。
请保荐机构及发行人律师就上述情况是否对发行人独立性和资产完整性构成
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
重大不利影响发表明确意见。
【回复】
一、关于资产，发行人向控股股东光洋科技租赁 “ 大连经济技术开发区黄海街 8 号 ” 厂房，是否存在与光洋科技同址生产情况，未来发行人生产转移至 “ 光洋科 技智能制造产业园 1# 单体 1-2-1 号 ” 新建厂房是否继续与光洋科技保持同址生产或 毗邻生产关系，发行人与光洋科技的生产体系是否彼此独立，与光洋科技相关存 货等资产是否可清晰辨认，是否存在共用商号情况，光洋科技是否存在替发行人 分担成本费用等情形
大连经济技术开发区黄海街 8 号建筑物（“置出资产”）曾为发行人生产经营 场所之一，发行人依法出让取得了【金国用(2016)】第 0261 号《国有土地使用权》， 但尚未取得房屋权属证书，为保证发行人资产的完整性，发行人经与控股股东光 洋科技协商，将尚未取得房屋权属证书的资产置换给控股股东，将控股股东权属 完整的“光洋科技智能制造产业园 1#单体 1-2-1 号”新建厂房（“置入资产”）置 入公司。
为保持发行人生产经营的持续开展，发行人在整体搬迁至新厂房之前的过渡 期间内，采用向控股股东租赁置出资产黄海街 8 号的方式继续开展生产经营，在 此过渡期间，发行人与光洋科技存在同址生产的情况，但仅是搬迁完成之前的临 时性过渡安排，发行人在生产体系等各方面仍保持与控股股东彼此独立。
置入资产已取得《不动产权证书》，具体如下：
| 序 号 |
不动产权证编号 | 权利人 | 权利类型 | 建筑面积 （m²） |
房屋坐落 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 辽（2019）金普 新区不动产权第 01158297 号 |
科德数控 | 国有建设用 地使用权/房 屋所有权 |
19,127.96 | 大连经济技术开发区 天府街1-2-1号1层 |
工业用 地/厂房 |
公司根据生产安排，合理规划厂房搬迁计划，自 2020 年二季度启动搬迁工作， 至 2021 年 1 月已整体搬迁至新的生产经营场所，即置入资产所在地。
由于该场所位于光洋科技产业园内，因此，未来存在与光洋科技毗邻生产的 情形，但发行人所获上述《不动产权证书》所示厂房四至（指土地房产的边界） 以及现场经营场地边界清晰，且生产体系涉及的要素完全独立，即，与发行人生 产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施、机器设备均具备完整、
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
合法的财产权属凭证并由发行人实际占有和使用，不存在被控股股东同时占有和 使用的情况；发行人依法独立取得商标、专利、非专利技术的所有权，权属清晰， 未授权他人使用，也未与控股股东共用；同时，发行人设置了相应的内部职能部 门，能够自主决策研发、产、供、销等生产经营活动，并独立对外签署合同，业 务收入均来源于自身的产品销售；发行人具有独立的原料采购和产品销售系统， 不存在与控股股东共用的情形；发行人拥有独立的财务会计部门、建立了内部会 计控制制度和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人人员独立， 高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；发行人的员 工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。因此，在新的生产 经营场所，发行人与光洋科技的生产体系彼此独立。
在新建厂房，发行人经营场所的物理空间与控股股东通过墙体或隔断物进行 隔离，且发行人按照生产型企业定置管理的规范要求，划分有各种区域，包括但 不限于装配车间、电装车间、机加车间、电机车间、计划科、设备科、质检检测 及存货库房等各种区域，其中按照库房管理的要求，库房被设置为单独的物理隔 离区间，根据需要采用预制板完全封闭或围栏立柱隔离管理。
在存货管理方面，发行人具有完善的存货管理制度及独立的存货管理体系， 在原材料采购、入库、储存、生产、出库、盘点等各方面完全独立运行。发行人 存货类型主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物 资等，其中原材料细分为结构件、传动、控制系统、润滑水冷气、电机原材料、 光栅、传感测量、其他等八大类；控股股东的原材料类型主要包括板材、包装物、 电子元器件、电气元件等。发行人与控股股东存在的同类原材料主要为电气元件 和电子元器件（发行人对此归类在控制系统中），但各自所有原材料的采购、存 放、领用均相互独立。发行人与控股股东相关存货资产分别存放于各自厂区且在 厂区内单独实施物理隔离，各自存货资产均可清晰辨认，不存在共同存放或者使 用原材料的情况。在新建厂房内，即使与光洋科技毗邻生产，但发行人与控股股 东各自的业务、市场、技术、人员等均不同。在生产经营及对外宣传活动中，发 行人与控股股东各自使用自己的商号，即发行人使用商号“科德”，控股股东使 用商号“光洋”，不存在共用商号的情况。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
基于上述，虽然发行人在新建厂房与光洋科技毗邻生产，但发行人在人员、 资产、技术、业务、财务上完全独立，且自行承担所有的成本费用，包括但不限 于日常经营的设备养护、库房保管、主要能源等均为发行人自行承担，不存在光 洋科技替发行人分担成本费用等情形。
【律师核查方式、核查过程】
本所律师进行了以下核查：
1、实际走访了置入及置出资产所在场所，对发行人和光洋科技的生产流程和 生产体系以及存货地点分别进行了现场查验、核查了发行人和光洋科技的商标及 商号使用情况。
2、核查了发行人及其控股股东分别出具的关于独立性的承诺、资产置换涉及 的相关权属证书及协议、决议等文件、光洋科技所拥有房产的产权证书、发行人 租赁光洋科技所拥有的房产租赁合同、租赁合同的备案文件。
3、对发行人《整体搬迁安排及方案》的履行情况进行了核查。
4、获取发行人报告期内客户、供应商名单、销售及采购台账、对发行人、发 行人董监高、以及控股股东及主要关联方报告期内的银行流水等进行了核查、对 报告期内的关联交易协议、决策文件以及相关材料进行了核查，对发行人报告期 内的主要客户及供应商进行走访并发送函证进行核查。
5、核查了发行人资产权属证书、购置合同及发票，以及独立对外签署的合同。
6、核查了发行人及子公司的员工名册、《劳动合同》、个人所得税、社会保 险以及住房公积金的缴费凭证。
-
7、查验了发行人独立的财务会计部门、内部会计控制制度和独立的财务核算
-
体系、银行《开户许可证》等。
-
8、核查了发行人组织架构及研发、产、供、销等相应的内部职能部门的设置，
-
以及股东大会、董事会、监事会等组织机构的运行情况。
【律师核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人在搬迁过渡期内存在与光洋科技同址生产的 情况，但双方生产经营场所均彼此独立、边界清晰；目前，发行人已整体搬迁至
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
新的生产经营场所，该场所位于光洋科技产业园内，因此，未来存在与光洋科技 毗邻生产的情形，但发行人新的生产经营场所边界清晰明确，与光洋科技的生产 体系也彼此独立，与光洋科技相关存货可清晰辨认，不存在共用商号的情况，亦 不存在光洋科技替发行人分担成本费用等情形。
二、关于业务， 2017-2019 年，发行人向光洋科技采购委托加工服务金额占同 类交易比例达 57% 以上，经常性关联采购金额占发行人各期采购总额比例达 21% 以上，发行人对光洋科技是否存在重大依赖
1、发行人向光洋科技采购商品及服务的商业背景
报告期内，公司向光洋科技（含光洋液压）主要采购内容为采购商品及委托 加工。
采购商品方面，分为两类，一类为光洋科技自制，主要为主轴零部件、伺服 驱动器壳体、钣金防护件等机械加工件，以及少量光洋液压自制的液压部件；另 一类为光洋科技代采，主要包括导轨、轴承、过滤器等，整体金额较小，占比较 低。委托加工方面，采购内容均为机械加工服务。因此，公司向光洋科技（含光 洋液压）采购的产品（服务）涉及的业务实质主要为机械加工业务。
发行人向光洋科技采购机械加工相关产品及服务主要由于：（1）光洋科技符 合公司要求：光洋科技具有多年的机械加工业务经验，属于大连地区机加行业的 领先企业，其机加业务水平符合发行人对精度、质量、稳定性的要求；（2）外协 体系培训周期较长：公司主要致力于产品定型和新品研发，除部分核心工序（精 加工工序由公司自身完成）由自身承担以外，其余机加工序均进行委外处理，开 发质量稳定、可以快速响应且技术水平符合要求的机加（外协）厂商需经过考核、 形成稳定合作需经过较长的过程；（3）受限于业务规模：公司在发展初期整体业 务规模较小，一方面不具有大量的外协采购需求，无需培养多家外协供应商，另 一方面，机加外协厂通常不接受小批量采购，随着公司业务规模的不断扩大，机 加外协供应商也随之更多样化，向无关联第三方采购的绝对金额及占比逐年增加。
因此，发行人向光洋科技（含光洋液压）采购商品及委托加工服务具有商业 合理性。
2、发行人向光洋科技采购的总体趋势
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司向光洋科技采购的商品及服务的情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 总采购占 比（%） |
金额 | 总采购占 比（%） |
金额 | 总采购 占比（%） |
||
| 光洋科技 | 采购商品 | 1,573.04 | 9.04 | 1,743.26 | 12.77 | 1,792.85 | 17.75 |
| 光洋科技 | 委托加工 | 719.03 | 4.13 | 839.32 | 6.15 | 928.25 | 9.19 |
| 光洋液压 | 采购商品 | 982.37 | 5.64 | 336.11 | 2.46 | 46.17 | 0.46 |
| 光洋液压 | 委托加工 | 157.14 | 0.90 | 70.00 | 0.51 | - | - |
| 合计 | 3,431.59 | 19.71 | 2,988.68 | 21.89 | 2,767.27 | 27.40 |
报告期内各期，公司向光洋科技（含光洋液压）的关联采购金额占总采购额 的比例均未超过 30%，且随着公司业务规模的不断扩大、市场地位的不断提高， 该占比呈现逐年下降的趋势，2020 年已降至 20%以下。
3、发行人向光洋科技采购的替代性
如前文所述，公司向光洋科技采购的主要为机械加工服务及相关产品。机械 加工业务，尤其是粗加工及半精加工领域（精加工工序由公司自身完成）市场上 可替代的供应商较多。此外，液压部件也存在替代选择的供应商。
针对公司向光洋科技采购的主要产品（包括外购产品及委托加工的产成品）， 可作为替代的供应商情况如下：
| 采购商品 | 可替代供应商 | 状态 | 类型 |
|---|---|---|---|
| 拉刀机构 | 兴庆（上海）贸易有限公司 大连茗葶科技有限公司 |
报告期内已形成采购 | 采购商品 |
| 沈阳众鑫通进出口贸易有限公司 | 区域内其他可选择供应商 | ||
| 支撑法兰 | 大连鑫豪机械有限公司 大连兴海模具制造有限公司 |
报告期内已形成采购 | 采购商品 |
| 大连红陈机械有限公司 | 已达成合作意向 | ||
| 大连天力达精密机械制造有限公司 鑫顺合机械（大连）有限公司 |
区域内其他可选择供应商 | ||
| 钳夹密封盖 | 瓦房店诚信精工轴承有限公司 阜新涵宇机械制造有限公司 |
报告期内已形成采购 | 采购商品 |
| 大连鑫豪机械有限公司 大连志远机械制造有限公司 |
区域内其他可选择供应商 | ||
| 丝杠 | 辽宁恩斯克精工轴承有限公司 | 报告期内已形成采购 | 采购商品 |
| 山东博特精工股份有限公司 | 区域内其他可选择供应商 |
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| 采购商品 | 可替代供应商 | 状态 | 类型 |
|---|---|---|---|
| 南京工艺装备制造有限公司 | |||
| 自动排屑器 | 艾恩司（苏州）机器设备有限公司 | 报告期内已形成采购 | 采购商品 |
| 共享机床辅机（大连）有限公司 | 区域内其他可选择供应商 | ||
| 能量回馈电 抗器 |
山勒电气（上海）有限公司 萨顿斯（上海）电源有限公司 |
报告期内已形成采购 | 采购商品 |
| 上海申世电气有限公司 | 已达成合作意向 | ||
| 上海洪砚电气有限公司 | 区域内其他可选择供应商 | ||
| 纸带过滤机 | 宁夏共享机床辅机有限公司 | 报告期内已形成采购 | 采购商品 |
| 深圳盟豪机械制造有限公司 沧州迈迪精密机械部件有限公司 |
区域内其他可选择供应商 | ||
| 水套 | 瓦房店诚信精工轴承有限公司 大连鑫豪机械有限公司 |
报告期内已形成采购 | 采购商品 |
| 松尚技研（大连）机械制造有限公司 | 已达成合作意向 | ||
| 鑫顺合机械（大连）有限公司 | 区域内其他可选择供应商 | ||
| 转轴 | 大连鑫豪机械有限公司 大连天力达精密机械制造有限公司 松尚技研（大连）机械制造有限公司 大连红陈机械有限公司 鑫顺合机械（大连）有限公司 |
报告期内已形成采购 | 采购商品 |
| 液压部件 | 哈威油液压技术（上海）有限公司 大连迈吉贸易有限公司 沈阳文创自动化设备有限公司 |
报告期内已形成采购 | 采购商 品、委托 加工 |
| 哈尔滨创仑机床设备经销有限公司 大连通达机床有限公司 大连维乐液压制造有限公司 |
区域内其他可选择供应商 | ||
| 转台摇臂 | 大连杰科精密机械有限公司 瓦房店长兴机械厂 |
报告期内已形成采购 | 委托加工 |
| 大连江山重工设备制造有限公司 | 区域内其他可选择供应商 | ||
| 滑台 | 翔合科技（大连）有限公司 大连杰科精密机械有限公司 |
报告期内已形成采购 | 委托加工 |
| 大连江山重工设备制造有限公司 | 区域内其他可选择供应商 | ||
| 冲片 | 大连仁宏冲压模具有限公司 大连东良机械加工有限公司 |
报告期内已形成采购 | 委托加工 |
| 大连达利精密模具开发有限公司 大连森和机械有限公司 |
区域内其他可选择供应商 |
如上所示，公司向光洋科技（含光洋液压）采购的产品均具有可替代的供应 商，部分在报告期内已形成采购，且存在大量供应商处于培育过程中，公司对光 洋科技（含光洋液压）不存在依赖的情况。预计随着公司业务规模的不断扩大， 供应商体系的逐步完善，公司向光洋科技的采购占比将持续下降。
综上，公司向光洋科技（含光洋液压）的采购基于公司所处发展阶段的合理 商业需求，报告期内向光洋科技（含光洋液压）的采购占公司总采购的比例呈现
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
逐年下降的趋势，且同类产品及服务具有充足的可替代供应商。因此，业务方面 公司不存在对光洋科技的重大依赖。
【律师核查方式、核查过程】
本所律师对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行 人向光洋科技总采购金额70%的交易进行了核查，取得了发行人报告期内的采购 台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并对报告 期内重要供应商进行走访及函证确认：
○1 针对外购原材料采购，本所律师取得了发行人与光洋科技签订的相关采购 订单、光洋科技的销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增 值税专用发票以及光洋科技向供应商直接采购的相关合同及发票；
○2 针对委托加工，本所律师取得了发行人的询价单、光洋科技以及其他供应 商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、发行人与光洋科技签订的采购 订单、光洋科技的销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、 相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及 发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向部分供应商询 价，并由供应商提供的其机械加工设备情况清单、报价说明等进行汇总形成）、 发行人部分供应商（包括光洋科技）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格 标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同 类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数据进行了 抽查。
【律师核查意见】
发行人的业务对光洋科技不存在重大依赖 。
三、关于技术，发行人控股股东光洋科技从事的机械加工业务应用领域包括 机床等行业的粗加工、半精加工及钣金加工环节，发行人主要从事高端五轴数控 机床生产制造并于 2018 年整合了光洋科技的精加工业务，发行人是否掌握了与精 加工业务相关技术，发行人和控股股东相关业务涉及的技术是否存在交叉，技术 研发体系是否彼此独立，发行人技术是否对控股股东存在依赖
1、发行人是否掌握了与精加工业务相关技术
==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==
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机械加工是指通过一种机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程， 加工过程是指一个（或一组）工人，在一台设备上，对同一工件（或同时对几个 工件）所连续完成的工艺过程。因此，对于机械加工业务，最核心的两个元素是 设备和工人，设备是业务和技术实现的平台，而技术工人是相关业务技术的载体， 相关业务和技术随对应设备和工人转移。
2018 年，公司整合了光洋科技的精加工业务，业务整合的实质是设备和人员 的转移。设备方面，为将精加工业务相关的产业链全部整合到科德数控，光洋科 技将其相关的 20 台机器设备转让给科德数控；人员方面，与精加工业务相关人员 的劳动合同关系随之变更至发行人。精加工业务不存在对应的专利，因此不涉及 专利转让。
因此，2018 年公司整合精加工业务，完成了两个核心元素的转移，即同时整 合业务相关设备及人员，从实质上掌握了相关技术。
2、发行人和控股股东相关业务涉及的技术是否存在交叉，技术研发体系是否 彼此独立，发行人技术是否对控股股东存在依赖
（1）发行人和控股股东相关业务涉及的技术是否存在交叉
发行人与光洋科技业务相关技术情况如下：
| 项目 | 发行人 | 光洋科技 |
|---|---|---|
| 主营业务 及产品 |
高端数控机床、数控系统及关键功能部 件 |
机械加工业务、空调及船用控制器、 金属及非金属结构件 |
| 生产工艺 | 精密加工，精密研磨，数控系统、关键 功能部件及五轴联动数控机床装配等 |
机械加工、表面涂装、电气控制柜组 装装配、人造理石铸造等 |
| 核心技术 | 数控系统研发技术；关键功能部件及整 机的设计、开发技术及装配工艺技术； 核心零部件加工技术 |
空调、船用控制器集成控制技术；人 造铸石材料开发、设计技术；钣金全 工艺过程加工工艺技术；人造理石铸 造工艺技术 |
| 研发体系 | 高档数控系统及高端数控机床双研发 体系 |
基础加工工艺、工业自动化研发体系 |
发行人业务聚焦于高端数控机床、数控系统及关键功能部件，而光洋科技业 务覆盖机械加工业务、空调及船用控制器、金属及废金属结构件领域。因此，除 机械加工外，两家企业具有的核心技术所涉领域存在较大差异，不存在重叠。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
目前，发行人和控股股东在业务流程中均涉及机械加工：发行人具有“精加 工”能力，而控股股东从事“机械加工”中的“粗加工”、“半精加工”业务以 及“钣金加工”业务。上述几类加工业务的相互关系如下：
==> picture [153 x 131] intentionally omitted <==
如上所示，“钣金加工”与“机械加工”属于两种不同的加工类型；“精加 工”、“半精加工”、“粗加工”同属于机械加工范畴，依据加工精度不同区分。 1）“钣金加工”与“机械加工”的差异
○1 加工方式不同
“钣金加工”的加工方式主要为冲压、弯曲、拉伸等压力加工，而“机械加 工”的加工方式主要为切、削、磨、铣、车等切削加工。“钣金加工”和“机械 加工”在加工方式上存在本质不同。
○2 加工材料不同
基于不同的加工方式，对受加工材料施加形变存在差异，“钣金加工”与“机 械加工”针对的原材料有所不同。“钣金加工”加工的材料主要为冷热轧板、铝 板、不锈钢板等板材，“机械加工”加工的材料主要为铸件、锻件。
○3 产出品不同
“钣金加工”的产出品主要为柜体、壳体、防护件；“机械加工”的产出品 主要为机械部件、设备部件等。两类加工的产出品在形状、尺寸、性能等方面均 存在明显差异。
2）“机械加工”中“精加工”与“粗加工、半精加工”的差异
○1 业务环节不同
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
-
- “ 机械加工全过程分为“粗加工”“半精加工”“精加工”三大工艺步骤。 粗 加工”是指从胚料上切除较多余量，所能达到的精度和粗糙度都比较低的加工过程； “精加工”是指从工件上切除较少余量，所得精度和表面光亮度都比较高的加工 过程，使工件达到预定的精度和表面质量；“半精加工”环节处于前述两道工序 之间的加工工艺。控股股东从事的机械加工是前两道工序，“粗加工”和“半精 加工”，发行人从事的是“精加工”工序，这是机械加工过程中的最后一道工序， 也是最复杂最精密的一道工艺，加工设备和加工工艺需要充分融合才能达到零件 的最终精度要求。而且，控股股东的“粗加工”和“半精加工”形成的产品直接 进行销售，构成独立业务；发行人的“精加工”形成的产品不直接对外销售，而 是进入下一个生产环节，因此只是一道工序。
○2 加工精度不同
-
- 在技术工艺指标方面，“粗加工” “半精加工” “精加工”的差异主要体现 为加工精度的不同。根据国标“机械加工尺寸精度等级表（GB/T1184-1996）”， 公差等级是指确定尺寸精确程度的等级，国标规定分为 20 个公差等级：IT01、IT0、 IT1-IT18，数字越大公差等级越低，尺寸允许的变动范围（公差数值）越大，加工 精度要求越低，加工难度越小。根据公差等级的应用范围，IT01、IT0、IT1-IT4， 为高精密级公差，可达到精密测量工具的应用标准；IT5-IT7 公差等级属于精密级 公差等级，一般精密机械、高端机床核心零部件主要选取这个范围内的公差等级， 行业内一般归为“精加工”范畴；IT8 及以下公差等级为中级精度公差及低级精度 公差，满足此类级别公差等级的工序行业内归为“半精加工”和“粗加工”。
依据国标，公差等级与加工类型的对应关系具体如下：
| 高精密加工 | 精加工 | 半精加工 | 粗加工 |
|---|---|---|---|
| IT01、IT0、IT1-IT4 | IT5-IT7 | IT8、IT9 | IT10-IT18 |
发行人主要生产精密度很高的五轴联动数控机床，其关键功能部件，如电主 轴、转台等精密零件的公差等级主要分布在 IT5-IT7 区间，加工水平属于“精加工” 级别，个别甚至达到精密度更高的 IT4 级别。
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发行人掌握“精加工”工序加工能力，自身负责关键功能部件最终序的加工 工作，在满足关键功能部件性能要求的前提下，将加工精度要求较低的“半精加 工”、“粗加工”工序通过委外完成，以降低生产成本，扩大生产效益。
以公司关键功能部件主轴、转台、电机的加工组成为例：
| 组件 | 零件 | 工序 | 参数项目 | 公差等级 | 加工类型 | 生产方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主轴 | 主轴芯轴 | 外圆-磨 | 圆柱度 | IT4 | 高精密加工 | 自加工 |
| 主轴外套 | 外圆-磨 | 尺寸 | IT5 | 精加工 | 自加工 | |
| 主轴芯轴 | 外圆-车 | 圆柱度 | IT8 | 半精加工 | 委外加工 | |
| 主轴外套 | 外圆-车 | 圆柱度 | IT9 | 半精加工 | 委外加工 | |
| 主轴前/后轴承套 | 外圆-车 | 尺寸 | IT10 | 粗加工 | 委外加工 | |
| 转台 | 转台芯轴 | 外圆-磨 | 尺寸 | IT5 | 精加工 | 自加工 |
| 转台摇臂 | 端面-铣 | 粗糙度 | IT6 | 精加工 | 自加工 | |
| 工作台 | 端面-磨 | 平面度 | IT6 | 精加工 | 自加工 | |
| 工作台 | 端面-铣 | 平面度 | IT9 | 半精加工 | 委外加工 | |
| 夹紧盘 | 内孔-铣 | 尺寸 | IT10 | 粗加工 | 委外加工 | |
| 电机 | 电机水套 | 外圆-车 | 圆柱度 | IT5 | 精加工 | 自加工 |
| 电机水套 | 外圆-车 | 尺寸 | IT8 | 半精加工 | 委外加工 | |
| 电机磁轭 | 端面-铣 | 尺寸 | IT8 | 半精加工 | 委外加工 | |
| 电机芯轴 | 外圆-车 | 尺寸 | IT10 | 粗加工 | 委外加工 |
可见，发行人关键功能部件通过多步工序加工完成，不同工序根据加工精度
的不同可以明晰区分，不存在混同交叉。发行人通过掌握关键功能部件的最终“精 加工”工序的能力，把控业务的关键环节。同时，为了提高生产效率，发行人将 其他非核心工序通过委外完成。
综上，发行人“精加工”技术工艺与光洋科技“粗加工”、“半精加工”、“钣 金加工”技术工艺存在明显差异，不存在技术交叉。
除上述机械加工环节外，由于发行人与光洋科技主业领域不同，其余核心技 术存在较大差异，亦不存在交叉。
（2）发行人和控股股东技术研发体系是否彼此独立
- 1）发行人具有独立的研发组织架构
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
公司具有完善的研发组织架构，包括伺服驱动与传感技术研究所、电机设计 与制造工艺研究所、数控技术研究所、数控应用所、功能部件设计部、数控机床 设计部、OEM（项目）部研发设计室、生产技术部工艺技术室等核心研发部门， 以及总工办及信息标准化室、沈阳分公司产品开发中心、陕西子公司研发中心、 以及重庆子公司等辅助职能部门。截至 2020 年末，发行人的研发人员合计 161 人， 研发人员不存在与光洋科技交叉的情况。
发行人控股股东光洋科技拥有一支由 40 余人组成的独立研发团队，主要从事 基础加工工艺、工业自动化等方向的研发工作，与发行人的研发领域不存在重叠， 相关人员不存在交叉使用的情况。
2）发行人独立完成研发项目
报告期内，发行人开展的研发项目包括自主研发项目和国家科技重大专项研 发课题。
发行人自主立项的研发项目均由发行人独立完成。
报告期内，发行人共参与 24 项国家科技重大专项研发课题，其中有 23 项课 题研发在人员、资产与资金方面均无光洋科技的涉入，项目形成的主要技术均归 属发行人所有。在“面向航空典型零件制造的主要功能部件全国产的五轴数控机 床产品提升工程”（以下简称“16 专项”项目）课题研发项目中，光洋科技提供 了部分资产。在“16 专项”项目中，科德数控作为主承担单位负责组织各参研单 位推进研发任务，光洋科技作为参研单位承担子任务，主要工作是为项目提供恒 温恒湿精密机械制造装配厂房及两台加工设备的研制。出现上述情况的主要原因 系相关项目申报时，发行人尚未完成与光洋科技的业务、资产重组，故仍需光洋 科技提供部分资产支持；而 2015-2019 年，发行人与光洋科技业务调整后，数控 机床相关资产已部分整合进入发行人，发行人已获取全部相关资产与技术，光洋 科技已不再从事相关业务。在此后科研项目中，未再出现光洋科技参与的情形。
因此，公司具有完善的研发组织架构，与光洋科技在研发团队、研发投入、 研发技术等方面清晰划分，发行人对光洋科技的研发体系或研发能力不存在依赖。 3）机械加工领域的研发情况
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人生产的高端数控机床属于高精度加工设备，其零部件的精度要求较高， 为提高独立性，发行人于 2018 年从控股股东采购相关“精加工”设备并招聘相关 人员，使得公司具备了精加工能力。但精加工对于发行人只是重要工序之一，不 构成独立业务、不形成销售收入。发行人研发活动集中于主营业务，即高档数控 系统、高端数控机床及其关键功能部件领域，发行人现已掌握的精加工能力足以 满足生产环节中机械加工工序的要求，发行人机械加工能力的进一步提升主要依 赖于实际生产活动中的反复试错与经验积累，不需要在机械加工方面投入专门的 研发力量。
机械加工是控股股东的主要业务板块之一，因此针对机械加工领域的研发工 作对于控股股东是必要的。控股股东主要从事基础加工工艺和工业自动化方面的 研发工作，其中基础加工工艺的研发方向集中于“钣金加工”和“粗加工”工艺 的改进。该类工艺改进并非加工精度方面的改进，即不是通过研发由“粗加工” 向“精加工”转变，而是在加工精度要求一定的情况下通过改进工艺提高加工效 率并降低加工成本。控股股东的主要客户为松下制冷、德瑞斯、佳能医疗等，主 要产品为空调及船用控制器、金属及非金属结构件，加工精度要求较低，这决定 了控股股东的研发方向无需追求“高精度”。而且，控股股东已于 2018 年将“精 加工”相关设备转让给发行人，相关人员与光洋科技终止了劳动合同关系并与发 行人签订了劳动合同、专职在发行人任职。因此，控股股东不掌握开展“精加工” 相关的研发活动的设备、人员以及业务需求。
【律师核查方式、核查过程】
本所律师查阅了发行人与光洋科技的现行有效的《营业执照》、《机械基础 与工艺标准术语词典》、中华人民共和国国家标准 GB/T4863-2008《机械制造工 艺基本术语》、《国民经济分类》《招股说明书（申报稿）》、《关于科德数控 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之回复 报告、光洋科技出具的避免同业竞争的承诺函，以及发行人提供的《资产业务整 合情况说明》、研发组织架构图、国家科技重大专项研发课题相关材料；本所律 师核查了发行人收购资产涉及的相关材料、发行人核心技术、知识产权及权属证 书、了解了发行人的研发体系、相关核心人员与光洋科技签署的解除劳动合同证 明文件、与科德签署的《劳动合同》以及个人所得税、社会保险和住房公积金缴
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
费凭证，同时，本所律师获取了报告期内发行人的销售、采购合同明细台账以及 固定资产台账、核查了报告期内的重大合同和采购合同以及相关交易凭证、现场 核查了发行人的重要资产/设备，现场查验相关设备的功能，并对发行人主要客户、 供应商进行了独立函证、进行了实地走访核查，亦对光洋科技的相关负责人进行 了现场访谈等。
【律师核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人已掌握了与精加工业务相关技术；发行人和 控股股东相关业务涉及的技术不存在交叉，技术研发体系彼此独立，发行人技术 对控股股东不存在依赖。
四、关于上市安排，发行人控股股东未整体上市的原因
控股股东的业务包含数控机床（含高端数控机床、高档数控系统和关键功能 部件）和非数控机床两大类，其中高端数控机床业务由控股子公司科德数控（即 发行人）负责经营，非数控机床业务则由控股股东及其他控股子公司负责经营。 两类业务在主营业务及产品、生产工艺、核心技术、下游应用领域均存在较大差 异，具体情况如下：
| 业务 | 数控机床 | 非数控机床 |
|---|---|---|
| 经营主体 | 发行人 | 光洋科技（除发行人外） |
| 行业分类 | C34通用设备制造业 | C38电器机械及器材制造业 |
| 主营业务 及产品 |
高端数控机床、数控系统及关键功能 部件 |
机械加工业务、空调及船用控制器、 金属及非金属结构件 |
| 生产工艺 | 精密加工，精密研磨，数控系统、关 键功能部件及五轴联动数控机床装配 等 |
机械加工、表面涂装、电气控制柜组 装装配、人造理石铸造等 |
| 核心技术 | 数控系统研发技术；关键功能部件及 整机的设计、开发技术及装配工艺技 术；核心零部件加工技术 |
空调、船用控制器集成控制技术；人 造铸石材料开发、设计技术；钣金全 工艺过程加工工艺技术；人造理石铸 造工艺技术 |
| 下游客户 | 国有控股的军工企业，以及精密模具、 汽车、清洁能源、国产商用飞机、工 程机械等领域的知名民用制造业企业 |
1）机械加工业务，客户主要为高端医 疗（佳能医疗）及机床制造企业（大 连连城数控、因代克斯、科德数控） 2）空调及船用控制器业务主要为外资 企业提供空调控制器（主要客户为松 下制冷）以及船用吊机控制器（主要 客户为德瑞斯） |
为坚守突破关键核心技术的初心，集中资源发展高端数控机床业务，结合科
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
德数控过往在控股股东集团内部独立经营的实际情况，科德数控单独上市更有利 于其长期发展，也符合科创板“坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向 国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术”的精神。
五、发行人未来主要生产经营是否仍然在向控股股东光洋科技租赁的 “ 大连经 济技术开发区黄海街 8 号 ” 厂房进行，主要生产经营场所是否有明确搬迁计划及进 展情况，主要生产经营场所搬迁是否会对发行人未来生产经营产生不利影响
发行人未来主要生产经营不再向控股股东光洋科技租赁的“大连经济技术开 发区黄海街8号”厂房进行，发行人已整体搬迁至拥有独立产权的“光洋科技智能制 造产业园1#单体1-2-1号”新建厂房，并已完成厂房的装修、设备的安装和调试，并 已正常开展生产经营活动，不存在对未来生产经营产生不利影响的情形。
【律师核查方式、核查过程】
本所律师对发行人《整体搬迁安排及方案》的履行情况进行了核查，实际查 验了置入及置出资产所在地的厂房情况。
【律师核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人未来主要生产经营不再向控股股东光洋科技 租赁的“大连经济技术开发区黄海街8号”厂房进行，发行人已整体搬迁至拥有独立 产权的“光洋科技智能制造产业园1#单体1-2-1号”新建厂房，不存在对未来生产经 营产生不利影响的情形。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行 人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签章页）
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
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北京观韬中茂律师事务所
负 责 人： 韩德晶
经 办 律 师：郝京梅
韩 旭
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年 月 日
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
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北京观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 18 层 GUANTAO LAW FIRM 邮编：100032 Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance E-mail：[email protected] Street, Xicheng District, Beijing 100032, http：// www.guantao.com China
北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
观报字【2020】第 0025 号
二〇二〇年五月
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 3 引 言 ................................................................................................................................................ 6 一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................................... 6 二、本所律师的工作过程 ............................................................................................................... 7 三、声明事项 ................................................................................................................................... 8 正 文 ................................................................................................................................................ 9 一、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................... 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 15 三、发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 16 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 21 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 24 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................................................................. 27 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 48 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 21 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 26 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 44 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 71 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 74 十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 84 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 88 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ..................................... 92 十六、发行人的税务 ................................................................................................................... 100 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 106 十八、发行人的劳动与社会保障 ............................................................................................... 108 十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 112 二十、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 115 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 116 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 119
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................................... 119 二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见 ....................................................................... 119
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
| 发行人、科德数控、 公司 |
指 | 科德数控股份有限公司 |
|---|---|---|
| 科德有限、有限公司 | 指 | 大连科德数控有限公司，系发行人的前身 |
| 光洋科技 | 指 | 大连光洋科技集团有限公司，系发行人控股股东 |
| 光洋工程 | 指 | 大连光洋科技工程有限公司，系发行人控股股东光洋科技的名 称变更前曾用名 |
| 重庆科德 | 指 | 重庆科德智能控制技术研究院有限公司，系发行人控股子公司 |
| 重庆宏德 | 指 | 重庆宏德智能控制系统有限公司，系发行人全资子公司 |
| 陕西科德 | 指 | 陕西科德数控科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 科德沈阳分公司 | 指 | 科德数控股份有限公司沈阳分公司，系发行人分公司 |
| 国投基金 | 指 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（合伙企业）， 系发行人股东 |
| 大连万众国强 | 指 | 大连万众国强投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 大连亚首 | 指 | 大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 大连尼丰 | 指 | 大连尼丰咨询管理合伙企业，系发行人股东 |
| 光洋液压 | 指 | 大连光洋自动化液压系统有限公司 |
| 光洋博士后工作站 | 指 | 大连经济技术开发区光洋科技博士后科研工作站 |
| 光洋工控 | 指 | 大连光洋国际工控产品·技术转移中心有限公司，实际控制人 于本宏控制的公司 |
| 秦川机床 | 指 | 秦川机床工具集团股份公司 |
| 本次发行、本次发行 上市、本次发行并上 市 |
指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证 券交易所科创板上市 |
| 本所 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所，本次发行的法律顾问 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商 |
| 立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信于2020年4月5日出具的信会师报字[2020]第ZG10989号《科 德数控股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至 2019年12月31日止）》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指 | 立信于2020年4月5日出具的信会师报字[2020]第ZG10903号《科 德数控股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《主要税种纳税情况 专项审核报告》 |
指 | 立信于2020年4月5日出具的信会师报字[2020]第ZG10905号《科 德数控股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》 |
| 《非经常性损益专项 审核报告》 |
指 | 立信于2020年4月5日出具的信会师报字[2020]第ZG10906号《科 德数控股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益 的专项审核报告》 |
| 《招股说明书（申报 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《科德数控股份有限公司首次公 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 稿）》 | 开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 | |
|---|---|---|
| 《公司章程》 | 指 | 发行人于2015年11月18日召开的创立大会暨2015年第一次临时 股东大会审议通过的《科德数控股份有限公司章程》及历次修 订 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2020年4月20日召开的2020年第二次临时股东大会审 议通过的于本次发行上市后适用的《科德数控股份有限公司章 程（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订） |
| 《科创板首发管理办 法》 |
指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）（2019年3 月1日发布，2019年3月1日起施行） |
| 《科创板股票上市规 则》 |
指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3月1日发布 施行、2019年4月30日修订） |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 报告期 | 指 | 自2017年1月1日至2019年12月31日的期间 |
| 最近3年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近2年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 最近1年 | 指 | 2019年 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括中华人民 共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中 华人民共和国台湾地区 |
| 司法部 | 指 | 中华人民共和国司法部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本律师工作报告所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
观报字【2020】第 0025 号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受科德数控股份有限公司的委托，担任发行人首 次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师 根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神开展核查工作，并据此出具法律意见书及本律师 工作报告。
本所律师根据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市发表法律意见。本所 律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据， 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本律师工作报告必 不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行 人及相关方的证明或说明等文件而出具本律师工作报告。
在出具本律师工作报告时，本所律师已得到发行人如下的书面保证，即发行 人已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的、完整的原始书面材料、副 本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材 料为副本、复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描件或者照片保证 与正本或原件一致，发行人或其授权代表、发行人董事、监事、高级管理人员及 员工在相关文件上的签章均是真实有效的。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
在本律师工作报告中，本所律师仅对发行人本次发行上市涉及的法律问题发 表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。 本所律师在本律师工作报告中对有关会计、审计和资产评估中的任何数据或结论 的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 任何目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的文件， 随其他申报材料一起上报，并同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引 用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本律师工作报告的内容。但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
引 言
一、律师事务所及律师简介
本所是一九九四年经司法部及北京市司法局批准设立的专业化、综合性的合 伙制律师事务所，法律执业领域包括资本市场、投融资、企业并购与重组、企业 破产重整与清算、企业法律风险管理、政府法律顾问、知识产权、国际贸易争端 解决及诉讼仲裁等。
本所为发行人本次发行上市提供专项法律服务的经办律师为郝京梅律师、韩 旭律师。其主要执业领域和联系方式如下：
郝京梅律师，本所高级合伙人，主要从事公司股票发行与上市、重组与并购、 上市公司再融资、公司债券发行等法律业务，律师执业证号为 11101200111129564。
郝京梅律师联系方式：电话：（010）66578066；传真：（010）66578016； 电子邮箱：[email protected]；地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
韩旭律师，本所律师，主要从事公司股票发行与上市、重组与并购、上市公 司再融资以及私募股权投资基金等法律业务，律师执业证号为 11101201811068844。
韩旭律师联系方式：电话：（010）66578066；传真：（010）66578016；电 子邮箱：[email protected]；地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层。
二、本所律师的工作过程
（一）编制核查验证计划、提交尽职调查文件清单
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》和中国证监会及上交所的有关规定，结合公司实际 情况编制了核查验证计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并向公 司提交了全面尽职调查清单，尽职调查清单包括了出具法律意见书和本律师工作 报告所需调查的所有方面的内容，并向公司有关人员进行了提交资料的辅导指引， 使其充分了解了尽职调查的目的、方式及重要性。
（二）查验和确认相关事实、制作工作底稿
本所律师采用书面审查、进驻发行人所在地进行实地调查、网络核查、走访 相关行政主管部门等方式对公司提交的资料进行查验、确认，并根据查验情况多 次向公司提交补充尽调清单；本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》的要求，对于应当履行法律专业人士注意义务的事项，根据从不同来 源获取的证据材料或通过不同查验方式获得的证据材料进行分析、判断，经查验 确认后作为出具法律意见的依据；本所律师将尽职调查中收集的重要文件资料按 照《编报规则第 12 号》的要求归类成册，并作为本律师工作报告和法律意见书 的工作底稿。
（三）参与对公司的规范辅导工作
针对本所律师尽职调查中发现的问题，本所律师通过律师工作备忘录和中介 机构协调会、专题会议等方式，及时向公司提出意见和建议，协助或督促公司解 决完善，本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人的董事、监事和高级管理人
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
员进行了《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等相关法律法规的培 训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的申报工作
本所律师全程参加了发行人本次发行上市的现场工作，出席了各次中介机构 协调会和专题会议；与发行人及其他中介机构拟定了本次发行上市的方案，参与 了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，并审阅了相关申报文件中 涉及的法律部分内容。
（五）出具法律意见书及律师工作报告
本所依据相关规定以及尽职调查查验结果，对发行人本次发行上市进行了全 面的法律评价并出具法律意见书及本律师工作报告。
三、声明事项
（一）在出具本律师工作报告时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发 行人已向本所律师提供了出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、完整的原 始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中， 发行人提供的材料为副本、复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描 件或者照片保证与正本或原件一致，发行人或其授权代表、发行人董事、监事、 高级管理人员及员工在相关文件上的签章均是真实有效的。
（二）在本律师工作报告中，本所律师仅对发行人本次发行上市涉及的法律 问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任 何意见。本所律师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报 告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师已根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责， 对发行人提供的有关文件和事实以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进
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行了充分的核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（四）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。
（五）本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行 引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本律师工作报告的内容。但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》等法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具本律师工作报告如下：
正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市的批准
1、董事会对本次发行上市的审议
根据发行人提供的第二届董事会第三次会议相关文件并经本所律师核查， 2020 年 4 月 5 日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板 上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集 资金投资项目实施方案及可行性报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内分红回报规划
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报影响 及填补措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科 创板上市有关事项出具相关承诺及相关约束措施的议案》《关于公司上市后股利 分配政策的议案》《关于制订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 科创板上市后适用的<科德数控股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的相关制度 的议案》等涉及本次发行并上市的议案。
2、股东大会对本次发行上市的授权与批准
根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会会议相关文件并经本所律师 核查，2020 年 4 月 20 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票募集资金投资项目实施方案及可行性报告的议案》《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内分红回 报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回 报影响及填补措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在科创板上市有关事项出具相关承诺及相关约束措施的议案》《关于公司上市 后股利分配政策的议案》《关于制订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在科创板上市后适用的<科德数控股份有限公司章程（草案）>的议案》《关 于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的相 关制度的议案》等涉及本次发行并上市的议案。
（二）与本次发行上市有关的议案内容
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，本次发行上市方案 的主要内容为：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：公司本次公开发行股票数量不超过 2,268 万股，且同时不 低于本次发行后公司总股本的 25%，本次实际发行的股票数量将根据公司的资金 需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据法律法规、规范性文件的相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定，并以中国证监会同意注册的数量为准。本次发行股份均为新股，本次发行 前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的合格投资 者（法律、法规禁止购买者除外），中国证监会或者上交所等监管部门另有规定 的，按其规定执行；
（5）发行方式：采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行，或采用中国证监会认可的其他发行方式；
（6）定价方式：本次发行将通过向询价对象初步询价确定发行价格，或者 在初步询价确定发行价格区间后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格， 或者采用证券监管部门认可的其他方式确定发行价格，本次发行的价格将不低于 本次发行股票的票面金额；
（7）申请上市地点：公司股票上市地点为上海证券交易所，公司将向上海 证券交易所申请股票在科创板上市交易；
（8）承销方式：余额包销；
（9）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用 于投资以下项目：
序 项目名称 拟使用募集资 项目 项目内容
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 号 | 金（万元） | 实施 单位 |
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|---|---|---|---|---|
| 1 | 面向航空航天 高档五轴数控 |
利用公司现有厂房进行装修改造，购置性 能先进、智能化和自动化程度较高的生 产、检测、仓储、物流等设备，扩充生产 团队规模，实现高档数控机床产品的扩大 生产 |
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| 机床产业化能 | 46,178.23 | 发行人 | ||
| 力提升工程项 目 |
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| 2 | 航空航天关键 主要部件整体 |
13,853.55 | 发行人 | 发行人针对当前市场需求和行业发展趋 势，结合公司的业务布局及中长期发展规 划，对原有厂房进行装修改造，购置验证、 检测、实验相关设备，招聘技术研发人员， 重点建设航空航天关键主要部件整体加 工方案的研发与验证，通过公司工艺技术 积累与机床制造技术的深度结合，为用户 实现自定义制造能力交钥匙方案 |
| 加工解决方案 | ||||
| 研发验证平台 项目 |
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| 3 | 新一代智能化 五轴数控系统 及关键功能部 件研发项目 |
12,602.51 | 发行人 | 发行人将利用项目资金对现有场地进行 装修改造以构建研发环境，购置性能先 进、符合技术研发需求的软硬件设备，招 募高素质技术研发人才，投入各项研发费 用，在保持现有五轴数控系统、伺服驱动、 电机等主导产品在国内市场优势地位的 基础上，重点开展面向智能制造的新一代 五轴数控系统及关键功能部件系列化产 品的技术研发工作，并依托高端机床产品 技术优势和品牌影响力，扩大关键部件应 用广度，由机床专用领域向航空、电动汽 车、工业自动化、物联网等通用领域拓展 |
| 4 | 补充营运资金 | 24,990.00 | 发行人 | 补充营运资金 |
| 合计募集资金金额 | 97,642.29 | - | - |
有关募集资金投资项目的具体情况详见本律师工作报告正文“十九、发行人 募集资金的运用”。
（10）决议有效期：本次发行上市决议有效期限为十二个月，自公司股东大 会审议通过之日起计算。
2、股东大会对董事会的授权
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关 事宜的议案》，发行人股东大会对董事会的具体授权如下：
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（1）依据国家法律法规、证券监督管理机构、证券交易所的有关规定和公 司股东大会决议，根据证券市场的实际情况、政策调整以及监管机构的意见，确 定、实施和调整本次公开发行人民币普通股（A 股）股票的具体方案，包括但不 限于本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、询价区间、发行价格和发 行方式等具体事宜；
（2）就公司本次发行上市相关事宜向证券监督管理机构、证券交易所、证 券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并授权与相关政府、 机构、组织等签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的各项文件、协议、 合同以及募集资金投资项目相关的重大合同等有关法律文件；全权代表公司向证 券交易所、中国证监会及其他政府部门办理本次发行上市的申报和反馈意见的回 复事宜；
（3）授权出具与本次发行上市相关的声明与承诺，确认和支付与本次发行 上市相关的各项费用；
（4）在股东大会决议的范围内，根据监管机构的审核意见，对募集资金投 资项目的具体安排进行调整，包括但不限于对项目投资进度的调整、对拟投资项 目的金额进行调整，并根据公司的需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
（5）本次发行后，授权办理向证券交易所申请股票挂牌上市相关事宜，并 授权签署公司股票挂牌上市的相关法律文件；
（6）本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股 份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等相关事宜；
（7）根据国家法律法规、证券监督管理机构、证券交易所的审核意见和本 次发行上市的具体情况对《公司章程（草案）》中的相关条款进行必要的修改和 补充，并办理工商登记变更、备案等相关手续；
（8）在不违反国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与公司本次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市其他有关事宜；
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（9）授权有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司 于该有效期内取得上海证券交易所审核同意的，则上述授权的有效期自动延长至 本次发行上市完成日。
（三）发行人为本次发行并上市召开的股东大会合法有效
依据本所律师对发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开程序以及 出席会议的人员资格、表决程序和会议决议、会议记录等所进行的核查，本所律 师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公 司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合《公司法》 《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。
2、股东大会的决议内容合法有效
发行人 2020 年第二次临时股东大会所作出的与本次发行上市相关的决议， 其表决程序和表决结果均符合《公司法》等有关法律法规和发行人《公司章程》 的规定，合法有效。
- 3、股东大会的授权范围、授权程序合法有效
发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行上市有关事宜所 作的授权符合《公司法》等有关法律法规和发行人《公司章程》的规定，授权的 范围与程序合法有效。
（四）发行人本次发行并上市尚待取得的核准和同意
发行人本次发行上市尚待取得如下核准和同意：
-
1、发行人本次发行上市尚需取得上交所核准；
-
2、发行人本次发行上市尚需取得中国证监会作出同意注册的决定。
综上，本所律师认为：
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1、发行人本次发行上市履行了必要的决策程序并取得了现阶段必要的批准 和授权；
2、发行人为本次发行上市召开的 2020 年第二次临时股东大会的决议内容和 程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效；
3、发行人本次发行上市尚需取得上交所核准，并需取得中国证监会作出同 意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经本所律师查阅发行人的工商档案和公司提供的相关资料，发行人系由其前 身科德有限的全体股东作为发起人，以科德有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的 账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公司。
2015 年 12 月 2 日，科德有限整体变更为科德数控取得了大连市工商行政管 理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M）（发行 人设立的具体情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人现持有大连金普新区市场监督管理局于 2019 年 12 月 26 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M），住所为辽宁省大连经 济技术开发区黄海街 8 号，类型为股份有限公司，法定代表人于本宏，注册资本 6,804 万元，经营范围为：数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机 研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工 业生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2008 年 1 月 28 日至长期。
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经查询国家 企业信用信息公示系统，发行人经营期限至长期，登记状态为存续（在营、开业、 在册）。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在营业期限届满的情形。
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经本所律师查验发行人工商登记资料、《营业执照》《公司章程》《审计报 告》及发行人股东大会、董事会及监事会的决议文件，截至本律师工作报告出具 日，发行人不存在因股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，不存在 因不能清偿到期债务而被依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销的情形、也不存在依照《公司法》第一百八十二条的规定需解 散公司的情形。
综上，本所律师认为， 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公 司，具备《公司法》《证券法》以及《科创板首发管理办法》规定的申请公开发 行股票并在科创板上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于制订 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<科德数 控股份有限公司章程（草案）>的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行上 市的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元，同股同 权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二 十六条的规定。
2、根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》并经本所律 师核查，本次发行将通过向询价对象初步询价确定发行价格，或者在初步询价确 定发行价格区间后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，或者采用证券 监管部门认可的其他方式确定发行价格，本次发行的价格将不低于本次发行股票 的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》并经本所律 师核查，发行人本次发行上市的方案已经公司股东大会、董事会审议通过，决议
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内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司 法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请具备保荐资格的中信证券担任公司本次发行上市的保荐机 构，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条及《公司法》第 八十七条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关首次公开发行 新股的下列条件：
（1）根据发行人提供的《公司章程》、组织机构图和股东大会、董事会、 监事会会议资料及议事规则并经访谈发行人有关职能部门，发行人已依照《公司 法》《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下 设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员 会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书作为公司的高级管理人员，并根据公司经营需要设置了相关的职能部门， 具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的 规定。
（2）根据《审计报告》《非经常性损益专项审核报告》并经发行人确认， 发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的营业收入分别为 74,527,765.15 元、 102,825,443.41 元以及 141,904,575.84 元，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）分别为 5,251,994.16 元、-2,676,003.59 元及 10,421,211.36 元， 基于本所律师作为非财务会计专业人员所能作出的理解和判断，剔除确认的股份 支付金额对发行人净利润的影响，发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第 十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》以及发行人出具的承诺，发行人最近三年财务会计 报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的 规定。
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（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出 具的证明，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被 执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、 大连市中级人民法院网站等网站进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款规定的，申请证 券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件，具体如下：
（1）根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,804 万 元，不少于人民币 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款 第（二）项的规定。
（2）根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人 本次发行前的股份总数为 6,804 万股股票，公司本次公开发行股票数量不超过 2,268 万股，且同时不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《科创板股票上 市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人 2019 年度实现 营业收入 141,904,575.84 元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,421,211.36 元，并结合报告期内的外部股权融资情况、可比 A 股上市公司二 级市场估值情况，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以 及 2.1.2 条第一款“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业 收入不低于人民币 1 亿元”的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定，具体 如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
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发行人系由科德有限整体变更设立的股份有限公司，公司的设立方式符合 《公司法》的相关规定，截至本律师工作报告出具日，发行人已持续经营超过三 年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履 行职责
根据发行人提供的《公司章程》、组织机构图和股东大会、董事会、监事会 会议资料及议事规则并经访谈发行人有关职能部门，公司根据经营需要设置了相 关的职能部门，已依据《公司法》《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董 事会、监事会，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会四个专门委员会，且该等委员会已建立了相应的议事规则；选举 了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 作为公司的高级管理人员，并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人 员能够依法履行职责。
2、基于本所律师作为非财务会计专业人员所能作出的理解和判断，并经下 述核查程序，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定， 具体如下：
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认， 发行人的审计机构立信已出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计 基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计 机构立信已出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人有关主管部门出具的 相关证明以及发行人出具的书面确认并经本所律师实地走访、核查，发行人业务 完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第 十二条的规定，具体如下：
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（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体情况详见本律 师工作报告正文“五、发行人的独立性”）；发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重 影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见本律师工作报告正文“九、 关联交易及同业竞争”），符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的 规定。
（2）发行人主营业务稳定，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化（具 体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）；发行人控制权稳定， 实际控制人于德海、于本宏所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没 有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见本律师 工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）；发行人管理团 队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有 发生重大不利变化（具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”），符合《科创板首发管理办法》 第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体情 况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）；发行人不存在重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体情况详见本律师工作报告正文 “十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）；发 行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响 的事项（具体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”），符合《科 创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人以及相关人员出具的书面承诺、 《审计报告》《内部控制鉴证报告》、有关主管部门出具的相关证明，以及经本 所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询系统、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民法 院网站等网站进行查询，并经实地走访、核查，发行人本次发行上市符合《科创 板首发管理办法》第十三条的规定，具体如下：
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（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具 体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为（具体情况详见本律师工作报告正文“二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚”）。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（具体情况详见本律师工作报告正文“二 十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
综上，本所律师认为， 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》以及 《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》规定的申请公开发行股票并在 科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由其前身科德有限的全体股东作为发起人，以科德有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公 司，具体如下：
（一）发行人设立的批准
2015 年 10 月 9 日，发行人前身科德有限召开临时股东会，同意科德有限整 体变更设立为股份有限公司，并确定整体变更基准日为 2015 年 8 月 31 日，以基 准日经审计的科德有限账面净资产折合为股份公司股本，余额计入资本公积，科 德有限股东为整体变更设立的股份公司发起人，整体变更后，科德有限债权债务 由股份公司承继。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
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2015 年 10 月 20 日，科德有限全体股东光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景 霖、陈实、赵宁威、大连万众国强、叶笑培和宋君共同签署《发起人协议》，全 体发起人同意以科德有限 2015 年 8 月 31 日经审计净资产 140,541,410.77 元折合 股份公司注册资本 50,000,000 元，每股面值 1 元，剩余 90,541,410.77 元作为股 份公司的资本公积。
（三）发行人设立时的审计、评估及验资
2015 年 9 月 16 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 711526 号《审计报 告》，截至 2015 年 8 月 31 日，科德有限经审计的资产总计 216,795,579.43 元， 负债合计 76,254,168.66 元，净资产合计 140,541,410.77 元。
2015 年 9 月 18 日，银信资产评估有限公司出具银信资评报[2015]沪第 1078 号《大连科德数控有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，科德有限于 评估基准日 2015 年 8 月 31 日采用资产基础法评估的净资产公允价值评估价值为 19,811.50 万元，评估增值 5,757.36 万元，评估增值率 40.97%。
2015 年 11 月 18 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 750607 号《验资 报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 18 日，科德有限已根据《公司法》有关规 定及公司折股方案，将科德有限截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净 资产）人民币 140,541,410.77 元，按 1：0.355767 的比例折合股份总额 50,000,000.00 股，每股 1 元，共计股本人民币 50,000,000.00 元，大于股本部分的 90,541,410.77 元计入资本公积。
（四）发行人创立大会
2015 年 11 月 17 日，科德有限召开职工代表大会，选举王大伟任股份公司 第一届监事会职工代表监事。
2015 年 11 月 18 日，科德有限召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于科德数控股份有限公司筹办情况的报告》《关于科德数控股份 有限公司设立费用的报告》《关于科德数控股份有限公司发起人用于出资的净资 产作价情况的报告》《科德数控股份有限公司章程》《关于选举科德数控股份有 限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举科德数控股份有限公司第一届监事
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会股东代表监事的议案》以及《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》《科 德数控股份有限公司董事会议事规则》《科德数控股份有限公司监事会议事规则》 等制度、《关于授权科德数控股份有限公司董事会办理变更设立股份公司相关事 宜的议案》等议案。
2015 年 11 月 18 日，科德数控全体股东签署了《科德数控股份有限公司章 程》。
2015 年 12 月 2 日，科德数控取得大连市工商行政管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91210200669220902M），住所为辽宁省大连经济技术开 发区黄海街 8 号，法定代表人于本宏，公司类型为股份有限公司，注册资本为 5,000 万元，经营范围为数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研 发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业 生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
科德有限整体变更完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 折股比例 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 净资产折股 | 0.355767 | 2,550.00 | 51.00 |
| 2 | 于本宏 | 净资产折股 | 0.355767 | 860.00 | 17.20 |
| 3 | 宋梦璐 | 净资产折股 | 0.355767 | 510.00 | 10.20 |
| 4 | 谷景霖 | 净资产折股 | 0.355767 | 400.00 | 8.00 |
| 5 | 陈实 | 净资产折股 | 0.355767 | 200.00 | 4.00 |
| 6 | 赵宁威 | 净资产折股 | 0.355767 | 170.00 | 3.40 |
| 7 | 大连万众国强 | 净资产折股 | 0.355767 | 150.00 | 3.00 |
| 8 | 叶笑培 | 净资产折股 | 0.355767 | 100.00 | 2.00 |
| 9 | 宋君 | 净资产折股 | 0.355767 | 60.00 | 1.20 |
| 合 计 | - | 5,000.00 | 100.00 |
（五）整体变更后资产权属变更
股份公司所承继科德有限的资产中需要办理权属变更登记的相关资产，均已 变更至发行人名下（具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
综上，本所律师认为， 科德有限整体变更设立股份有限公司的过程符合当时 有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为合法有效。
（六）整体变更过程中所涉及自然人股东个人所得税的缴纳
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经本所律师核查，科德有限整体变更完成于 2015 年 12 月，根据《国家税务 总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号） 等相关规定，涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形的，应当依 法征收个人所得税。
经本所律师核查，科德有限整体变更前注册资本为 5,000.00 万元，整体变更 时，是以 2015 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 140,541,410.77 元，按 1：0.355767 的比例折合股份总额 50,000,000.00 股，每股 1 元，共计股本 人民币 50,000,000.00 元，大于股本部分的 90,541,410.77 元计入资本公积，因此， 科德有限整体变更前后注册资本均为 5,000 万元，未发生变化，不涉及以未分配 利润、盈余公积和资本公积转增发行人股本的情形，发行人相关个人股东无需依 据前述规定缴纳个人所得税。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产
1、根据《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由 其前身科德有限的全体股东作为发起人，以科德有限截至 2015 年 8 月 31 日经审 计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公司，其前身科德有 限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继，发行人取得的上述资产权属清 晰。
2、根据发行人提供的资产权属证书、购置合同及发票、政府主管部门查询 结果以及发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人已经具备与生产经 营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有 关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权（具 体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
3、依据《审计报告》以及发行人组织架构图并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具日，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。 综上，本所律师认为， 发行人的资产完整。
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（二）发行人的业务
1、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人经核准的经 营范围为数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销售、 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生产线研发、设计； 货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、并经核查发行人提供的重大 销售、采购合同以及发行人提供的书面说明，发行人主要从事具有核心技术和自 主知识产权的五轴联动高档数控机床以及高档数控系统、关键功能部件等机床关 键部件和智能制造生产线的设计、生产、销售及服务。
发行人目前实际经营的业务与其《营业执照》记载的经营范围相符。
2、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的重大销售、 采购合同以及发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且已经根据上述业务运作的需要设置 了相应的内部职能部门，自主决策产、供、销等生产经营活动；发行人独立对外 签署合同，业务收入均来源于自身的产品销售；发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见本律师工作报告正文“九、 关联交易及同业竞争”）。
综上，本所律师认为， 发行人的业务独立。
（三）发行人的人员
根据发行人提供的发行人及子公司的员工名册、《劳动合同》、个人所得税、 社会保险以及住房公积金的缴费凭证，发行人控股股东、实际控制人控制的其他 企业提供的相关资料及说明，并经本所律师核查：
1、发行人与员工签订了劳动合同并缴纳社会保险和住房公积金（具体情况 详见本律师工作报告正文“十八、发行人的劳动与社会保险”）；
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2、发行人的董事、监事和高级管理人员均依据《公司法》《公司章程》的 规定，通过合法程序进行任免；
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书均未在发行人控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职（具体情况详见本律师工作 报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
综上，本所律师认为 ，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务
1、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人提供的书面说明， 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人拥有独立的财务会计部 门、建立了内部会计控制制度和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、 具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
2、根据发行人及子公司提供的《开户许可证》以及发行人提供的书面说明， 发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人提供的《营业执照》《主要税种纳税情况专项审核报告》、 纳税申报表、完税凭证以及发行人提供的书面说明，发行人独立纳税。
综上，本所律师认为 ，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议 事规则以及发行人职能部门的设置及运作情况说明并经本所律师核查，发行人已 依据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并 在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四 个专门委员会，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运行；同时发 行人聘任了独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、以及财务总监并建立了
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相应的工作制度或工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。（具体情况详 见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”）
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为， 发行人的机构独立。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
根据发行人提供的《发起人协议》、发起人设立时签署的《公司章程》，发 行人设立时各发起人持股数额、持股比例、住所、身份信息如下表所示：
| 序 号 |
股东姓名 /名称 |
住所 | 身份证号码/执照号码 | 股份数 （万股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 辽宁省大连经济技术 开发区 |
210211000018260 | 2,550.00 | 51.00 |
| 2 | 于本宏 | 辽宁省大连市沙河口 区 |
21020419781229**** | 860.00 | 17.20 |
| 3 | 宋梦璐 | 辽宁省大连经济技术 开发区 |
21021319890901**** | 510.00 | 10.20 |
| 4 | 谷景霖 | 辽宁省大连市沙河口 区 |
21020419660405**** | 400.00 | 8.00 |
| 5 | 陈实 | 郑州市金水区 | 41010319690425**** | 200.00 | 4.00 |
| 6 | 赵宁威 | 河南省长垣县 | 41072819870523**** | 170.00 | 3.40 |
| 7 | 大连万众 国强 |
辽宁省大连经济技术 开发区 |
210241000179881 | 150.00 | 3.00 |
| 8 | 叶笑培 | 杭州市下城区 | 33250119780412**** | 100.00 | 2.00 |
| 9 | 宋君 | 辽宁省大连经济技术 开发区 |
21022119620304**** | 60.00 | 1.20 |
| 合计 | - | - | 5,000.00 | 100.00 |
经核查，本所律师认为：
1、股份公司设立时，发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民、企业 法人或者合伙企业，全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起 人并进行出资的主体资格；
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2、股份公司设立时，全体发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住 所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发起人持有发行 人股份合法、有效。
（二）发起人的出资情况
科德有限以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 140,541,410.77 元折 股，其中净资产中的 5,000 万元折为股份公司股本，大于股本部分的 90,541,410.77 元计入资本公积。发起人投入发行人的资产已经立信会计师验证，并出具了信会 师报字[2015]第 750607 号《验资报告》。
根据发行人提供的《发起人协议》、发起人创立大会决议文件以及发行人设 立时的审计、评估及验资报告，发行人系由科德有限以整体变更方式设立，出资 方式为以净资产折股，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其他企业中的权益折价入股的情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人前身科德有限需要办理权属变更登记的 相关资产已全部变更至发行人名下。（具体情况详见本律师工作报告正文“十、 发行人的主要财产”）。
综上，本所律师认为， 发行人系由科德有限整体变更设立，其承继科德有限 全部资产，资产产权关系清晰，变更至发行人名下的资产不存在法律障碍或风险； 科德有限发起人净资产折股的出资方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件 的规定。
（三）发行人的现时股东
根据发行人提供的工商档案、现行有效的《公司章程》并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统，发行人现时股东及其各自持股数额、持股比例、住所、 身份信息如下表所示：
| 序 号 |
股东姓名/名称 | 住所 | 身份证号码/执照号码 | 股份数 （万股） |
持股比 例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 辽宁省大连经 济技术开发区 |
91210200711308327H | 2,614.00 | 38.42 |
| 2 | 国投基金 | 上海市杨浦区 | 91310000MA1FL1TP95 | 1,300.00 | 19.11 |
| 3 | 于本宏 | 辽宁省大连市 | 21020419781229**** | 946.00 | 13.90 |
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| 沙河口区 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 宋梦璐 | 辽宁省大连经 济技术开发区 |
21021319890901**** | 527.00 | 7.75 |
| 5 | 谷景霖 | 辽宁省大连市 沙河口区 |
21020419660405**** | 440.00 | 6.47 |
| 6 | 大连亚首 | 辽宁省大连经 济技术开发区 |
91210213MA0XRQ3F7D | 275.00 | 4.04 |
| 7 | 赵宁威 | 河南省长垣县 | 41072819870523**** | 167.00 | 2.45 |
| 8 | 大连万众国强 | 辽宁省大连经 济技术开发区 |
91210213341123535H | 165.00 | 2.43 |
| 9 | 大连尼丰 | 辽宁省大连市 沙河口区 |
91210204MA0YTBWC8N | 140.00 | 2.06 |
| 10 | 陈实 | 上海市徐汇区 | 41010319690425**** | 120.00 | 1.76 |
| 11 | 叶笑培 | 杭州市下城区 | 33250119780412**** | 110.00 | 1.62 |
| 合计 | - | - | 6,804.00 | 100.00 |
1、发行人自然人股东的具体情况
发行人自然人股东于本宏、宋梦璐、谷景霖、赵宁威、陈实、叶笑培的基本 情况如上表所示。
2、发行人法人股东的具体情况
（1）光洋科技
光洋科技为发行人的控股股东，现持有发行人 2,614 万股股份，占发行人股 份总数的 38.42%。
光洋科技现持有大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本情 况如下：
| 企业名称 | 大连光洋科技集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91210200711308327H |
| 住所 | 辽宁省大连经济技术开发区龙泉街6 号 |
| 法定代表人 | 于德海 |
| 注册资本 | 22,000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电子新产品开发，电器设备安装，电器产品制作，电子自动化产品研 制生产；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；液压产品研发 和夹具的研发及加工；机械设备制造及维修；机械加工；钣金加工， 电器设备原件及配件销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司 生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、电磁兼容 检测、计算机软件开发；项目投资及管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 成立日期 | 1998 年7 月15日 |
|---|---|
| 营业期限 | 自1998 年7 月15日至长期 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据光洋科技提供的工商档案、《公司章程》，并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，光洋科技股东、股东出资额、 出资比例情况如下：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 于德海 | 16,279.60 | 74.00 |
| 2 | 于本宏 | 5,500.00 | 25.00 |
| 3 | 于本水 | 220.40 | 1.00 |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00 |
（2）国投基金
国投基金现时持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，基本情况如
下：
| 企业名称 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1TP95 |
| 住所 | 上海市杨浦区控江路1142 号23 幢4064-31室 |
| 执行事务合伙人 | 国投（上海）创业投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 创业投资，投资管理，创业投资管理，投资咨询【依法须经审批的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2016 年3 月4日 |
| 合伙期限 | 2016 年3 月4日至2024 年3 月3日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据国投基金提供的工商档案、《合伙协议》，并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统以及基金业协会官网，截至本律师工作报告出具日，国投基金 的合伙人及其出资额、出资比例如下表所示：
| 序 号 |
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国家开发投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 210,000.00 | 21.00 |
| 2 | 国家科技风险开发事业中心 | 有限合伙人 | 200,000.00 | 20.00 |
| 3 | 宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管 理合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 192,500.00 | 19.25 |
| 4 | 宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管 理合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 192,500.00 | 19.25 |
| 5 | 上海科技创业投资（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 100.000.00 | 10.00 |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 80.000.00 | 8.00 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 7 | 上海双创孵化投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20.000.00 | 2.00 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 国投（上海）创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 5.000.00 | 0.50 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 |
经本所律师查询基金业协会官网，国投基金已于 2016 年 12 月 22 日在基金 业协会办理了基金备案，基金编号为 SN9420。其私募基金管理人国投（上海） 创业投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13 日在基金业协会进行了登记，登记编 号为 P1032007。
依据国投基金私募基金管理人国投（上海）创业投资管理有限公司提供的《营 业执照》及《国投（上海）创业投资管理有限公司章程》，并经本所律师在国家 企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询系 统的核查，国投基金的管理人国投（上海）创业投资管理有限公司的基本情况如 下：
| 企业名称 | 国投（上海）创业投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代 码 |
91310110MA1G85CC55 |
| 住所 | 上海市杨浦区控江路1142 号23幢5054-61室 |
| 法定代表人 | 高爱民 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 创业投资管理，创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2016 年5 月13日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
国投（上海）创业投资管理有限公司的股权结构具体如下：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国投创业投资管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（3）大连万众国强
大连万众国强现持有大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》，基 本情况如下：
| 企业名称 | 大连万众国强投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91210213341123535H |
| 住所 | 辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路27 号-A |
| 执行事务合伙人 | 于本宏 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
|---|---|
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 成立日期 | 2015 年8 月26日 |
| 合伙期限 | 自2015年8月26日至2035年8月25日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据大连万众国强提供的工商档案、《合伙协议》，并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，大连万众国强的合伙人及 其认缴出资额、出资比例如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈虎 | 有限合伙人 | 650.00 | 65.00 |
| 2 | 于本宏 | 普通合伙人 | 350.00 | 35.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
依据大连万众国强《合伙协议》《营业执照》，大连万众国强由普通合伙人 于本宏担任执行事务合伙人。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除持有发行人股份外，大连 万众国强未投资其他企业也未开展实际经营，不存在以非公开方式向合格投资者 募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规所规定的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程 序及私募投资基金管理人的登记程序。
（4）大连亚首
大连亚首持有大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本情况 如下：
| 企业名称 | 大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代 码 |
91210213MA0XRQ3F7D |
| 住所 | 辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路27 号-A |
| 执行事务合伙人 | 陈虎 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 成立日期 | 2018 年5 月18日 |
| 合伙期限 | 自2018 年5 月18日至2038 年5 月17日 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据大连亚首提供的工商档案、《合伙协议》，并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，大连亚首的合伙人及其认缴出 资额、出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于本宏 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 2 | 陈虎 | 普通合伙人 | 900.00 | 90.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
依据大连亚首《合伙协议》《营业执照》，大连亚首由普通合伙人陈虎担任 执行事务合伙人。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除持有发行人股份外，大连 亚首未投资其他企业也未开展实际经营，不存在以非公开方式向合格投资者募集 资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律 法规所规定的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及 私募投资基金管理人的登记程序。
（5）大连尼丰
大连尼丰持有大连市沙河口区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本情 况如下：
| 企业名称 | 大连尼丰咨询管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91210204MA0YTBWC8N |
| 住所 | 辽宁省大连市沙河口区同泰街101 号5-1 |
| 执行事务合伙人 | 王昊如 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务；贸易咨询服务；经济信息咨询（不得从事教 育培训及办学）；商务信息咨询；停车场服务；矿产品；矿产机 械设备，五金交电、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、 钢材、金属材料的销售；经营广告业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2019 年7 月16日 |
| 合伙期限 | 自2019 年7 月16日至长期 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据大连尼丰提供的工商档案、《合伙协议》，并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，大连尼丰的合伙人及其出资额、 出资比例如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 马春杰 | 有限合伙人 | 765.00 | 30.00 |
| 2 | 王昊如 | 普通合伙人 | 1,785.00 | 70.00 |
| 合计 | 2,550.00 | 100.00 |
依据大连尼丰《合伙协议》《营业执照》，大连尼丰由普通合伙人王昊如担 任执行事务合伙人。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除持有发行人股份外，大连 尼丰未投资其他企业。
依据大连尼丰《合伙协议》以及经工商登记的经营范围，大连尼丰不存在以 非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关法律法规所规定的私募投资基金，不需要按照上述规定 履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
3、发行人现时股东之间的关联关系
（1）发行人现时股东之间的关联关系
①股东光洋科技与于本宏的关联关系
经本所律师核查，光洋科技持有发行人 38.42%的股份；于本宏直接持有发 行人 13.90%的股份。
光洋科技股东为于德海、于本宏及于本水，其中，于德海持股 74%，于本宏 持股 25%，于本水持股 1%。
于德海与于本宏为父子关系，于德海与于本水为叔侄关系，于本宏与于本水 为叔伯兄弟关系。
②股东大连万众国强与于本宏的关联关系
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
于本宏持有大连万众国强 35%的出资份额，为大连万众国强的普通合伙人、 执行事务合伙人。
③股东大连亚首与于本宏的关联关系
于本宏持有大连亚首 10%的出资额，为大连亚首的有限合伙人。
根据发行人提供的材料并经本所律师访谈及核查，发行人现时股东除上述关 联关系外，不存在其他关联关系。
（2）发行人董事、高管直接/间接持有发行人股份情况
①董事直接持有发行人股份
A、于本宏为发行人董事长、董事，直接持有发行人 13.90%的股份。
B、宋梦璐为发行人董事，直接持有发行人 7.75%的股份。
②董事/高管间接持有发行人股份
A、于本宏、陈虎持有大连万众国强出资份额
大连万众国持有发行人 2.43%的股份。
董事于本宏持有大连万众国强 35%的出资份额，为大连万众国强的普通合伙 人、执行事务合伙人，因此，于本宏通过大连万众国强间接持有发行人 0.85%股 份；
董事、总经理陈虎持有大连万众国强 65%的出资份额，为大连万众国强的有 限合伙人，因此，陈虎通过大连万众国强间接持有发行人 1.58%的股份。
B、于本宏、陈虎持有大连亚首出资份额
大连亚首持有发行人 4.04%股份。
董事于本宏持有大连亚首 10%的出资份额，为大连亚首的有限合伙人，因此， 于本宏通过大连亚首间接持有发行人 0.40%的股份；
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董事、总经理陈虎，同时持有大连亚首 90%的出资份额，为大连亚首的普通 合伙人、执行事务合伙人，因此，陈虎通过大连亚首间接持有发行人 3.64%的股 份。
依据上述，于本宏及陈虎通过大连万众国强及大连亚首间接持有发行人股份 分别合计为 1.25%、5.22%。
根据发行人提供的材料并经本所律师访谈及核查，发行人董监高除上述直接 /间接持有发行人股份外，不存在其他直接/间接持有发行人股份情况。
经本所律师核查，上述董事、高管直接/间接持有发行人股份的情况不存在 未经发行人股东大会同意，与发行人订立合同或者进行交易的情形；也不存在未 经发行人股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机 会，自营或者为他人经营与发行人同类业务的情形，未违反《公司法》和发行人 《公司章程》的相关规定。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，光洋科技持有发行人 38.42% 的股份，为发行人控股股东。
于德海持有光洋科技 74%的股权，于德海通过光洋科技间接持有发行人 28.43%的股份。
于本宏持有发行人 13.90%的股份，同时持有光洋科技 25%的股权，且持有 大连万众国强 35%的出资份额、大连亚首 10%的出资份额，因此，于本宏直接 持有并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接持有发行人合计 24.76%的 股份。
据上述，于德海与于本宏以父子关系直接及间接持有发行人合计 53.19%的 股份，系发行人的共同实际控制人。
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近 2 年内未发生过变动， 也不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（五）发行人股东对所持股份自愿锁定的承诺
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1、发行人控股股东光洋科技的承诺
“1、根据《证券法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人的内 部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本公司所持有的发行人股份及其变动 情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司将不 转让或委托他人管理本公司在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股 份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易 日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同）， 或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于本次发行价，本公司上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在延长的 锁定期内，本公司将不转让或委托他人管理本公司在科德数控首次公开发行股票 并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本公司亦将 同等地遵守上述锁定承诺。
5、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守， 则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于 上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁 定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划， 通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于本公司在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在 本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票 的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至本公司减持之日期间，
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若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的， 减持价格的下限相应调整。
（3）本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以 及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前 将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有 关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。 若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法 承担相应的责任。”
2、发行人实际控制人的承诺
（1）实际控制人于德海的承诺
“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发 行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及 其变动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36（三十六）个月内，本人 将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的 股份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易 日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同）， 或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于本次发行价，本人上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在延长的锁 定期内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市 前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同 等地遵守上述锁定承诺。
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5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规 定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相 关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上 市公司实际控制人减持股份的相关规定。如本人确因自身经济需求，可以在锁定 期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划， 通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本 人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的， 减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至本人减持之日期间，若发行 人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价 格的下限相应调整。
（3）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及 中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将 减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以 上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相 应的责任。”
（2）实际控制人于本宏的承诺
“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发 行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所直接及间接持有的发 行人股份及其变动情况。
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2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36（三十六）个月内，本人 将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已直接及 间接持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易 日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同）， 或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于本次发行价，本人上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在延长的锁 定期内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市 前已直接及间接持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同 等地遵守上述锁定承诺。
5、前述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，在本人仍担任公司董事期 间，本人每年转让公司股票数量不超过本人直接及间接所持公司股份总数的 25%； 若本人不再担任公司董事，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直 接及间接所持公司股份。
6、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规 定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相 关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。
7、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上 市公司实际控制人减持股份的相关规定。如本人确因自身经济需求，可以在锁定 期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划， 通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已直接及间接持有的 股份，在本人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减 持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至本人减持之日期
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间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项 的，减持价格的下限相应调整。
（3）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及 中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将 减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以 上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相 应的责任。
8、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、发行人 5%以上持股股东的承诺
（1）国投基金的承诺
“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发 行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报国投基金所持有的发行人股 份及其变动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，国投基 金将不转让或委托他人管理国投基金在科德数控首次公开发行股票并上市前已 持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，国投基金亦 将同等地遵守上述锁定承诺。
4、国投基金将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有 关规定，以及国投基金作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵 守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由国投基金依法承担相应的责任。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
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（1）国投基金将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关 于上市公司 5%以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以 在锁定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、 大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于国投基金在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份， 在国投基金承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持 股票的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
（3）国投基金减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件 以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提 前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）国投基金将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的 有关规定，以及国投基金作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承 诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由国投基 金依法承担相应的责任。”
（2）宋梦璐的承诺
“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发 行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及 其变动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，本人将 不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股 份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同 等地遵守上述锁定承诺。
4、前述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，在本人仍担任公司董事期 间，本人每年转让公司股票数量不超过本人所持公司股份总数的 25%；若本人不 再担任公司董事，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人所持公司股
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份。发行人股票上市之日起 6（六）个月内，若本人申报离职，则自申报离职之 日起 18（十八）个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起第 7 （七）个月至第 12（十二）个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起 12（十二）个月内不转让本人所持发行人股票。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规 定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相 关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上 市公司 5%以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在锁 定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大 宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本 人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的， 减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
（3）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及 中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将 减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以 上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相 应的责任。”
（3）谷景霖的承诺
“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发 行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及 其变动情况。
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2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，本人将 不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股 份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同 等地遵守上述锁定承诺。
4、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规 定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相 关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上 市公司 5%以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在锁 定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大 宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本 人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的， 减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
（3）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及 中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将 减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以 上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相 应的责任。”
4、发行人 5%以下股东的承诺
（1）大连亚首的承诺
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“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发 行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报大连亚首所持有的发行人股 份及其变动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36（三十六）个月内，大连 亚首将不转让或委托他人管理大连亚首在科德数控首次公开发行股票并上市前 已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易 日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同）， 或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于本次发行价，大连亚首上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在延长 的锁定期内，大连亚首将不转让或委托他人管理大连亚首在科德数控首次公开发 行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，大连亚首亦 将同等地遵守上述锁定承诺。
5、大连亚首将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有 关规定，以及大连亚首作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵 守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连亚首依法承担相应的责任。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）大连亚首将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关 于上市公司股东减持股份的相关规定。如大连亚首确因自身经济需求，可以在锁 定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划， 通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于大连亚首在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份， 在大连亚首承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持 股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至大连亚首减持之日
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期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事 项的，减持价格的下限相应调整。
（3）大连亚首减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件 以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提 前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）大连亚首将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的 有关规定，以及大连亚首作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承 诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连亚 首依法承担相应的责任。”
（2）大连万众国强的承诺
“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发 行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报大连万众国强所持有的发行 人股份及其变动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36（三十六）个月内，大连 万众国强将不转让或委托他人管理大连万众国强在科德数控首次公开发行股票 并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易 日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同）， 或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于本次发行价，大连万众国强上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在 延长的锁定期内，大连万众国强将不转让或委托他人管理大连万众国强在科德数 控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，大连万众国 强亦将同等地遵守上述锁定承诺。
5、大连万众国强将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所 的有关规定，以及大连万众国强作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内
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容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连万众国强依法承担相 应的责任。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）大连万众国强将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易 所关于上市公司股东减持股份的相关规定。如大连万众国强确因自身经济需求， 可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票 减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行 股份减持。
（2）对于大连万众国强在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股 份，在大连万众国强承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个 月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至大连万众 国强减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等 除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。
（3）大连万众国强减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性 文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时 间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露 义务。
（4）大连万众国强将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易 所的有关规定，以及大连万众国强作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的 声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并 由大连万众国强依法承担相应的责任。”
（3）赵宁威、陈实以及叶笑培的承诺
“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发 行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及 其变动情况。
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2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，本人将 不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股 份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规 定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相 关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。”
（4）大连尼丰的承诺
“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发 行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报大连尼丰所持有的发行人股 份及其变动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，大连尼 丰将不转让或委托他人管理大连尼丰在科德数控首次公开发行股票并上市前已 持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、大连尼丰将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有 关规定，以及大连尼丰作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵 守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连尼丰依法承担相应的责任。”
综上，本所律师认为 ，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以 上股份的股东、大连万众国强、大连亚首关于股份锁定期的承诺系其真实意思表 示，承诺内容符合《公司法》以及《科创板股票上市规则》等相关规定，对其具 有法律约束力。
七、发行人的股本及演变
发行人是由科德有限的全体股东作为发起人，依据《公司法》及有关法律法 规的规定，以科德有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变 更，以发起设立方式设立的股份有限公司。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
本所律师对发行人股本演变情况进行了核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人股本演变所经历的阶段如下：
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2008 年1 月，科德有限设立，注册资本3000 万元，为一人 有限公司，股东为光洋工程。
2013 年3 月，科德有限增加注册资本，增资后公司注册资 本由3000 万元变更为5204.55 万元。 股东为光洋工程。
2015 年8 月，科德有限减少注册资本，减少实物出资 2204.55 万元，减资后公司注册资本由5204.55 万元变更 为3000 万元。
股东为光洋科技。
2013 年3 月，科德有限增资，由光洋工程以实 物资产方式认缴增资2204.55 万元。
2015 年8 月，科德有限减资，减少光洋科技 2013 年实物资产出资2204.55 万元。 2015 年8 月，外部投资者增资及光洋科技转让 股权给于本宏。
2015 年8 月，科德有限增资及股权转让 ，注册资本由3000 万元变更为5000 万元。 股东变更为光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景霖、陈实、 赵宁威、大连万众国强、叶笑培、宋君。
2015 年11 月，科德有限以经审计的账面净资 产值折股5000 万股，整体变更为股份有限公 司。
2015 年12 月，科德有限整体变更为股份公司，注册资本 5000 万元。
股东未变更，为光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景霖、陈 实、赵宁威、大连万众国强、叶笑培、宋君。
2015 年12 月，科德数控资本公积转增股本，转增后，公 司总股本增加至5,500 万股，公司注册资本增加至5,500 万元。
股东未变更，为光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景霖、陈 实、赵宁威、大连万众国强、叶笑培、宋君。
2015 年12 月，科德数控以总股本5,000 万股 为基数，以资本公积500 万元，向全体股东每 10 股转增1 股，共计转增500 万股（每股面值 为1 元）。
2018 年5 月，光洋科技转让股份给大连亚首； 2018 年6 月，陈实、宋梦璐、宋君转让股份给 国投基金，以及国投基金增资
2018 年6 月，股份转让及科德数控增资，注册资本由5,500 万元变更为6.600 万元。
股东变更为光洋科技、国投基金、于本宏、宋梦璐、谷景 霖、大连亚首、赵宁威、大连万众国强、陈实、叶笑培。
2019 年10 月，科德数控增资及股份转让，注册资本由 6,600 万元变更为6.720 万元。
股东变更为光洋科技、国投基金、于本宏、宋梦璐、谷景 霖、大连亚首、赵宁威、大连万众国强、大连尼丰、陈实、 叶笑培。
2019 年10 月，大连尼丰增资及赵宁威转让股 份给大连尼丰。 2019 年11 月，光洋科技以与科德数控资产置 换价格差额增资。
2019 年11 月，光洋科技以资产置换价格差额向科德数控 增资。科德数控注册资本由6,720 万元变更为6.804 万元。 股东未变更，为光洋科技、国投基金、于本宏、宋梦璐、 谷景霖、大连亚首、赵宁威、大连万众国强、大连尼丰、 陈实、叶笑培。
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（一）发行人前身科德有限的设立及历次股本演变
1、2008 年 1 月，发行人前身科德有限设立
（1）设立过程
2008 年 1 月，光洋工程签署了《大连科德数控有限公司章程》，确定科德有 限注册资本为 3,000 万元人民币，为一人有限责任公司，经营范围是数控系统软硬 件、伺服驱动器、伺服电机、高档数控机床、关键功能部件、工业机器人软硬件 研发、销售。
2008 年 1 月 25 日，辽宁豪达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽 豪会验字[2008]005 号），经审验，截至 2008 年 1 月 25 日止，科德有限已收到光 洋工程缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元，光洋工程以货币出资。
2008 年 1 月 28 日，科德有限取得了大连市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：大开工商企法字 2102411108968），公司类型为有限责任， 注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元，经营范围为数控系统软硬件、伺 服驱动器、伺服电机、高档数控机床、关键功能部件、工业机器人软硬件研发、 销售。
科德有限设立时的股东、出资方式以及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋工程 | 货币 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | - | 3,000.00 | 100.00 |
（2）律师核查方式及过程
本所律师经访谈，并核查了工商档案、《机构股东调查表》、设立时签署的 《公司章程》、辽宁豪达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》以及立 信会计师出具的《验资复核报告》、工商设立登记的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为， 科德有限依法设立，股东出资到位，出资方式、股权 设置符合当时有效的《公司法》的规定，截至本律师工作报告出具日，不存在纠 纷和争议，科德有限的设立合法有效。
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2、科德有限设立后的历次股本演变
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（1）2013 年 3 月，实物资产增资至 5,204.55 万元
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1）增资过程
2013 年 3 月 15 日，科德有限股东光洋工程作出决定，拟增加科德有限注册资 本，由光洋工程以实物资产认缴增资，并签署了公司章程修正案。
2013 年 3 月 15 日，辽宁宝业资产评估有限公司出具《大连光洋科技工程有限 公司拟投资设备作价项目资产评估报告书》（辽宝评报字[2013]第 019 号），评估 范围为光洋工程四套设备，截止评估基准日 2013 年 3 月 12 日，委估资产评估值 为人民币贰仟贰佰零肆万伍仟伍佰元（人民币：22,045,500 元）。
经本所律师核查，光洋工程上述用于增资的实物资产已于 2013 年 3 月 14 日 完成了向科德有限的交割。
2013 年 3 月 15 日，大连瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大瑞 会验[2013]029 号），经审验，截至 2013 年 3 月 15 日止，科德有限已收到光洋工 程缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,204.55 万元，股东以实物出资 2,204.55 万元。
2013 年 3 月 18 日，科德有限上述增资取得了大连市工商行政管理局核发的《营 业执照》（注册号：210241000006919），其中，注册资本变更登记为 5,204.55 万 元，实收资本为 5,204.55 万元。
本次增资后，科德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 货币（万元） | 实物（万元） | ||||
| 1 | 光洋工程 | 5,204.55 | 3,000.00 | 2,204.55 | 100.00 |
| 合计 | 5,204.55 | 3,000.00 | 2,204.55 | 100.00 |
2）律师核查方式及过程
本所律师经股东访谈，并核查了工商档案、股东决定、辽宁宝业资产评估有 限公司出具的《资产评估报告书》（辽宝评报字[2013]第 019 号）、大连瑞华会计 师事务所有限公司出具的《验资报告》（大瑞会验[2013]029 号）以及立信会计师 出具的《验资复核报告》、本次增资设备的原始购置发票、本次增资设备向科德 有限交割的增值税专用发票、科德有限的固定资产台账、光洋科技的固定资产台 账、科德有限 2013 年度《审计报告》，本次增资工商变更登记后的《营业执照》。
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综上，本所律师认为， 科德有限上述增资履行了《公司法》《公司章程》规 定的必要法律程序；股东用以增资的实物资产权属清晰，出资方式合法，不存在 争议及纠纷；增资价格以资产评估结果为依据，定价公允；用以增资的实物资产 出资到位，增资行为合法有效。
（2）2015 年 8 月，科德有限减资至 3,000 万元
1）减资过程
2015 年 6 月 25 日，科德有限股东光洋科技（原简称为“光洋工程”）作出决 定，拟对公司注册资本进行减资，注册资本变更为 3,000 万元，并签署了公司章程 修正案。
经本所律师核查，本次减资对应的是光洋工程 2013 年向科德有限增资的实物 资产 2,204.55 万元，其对该等实物资产所作的增资及减资安排，是基于对科德有 限业务定位的调整及未来发展需要而作出的。
2015 年 6 月 25 日，科德有限在大连晚报刊登了《企业减资公告》，内容如下： 大连科德数控有限公司拟申请减少注册资本，由 5,204.55 万元人民币减少为 3,000 万人民币，请债权人即日起 45 日内向本公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。
2015 年 8 月 16 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 750475 号）， 经审验，截至 2015 年 8 月 14 日，科德有限已减少注册资本（实收资本）人民币 2,204.55 万元，其中减少光洋科技实物出资人民币 2,204.55 万元，变更后的注册资 本人民币 3,000.00 万元，实收资本人民币 3,000.00 万元。
2015 年 8 月 14 日，科德有限上述减资取得了大连金州新区市场监督管理局核 发的《营业执照》（注册号：210241000006919），其中，注册资本变更登记为 3,000 万元。
本次减资后，科德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 货币 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | - | 3,000.00 | 100.00 |
2）律师核查方式及过程
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本所律师经股东访谈，并核查了工商档案、《机构股东调查表》、股东决定、 减资原因说明、大连晚报刊登的《企业减资公告》、2013 年增资设备向科德有限 交割的增值税专用发票、本次减资设备向光洋科技交割的增值税专用发票、科德 有限的固定资产台账、光洋科技的固定资产台账、科德数控 2015 年度《审计报告》、 本次减资工商变更登记后的《营业执照》。
综上，本所律师认为， 科德有限上述减资行为履行了《公司法》《公司章程》 规定的必要法律程序；不存在抽逃注册资本或出资不实以及刊登减资公告后 45 日 之内债权人要求公司淸偿债务或者提供相应担保的情形，不存在债权债务纠纷或 其他争议；未侵犯科德有限以及债权人的利益，科德有限上述减资行为合法有效。
（3）2015 年 8 月，外部投资者增资至 5,000 万元以及于本宏受让股权
1）外部投资者增资过程
经本所律师核查，本次增资按相同增资价格以及同一次工商登记但按认缴增 资的不同投资者以三批分别签署增资协议的方式进行，具体情况如下：
①第一批投资者认缴增资的过程
本批认缴增资的投资者是宋梦璐、谷景霖、陈实，科德有限注册资本由 3,000 万元增加至 4,110 万元。
2015 年 8 月 17 日，科德有限股东会决议同意公司原注册资本 3,000 万元人民 币变更为 4,110 万元人民币，增加的 1,110 万元注册资本中，由宋梦璐以货币出资 2,550 万元认购 510 万元并计入注册资本，剩余 2,040 万元计入公司资本公积；谷 景霖以货币出资 2,000 万元认购 400 万元并计入公司注册资本，剩余 1,600 万元计 入公司资本公积；陈实以货币出资 1,000 万元认购 200 万元并计入公司注册资本， 剩余 800 万元计入公司资本公积。
2015 年 8 月 17 日，科德有限原股东光洋科技与第一批投资者宋梦璐、谷景霖 及陈实签署《增资扩股协议书（1）》，约定按照上述股东会决议的增资价格、认 缴数额及财务处理方式进行增资。
2015 年 8 月 23 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 750482 号）， 经审验，截至 2015 年 8 月 20 日，科德有限已收到各股东缴纳出资 5,550.00 万元，
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
其中，注册资本 1,110.00 万元，出资超过注册资本部分 4,440.00 万元计入公司资 本公积，变更后的实收资本人民币 4,110.00 万元。
②第二批投资者认缴增资的过程
本批认缴增资的投资者是于本宏、赵宁威、叶笑培及宋君，注册资本由 4,110 万元增加至 4,850 万元。
2015 年 8 月 24 日，科德有限股东会决议同意公司注册资本由 4,110 万元人民 币变更为 4,850 万元人民币，增加的注册资本 740 万元中，由于本宏以货币出资 2,050 万元认购 410 万元并计入公司注册资本，剩余 1,640 万元计入公司资本公积； 赵宁威以货币出资 850 万元认购 170 万元并计入公司注册资本，剩余 680 万元计 入公司资本公积；叶笑培以货币出资 500 万元认购 100 万元并计入公司注册资本， 剩余 400 万元计入公司资本公积；宋君以货币出资 300 万元认购 60 万元并计入公 司注册资本，剩余 240 万元计入公司资本公积。
2015 年 8 月 24 日，光洋科技及前述第一批投资者作为科德有限原股东与于本 宏、赵宁威、叶笑培及宋君就上述增资事宜签署《增资扩股协议书（2）》，约定 按照上述股东会决议的增资价格和认缴数额及财务处理方式进行增资。
2015 年 8 月 28 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 711426 号）， 经审验，截至 2015 年 8 月 26 日，科德有限已收到各股东缴纳出资 3,700.00 万元， 其中，注册资本 740.00 万元，出资超过注册资本部分 2,960.00 万元计入公司资本 公积，变更后的实收资本总额为 4,850.00 万元。
③第三批投资者认缴增资的过程
本批认缴增资的投资者是大连万众国强，注册资本由 4,850 万元增加至 5,000 万元。
2015 年 8 月 27 日，科德有限股东会决议同意公司原注册资本 4,850 万元人民 币变更为 5,000 万元人民币，增加的注册资本 150 万元由大连万众国强以货币出资 750 万元认购，其中 150 万元计入公司注册资本，剩余 600 万元计入公司资本公积。
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2015 年 8 月 27 日，光洋科技及前述第一、二批投资者作为科德有限原股东与 大连万众国强就上述增资扩股事宜签署《增资扩股协议书（3）》，约定按照上述 股东会决议的增资价格和认缴数额及财务处理方式进行增资。
2015 年 9 月 6 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 711434 号）， 经审验，截至 2015 年 8 月 31 日，科德有限已收到大连万众国强投资合伙企业缴 纳出资 750.00 万元，其中，注册资本 150.00 万元，出资超过注册资本部分 600.00 万元计入公司资本公积，变更后的实收资本总额为 5,000.00 万元。
依据上述增资协议的相关约定，科德有限原股东在上述各批增资过程中放弃 了优先认购权。
经本所律师核查，上述三批增资认缴价格均以科德有限 2014 年 12 月 31 日账 面净资产为依据，并由双方协商确定价格为 5 元/股。
依据股东访谈以及《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员基本情况调查表》、《机构股东调查表》，上述认缴增资主体认缴增资的资金 来源于其自有资金、投资收益或家族企业经营所得、以及家庭积蓄等。
经本所律师核查，大连万众国强是科德有限董事长于本宏与总经理陈虎共同 设立的有限合伙企业，由于本宏担任普通合伙人、执行事务合伙人（具体情况详 见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”之“（三） 发行人的现时股东”），鉴于大连万众国强上述认缴增资的定价与同期进入的其 他投资者相同，因此，大连万众国强所持股权不属于以权益核算的股份支付行为， 无需作股份支付处理。
2）于本宏受让股权过程
经本所律师核查，与上述增资同时进行的有如下股权转让行为：
2015 年 8 月 27 日，科德有限股东会决议同意光洋科技将其持有科德有限 9% 的股权共计 450 万股转让给于本宏，同日，科德有限全体股东就上述增资和股权 转让行为签署了《公司章程（修订）》。
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2015 年 8 月 27 日，光洋科技与于本宏签订《股权转让协议》，约定光洋科技 将其持有科德有限 9%的股权共计 450 万股转让给于本宏，于本宏一次性支付股权 转让价款 2,250 万元。
依据上述股权转让协议的约定，科德有限其他股东放弃了优先受让权。
经本所律师核查，上述股权转让价格是以科德有限 2014 年 12 月 31 日账面净 资产为依据，由双方协商确定价格为 5 元/股。
经本所律师核查，于本宏已完成上述股权转让对价的支付，光洋科技就其转 让溢价缴纳了企业所得税。
依据股东访谈以及《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员基本情况调查表》，于本宏支付上述股权转让对价的资金来源于其自有资金、 投资收益或所控制企业经营所得、以及家庭积蓄等。
2015 年 8 月 27 日，科德有限上述增资和股权转让取得了大连金州新区市场监 督管理局核发的《营业执照》（注册号：210241000006919），其中，注册资本变 更为 5,000 万元。
本次增资及股权转让完成后，科德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 货币 | 2,550.00 | 51.00 |
| 2 | 于本宏 | 货币 | 860.00 | 17.20 |
| 3 | 宋梦璐 | 货币 | 510.00 | 10.20 |
| 4 | 谷景霖 | 货币 | 400.00 | 8.00 |
| 5 | 陈实 | 货币 | 200.00 | 4.00 |
| 6 | 赵宁威 | 货币 | 170.00 | 3.40 |
| 7 | 大连万众国强 | 货币 | 150.00 | 3.00 |
| 8 | 叶笑培 | 货币 | 100.00 | 2.00 |
| 9 | 宋君 | 货币 | 60.00 | 1.20 |
| 合 计 | - | 5,000.00 | 100.00 |
3）律师对上述增资及股权转让的核查方式及过程
本所律师经股东访谈，并核查了发行人提供的工商档案、股东会决议、《增 资扩股协议书（1）》、《增资扩股协议书（2）》、《增资扩股协议书（3）》、 《股权转让协议》、《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 基本情况调查表》、《机构股东调查表》、作为上述增资及股权转让价格确定依
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据的科德有限资产负债表、立信出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 750482 号、信会师报字[2015]第 711434 号、信会师报字[2015]第 711426 号）、股权转让 对价支付银行出具的客户回单、科德数控及光洋科技关于股本变化的财务处理的 记账凭证以及光洋科技企业所得税年度纳税申报表。
综上，本所律师认为， 科德有限上述增资和股权转让行为履行了《公司法》 《公司章程》规定的必要的法律程序；增资及股权转让价格一致，定价公允；增 资款及股权转让对价均已完成支付，转让溢价完成应税义务；不存在委托持股等 特殊利益安排，不存在纠纷及潜在争议，增资行为和股权转让行为合法有效。
（二）科德有限整体变更设立为股份有限公司
2015 年 12 月，科德有限的全体股东作为发起人，以科德有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公 司（具体情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。
（三）科德有限整体变更后的历次股本演变
1、2015 年 12 月，资本公积转增，注册资本增至 5,500 万元
（1）增资过程
2015 年 12 月 12 日，科德数控股东大会决议同意，以公司总股本 5,000 万股 为基数，以资本公积 500 万元向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 500 万股。 转增后，公司总股本增至 5,500 万股，公司注册资本增加至 5,500 万元，并相应修 改公司章程。
2015 年 12 月 12 日，立信出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 750670 号），经审验，截至 2015 年 12 月 12 日，科德数控已将资本公积 500.00 万元转增 股本，变更后的注册资本为人民币 5,500.00 万元。
2015 年 12 月 14 日，科德数控上述转增股本取得了大连市工商行政管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M），其中，注册资 本变更为 5,500 万元。
本次增资完成后，科德数控的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 货币 | 2,805.00 | 51.00 |
| 2 | 于本宏 | 货币 | 946.00 | 17.20 |
| 3 | 宋梦璐 | 货币 | 561.00 | 10.20 |
| 4 | 谷景霖 | 货币 | 440.00 | 8.00 |
| 5 | 陈实 | 货币 | 220.00 | 4.00 |
| 6 | 赵宁威 | 货币 | 187.00 | 3.40 |
| 7 | 大连万众国强 | 货币 | 165.00 | 3.00 |
| 8 | 叶笑培 | 货币 | 110.00 | 2.00 |
| 9 | 宋君 | 货币 | 66.00 | 1.20 |
| 合 计 | - | 5,500.00 | 100.00 |
针对本次资本公积转增涉及个人所得税缴纳的事项，经本所律师核查：
1）于本宏转增股本的纳税事项
鉴于于本宏所持发行人股份于 2015 年受让于光洋科技，因此基于本次转增， 由科德数控代扣代缴于本宏个人所得税 9 万元。
2）其他自然人股东转增股本的纳税事项
依据 2010 年 5 月 31 日国税总局发布《关于进一步加强高收入者个人所得税 征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）的规定“对以未分配利润、盈余公积和 除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、 红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
鉴于科德数控其他自然人股东本次增资是基于 2015 年认缴公司增资时的资本 溢价部分的转增，因此，无需缴纳个人所得税。同时，鉴于科德有限上述资本公 积转增股本事项完成于财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关 税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）以及国家税务 总局《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公 告 2015 年第 80 号）规定的实施时间 2016 年 1 月 1 日之前，因此不存在违反该等 规定相关要求的情形。
（2）律师核查方式及过程
本所律师经股东访谈，并核查了工商档案、股东会决议及纪要、立信出具的 《验资报告》（信会师报字[2015]第 750670 号）、《自然人股东、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、《机构股东调查表》、大连市
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开发区地方税务局电子缴税付款凭证、记账凭证、科德数控 2015 年度《审计报告》、 查阅了《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通 知》（国税发[1997]198 号）及财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范 区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）以及国 家税务总局《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务 总局公告 2015 年第 80 号）的相关规定。
综上，本所律师认为， 发行人上述资本公积转增注册资本行为符合当时有效 的法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、2018 年 6 月，向大连亚首、国投基金转让股份及国投基金增资
（1）向大连亚首、国投基金转让股份
-
1）转让过程
-
①光洋科技向大连亚首转让股份
2018 年 5 月 22 日，光洋科技与大连亚首签订《股份转让协议书》，约定光洋 科技将其持有科德数控 5%的股份共计 2,750,000 股转让给大连亚首，股份转让的 价款为人民币 16,500,000.00 元。
经本所律师核查，光洋科技向大连亚首转让所持科德数控股份的价格为 6 元/ 股，是以 2015 年 8 月大连万众国强认缴公司增资时 5 元/股的价格为依据并经协 商确定。
经本所律师核查，大连亚首是科德数控董事长于本宏与总经理陈虎共同设立 的有限合伙企业，由陈虎担任普通合伙人、执行事务合伙人（具体情况详见本律 师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”之“（三）发行 人的现时股东”）。鉴于本次光洋科技向大连亚首转让所持科德数控股份的转让 价格是以 2015 年 9 月大连万众国强认缴科德有限增资的价格 5 元/股为依据并经 协商确定为 6 元/股，而本次转让同期相关主体同时向国投基金转让股权，定价为 22.72-22.73 元/股，因此，大连亚首本次所获股权属于以权益核算的股份支付，当 期公允价值 22.73 元/股，以差额 16.73 元/股作价计算股份支付即 4,600.00 万元已 计入公司资本公积。
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②陈实、宋梦璐、宋君向国投基金转让股份
2018 年 6 月 11 日，国投基金与股东陈实签订《股份转让协议》，约定国投基 金按照每股 22.73 元受让陈实持有的发行人 100 万股股份，股份转让价款为人民币 2,273.00 万元。
2018 年 6 月 11 日，国投基金与股东宋梦璐、宋君签订《股份转让协议》，约 定国投基金按照每股 22.72 元受让宋梦璐持有的发行人 34 万股股份，股份转让价 款为人民币 772.48 万元；受让宋君持有的发行人 66 万股股份，股份转让价款为人 民币 1,499.52 万元。
经本所律师核查，上述股份转让价格是以发行人 2017 年 12 月 31 日账面净资 产为依据，由双方协商确定价格为 22.72-22.73 元/股。
经本所律师核查，国投基金已完成上述股权转让对价的支付，转让方就上述 转让所得缴纳了相应个人所得税。
2）律师对上述股权转让的核查方式及过程
经本所律师访谈，并核查了工商档案、股份转让协议、股份转让的定价依据 资料、《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查 表》、《机构股东调查表》、股份支付的财务处理凭证、受让方支付对价的银行 业务凭证/回单、转让方获得对价的收款收据以及向地方税务局缴纳此次股份转让 所得税的完税证明。
另经核查，本所律师注意到：
①大连亚首尚未支付股份转让对价
依据上述，2018 年5 月，光洋科技转让其持有发行人5%的股份给大连亚首的 对价为人民币16,500,000.00 元，截至本律师工作报告出具日，大连亚首尚未支 付该转让对价。
经本所律师核查及访谈确认，上述转让定价公允，转让行为履行了《公司法》 《公司章程》规定的必要的法律程序，且经过了中华人民共和国辽宁省大连金普 新区公证处公证，转让行为系双方真实意思表示，不存在争议、纠纷或者潜在纠 纷；本次转让非赠与行为，亦不存在委托代持或其他利益安排，且大连亚首已承
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诺锁定期为科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36（三十六）个月，与发行 人控股股东和实际控制人保持一致，不存在通过转让股份规避锁定期的情况；大 连亚首尚未支付股份转让对价不影响本次股权转让的有效性，对发行人股权清晰 稳定不构成实质性障碍。
②关于宋君向国投基金转让的股份比例
2018 年6 月12 日，宋君将所持发行人全部股份转让给国投基金，转让时点宋 君为公司董事，不符合《公司法》有关“公司董监高在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%”的规定。
经本所律师核查，宋君转让其全部所持发行人股份，是当时忽视了《公司法》 的相关规定，并非主观故意行为；上述股份转让的对价已支付完成，且已履行了 《公司法》《公司章程》规定的必要的程序，并完成工商变更登记备案，其他股 东均无异议或纠纷；国投基金持有上述股份不存在委托持股等特殊利益安排，上 述超比例转让的瑕疵不影响发行人股份的清晰稳定，不构成发行人本次发行上市 的实质性障碍。
（2）国投基金增资，注册资本增加至 6,600 万元
1）增资过程
2018 年 5 月 28 日，科德数控召开股东大会决议同意国投基金以货币出资 25,000 万元，其中 1,100 万元计入公司的注册资本，23,900 万元计入公司的资本公 积，本次增加注册资本后，公司注册资本为人民币 6,600 万元，并据此对公司章程 进行了修订。
2018 年 6 月 11 日，国投基金与发行人及其股东签订《关于科德数控股份有限 公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定国投基金以人民币 25,000 万元认购公司新增 1,100 万股，占本次增资完成后公司总股本的 16.67%。本次增 资完成后，公司注册资本为增至人民币 6,600 万元。
依据发行人其他股东出具的声明，发行人其他股东均无条件放弃对上述增资 的优先认购权。
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经本所律师核查，上述增资价格与同次国投基金受让股权价格基本一致，均 为 22.73 元/股。
2018 年 6 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具《验资 报告》（大华验字[2018]第 120001 号），经审验，截止 2018 年 6 月 12 日，发行 人已收到国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）缴纳的新增 注册资本合计人民币 11,000,000.00 元，全部以货币出资。
2018 年 6 月 27 日，发行人上述股份转让及增资取得了大连金普新区市场监督 管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M），其中， 注册资本为 6,600 万元。
上述股份转让及增资完成后，科德数控的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 货币 | 2,530.00 | 38.33 |
| 2 | 国投基金 | 货币 | 1,300.00 | 19.70 |
| 3 | 于本宏 | 货币 | 946.00 | 14.33 |
| 4 | 宋梦璐 | 货币 | 527.00 | 7.98 |
| 5 | 谷景霖 | 货币 | 440.00 | 6.67 |
| 6 | 大连亚首 | 货币 | 275.00 | 4.17 |
| 7 | 赵宁威 | 货币 | 187.00 | 2.83 |
| 8 | 大连万众国强 | 货币 | 165.00 | 2.50 |
| 9 | 陈实 | 货币 | 120.00 | 1.82 |
| 10 | 叶笑培 | 货币 | 110.00 | 1.67 |
| 合 计 | - | 6,600.00 | 100.00 |
2）关于国投基金上述增资协议及补充协议涉及的约束性条款的解除
依据国投基金上述《增资协议》及《关于科德数控股份有限公司增资事宜之 补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对科德数控及控股股东、实际控制 人约定了特殊的约束性条款，主要内容包括优先认购权、优先出售权、优先清算 权、反稀释、以及回购等，有关回购条款的主要内容如下：
如发生下列任一情形，国投基金有权要求实际控制人回购其全部或部分股份， 回购价款为回购的股份对应的增资款加计增资日至实际控制人全额支付回购价款 之日期间按照 8%的年化收益率（按年单利计算）所计算的收益：（1）公司未能 于 2024 年 6 月 30 日前完成合格上市；（2）公司上市申请被否决；（3）控股股 东或高级管理人员出现重大个人诚信问题；（4）会计师无法出具无保留意见的审
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计报告致使公司无法上市；（5）控股股东或公司原因致使公司无法上市；（6） 相关资料、信息与实际发生重大偏差或信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈 述或涉嫌欺诈；（7）控股股东或公司严重违反交易文件规定的行为或者违反相关 陈述、保证或承诺事项且未在被通知后及时采取补救措施。
依据上述，2020 年 4 月 14 日，由当时与国投基金签署上述《增资协议》及《补 充协议》的科德数控原股东，与国投基金签署了《关于科德数控股份有限公司增 资事宜之补充协议（一）》（以下简称“《增资事宜之补充协议（一）》”）并 约定，就《增资协议》《补充协议》中上述对科德数控及控股股东、实际控制人 特殊的约束性条款自该《增资事宜之补充协议（一）》生效之日起自动终止、不 再执行，其他条款保持不变，继续有效。
综上，本所律师认为， 国投基金增资时对科德数控及其控股股东、实际控制 人上述约束性条款已经解除，科德数控未因此额外承担义务，也未因此损害公司 及其他股东利益，该等条款未对公司的生产经营产生重大影响；截至本律师工作 报告出具日，科德数控股权清晰稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷。
3）律师对上述增资的核查方式及过程
本所律师访谈了相关人员，并核查了工商档案、《自然人股东、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、《机构股东调查表》、增资的 定价依据资料、股东大会决议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出 具《验资报告》（大华验字[2018]第 120001 号）、立信会计师出具的《验资复核 报告》、《股东放弃优先认购权声明》、《关于科德数控股份有限公司之增资协 议》《关于科德数控股份有限公司增资事宜之补充协议》以及与国投基金解除特 殊约束性条款的《关于科德数控股份有限公司增资事宜之补充协议（一）》。
综上，本所律师认为， 上述股份转让及增资行为履行了《公司法》《公司章 程》规定的必要的法律程序；对于光洋科技向大连亚首转让股份属于以权益核算 的股份支付，科德数控已作财务处理；其他股份转让及增资价格一致，定价公允， 增资款及股权转让对价均已完成支付，转让溢价也完成应税义务；不存在委托持 股等特殊利益安排，不存在纠纷及潜在争议，股份转让和增资行为合法有效。
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3、2019 年 10 月，大连尼丰增资及受让股份
（1）增资及受让股份过程
2019 年 10 月 17 日，发行人股东大会审议同意公司注册资本由 6,600 万增加 至 6,720 万，新增注册资本由新股东大连尼丰认购，其中 120 万计入公司的注册资 本，3,880 万计入公司资本公积。
2019 年 10 月 22 日，科德数控及其原股东与大连尼丰共同签署《科德数控股 份有限公司增资协议》（编号【KDNF-Z01】（以下简称“《增资协议》”），约 定由大连尼丰出资 4,000 万元认购科德数控 120 万元新增注册资本，其中：120 万 元计入公司注册资本，3,880 万元计入公司资本公积，科德数控的原股东放弃优先 认购权。
经本所律师核查，上述增资定价以 2018 年 6 月国投基金增资价格 22.73 元/ 股为依据，并经双方协商确定为 33.33 元/股。
2019 年 10 月 22 日，股东赵宁威与大连尼丰签订《股份转让协议》，约定赵 宁威以每股 26.67 元的价格将其持有的科德数控 20 万股股份转让给大连尼丰，大 连尼丰向赵宁威支付股份转让价款共计人民币 5,334,000 元。
经本所律师核查，上述转让定价以大连尼丰上述增资价格 33.33 元/股为依据， 并经双方协商确定为 26.67 元/股。
2019 年 10 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具《验 资报告》（大华验字[2019]第 120001 号），经审验，截至 2019 年 10 月 26 日止， 科德数控已收到大连尼丰咨询管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实 收资本或股本）合计人民币 1,200,000.00 元，全部以货币出资。
2019 年 11 月 5 日，发行人就上述股份转让及增资取得了大连金普新区市场监 督管理局核发的《营业执照》，其中，注册资本为 6,720 万元。
本次股份转让及增资完成后，科德数控的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 货币 | 2,530.00 | 37.65 |
| 2 | 国投基金 | 货币 | 1,300.00 | 19.35 |
| 3 | 于本宏 | 货币 | 946.00 | 14.08 |
| 4 | 宋梦璐 | 货币 | 527.00 | 7.84 |
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| 5 | 谷景霖 | 货币 | 440.00 | 6.55 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 大连亚首 | 货币 | 275.00 | 4.09 |
| 7 | 赵宁威 | 货币 | 167.00 | 2.49 |
| 8 | 大连万众国强 | 货币 | 165.00 | 2.46 |
| 9 | 大连尼丰 | 货币 | 140.00 | 2.08 |
| 10 | 陈实 | 货币 | 120.00 | 1.79 |
| 11 | 叶笑培 | 货币 | 110.00 | 1.64 |
| 合 计 | - | 6,720.00 | 100.00 |
（2）关于大连尼丰上述增资协议的特别权利条款的解除
大连尼丰《增资协议》中规定了“新股东的特别权利”，主要内容如下：
如发生下列任一情形（以较早者为准），新股东有权要求实际控制人按照新 股东书面通知的要求回购新股东届时所持有公司的全部或部分股份，回购价款为 新股东要求实际控制人回购的股份对应的本协议 1.2 款约定的增资款加计增资日 至实际控制人全额支付回购价款之日期间按照 8%的年化收益率（按年单利计算） 所计算的收益：（1）公司未能于 2024 年 06 月 30 日前完成首次公开发行股票并 上市；（2）公司控股股东或高级管理人员出现重大个人诚信问题，且实质性影响 公司首次公开发行股票并上市；（3）公司为本次增资提供之相关资料、信息与实 际发生重大偏差或在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈， 且实质性影响公司首次公开发行股票并上市；（4）严重违反本协议相关陈述、保 证或承诺事项，并且未在新股东发出要求予以补救的书面通知后三十（30）个工 作日内及时采取补救措施，且实质性影响公司首次公开发行股票并上市。
依据上述，2020 年 4 月，由当时与大连尼丰签署上述《增资协议》的科德数 控原股东与大连尼丰签署了《〈科德数控股份有限公司增资协议〉之补充协议（一）》 （以下简称“《增资协议之补充协议（一）》”）并约定，就《增资协议》中上 述特别权利条款自该《增资协议之补充协议（一）》生效之日起自动终止、不再 执行，其他条款保持不变，继续有效。
综上，本所律师认为， 大连尼丰增资时约定的特别权利条款已经解除，科德 数控未因此额外承担义务，也未因此损害公司及其他股东利益，该等条款未对公 司的生产经营产生重大影响；且截至本律师工作报告出具日，科德数控股权清晰 稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）律师核查方式及过程
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本所律师访谈了相关人员，并核查了工商档案、《自然人股东、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、《机构股东调查表》、增资及 股份转让的定价依据资料、股东大会决议、《科德数控股份有限公司增资协议》 （编号【KDNF-Z01】、《股份转让协议书》、大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大连分所出具《验资报告》（大华验字[2019]第 120001 号）、立信会计师出具的 《验资复核报告》、大连尼丰支付对价银行业务凭证/回单、赵宁威收款收据及其 活期账户交易明细以及赵宁威缴纳此次股份转让所得的个人所得税的完税证明、 与大连尼丰解除特别权利条款的《〈科德数控股份有限公司增资协议〉之补充协 议（一）》。
综上，本所律师认为， 上述股份转让及增资行为履行了《公司法》《公司章 程》规定的必要的法律程序；定价公允，增资款及股权转让对价均已完成出资及 支付，转让溢价也完成应税义务；不存在争议或纠纷以及委托持股及其他利益安 排，股份转让及增资行为合法有效。
4、2019 年 11 月，资产置换之价格差额增资，注册资本增至 6,804.00 万元 （1）增资过程
2019 年 10 月 17 日，光洋科技召开股东会通过决议，同意将公司智能制造装 备产业建设工程 1#单体（地址：大连开发区天府街 1 号）1-2-1 号厂房转让给科德 数控。
2019 年 11 月 1 日，科德数控召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资暨关联交易的议案》， 同意科德数控以其合法拥有的置出资产（即证书号为金国用（2016）第 0261 号土 地使用权及其地上地下建筑物）与光洋科技合法拥有的置入资产置换，以资产评 估结果为依据并由双方协商确定置换资产价格。鉴于本次置换为关联交易，关联 董事回避了表决。
2019 年 11 月 27 日，中联评估出具《大连光洋科技集团有限公司拟转让房产 及土地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2179 号）。
2019 年 11 月 27 日，中联评估出具《科德数控股份有限公司拟转让房产及土 地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2180 号）。
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2019 年 11 月 27 日，科德数控及其全体股东与光洋科技签订了《科德数控股 份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资协议》，约定科德数控 与光洋科技进行资产置换，对置出资产与置入资产交易价格之间的差额，全部由 光洋科技认缴并向科德数控增资，增资后科德数控的注册资本由 6,720 万元增至 6,804 万元。
经本所律师核查，上述增资以 2019 年 10 月大连尼丰增资价格为依据，确定 本次增资价格为 33.33 元/股。
2019 年 11 月 28 日，科德数控召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资暨关联交易的议案》， 并进行了章程修订。鉴于本次置换为关联交易，关联股东回避了表决。
2019 年 12 月 24 日，立信出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11873 号），经审验，截至 2019 年 12 月 16 日，科德数控已收到光洋科技以实物出资 2,799.72 万元，其中注册资本 84.00 万元，出资超过注册资本部分 2,715.72 万元计 入资本公积。置换并出资的房屋建筑物及土地使用权已经过户到公司名下，相关 所有权过户手续已经办理完毕。
2019 年 12 月 26 日，发行人上述增资取得了大连金普新区市场监督管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M），其中，注册资 本为 6,804 万元。
本次增资完成后，科德数控的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 货币/实物 | 2,614.00 | 38.42 |
| 2 | 国投基金 | 货币 | 1,300.00 | 19.11 |
| 3 | 于本宏 | 货币 | 946.00 | 13.90 |
| 4 | 宋梦璐 | 货币 | 527.00 | 7.75 |
| 5 | 谷景霖 | 货币 | 440.00 | 6.47 |
| 6 | 大连亚首 | 货币 | 275.00 | 4.04 |
| 7 | 赵宁威 | 货币 | 167.00 | 2.45 |
| 8 | 大连万众国强 | 货币 | 165.00 | 2.43 |
| 9 | 大连尼丰 | 货币 | 140.00 | 2.06 |
| 10 | 陈实 | 货币 | 120.00 | 1.76 |
| 11 | 叶笑培 | 货币 | 110.00 | 1.62 |
| 合 计 | - | 6,804.00 | 100.00 |
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上述资产置换具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产 变化及收购兼并”之“（三）发行人自设立以来资产置换的情况”。
（2）律师核查方式及过程
本所律师经访谈，并核查了工商档案、科德数控的股东大会决议、光洋科技 的股东会决议、《科德数控股份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换 及增资协议》、中联评估出具《大连光洋科技集团有限公司拟转让房产及土地资 产项目资产评估报告》、《科德数控股份有限公司拟转让房产及土地资产项目资 产评估报告》、立信出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11873 号）、 本次置换资产完成过户登记的不动产权证书等材料。
综上，本所律师认为， 上述增资行为履行了《公司法》《公司章程》规定的 必要的法律程序；增资方式未违反法律法规及规范性文件的强制性规定，增资定 价公允，用于出资资产权属清晰，不存在争议或纠纷，置入资产完成过户，本次 增资行为合法有效。
（四）关于发行人股本演变的验资复核
经本所律师核查，2020 年 4 月 5 日，立信会计师对发行人股本演变中涉及的 验资报告出具了《科德数控股份有限公司验资专项复核报告》（信会师报字[2020] 第 ZG10902 号），复核意见如下：
截至 2008 年 1 月 25 日止，贵公司已收到其股东投入的资金 3,000 万元，占注 册资本的 100%，全部为货币出资。
截至 2013 年 3 月 15 日止，贵公司已收到其股东投入的设备人民币 2,204.55 万元，全部计入注册资本，为实物出资，此次增资后，公司累计注册资本 5,204.55 万元。
截至 2018 年 6 月 12 日止，贵公司已收到其股东缴纳的人民币 25,000 万元， 其中 1,100 万元计入注册资本，23,900 万元计入资本公积，为货币出资，此次增资 后，公司累计注册资本 6,600 万元。
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截至 2019 年 10 月 26 日止，贵公司已收到其股东缴纳的人民币 4,000 万元， 其中 120 万元计入注册资本，3,880 万元计入资本公积，为货币出资，此次增资后， 公司累计注册资本 6,720 万元。
综上，本所律师认为 ，发行人及其前身科德有限依法设立，有效存续；历次 股权演变合法、真实、有效，不存在工会、信托持股等情形，符合《公司章程》 以及《公司法》的规定，不存在纠纷及潜在争议，发行人控制权稳定，实际控制 人所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致 控制权可能变更的重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人工商档案并经本 所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：数控系统、五轴 数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销售、技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询；软件开发；工业生产线研发、设计；货物进出口、技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人子公司的经营范围
（1）重庆科德
根据重庆科德现行有效的《营业执照》《公司章程》、重庆科德工商档案并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其经核准的经营范围为：数控系统、 计算机网络系统及软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；五轴数控机 床及附件、工业智能生产线、工业智能控制机器人、电机、电子计算机的研究、 生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（国 家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据重庆宏德现行有效的《营业执照》《公司章程》、重庆宏德工商档案并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其经核准的经营范围为：数控系统、 工业机器人智能控制系统、计算机软件技术及产品研发、生产、销售、技术服务、 技术咨询、技术转让；智能生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（以 上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许 可后经营）。
（3）陕西科德
根据陕西科德现行有效的《营业执照》《公司章程》、陕西科德工商档案并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其经核准的经营范围为：数控系统、 五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销售、技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生产线研发、设计；货物进出口、技 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、发行人分公司的经营范围
（1）科德沈阳分公司
根据科德沈阳分公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、科德沈阳分公 司工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其经核准的经营范围 为：五轴数控机床及附件的研究、销售、技术转让、技术服务、技术咨询；软件 开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
综上，本所律师认为， 发行人及其子公司、分公司的经营范围已经注册地工 商登记主管部门核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据发行人 出具的书面确认并经本所律师查阅《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及 发行人的重大销售、采购合同，发行人及其子公司、分公司实际从事的业务没有 超出其工商登记主管部门核准登记的经营范围。
（二）发行人的境外业务情况
经本所律师查阅《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人报告期 内的重大销售、采购合同，发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人未 在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营业务。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（三）发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查阅《招 股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人报告期内的重大销售、采购合同以 及发行人出具的书面确认，科德数控是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能 部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。根据《国民经 济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C342 金属加工机械制造业”； 根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C34 通用设备制造业”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年修 订）》，公司主要产品符合目录中“2 高端装备制造产业之 2.1 智能制造装备产业 之 2.1.4 智能加工装备”。
根据《审计报告》，发行人最近 3 年的营业收入主要来自于主营业务收入， 具体情况如下表所示：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 141,113,284.96 | 99.44% |
102,041,157.37 | 99.24% |
73,743,479.44 | 98.95% |
| 其他业务 | 791,290.88 | 0.56% |
784,286.04 | 0.76% |
784,285.71 | 1.05% |
| 合计 | 141,904,575.84 | 100% |
102,825,443.41 | 100% |
74,527,765.15 | 100% |
综上，发行人主营业务收入占营业收入的比例较高，主营业务突出。
（四）发行人的业务资质
- 1、发行人的《质量管理体系认证证书》
发行人取得了质量管理体系认证，具体情况如下：
科德数控质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该体系覆 盖范围为数控机床的制造；数控系统、伺服驱动系统（0.1KW-150KW），同步电 机（0.1KW-150KW）的设计和制造；金属零部件机械加工；电路板的组装制造。 证书有效期自 2019 年 1 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日。
- 2、发行人的《高新技术企业证书》
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2019 年 12 月 2 日，发行人取得大连市科学技术局、大连市财政局和国家税务 总局大连市税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201921200551），有 效期三年。
3、发行人的进出口业务资质
经本所律师核查，发行人的进出口业务资质情况如下：
（1）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
| 序号 | 持证单 位 |
海关注册编码 | 海关注册编码 | 发证单位 | 发证单位 | 注册登记日期 | 证书有效 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 2102261447 | 中华人民共和国大窑 湾海关 |
2014.7.9 | 长期 | ||
| （2）《对外贸易经营者备案登记表》 | |||||||
| 序号 | 持证单位 | 备案登记表编号 | 进出口企业代码 | ||||
| 1 | 发行人 | 03251548 | 91210200669220902M |
（3）出入境检验检疫报检企业备案表
| 序号 | 持证单位 | 备案机关 | 备案号码 | 编号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 辽宁出入境检验检疫局 | 2119605694 | 15122508470900000014 |
经本所律师核查发行人提供的行业许可及业务资质、发行人提供的说明并经 访谈相关人员，发行人获得及具有从事经营范围内业务的许可及所需的经营资质， 上述行业许可及经营资质均为有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
（五）发行人业务的变更
1、经营范围的变更情况
经本所律师核查，发行人经营范围的变更情况如下：
| 序 号 |
工商变更日期 | 变更后的经营范围 |
|---|---|---|
| 1 | 2014年1月14日 | 数控系统软硬件、伺服驱动器、伺服电机、高档数控机床、关 键功能部件、工业机器人软硬件研发、销售；技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口。（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取 得许可后方可经营） |
| 2 | 2015年12月2日 | 数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生 产、销售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件 开发；工业生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人子公司经营范围的变更情况如下：
| 序 号 |
工商变更日期 | 变更后的经营范围 |
|---|---|---|
| 1 | 2019年8月13日 | 数控系统、工业机器人智能控制系统、计算机软件技术及产品 研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；智能生 产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家 法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的 取得许可后经营） |
经本所律师核查，发行人及其前身科德有限、发行人子公司的上述历次经营 范围的变更已经股东（大）会决议（决定）通过，并已在工商主管部门办理了变 更登记手续，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效； 发行人以及发行人子公司经营范围的上述变更，并未导致发行人主营业务发生变 化。
2、主营业务未发生变更
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的《营业执照》 《公司章程》以及工商档案、报告期内的重大销售、采购合同、发行人出具的书 面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要业务收入均来自其主营业务， 发行人的主营业务未发生变更。
（六）发行人的持续经营能力
1、根据发行人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》以及工商档案， 发行人的经营范围已经企业工商登记机关核准，符合相关法律法规和规范性文件 的规定，可自主开展业务经营活动。
2、经核查发行人及其子公司、分公司提供的现行有效的《营业执照》《公司 章程》以及董事会、监事会、股东（大）会会议材料、发行人出具的书面确认， 并经核查国家企业信用信息公示系统网站，发行人及其子公司、分公司目前合法 存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散或者清算的 情形，亦不存在被吊销、责令关闭或者被撤销的情形。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3、依据《审计报告》、发行人出具的书面确认，并经核查发行人及其子公司 正在履行的重大合同，发行人不存在资不抵债的情形，不存在被申请宣告破产的 情形。
4、依据《审计报告》，发行人及其子公司市场监督管理、税务、环保、不动 产管理、住房和城乡建设管理、自然资源事务服务、应急管理、人力资源和社会 保障、社保/住房公积金、海关以及外汇管理等主管部门的出具的书面确认，并经 发行人书面确认，发行人及其子公司最近 3 年的生产经营活动合法合规，不存在 重大违法行为。
5、根据发行人及其子公司提供的资产权属证明、相关合同、主管机关出具的 确认文件，并经发行人书面确认，发行人及其子公司合法拥有或使用与其主营业 务相关的房产、设备、商标、专利、计算机软件著作权等资产。发行人主要的经 营性资产目前不存在被司法或行政机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情 形（具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
综上，本所律师认为， 截至本律师工作报告出具日，发行人不存在法律、法 规和《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的情形，不存在影响其持续经 营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》 等法律、法规及规范性文件的有关规定以及《审计报告》《招股说明书（申报稿）》 并经本所律师核查《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基 本情况调查表》、《机构股东调查表》、关联方提供的相关企业的《营业执照》 《公司章程》、工商档案，并经公开信息检索，截至 2020 年 4 月 30 日，公司的 关联方及关联关系如下：
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
发行人控股股东为光洋科技，共同实际控制人为于德海、于本宏，具体情况 详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”之“（四） 发行人控股股东及实际控制人”，其控制发行人情况如下：
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（1）控股股东
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 直接持有发行人38.42%的股份，系发行人的第一大股东 |
（2）实际控制人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 于德海 | 通过光洋科技间接控制发行人38.42%的股份，与于本宏共同作为 公司的实际控制人 |
| 2 | 于本宏 | 直接持有并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接持有发 行人合计24.76%的股份，与于德海共同作为公司的实际控制人 |
- 2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
| 序号 1 2 3 4 5 |
关联方 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 于德海 | 通过光洋科技间接持有发行人28.43%的股份 | |
| 于本宏 | 直接持有发行人并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接 持有发行人合计24.76%的股份 |
|
| 宋梦璐 | 直接持有发行人7.75%的股份 | |
| 谷景霖 | 直接持有发行人6.47%的股份 | |
| 陈虎 | 通过大连万众国强、大连亚首间接持有发行人合计5.22%的股份 |
3、发行人董事、监事或高级管理人员
具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员的任 职资格”。
-
4、与前述 1-3 所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
-
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母。
-
5、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
| 序号 | 持有5%以上法人或其他组织 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 直接持有发行人38.42%的股份 |
| 2 | 国投基金 | 直接持有发行人19.11%的股份 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
6、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或 其他主要负责人
经本所律师核查，直接控制发行人的法人为光洋科技，其董事、监事、高级 管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 |
|---|---|---|
| 1 | 于德海 | 执行董事、总经理 |
| 2 | 高德峰 | 监事 |
7、除发行人及其控股子公司外，由前述 1-6 所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理 人员的法人或其他组织
（1）控股股东控制的除发行人之外的其他企业
发行人控股股东光洋科技直接控制的除发行人及其子公司以外的其他企业如
下：
| 序 号 |
关联方名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 光洋液压 | 光洋科技持股 100% |
液压自动化机械设备、液压泵站、液压元件、阀门、 液压工具、液压系统、油空压机、机电设备、检测试 验装置的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、 技术转让及技术推广；教育信息咨询、科技信息咨询； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 大连光洋铸 石床身有限 公司 |
光洋科技持股 100% |
机床矿物铸造床身、机械设备矿物铸造基座、模具的 设计、制造及技术咨询、技术服务、技术开发、技术 转让、技术推广；环氧树脂胶衣、高精度定位胶、减 摩涂层材料的技术开发、技术服务；土石方工程设计 及施工；货物进出口、技术进出口,国内一般贸易。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 3 | 大连汇通装 备制造设备 交易市场服 务有限公司 |
光洋科技持股 100% |
装备制造设备及相关产品的展示和销售，经济信息咨 询服务，市场管理和会员服务。（以上项目均不含专 项）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） |
| 4 | 北京光洋嘉 瑞科技有限 公司 |
光洋科技持股 100% |
技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；软件开 发；产品设计；销售机械设备、电子产品、计算机、 软件及辅助设备；经济贸易咨询；承办展览展示活动； 物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
|||
|---|---|---|---|
| 5 | 大连佳太科 技有限公司 |
光洋科技持 90% |
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务及销售； 机电设备安装；机电产品销售；货物进出口、技术进 出口。（以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（2）发行人实际控制人控制的除发行人之外的其他企业
1）发行人实际控制人于德海控制的除发行人及其子公司以外的企业
| 序 号 |
关联方名称 | 持股比例 | 任职 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 于德海持 股74% |
总经理、 执行董事 |
电子新产品开发，电器设备安装，电器产品制 作，电子自动化产品研制生产；技术开发、技 术转让、技术服务、技术咨询；液压产品研发 和夹具的研发及加工；机械设备制造及维修； 机械加工；钣金加工，电器设备原件及配件销 售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司 生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务、电磁兼容检测、计算机软件开发； 项目投资及管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 2 | 光洋博士后 工作站 |
于德海持 有50%出 资份额 |
普通合伙 人 |
博士后再教育，技术培训，国际技术交流*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） |
| 3 | 光洋液压 | 光洋科技 持股 100% |
执行董事 | 液压自动化机械设备、液压泵站、液压元件、 阀门、液压工具、液压系统、油空压机、机电 设备、检测试验装置的研发、生产、销售、技 术咨询、技术服务、技术转让及技术推广；教 育信息咨询、科技信息咨询；货物进出口、技 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 大连光洋铸 石床身有限 公司 |
光洋科技 持股 100% |
执行董事 | 机床矿物铸造床身、机械设备矿物铸造基座、 模具的设计、制造及技术咨询、技术服务、技 术开发、技术转让、技术推广；环氧树脂胶衣、 高精度定位胶、减摩涂层材料的技术开发、技 术服务；土石方工程设计及施工；货物进出口、 技术进出口，国内一般贸易。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 大连汇通装 备制造设备 交易市场服 务有限公司 |
光洋科技 持股 100% |
- | 装备制造设备及相关产品的展示和销售，经济 信息咨询服务，市场管理和会员服务。（以上 项目均不含专项）***（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 6 | 北京光洋嘉 瑞科技有限 公司 |
光洋科技 持股 100% |
- | 技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询； 软件开发；产品设计；销售机械设备、电子产 品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询； |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 承办展览展示活动；物业管理。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 大连佳太科 技有限公司 |
光洋科技 持股90% |
监事 | 计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务及 销售；机电设备安装；机电产品销售；货物进 出口、技术进出口。（以上依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）发行人实际控制人于本宏控制的除发行人及其子公司以外的企业
| 序 号 |
关联方名 称 |
持股比例 | 任职 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 大连万众 国强 |
于本宏持有 35%出资份额 |
普通合伙人 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 光洋工控 | 于本宏持股 50% |
- | 工业控制技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；展示展销服务；工业控制产品 的销售；计算机软件开发、销售；房屋租 赁；房地产开发、销售（凭资质证经营） 经营广告业务**（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（3）其他关联自然人直接或间接控制的，以及担任董事、高级管理人员的除 发行人及其子公司以外的企业
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 经营范围 针对成年人教育信息咨询（不得从事教育 培训及办学）；经济信息咨询（不得从事 教育培训及办学）；文体活动策划；书报 刊零售；玩具销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。 巧克力 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大连儒昕教育 咨询有限公司 |
实际控制人于本宏配偶 的妹妹金雪艳控制的企 业 |
|
| 2 | 北京屹品龙塘 餐饮管理有限 责任公司 |
实际控制人于本宏配偶 的妹妹金雪艳控制的企 业 |
|
| 3 | Choco Victor H Paris Limited |
实际控制人于本宏配偶 的姐姐金寒梅担任高管 的企业 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 4 | 北京金正房地 产信息咨询有 限公司 |
实际控制人于本宏配偶 的父亲金进学控制的企 业 |
房地产信息咨询（除中介服务）；租赁建 筑设备及配件；技术开发、技术转让、技 术培训、技术服务、技术咨询；销售开发 后的产品、建筑材料；物业代理、家居装 饰、劳务服务、物业管理。（未取得专项 许可的项目除外；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本区产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 北京泰圣工艺 品有限公司 |
实际控制人于本宏配偶 的父亲金进学控制的企 业 |
制造花画工艺品、金属工艺品、玻璃料器 工艺品。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
| 6 | 北京金正东方 科技发展有限 公司 |
实际控制人于本宏配偶 的父亲金进学担任高管、 于本宏配偶的弟弟金臣 方担任董事的企业 |
技术推广；租赁建筑工程设备；销售建筑 材料；家庭劳动服务；物业管理；专业承 包；种植花卉、苗木；家畜、禽养殖。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
| 7 | 北京金正东方 置业有限公司 |
实际控制人于本宏配偶 的父亲金进学担任高管、 于本宏配偶的妹妹金雪 艳担任副董事长、于本宏 配偶的弟弟金臣方担任 董事的企业 |
房地产开发；销售商品房。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 辽宁自贸试验 区先进装备展 览有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 控制的企业 |
许可项目：保税物流中心经营，房地产开 发经营，进出口代理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 园区管理服务，会议及展览服务，仓储服 务，非居住房地产租赁，住房租赁，机械 设备批发，数控机床销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 9 | 大连景恒置业 有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 担任高管的企业 |
在大连金州新区小窑湾片区4单元G-5-1 地块【建设用地编号为大金（2013）-62 号】、小窑湾片区4单元G-5-3地块【建 设用地编号为大金（2013）-153号】从事 普通住宅的开发、建设、经营。***（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） |
| 10 | 大连光伸旅游 开发有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 担任高管的企业、宋梦璐 的母亲刘晶担任高管、董 事的企业 |
旅游项目开发。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 11 | 大连自贸区光 伸游艇码头管 理有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 担任高管的企业、宋梦璐 的母亲刘晶担任高管、董 事的企业 |
船舶管理服务；游艇租赁；船舶技术服务； 海事技术咨询；旅游项目开发。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） |
| 12 | 大连自贸区光 伸高新技术产 业发展有限公 司 |
公司5%以上股东宋梦璐 担任高管的企业、宋梦璐 的母亲刘晶担任高管、董 事的企业 |
新能源技术开发；工业厂房开发、建设； 房地产开发；企业管理咨询；国内一般贸 易；房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 13 | 大连光合置业 有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 担任董事的企业 |
房地产开发、销售；物业管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） |
| 14 | 昂纳柔（大连） 有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 担任董事的企业 |
学校校舍、相关设施的开发、建设和管理； 房屋出租和物业管理；餐饮服务（食品经 营）。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。） |
| 15 | 大连瑞光置业 有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 担任董事的企业 |
房地产开发、销售；物业管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） |
| 16 | 大连光伸企业 集团有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 担任高管的企业、公司 5%以上股东宋梦璐的父 亲，已辞任董事宋君控制 的企业 |
房地产开发、房地产信息咨询、房屋出租； 苗木种植；普通货物仓储；养老项目投资； 国内一般贸易；社会经济咨询；工程项目 管理、工程造价咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
| 17 | 大连光伸企业 集团有限公司 开发区分公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 控制的企业 |
物业管理；鹏程家园小区地下停车看护服 务；苗木种植；房屋租售代理；（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 18 | 大连汇芯市场 有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任高管、董事的企业 |
市场管理服务。（该项目属筹建，筹建期 内不得开展经营活动有效期至2017年6 月29日）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 19 | 大连新迈房地 产开发有限公 司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 控制的企业 |
房地产开发。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 20 | 大连金石滩华 泰置业有限公 司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的母亲刘晶担任董事的 企业 |
房地产开发；水产品养殖（不含我国稀有 和特有的珍贵优良品种）、销售；水产苗 种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）； 国内旅游业务,旅游项目开发。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） |
| 21 | 连云港光伸物 业管理有限公 司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任董事的企业 |
物业管理，市场设施租赁，市场管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 22 | 大连光伸家居 广场有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任董事的企业、宋梦璐 的母亲刘晶担任董事的 企业 |
广场摊位出租、经营产品展销；停车场管 理（限分支机构）***（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
| 23 | 大连农村商业 银行股份有限 公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任董事的企业 |
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券；金融债券；从事同业拆借； 从事银行卡业务；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱业务；第二类增值电 信业务中的呼叫中心业务；经中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务***（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） |
| 24 | 大连金融产业 投资集团有限 公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任董事的企业 |
项目投资策划及咨询服务；分布式能源系 统开发与运营；城市轨道交通建设及经营； 养老机构、老年人养护服务（凭养老机构 设计许可证经营）（限分支机构经营）； 融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买 租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、 租赁交易咨询和担保；资产管理（金融资 产除外）；企业管理服务、企业管理咨询； 股权投资、投资管理、资本投资服务、经 济信息咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 25 | 大连经济技术 开发区光伸物 业服务有限公 司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任董事、高管的企业 |
园区房产出租，物业管理及相关咨询服务； 普通货运。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 26 | 大连经济技术 开发区卧龙工 业园管理有限 公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任董事、高管的企业 |
工业厂房开发、建设；房屋出售、租赁； 国内一般贸易。（依法需批准的经营项目， 须相关部门批准后方可进行经营活动）*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） |
| 27 | 大连经济技术 开发区新港置 业有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任董事、高管的企业 |
房地产开发，工业厂房建设、出售、出租 （以建筑业企业资质证书核定的范围为 准，并凭资质证书经营）。***（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） |
| 28 | 连云港光伸置 业有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任董事、高管的企业 |
房地产开发经营；房屋租赁；物业管理； 市场设施租赁、市场管理服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 29 | 大连自贸国际 会展中心有限 公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的父亲，已辞任董事宋君 担任董事的企业 |
许可项目：餐饮服务，旅游业务，演出场 所经营，仓储服务，停车场服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：会议及展览服务，非居住 房地产租赁，柜台、摊位出租，室内装饰 装修，办公设备租赁服务，项目策划与公 关服务，广告设计、制作、代理，贸易经 纪，销售代理，信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务），物业管理，国内贸易 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
| 30 | 大连光玺产业 园运营管理有 限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的母亲刘晶担任经理的 企业 |
企业管理服务；房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） |
| 31 | 大连保税区亚 新进出口贸易 有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的母亲刘晶控制的企业 |
货物进出口、技术进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外，法律、行政法规限制 的项目，取得许可证后方可经营）；木材 销售；批发预包装食品（酒类）。***（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） |
| 32 | 大连华联汽车 发展有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的母亲刘晶控制的企业 |
为国内外汽车工业及经济组织提供技术咨 询,技术开发,技术服务。*** |
| 33 | 大连科创园发 展有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的母亲刘晶担任董事的 企业 |
物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
| 34 | 大连港泰新技 术产业园管理 有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的母亲刘晶担任董事的 企业 |
工业厂房开发建设、出租、出售***（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 35 | 大连谷雨贸易 有限公司 |
公司5%以上股东宋梦璐 的配偶的母亲徐丽华控 制的企业 |
建筑材料、服装批发兼零售；国内一般贸 易、社会经济咨询（法律法规禁止的项目 除外，法律法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。***（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 36 | 大连亚首 | 公司董事、总经理陈虎控 制的企业 |
企业管理咨询。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 37 | 大连万众国强 | 公司董事长、董事于本宏 控制的企业 |
股权投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 38 | 北京多相建筑 设计事务所有 限公司 |
公司董事、总经理陈虎的 弟弟陈龙担任董事的企 业 |
工程勘察设计；工程技术咨询；产品设计； 展厅的布置设计；包装装潢设计；货物进 出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 承办展览展示活动；技术推广服务；销售 建筑材料、日用品、文具用品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 39 | 大连经济技术 开发区光洋工 贸有限公司 |
公司董事朱莉华的母亲 于桂荣控制的企业 |
钣金、机械加工；电器安装；五金工具、 劳保用品（特殊劳保品除外）、文具、服 装销售（涉及行政许可证的,须经准后方可 开业经营）***（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 40 | 大连医明科技 股份有限公司 |
公司独立董事刘旭担任 董事的企业 |
计算机软件技术开发及技术服务；医疗器 械、医用材料技术咨询及销售；日用杂品、 办公用品、电子产品销售；经济信息咨询 服务；货物进出口、技术进出口。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。） |
| 41 | 大连恒升科技 有限公司 |
公司独立董事刘旭控制 的企业 |
生物技术开发、技术咨询、技术转让；计 算机软件开发；工艺品技术开发、技术转 让；会议及展览展示服务；经济信息咨询 服务；企业管理咨询；国内一般贸易（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 ****（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动。） |
| 42 | 上海冠全海事 咨询中心 |
发行人独立董事刘旭配 偶的母亲宋迎春控制的 企业 |
海事咨询，法律咨询，企业管理咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 43 | 秦川机床 | 公司独立董事赵万华担 任独立董事的企业 |
通用及专用设备制造；黑色及有色金属加 工；汽车零部件及配件制造；铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备的配件制造；金 属制品；塑料制品；计算机、通信和其他 电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信 息技术服务业；机械和设备修理；融资租 赁；道路货物运输；投资与咨询与服务； 货物、技术的进出口经营（国家禁止和限 制的货物、技术除外）及代理业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
| 44 | 光洋科技 | 公司董事阮叁芽担任高 管的企业 |
电子新产品开发，电器设备安装，电器产 品制作，电子自动化产品研制生产；技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 液压产品研发和夹具的研发及加工；机械 设备制造及维修；机械加工；钣金加工， 电器设备原件及配件销售；经营本公司自 产产品的出口业务和本公司生产科研所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务、电磁兼容检测、计算机软件开发；项 目投资及管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 45 | 大连佳太科技 有限公司 |
公司已辞任董事于本生 的担任董事、高管的企业 |
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服 务及销售；机电设备安装；机电产品销售； 货物进出口、技术进出口。（以上依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 46 | 大连长欣技术 咨询有限公司 |
公司已辞任董事于本生 的父亲于长海担任董事 长的企业 |
冷库设计、安装、调试及技术开发、技术 咨询；制冷技术成果转让；机电设备安装 工程、保温工程施工；产品包装设计；制 冷设备及配件、金属材料、五交化商品的 销售；（以下限分支机构经营）浸塑件加 工；机械加工；房屋租赁***（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） |
- 8、间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
经本所律师核查，于德海持有发行人控股股东光洋科技 74%的股权，光洋科 技持有发行人 38.42%的股份，于德海通过光洋科技间接持有发行人 28.43%的股份。
- 9、报告期内控股股东曾经控制的企业（已注销）
1 大连光洋数控系统工 光洋科技持股 电子产品、计算机软硬件研究、开发、销售,
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
程研究中心有限公司 100% 设备安装，软硬件产品检测验证，货物进出口， 技术进出口。（依法需批准的经营项目，须相 关部门批准后方可进行经营活动）***（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）
（二）关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查相关业务 合同、财务凭证等资料，发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 光洋科技 | 采购材料 | 17,432,559.83 | 17,928,475.44 | 12,560,925.69 |
| 光洋科技 | 委托加工 | 8,393,166.27 | 9,282,485.65 | 10,174,963.64 |
| 光洋液压 | 采购材料 | 3,361,082.27 | 461,729.78 | 18,803.42 |
| 光洋液压 | 委托加工 | 700,000.00 |
依据上述，报告期内发行人关联采购交易整体占发行人各期采购总额的比例 呈下降趋势，主要为发行人向光洋科技采购或委托加工的机械加工件、导轨、轴 承等，及向其子公司光洋液压采购的液压设备及液压工装相关的委托加工服务， 采购价格参照向其他第三方的采购价格，价格公允。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 光洋科技 | 销售商品 | 170,711.03 | 50,258.63 | 354,349.85 |
| 光洋液压 | 销售商品 | 49,835.11 | 1,367.52 | 66,181.20 |
| 秦川机床 | 销售商品 | 406,908.01 | 219,679.73 | 298,632.47 |
报告期内，发行人关联销售产品为 PAC 系统模板、伺服传感器、光机等功能 部件，定价主要参照向其他第三方的销售价格，价格公允。
2、关联租赁情况
（1）科德数控作为出租方
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 光洋科技 | 房屋出租 | 784,285.38 | 784,286.04 | 784,285.71 |
（2）科德数控作为承租方
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 出租方名称 光洋博士后工作站 光洋科技 |
租赁资产种类 | 确认的租赁费 | 2017 年度 864,761.90 |
|
| 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 房屋承租 | 520,952.38 | |||
| 房屋承租 | 417,142.85 | 864,761.90 |
有关正在履行的租赁情况具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的 主要财产”之“（一）发行人及其子公司拥有的主要财产”之“2、租赁使用的房 产情况”。
经本所律师核查，针对上述租赁情况，租赁双方签订了租赁合同，租赁价格 均依据周边房产租赁的市场化价格确定，租赁价格公允。
3、关键管理人员薪酬
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 1,445,537.56 | 935,897.30 |
861,317.64 |
4、偶发性关联交易
（1）固定资产转让
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 光洋科技 | 机器设备 | 3,960,082.76 | 36,039,676.72 | - |
有关上述资产转让的具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重 大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、 减少注册资本、收购或出售资产的情况”。
（2）关联担保
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 于德海 | 4,300.00 | 2017/6/16 | 2020/6/16 | 否 |
（3）资产置换
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2019 年 11 月 27 日，科德数控全体股东共同签署了《科德数控股份有限公司 与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资协议》，约定以科德数控合法拥有 的土地使用权及其地上地下建筑物置换光洋科技合法拥有的厂房及厂房所占土地。 具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之 “（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售 资产的情况”之“（4）2019 年 11 月，发行人与光洋科技资产置换”。
（4）其他关联交易
2019 年 10 月 24 日，科德数控及其子公司重庆宏德与光洋科技签订了《计算 机软件著作权转让合同》，光洋科技将其拥有的 35 项计算机软件著作权无偿转让 予科德数控及重庆宏德。具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人重大 资产变化及收购兼并”之“（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减 少注册资本、收购或出售资产的情况”之“（3）2019 年，发行人及子公司重庆宏 德受让控股股东光洋科技的无形资产”。
4、关联方往来款余额
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 款项性质 |
| 应收账款 | 光洋科技 | - | - | 0.22 | 销售形成 |
| 秦川机床 | 25.00 | 0.56 | 1.81 | 销售形成 | |
| 应收票据 | 光洋科技 | - | 154.62 | - | 销售形成 |
| 秦川机床 | 10.00 | - | - | 销售形成 | |
| 其他应收款 | 光洋科技 | - | - | 38.55 | 房屋租金 |
| 光洋博士后工作站 | 2.60 | - | - | 房屋租金 | |
| 应付账款 | 光洋科技 | 954.38 | 4,270.82 | 2,155.13 | 采购形成 |
| 光洋液压 | 259.64 | 49.91 | - | 采购形成 | |
| 应付票据 | 光洋科技 | - | 2,220.62 | - | 采购形成 |
| 预收账款 | 秦川机床 | 4.95 | - | 2.93 | 销售形成 |
| 其他应付款 | 光洋科技 | - | 77.52 | - | 房屋租金 |
（三）关联交易的公允性
- 1、报告期内关联交易定价
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
发行人在报告期内发生的关联交易均系基于公司正常生产经营需要而发生的， 报告期内发行人的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或 合同所确定的定价公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、关联交易决策程序的履行
（1）对报告期内关联交易的确认
2020 年 4 月 5 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审核并确 认公司 2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》，关联董事均回避了表决。
2020 年 4 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案， 关联股东均回避了表决。
发行人独立董事对发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的关联交易情况 发表了独立意见，认为：公司 2017 年、2018 年及 2019 年与关联方之间发生的关 联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公 正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不 存在损害公司利益及股东利益之情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避 表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、关于规范关联交易和避免资金占用的承诺
（1）公司控股股东光洋科技，实际控制人于德海、于本宏的承诺
“1、自本承诺签署之日起，在不利用关联交易损害发行人或发行人其他股东 合法权益的前提下，光洋科技、于德海、于本宏将采取措施尽可能避免和减少其 所控制的其他企业、组织或机构（以下简称“控股股东、实际控制人控制的其他 企业”）与科德数控的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，根据有 关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规定，遵 守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，保证关 联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府 指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导 价的，交易事项有可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
独立第三方的市场价格或收费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价格 或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比的非光洋科技以及控股股东、实 际控制人控制的其他企业的独立第三方市场价格的，交易定价参照光洋科技以及 控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格；若 既无可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的 市场价格或收费标准，也无光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业 与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理 利润作为定价的依据，以维护科德数控及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业将 严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关规 章制度的规定，避免光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制 的其他企业以任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、资源或违规要求 科德数控提供担保等损害科德数控及其他股东（特别是中小股东）利益的行为。
4、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏将督促科德数控履行合 法决策程序，按照相关法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证 券交易所的相关规定、科德数控《公司章程》及相关管理制度的要求及时履行相 关的决策程序并履行相应的信息披露义务；未来在科德数控董事会或股东大会上， 与光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业有关联 关系的董事、股东代表将按照《公司章程》以及相关管理制度的规定回避，不参 与表决。
5、本承诺自签署之日起生效并不可撤销，并在科德数控存续且光洋科技、于 德海、于本宏依照中国证券监督管理委员会或者证券交易所相关规定被认定为科 德数控的控股股东、实际控制人期间内持续有效。”
（2）公司董事、监事以及高级管理人员的承诺
“1、自本承诺签署之日起，在不利用关联交易损害发行人或发行人其他股东 合法权益的前提下，将采取措施尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业与 科德数控的关联交易。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2、对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，根据有 关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规定，遵 守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，保证关 联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府 指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导 价的，交易事项有可比的本人及本人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或 收费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价格或收费的标准确定交易价 格；若交易事项无可比的非本人及本人控制的其他企业的独立第三方市场价格的， 交易定价参照本人及本人控制的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格； 若既无可比的本人及本人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准， 也无本人及本人控制的其他企业与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供 参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，以维护科德数控及其股东 （特别是中小股东）的利益。
3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以 及科德数控《公司章程》以及相关规章制度的规定，避免本人及本人控制的其他 企业以任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、资源或违规要求科德数 控提供担保等损害科德数控及其他股东（特别是中小股东）利益的行为。
4、自本承诺签署之日起，未来在科德数控董事会上，有关联关系的董事将按 照《公司章程》以及相关管理制度的规定回避、不参与表决。
5、本承诺自签署之日起生效并不可撤销，并在科德数控存续且作为科德数控 董事/监事/高级管理人员的期间内持续有效。”
综上，本所律师认为：
1、发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会确认并经独立董 事发表了独立意见，不存在损害发行人利益及股东利益的情形。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人不存在通过关联交易操纵利润从而损 害发行人及股东利益的情形；不存在通过控股股东及关联方违规占用发行人资金 从而损害发行人及股东利益的情形。
3、发行人不存在应披露而未披露的其他重大关联交易行为。
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4、发行人的关联交易决策制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权 限和决策程序等内容均作了具体的规定，符合《公司法》《科创板首发管理办法》 等证券监管法律、法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东利益的原则。
5、发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具了《关 于规范关联交易和避免资金占用的承诺》，系承诺主体真实意思表示，承诺内容 不违反法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》 中，对关联交易的公允决策程序作出了明确规定。
本所律师经核查后认为，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联 交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，符合《公司法》《科创板 首发管理办法》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股 东利益的原则。
（五）同业竞争
1、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相 似业务的情况
发行人控股股东为光洋科技，实际控制人为于德海、于本宏，依据《招股说 明书（申报稿）》以及发行人关联企业的经营范围、财务报表、营业执照、发行 人提供的相关主体的实际经营业务的说明等文件及发行人的实际控制人、控股股 东等出具的情况说明，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东和实际控制 人及其控制的其他企业均不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同 业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
“1、自本承诺签署日之前，光洋科技、于德海、于本宏控制的其他企业均未 以任何形式从事与科德数控产品相同或相似的业务；未直接或间接经营任何与科
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德数控经营的业务构成竞争或可能构成潜在竞争关系的业务；于德海、于本宏未 在与科德数控构成竞争或可能构成潜在竞争关系的企业任职。
2、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏控制的其他企业将不以 任何形式从事与科德数控产品相同或相似的业务；不直接或间接经营任何与科德 数控经营的业务构成竞争或可能构成潜在竞争关系的业务；也不参与投资任何与 科德数控产品相同或相似的构成竞争或可能构成潜在竞争关系的其他企业；于德 海、于本宏不在与科德数控构成竞争或可能构成潜在竞争关系的企业任职。
3、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏控制的其他企业如果有 任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科德数控构成竞争的业务，则光 洋科技、于德海、于本宏承诺，其控制的其他企业将以停止经营与科德数控相竞 争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务或商业机会让渡给科德数控的方式 避免同业竞争。
4、于德海、于本宏将督促本人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联方， 同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给科德数控造成任何的损失，本人愿承 担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为， 上述有关避免同业竞争承诺系承诺主体真实意思表示， 承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人本次发行并上市的《招股说明书（申报稿）》以及 本律师工作报告均已对有关主要关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额 和避免同业竞争的承诺予以了充分的披露；发行人所披露的关联交易的内容与避 免同业竞争的承诺不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要财产
1、不动产权情况
（1）律师核查方式及过程
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本所律师核查了发行人《不动产权证书》、政府主管部门出具的无违规证明， 并访谈了政府主管部门。
（2）发行人不动产权情况
| 序 号 |
不动产权证编号 | 权利 人 |
权利类型 | 房屋建筑 面积（m²） |
房屋坐落 | 坐落的土 地 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 辽（2019）金普 新区不动产权第 01158297 号 |
科德 数控 |
国有建设用 地使用权/房 屋所有权 |
19，127.96 | 大连经济技术 开发区天府街 1-2-1 号1层 |
小窑湾片 区1单元 |
工业用 地/厂房 |
发行人取得上述不动产的具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人 重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩 股、减少注册资本、收购或出售资产等行为”之“4、发行人设立至今收购或出售 资产的情况”之“（4）发行人自设立以来的资产置换”。
综上，本所律师认为， 发行人依法取得上述不动产，权属清晰、完整，不存 在共有、被查封、被强制拍卖等权利受限制的情形。
2、租赁使用的房产情况
（1）律师核查方式及过程
本所律师核查了发行人提供的相关租赁协议、租赁房产的产权证明以及《房 屋租赁登记备案证明》。
（2）发行人及其子公司、分公司租赁使用房屋的具体情况
| 序 号 |
承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁面积 （m²） |
租金 （元/年） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 光洋科技 | 大连经济技术开发区 黄海街8号建筑物 |
8,000.00 | 1,440,000.00 | 2020.01.01 至 2020.12.31 |
| 2 | 发行人 | 光洋科技 | 大连经济技术开发区 哈尔滨路27号-A |
1,000.00 | 109,500.00 | 2015.01.01 至 2025.12.31 |
| 3 | 发行人 | 光洋科技 | 大连经济技术开发区 哈尔滨路27号-B |
3,000.00 | 328,500.00 | 2015.01.01 至 2025.12.31 |
| 4 | 发行人 | 博士后工 作站 |
大连开发区哈尔滨路 40-2号建筑物一层、 二层西侧 |
1,500.00 | 547,000.00 | 2019.01.01 至 2021.12.31 |
| 5 | 发行人 | 秦丽娜 | 北京市丰台区云岗西 路28号院一区12号 楼1 单元201 |
123.24 | 54,000.00 | 2020.04.11 至 2021.04.10 |
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| 6 | 发行人 | 蔡世文 | 东莞市长安镇振安东 路68号-1-2号 |
278.00 | 216,000.00 | 2019.02.15 至 2022.02.15 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 发行人 | 蔡泽球 | 广东省东莞市长安镇 霄边上围一巷10号 1002 |
75.00 | 31,200.00 | 2020.04.01 至 2021.03.31 |
| 8 | 发行人 | 刘钦 | 湖南省株洲市天元区 黄河南路康馨佳园 10 栋1802 |
109.60 | 29,640.00 | 2020.05.05 至 2021.05.04 |
| 9 | 发行人 | 王虎 | 无锡市勤俭新村 11-501 |
127.15 | 30,000.00 | 2019.11.10 至 2020.11.09 |
| 10 | 重庆科 德/重庆 宏德 |
重庆中电 光谷科技 产业发展 有限公司/ 重庆共享 工业投资 有限公司 |
重庆市沙坪坝区大学 城景阳路35号附241 及附242 |
3,360.00 | 注1 | 2019.11.01 至 2027.10.31 |
| 11 | 重庆科 德 |
冯国春 | 沙坪坝区大学城中路 17号附6号5-4 |
74.63 | 18,900.00 | 2019.06.04 至 2020.06.03 |
| 12 | 重庆科 德 |
田孝廷 | 沙坪坝区思贤路27 号12幢28-3 |
82.49 | 18,900.00 | 2019.06.04 至 2020.06.03 |
| 13 | 沈阳分 公司 |
张卫华 | 沈阳市大东区滂江街 26-1号1811、1812 号 |
174.82 | 45,600.00 | 2018.10.25 至 2021.10.24 |
| 14 | 陕西科 德 |
陕西省西 咸新区信 息产业园 投资发展 有限公司 |
陕西省西咸新区沣西 新城西部云谷二期项 目12号楼1层 |
1,400.12 | 注2 | 2020.02.01 至 2025.01.31 |
注 1：租金单价：55 元/平方米·月，合计每月：¥184,800 元，为含税价。自租赁合同约 定的租赁起始日起，前三个整年免租（即【2019】年【11】月【1】日起至【2022】年【10】 月【31】日期间），第四个整年和第五个整年的租金按上述租金单价减半计算（即【2022】 年【11】月【1】日起至【2024】年【10】月【31】日期间按每月 27.5/平方米·月的价格计算， 合计每月：¥92,400 元，为含税价）。从第六年起至第八年，即【2024】年【11】月【1】日 起至【2027】年【10】月【31】日期间乙方按照 55 元/月·平方米的租金标准缴纳租金，合计 每月：¥184,800 元，为含税价。
注 2：2020 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日每月每平方米￥62.99 元（含税价）；合同租 赁房产租金￥1,058,322.71 元（含税价）。2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日每月每平方米 ￥67.25 元（含税价）；合同租赁房产租金为￥1,129,896.84 元（含税价）。2022 年 2 月 1 日 至 2023 年 1 月 31 日每月每平方米￥67.82 元（含税价）；合同租赁房产租金为￥1,139,473.66 元（含税价）。2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日每月每平方米￥32.00 元（含税价）；合 同租赁房产租金为￥537,646.08 元（含税价）。2024 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日每月每 平方米￥35.20 元（含税价）；合同租赁房产租金为￥591,410.69 元（含税价）。合同租赁房 产租金总额为￥4,456,749.90 元（含税价）。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，上述租赁双方签订了租赁合同，租赁价格均依据周边房产 租赁的市场化价格确定。
经本所律师核查，前述发行人及其分/子公司租赁使用的房产中，除上述序号 1、6、7、13、14 项租赁房产的出租人未提供房屋产权权属证明文件外，其余租赁 房屋的出租方已向公司提供其所出租房屋的权属证明，租赁行为合法有效。
上述序号 6、7、13 项未提供房屋产权权属证明文件的上述租赁房屋主要用于 职工宿舍、展品存放、工商注册地址等，面积较小且具有较强的可替代性，对发 行人的生产经营不构成影响，不构成本次发行上市的实质性障碍；序号 14 所示租 赁房产的产权证书正在办理过程中。
上述序号 1 所示大连经济技术开发区黄海街 8 号建筑物地下一层目前为发行 人经营场所之一，发行人曾依法出让取得包括该经营场所在内的【金国用（2016）】 第 0261 号《国有土地使用权》，但该经营场所尚未取得房屋权属证书，为此，发 行人于 2019 年 12 月已将包括上述序号 1 所列经营场所在内的大连经济技术开发 区黄海街 8 号房产及上述土地使用权（“置出资产”）与光洋科技的智能制造装 备产业建设工程 1#单体 1-2-1 号 1 层厂房及厂房所在部分土地使用权（“置入资 产”）进行了置换，且置入发行人的资产已完成过户登记，发行人已取得了不动 产权属证书。在发行人整体搬迁至置入资产所在地之前，以向光洋科技租赁的方 式在上述序号 1 所列经营场所继续开展经营。有关上述资产置换的具体情况详见 本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行 人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为” 之“4、发行人设立至今收购或出售资产的情况”之“（4）发行人自设立以来的 资产置换”。
2020 年 1 月 9 日，大连金普新区自然资源事务服务中心出具证明，证明科德 数控依法取得坐落于大连经济技术开发区黄海街 8 号的土地并依法取得《国有土 地使用权证书》，不存在因违反有关国土资源管理方面的法律行政法规或其他规 范性文件的规定而被处罚或可能被处罚的情形；自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出 具日，科德数控的用地规划和建设工程不存在因违反《城乡规划法》等法律行政 法规或其他规范性文件的规定而被处罚或可能被处罚的情形。
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2020 年 1 月 9 日及 2020 年 1 月 14 日，大连金普新区市场监督管理局、大连 金普新区应急管理局、大连金普新区（金州）生态环境分局、大连金普新区住房 和城乡建设局、大连金普新区不动产登记中心、大连金普新区城乡建设管理事务 服务中心分别出具《证明》，证明自 2017 年 1 月至本证明出具日，科德数控的生 产经营活动不存在因违反有关市场监督管理、安全生产和消防方面、环境保护、 规划建设和房产管理、有关房屋登记、建设工程质量管理等法律行政法规或其他 规范性文件而被处罚或可能被处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，发行人及其分/子公司若因租赁无 证房产而受到主管部门处罚的，其将承担发行人及其分/子公司因受到该等处罚而 遭受的全部损失。
经本所律师核查，上述租赁使用的部分房屋的租赁合同未办理房屋租赁登记 备案手续，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法 律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，上述未办理房屋租赁登记 备案的情形不会导致房屋租赁合同被认定为无效，因此，发行人租赁使用的房屋 的租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续对发行人的生产经营不构成实质性影响， 不构成本次发行上市的实质性障碍。
鉴于住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》规定“未办理房屋租赁登 记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正； ——单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”为此，发行人控股 股东、实际控制人已出具承诺，若发行人及其分/子公司因租赁房产合同未办理备 案登记手续而受到主管部门处罚的，其将全额补偿发行人及其分/子公司因受到该 等处罚而遭受的全部损失。
综上，本所律师认为， 上述租赁为双方按市场化原则所实施的交易行为，租 赁价格公允；政府主管部门就发行人房地使用及生产经营出具了无违规证明，发 行人报告期使用及租赁尚未取得不动产权证书的房屋不存在被处罚或可能被处罚 的情形，且已经发行人控股股东及实际控制人承诺承担发行人及分/子公司遭受该 等处罚所受损失，不会导致发行人的利益受到损失；对于未办理房屋租赁登记备 案的情形不会导致房屋租赁合同被认定为无效，且发行人控股股东及实际控制人 已出具承担全部损失的承诺，不会导致发行人的利益受到损失；截至本律师工作
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报告出具日，发行人及分/子公司上述租赁状态稳定，不影响发行人及分/子公司正 常经营业务的开展。
3、知识产权情况
（1）注册商标
- 1）律师核查方式及过程
本所律师查验了发行人提供的注册商标的《商标注册证》原件、取得了国家 工商行政管理总局商标局出具的关于上述注册商标的商标档案证明以及发行人出 具的《资产权属情况说明》，并通过国家知识产权局商标局网站查询了注册商标 的状态。
2）注册商标情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共取得 6 项注册商标，具体情况如下：
| 序 号 |
权利 人 |
商标名称 | 注册证号 | 核定使用商品/服务项目 | 注册有效期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 17739634 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀（机器部件）；铣床； 钻头（机器部件）；切割机；车 床；冲切攻丝机；螺母攻丝机； 进料器（机器部件）；精加工机 器；磨刀机；机床；金属加工机 械；磨床；自动操作机（机械手）； 机器人（机械）；镗床；刨床； 车刀；孔加工刀具；铣刀；螺纹 加工刀具；工业用振荡器（机器） |
2026.10.06 | 原始取得 | |
| 2 | 发行人 | 17739827 | 木材加工机；雕刻机；工业振荡 器（机器） |
2026.12.20 | 原始取得 | |
| 3 | 发行人 | 17739837 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀（机器部件）；铣床； 钻头（机器部件）；切割机；车 床；冲切攻丝机；螺母攻丝机； 进料器（机器部件）；精加工机 器；磨刀机；机床；金属加工机 械；磨床；自动操作机（机械手）: 机器人（机械）；镗床；刨床； 车刀；孔加工刀具；铣刀；螺纹 加工刀具；工业用振荡器（机器） |
2026.10.06 | 原始取得 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 4 | 发行人 | 20063311 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀（机器部件）；铣床； 车床；钻头（机器部件）；切割 机；冲切攻丝机；螺母攻丝机； 进料器（机器部件）；精加工机 器；磨刀机；机床；金属加工机 械；磨床；自动操作机（机械手）； 机器人（机械）；镗床；刨床； 孔加工刀具；铣刀；螺纹加工刀 具；工业用振荡器（机器）；车 刀 |
2027.07.13 | 原始取得 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 发行人 | 34737150 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀（机器部件）；铣床； 车床；钻头（机器部件）；切割 机；冲切攻丝机；螺母攻丝机； 进料器（机器部件）；精加工机 器；磨刀机；机床；金属加工机 械；磨床；自动操作机（机械手）: 工业机器人（机械）；镗床；刨 床；车刀；孔加工刀具；铣刀； 螺纹加工刀具；工业用振荡器 （机器） |
2029.07.27 | 原始取得 | |
| 6 | 发行人 | 34737146 | 木材加工机；雕刻机；机械台架； 攻丝机；刀（机器部件）；铣床； 车床；钻头（机器部件）；切割 机；冲切攻丝机；螺母攻丝机； 进料器（机器部件）；精加工机 器；磨刀机；机床；金属加工机 械；磨床；自动操作机（机械手）: 工业机器人（机械）；镗床；刨 床；车刀；孔加工刀具；铣刀； 螺纹加工刀具；工业用振荡器 （机器） |
2029.08.06 | 原始取得 |
综上，本所律师认为， 上述注册商标的商标权由发行人依法取得，权属清晰； 未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第三方权利限 制，发行人所持的上述注册商标合法有效。
（2）专利
1）律师核查方式及依据
本所律师查验了发行人及其子公司提供的专利的权属证书及相关缴费凭证， 取得了国家知识产权局证明以及发行人出具的《资产权属情况说明》，并通过国 家知识产权局网站查询了该等专利的状态。
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①国内专利
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有已授权的国内专利 127 项， 具体情况如下：
| 序号 | 专利 权人 |
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 法律状 态 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01 | 科德 数控 |
交流永磁同步外转 子式力矩电机驱动 的立卧两用单轴转 台 |
ZL200710010063.5 | 发明专利 | 2007.01.15 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 02 | 科德 数控 |
由交流永磁同步外 转子式力矩电机驱 动的双轴转台 |
ZL200710010047.6 | 发明专利 | 2007.01.15 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 03 | 科德 数控 |
由交流永磁同步外 转子式力矩电机驱 动的双摆铣头 |
ZL200710010057.X | 发明专利 | 2007.01.15 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 04 | 科德 数控 |
用于伺服控制的总 线协议解析芯片 |
ZL200710010055.0 | 发明专利 | 2007.01.15 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 05 | 科德 数控 |
专用于全数字环形 总线数控系统的总 线控制器 |
ZL200710010050.8 | 发明专利 | 2007.01.15 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 06 | 科德 数控 |
总线式全数字伺服 驱动器 |
ZL200710010048.0 | 发明专利 | 2007.01.15 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 07 | 科德 数控 |
在环形总线数控系 统中实现总线控制 器功能的专用芯片 |
ZL200710010052.7 | 发明专利 | 2007.01.15 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 08 | 科德 数控 |
基于单轴转台的单 摆铣头 |
ZL200710010143.0 | 发明专利 | 2007.01.24 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 09 | 科德 数控 |
一种快换方法以及 所用快换结构 |
ZL200710010144.5 | 发明专利 | 2007.01.24 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 10 | 科德 数控 |
一种电压定向能量 双向流动的整流控 制装置 |
ZL200910187816.9 | 发明专利 | 2009.09.30 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 11 | 科德 数控 |
一种易更换电机的 电主轴设置结构及 其使用方法 |
ZL200910187825.8 | 发明专利 | 2009.10.12 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 12 | 科德 数控 |
一种自动加工轴承 用圆柱滚子的数控 车床 |
ZL200910187824.3 | 发明专利 | 2009.10.12 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 13 | 科德 数控 |
基于端面摩擦力的 液压压紧装置 |
ZL200910187823.9 | 发明专利 | 2009.10.12 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
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| 14 | 科德 数控 |
一种卧式车铣复合 加工中心 |
ZL200910187828.1 | 发明专利 | 2009.10.12 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 科德 数控 |
机床调整装置 | ZL200910187820.5 | 发明专利 | 2009.10.12 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 16 | 科德 数控 |
一种棒料专用夹具 | ZL200910187826.2 | 发明专利 | 2009.10.12 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 17 | 科德 数控 |
基于棒料送料装置 的自动加工轴承用 圆柱滚子的数控车 床 |
ZL200910187827.7 | 发明专利 | 2009.10.12 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 18 | 科德 数控 |
一种立式铣车复合 加工中心 |
ZL200910208493.7 | 发明专利 | 2009.10.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 19 | 科德 数控 |
一种加工中心实现 双主轴同步的结构 |
ZL200910188343.4 | 发明专利 | 2009.10.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 20 | 科德 数控 |
高速正余弦细分装 置 |
ZL200910188342.X | 发明专利 | 2009.10.30 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 21 | 科德 数控 |
正余弦输出型编码 器本身精度补偿系 统 |
ZL200910188345.3 | 发明专利 | 2009.10.30 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 22 | 科德 数控 |
正余弦编码器在线 实际误差补偿系统 |
ZL200910188341.5 | 发明专利 | 2009.10.30 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 23 | 科德 数控 |
机床重力负载电气 配重的系统 |
ZL200910219988.X | 发明专利 | 2009.11.17 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 24 | 科德 数控 |
一种导电式转台 | ZL201010248234.X | 发明专利 | 2010.08.09 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 25 | 科德 数控 |
一种龙门机床可视 化调试装置 |
ZL201010611243.0 | 发明专利 | 2010.12.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 26 | 科德 数控 |
全对称式五轴刀具 磨床 |
ZL201110073436.X | 发明专利 | 2011.03.25 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 27 | 科德 数控 |
一种五轴刀具磨床 | ZL201110081954.6 | 发明专利 | 2011.03.25 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 28 | 科德 数控 |
动平衡分析装置 | ZL201110127722.X | 发明专利 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 29 | 科德 数控 |
数控机床加工信息 的表达系统及其表 达方法 |
ZL201110129693.0 | 发明专利 | 2011.05.19 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 30 | 科德 数控 |
无附加传感器的垂 直回转体动平衡检 测系统 |
ZL201110127730.4 | 发明专利 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 31 | 科德 数控 |
无附加传感器的水 平回转体动平衡检 测系统 |
ZL201110127922.5 | 发明专利 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
3-3-2-52
346
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 32 | 科德 数控 |
流体介质的快速换 送接头机构 |
ZL201110129715.3 | 发明专利 | 2011.05.19 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 33 | 科德 数控 |
带角度测量系统的 转台轴承 |
ZL201110127744.6 | 发明专利 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 34 | 科德 数控 |
一种导电滑环 | ZL201110127804.4 | 发明专利 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 35 | 科德 数控 |
一种反馈控制系 统、及其频率响应 测量装置与方法 |
ZL201110127908.5 | 发明专利 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 36 | 科德 数控 |
一种伺服驱动系统 及其速度环参数整 定系统 |
ZL201110127808.2 | 发明专利 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 37 | 科德 数控 |
基于串联数控系统 上实现混联控制的 数控系统 |
ZL201110127733.8 | 发明专利 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 38 | 科德 数控 |
程序化自动测量与 手动测量混合的机 床及其在线测量方 法 |
ZL201110131129.2 | 发明专利 | 2011.05.18 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 39 | 科德 数控 |
一种中心主轴夹紧 机构 |
ZL201110129545.9 | 发明专利 | 2011.05.18 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 40 | 科德 数控 |
机床数控中集中式 和分布式控制混合 的安全逻辑控制系 统 |
ZL201110129527.0 | 发明专利 | 2011.05.18 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 41 | 科德 数控 |
数控系统中多次误 差加权叠加的补偿 系统 |
ZL201110129235.7 | 发明专利 | 2011.05.18 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 42 | 科德 数控 |
刀具夹持系统 | ZL201110453452.1 | 发明专利 | 2011.12.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 43 | 科德 数控 |
一种实现不同加工 策略的倍率控制方 法 |
ZL201210111787.X | 发明专利 | 2012.04.16 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 44 | 科德 数控 |
一种控制每转进给 量的控制方法和设 备 |
ZL201210110854.6 | 发明专利 | 2012.04.16 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 45 | 科德 数控 |
一种自动补偿温度 形变和刀具形偏的 坐标系系统 |
ZL201210111265.X | 发明专利 | 2012.04.16 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 46 | 科德 数控 |
一种机床加工实景 和液晶混合界面显 示系统 |
ZL201310138728.6 | 发明专利 | 2013.04.21 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 47 | 科德 | 用力矩电机直接驱 | ZL201310331653.3 | 发明专利 | 2013.07.31 | 专利权 | 原始 |
3-3-2-53
347
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 数控 | 动刀盘的动力刀塔 | 维持 | 取得 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 48 | 科德 数控 |
气动钳夹 | ZL201310329104.2 | 发明专利 | 2013.07.31 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 49 | 科德 数控 |
解决小范围高频率 运动造成工作轴局 部磨损过快的方法 |
ZL201310539373.1 | 发明专利 | 2013.11.04 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 50 | 科德 数控 |
交流永磁同步力矩 电机直驱式三维激 光加工头 |
ZL201310666874.6 | 发明专利 | 2013.12.09 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 51 | 科德 数控 |
基于示教机器人的 空间圆弧插补焊接 方法 |
ZL201610367775.1 | 发明专利 | 2016.05.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 52 | 科德 数控 |
一种基于单根光纤 实现多信号双向传 输的系统 |
ZL201610368892.X | 发明专利 | 2016.05.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 53 | 科德 数控 |
非接触式刀具测量 及破损检测装置 |
ZL201610408957.9 | 发明专利 | 2016.06.08 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 54 | 科德 数控 |
五坐标联动加工动 态误差分析方法及 其系统 |
ZL201410138592.3 | 发明专利 | 2014.04.08 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 55 | 科德 数控 |
一种根据风向应变 帆的迎风角度的风 力直驱发电机 |
ZL201610298048.4 | 发明专利 | 2016.05.06 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 56 | 科德 数控 |
一种基于U盘物理 序列号的数控系统 权限管理方法 |
ZL201610369422.5 | 发明专利 | 2016.05.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 57 | 科德 数控 |
一种直线电机永磁 制动器 |
ZL201610538645.X | 发明专利 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 58 | 科德 数控 |
可旋转式的专用拉 刀机构 |
ZL201610538842.1 | 发明专利 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 59 | 科德 数控 |
一种车铣复合机床 车刀刀具半径补偿 方法 |
ZL201611245368.X | 发明专利 | 2016.12.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 60 | 科德 数控 |
一种S形球头铣刀 的轮廓度补偿方法 |
ZL201611245320.9 | 发明专利 | 2016.12.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 61 | 科德 数控 |
一种球头铣刀接刀 痕迹的高效消除方 法 |
ZL201611215752.5 | 发明专利 | 2016.12.26 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 62 | 科德 数控 |
一种车铣复合机床 | ZL201710391274.1 | 发明专利 | 2017.05.27 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 63 | 科德 数控 |
一种分体式对刀仪 安装及调整装置及 |
ZL201710723969.5 | 发明专利 | 2017.08.22 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
3-3-2-54
348
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 其定位方法 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 64 | 科德 数控 |
一种设备状态信息 的音频转语音表达 方法及系统 |
ZL201810258191.X | 发明专利 | 2018.03.27 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 65 | 科德 数控 |
全对称式五轴刀具 磨床 |
ZL201120082520.3 | 实用新型 | 2011.03.25 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 66 | 科德 数控 |
一种五轴刀具磨床 | ZL201120093035.6 | 实用新型 | 2011.03.25 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 67 | 科德 数控 |
动平衡分析装置 | ZL201120157476.8 | 实用新型 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 68 | 科德 数控 |
一种数控机床加工 信息的表达系统 |
ZL201120160034.9 | 实用新型 | 2011.05.19 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 69 | 科德 数控 |
一种多接口可支持 半闭环控制和全闭 环控制的位置信息 处理装置 |
ZL201120157458.X | 实用新型 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 70 | 科德 数控 |
基于串联数控系统 上实现混联控制的 数控系统 |
ZL201120161942.X | 实用新型 | 2011.05.17 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 71 | 科德 数控 |
程序化自动测量与 手动测量混合的机 床 |
ZL201120161952.3 | 实用新型 | 2011.05.18 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 72 | 科德 数控 |
机床数控中集中式 和分布式控制混合 的安全逻辑控制系 统 |
ZL201120159265.8 | 实用新型 | 2011.05.18 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 73 | 科德 数控 |
记录及利用操作信 息的数控系统 |
ZL201120159792.9 | 实用新型 | 2011.05.18 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 74 | 科德 数控 |
控制每转进给量的 控制设备 |
ZL201220161304.2 | 实用新型 | 2012.04.16 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 75 | 科德 数控 |
一种无附加传感器 的垂直回转体动平 衡检测系统 |
ZL201220220814.2 | 实用新型 | 2012.05.16 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 76 | 科德 数控 |
气动钳夹 | ZL201320464247.X | 实用新型 | 2013.07.31 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 77 | 科德 数控 |
机械滑台用不等高 组合导轨 |
ZL201320574841.4 | 实用新型 | 2013.09.16 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 78 | 科德 数控 |
一种三输出轴电机 | ZL201420492589.7 | 实用新型 | 2014.08.27 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 79 | 科德 数控 |
高速旋转接头 | ZL201620665348.7 | 实用新型 | 2016.06.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
3-3-2-55
349
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 80 | 科德 数控 |
一种数控机床控制 器 |
ZL201620513290.4 | 实用新型 | 2016.05.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 81 | 科德 数控 |
抑制三相电压源型 PWM整流器上电 冲击电流的装置 |
ZL201620513287.2 | 实用新型 | 2016.05.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 82 | 科德 数控 |
一体化六轴工业机 器人驱动装置 |
ZL201620506071.3 | 实用新型 | 2016.05.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 83 | 科德 数控 |
磁复位按钮 | ZL201620508480.7 | 实用新型 | 2016.05.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 84 | 科德 数控 |
非接触式刀具测量 及破损检测装置 |
ZL201620554263.1 | 实用新型 | 2016.06.08 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 85 | 科德 数控 |
用激光干涉仪检测 分体式激光对刀仪 重复精度的装置 |
ZL201620554281.X | 实用新型 | 2016.06.08 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 86 | 科德 数控 |
用激光干涉仪检测 高精度触发式测头 重复精度的装置 |
ZL201620554515.0 | 实用新型 | 2016.06.08 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 87 | 科德 数控 |
加工中心圆盘刀库 刀具夹取机构 |
ZL201620721886.3 | 实用新型 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 88 | 科德 数控 |
一种基于转子Z字 型绝缘清漆的电机 |
ZL201620725628.2 | 实用新型 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 89 | 科德 数控 |
一种直线电机永磁 制动器 |
ZL201620725687.X | 实用新型 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 90 | 科德 数控 |
一种应用于旋转轴 的夹紧机构 |
ZL201620721762.5 | 实用新型 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 91 | 科德 数控 |
一种电动汽车轮毂 电机驱动单元 |
ZL201620752717.6 | 实用新型 | 2016.07.18 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 92 | 科德 数控 |
一种半自动叠片设 备 |
ZL201620728175.9 | 实用新型 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 93 | 科德 数控 |
用于斜床身加工的 支架组合件 |
ZL201620728003.1 | 实用新型 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 94 | 科德 数控 |
基于内转子力矩电 机的双摆铣头 |
ZL201620726605.3 | 实用新型 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 95 | 科德 数控 |
一种树脂料自动灌 封设备 |
ZL201620726588.3 | 实用新型 | 2016.07.11 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 96 | 科德 数控 |
用于伺服电机的水 冷结构 |
ZL201621420102.X | 实用新型 | 2016.12.22 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 97 | 科德 数控 |
一种车铣复合机床 | ZL201720613296.3 | 实用新型 | 2017.05.27 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 98 | 科德 数控 |
一种激光尺光路调 整装置 |
ZL201721056135.5 | 实用新型 | 2017.08.22 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
3-3-2-56
350
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 99 | 科德 数控 |
一种激光尺安装调 整装置 |
ZL201721056221.6 | 实用新型 | 2017.08.22 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 | 科德 数控 |
一种工业以太网接 口的编码器转换装 置 |
ZL201721148112.7 | 实用新型 | 2017.09.08 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 101 | 科德 数控 |
一种数控加工中心 主轴热误差测量系 统 |
ZL201721807246.5 | 实用新型 | 2017.12.21 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 102 | 科德 数控 |
一种平台化卧式五 轴复合加工中心的 中央后排屑床身 |
ZL201721907161.4 | 实用新型 | 2017.12.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 103 | 科德 数控 |
一种卧式五轴复合 加工中心的定位精 度调整结构 |
ZL201721903698.3 | 实用新型 | 2017.12.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 104 | 科德 数控 |
一种卧式复合五轴 加工中心的中央排 屑内防护结构 |
ZL201721907210.4 | 实用新型 | 2017.12.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 105 | 科德 数控 |
桥式龙门数控机床 工作台交换系统 |
ZL201820284633.3 | 实用新型 | 2018.02.28 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 106 | 科德 数控 |
一种卧式摇篮结构 五轴复合加工中心 |
ZL201820473489.8 | 实用新型 | 2018.03.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 107 | 科德 数控 |
一种卧式复合五轴 加工中心的组合排 屑结构 |
ZL201820469547.X | 实用新型 | 2018.03.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 108 | 科德 数控 |
卧式五轴加工中心 的分体工作台 |
ZL201820469500.3 | 实用新型 | 2018.03.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 109 | 科德 数控 |
一种卧式翻板结构 五轴复合加工中心 |
ZL201820465630.X | 实用新型 | 2018.03.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 110 | 科德 数控 |
一种平台化卧式五 轴复合加工中心的 共用平台 |
ZL201820464711.8 | 实用新型 | 2018.03.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 111 | 科德 数控 |
一种卧式五轴加工 中心用铣车工作台 |
ZL201820463715.4 | 实用新型 | 2018.03.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 112 | 科德 数控 |
一种立卧转换虚拟 轴摆角铣头 |
ZL201820759303.5 | 实用新型 | 2018.05.21 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 113 | 科德 数控 |
一种虚拟轴摆角铣 头 |
ZL201820759368.X | 实用新型 | 2018.05.21 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 114 | 科德 数控 |
一种立卧转换虚拟 轴摆角铣头 |
ZL201820760031.0 | 实用新型 | 2018.05.21 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 115 | 科德 数控 |
一种用于五轴复合 加工中心的机械单 摆头 |
ZL201821022828.7 | 实用新型 | 2018.06.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
3-3-2-57
351
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 116 | 科德 数控 |
用于五轴复合加工 中心的机械单摆头 变速结构 |
ZL201821023443.2 | 实用新型 | 2018.06.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 117 | 科德 数控 |
一种卧式加工中心 机床侧置卧式刀库 调整定位系统 |
ZL201821023763.8 | 实用新型 | 2018.06.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 118 | 科德 数控 |
一种基于机械手双 抓取式刀具交换系 统 |
ZL201821025097.1 | 实用新型 | 2018.06.29 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 119 | 科德 数控 |
智能电源装置 | ZL201821545600.6 | 实用新型 | 2018.09.21 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 120 | 科德 数控 |
一种配立卧90°转 位工作台的门式五 轴立式加工中心 |
ZL201822151593.8 | 实用新型 | 2018.12.20 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 121 | 科德 数控 |
一种卧式五轴铣车 复合加工中心 |
ZL201820468008.4 | 实用新型 | 2018.03.30 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 122 | 科德 数控 |
双摆铣头（GM28） | ZL201130426884.4 | 外观设计 | 2011.11.18 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 123 | 科德 数控 |
双摆铣头（GM34） | ZL201130426750.2 | 外观设计 | 2011.11.18 | 专利权 维持 |
受让 取得 |
| 124 | 科德 数控 |
激光头（激光尺用） | ZL201830005772.3 | 外观设计 | 2018.01.06 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 125 | 科德 数控 |
激光头（激光干涉 仪用） |
ZL201830005770.4 | 外观设计 | 2018.01.06 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 126 | 科德 数控 |
激光头（LM-20激 光干涉仪用） |
ZL201830024477.2 | 外观设计 | 2018.01.18 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
| 127 | 科德 数控 |
激光头（LE-10激光 尺用） |
ZL201830024179.3 | 外观设计 | 2018.01.18 | 专利权 维持 |
原始 取得 |
上述受让取得的专利之受让具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行 人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人自设立以来合并、分立、增资 扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况”之“4、发行人设立至今收购或出 售资产的情况”之“（1）2015 年，科德有限收购光洋科技部分设备及无形资产， 并向光洋科技出售部分设备”。
②国际专利
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有已授权的国际发明专利 6 项， 具体情况如下：
3-3-2-58
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
国际专利 申请名称 |
国家申请专利名称 | 国际专利申 请号 |
国家申请 号 |
状态 | 国家 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 立式铣车 复合加工 中心 |
VERTICAL TURNING-MILLING COMPLEX MACHINING CENTER |
PCT/CN201 0/078268 |
US 13/504,960 |
授权 | 美国 |
| 2 | 一种五轴 刀具磨床 |
GRINDING MACHINE WITH 5-AXIS FOR CUTTER |
PCT/CN201 1/079025 |
US 13/955,906 |
授权 | 美国 |
| 3 | 全对称式 五轴刀具 磨床及其 砂轮头架 |
FULLY SYMMETRIC CUTTER GRINDING MACHINE WITH 5-AXIS AND GRINDING WHEEL HEAD BRACKET THEREOF |
PCT/CN201 1/079026 |
US 14/036,735 |
授权 | 美国 |
| 4 | 设有指示 灯的手摇 与按键两 用式手动 脉冲发生 器 |
HAND AND PRESS-BUTTON DUAL-WAY MANUAL PULSE GENERATOR WITH BUILT-IN INDICATOR LAMPS |
PCT/CN200 7/003185 |
US 12/522,536 |
授权 | 美国 |
| 5 | JP 2009 545795 |
授权 | 日本 | |||
| 6 | 工业机器 人的5轴6 轴混合控 制方法及 其系统 |
FIVE-AXIS AND SIX-AXIS MIXING CONTROL METHOD FOR INDUSTRIAL ROBOT AND SYSTEM THEREOF |
PCT/CN201 4/087048 |
EP 14897492.6 |
授权 | 德国，瑞 典，法国， 西班牙，意 大利，土耳 其 |
依据专利代理机构大连东方专利代理有限责任公司和深圳中一联合知识产权 代理有限公司出具的证明，上述国际专利均在有效维持状态。
综上，本所律师认为， 上述专利均由发行人依法取得，权属清晰并处于专利 权维持状态；上述专利未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设 置质押等第三方权利限制，发行人所持上述专利权合法有效。
（3）经对国家知识产权局网站进行检索，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人下 述发明专利已经实质审查生效或申请公布
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 工业机器人的5 轴6 轴混合控制方法及其 系统 |
ZL201410337702.9 | 发明专利 | 2014.07.15 | 实质审查 的生效 |
| 2 | 一种机床设备应用于 相交倾斜面的倾斜坐 |
ZL201711318588.5 | 发明专利 | 2017.12.12 | 实质审查 的生效 |
3-3-2-59
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 标系建立方法 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 一种平台化卧式五轴 复合加工中心的共用 平台 |
ZL201810293781.6 | 发明专利 | 2018.03.30 | 实质审查 的生效 |
| 4 | 用于伺服电机的水冷 结构 |
ZL201611198462.4 | 发明专利 | 2016.12.22 | 实质审查 的生效 |
| 5 | 一种激光尺光路调整 装置及方法 |
ZL201710724639.8 | 发明专利 | 2017.08.22 | 实质审查 的生效 |
| 6 | 一种激光尺安装调整 装置及方法 |
ZL201710724010.3 | 发明专利 | 2017.08.22 | 实质审查 的生效 |
| 7 | 一种工业以太网接口 的编码器转换装置 |
ZL201710806254.6 | 发明专利 | 2017.09.08 | 实质审查 的生效 |
| 8 | 一种使用多种成型砂 轮加工钻头槽型的方 法 |
ZL201711316637.1 | 发明专利 | 2017.12.12 | 实质审查 的生效 |
| 9 | 基于四元数螺旋线球 面插补法的数控机床 球面加工方法 |
ZL201711318701.X | 发明专利 | 2017.12.12 | 实质审查 的生效 |
| 10 | 一种数控系统模态G 代码的显示方法 |
ZL201710866855.6 | 发明专利 | 2017.09.22 | 发明专利 申请公布 |
| 11 | 一种数控加工中心主 轴热误差动态补偿方 法及系统 |
ZL201711397883.4 | 发明专利 | 2017.12.21 | 实质审查 的生效 |
| 12 | 一种平台化卧式五轴 复合加工中心的中央 后排屑床身 |
ZL201711482553.5 | 发明专利 | 2017.12.29 | 实质审查 的生效 |
| 13 | 一种卧式五轴复合加 工中心的定位精度调 整结构 |
ZL201711482534.2 | 发明专利 | 2017.12.29 | 实质审查 的生效 |
| 14 | 一种卧式复合五轴加 工中心的中央排屑内 防护结构 |
ZL201711486561.7 | 发明专利 | 2017.12.29 | 实质审查 的生效 |
| 15 | 桥式龙门数控机床工 作台交换系统 |
ZL201810169195.0 | 发明专利 | 2018.02.28 | 实质审查 的生效 |
| 16 | 一种卧式摇篮结构五 轴复合加工中心 |
ZL201810291142.6 | 发明专利 | 2018.03.30 | 实质审查 的生效 |
| 17 | 一种卧式复合五轴加 工中心的组合排屑结 构 |
ZL201810291570.9 | 发明专利 | 2018.03.30 | 实质审查 的生效 |
| 18 | 卧式五轴加工中心的 分体工作台 |
ZL201810298056.8 | 发明专利 | 2018.03.30 | 实质审查 的生效 |
3-3-2-60
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 19 | 一种卧式五轴铣车复 合加工中心 |
ZL201810292452.X | 发明专利 | 2018.03.30 | 实质审查 的生效 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 一种卧式翻板结构五 轴复合加工中心 |
ZL201810293220.6 | 发明专利 | 2018.03.30 | 实质审查 的生效 |
| 21 | 一种卧式五轴加工中 心用铣车工作台 |
ZL201810298484.0 | 发明专利 | 2018.03.30 | 实质审查 的生效 |
| 22 | 一种立卧转换虚拟轴 摆角铣头 |
ZL201810491186.3 | 发明专利 | 2018.05.21 | 实质审查 的生效 |
| 23 | 一种虚拟轴摆角铣头 | ZL201810491422.1 | 发明专利 | 2018.05.21 | 实质审查 的生效 |
| 24 | 一种立卧转换虚拟轴 摆角铣头 |
ZL201810491428.9 | 发明专利 | 2018.05.21 | 实质审查 的生效 |
| 25 | 双丝杠式摆动双轴数 控转台 |
ZL201810377191.1 | 发明专利 | 2018.04.25 | 实质审查 的生效 |
| 26 | 可高速旋转的拉刀机 构 |
ZL201810377185.6 | 发明专利 | 2018.04.25 | 实质审查 的生效 |
| 27 | 数控系统M 代码的显 示方法 |
ZL201810377184.1 | 发明专利 | 2018.04.25 | 实质审查 的生效 |
| 28 | 一种设备状态信息的 音频表达方法及系统 |
ZL201810257756.2 | 发明专利 | 2018.03.27 | 实质审查 的生效 |
| 29 | 一种卧式加工中心的 长刀具自动换刀装置 及方法 |
ZL201810258717.4 | 发明专利 | 2018.03.27 | 实质审查 的生效 |
| 30 | 一种卧式加工中心机 床侧置卧式刀库调整 定位系统 |
ZL201810700054.7 | 发明专利 | 2018.06.29 | 实质审查 的生效 |
| 31 | 用于五轴复合加工中 心的机械单摆头变速 结构 |
ZL201810701038.X | 发明专利 | 2018.06.29 | 实质审查 的生效 |
| 32 | 一种用于五轴复合加 工中心的机械单摆头 |
ZL201810701478.5 | 发明专利 | 2018.6.29 | 实质审查 的生效 |
| 33 | 一种基于机械手双抓 取式刀具交换系统 |
ZL201810705445.8 | 发明专利 | 2018.06.29 | 实质审查 的生效 |
| 34 | 直线驱动回转工作台 | ZL201810804085.7 | 发明专利 | 2018.07.20 | 实质审查 的生效 |
| 35 | 一种滚珠丝杠拖动的 摇篮转台 |
ZL201810806333.1 | 发明专利 | 2018.07.20 | 实质审查 的生效 |
| 36 | 预测伺服驱动器故障 的装置 |
ZL201811104239.8 | 发明专利 | 2018.09.21 | 实质审查 的生效 |
| 37 | 数控机床退刀保护方 法 |
ZL201811104238.3 | 发明专利 | 2018.09.21 | 实质审查 的生效 |
3-3-2-61
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 38 | 一种实现五轴单墙卧 式翻板铣的方法及翻 板铣床 |
ZL201810835576.8 | 发明专利 | 2018.07.26 | 实质审查 的生效 |
|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 一种实现五轴龙门卧 式翻板铣的方法及翻 板铣床 |
ZL201810837822.3 | 发明专利 | 2018.07.26 | 实质审查 的生效 |
| 40 | 基于五轴加工中心的 改进装置 |
ZL201811389337.0 | 发明专利 | 2018.11.21 | 实质审查 的生效 |
| 41 | 工件自动翻转加工的 双工位龙门组合加工 系统 |
ZL201910272780.8 | 发明专利 | 2019.04.04 | 实质审查 的生效 |
| 42 | 一种数控机床的摆头 安装结构 |
ZL201910273283.X | 发明专利 | 2019.04.04 | 实质审查 的生效 |
| 43 | 一种具有工件搬运装 置的龙门机床 |
ZL201910273285.9 | 发明专利 | 2019.04.04 | 实质审查 的生效 |
| 44 | 一种双主轴双工作台 的高效卧式加工中心 机床 |
ZL201910276806.6 | 发明专利 | 2019.04.08 | 实质审查 的生效 |
| 45 | 一种卧式五轴翻板加 工中心 |
ZL201910277370.2 | 发明专利 | 2019.04.08 | 实质审查 的生效 |
| 46 | 一种具有立起功能的 交换工作台 |
ZL201910277386.3 | 发明专利 | 2019.04.08 | 实质审查 的生效 |
| 47 | 一种伺服凸轮工作台 交换站送进装置 |
ZL201910279887.5 | 发明专利 | 2019.04.08 | 实质审查 的生效 |
| 48 | 一种带有双摆铣头的 滑枕装置 |
ZL201910020023.1 | 发明专利 | 2019.01.09 | 实质审查 的生效 |
| 49 | 一种带有增大微位移 检测的转台夹紧装置 |
ZL201910031436.X | 发明专利 | 2019.01.14 | 实质审查 的生效 |
| 50 | 一种适用于五轴加工 中心的翻转机构 |
ZL201910031438.9 | 发明专利 | 2019.01.14 | 实质审查 的生效 |
| 51 | 一种嵌套式数控转台 | ZL201910615490.9 | 发明专利 | 2019.07.09 | 实质审查 的生效 |
| 52 | 一种全闭环机床的开 环动态误差测量方法 |
ZL201910626588.4 | 发明专利 | 2019.07.11 | 实质审查 的生效 |
| 53 | 一种自动上下料的五 轴立式加工系统 |
ZL201910760772.8 | 发明专利 | 2019.08.16 | 著录事项 变更 |
| 54 | 一种具有标准刀柄接 口的夹具 |
ZL201910656391.5 | 发明专利 | 2019.07.19 | 实质审查 的生效 |
| 55 | 一种多主轴的全自动 立式加工中心 |
ZL201910657286.3 | 发明专利 | 2019.07.19 | 实质审查 的生效 |
| 56 | 一种带料盘的全自动 立式加工中心 |
ZL201910657285.9 | 发明专利 | 2019.07.19 | 实质审查 的生效 |
3-3-2-62
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 57 | 一种台面可导电的通 用式转台 |
ZL201910816234.6 | 发明专利 | 2019.08.30 | 实质审查 的生效 |
|---|---|---|---|---|---|
| 58 | 自动上下料加工系统 | ZL201910927267.8 | 发明专利 | 2019.09.27 | 实质审查 的生效 |
| 59 | 一种五轴机床加载测 试装置和方法 |
ZL201910933836.X | 发明专利 | 2019.09.29 | 实质审查 的生效 |
| 60 | 一种机床加工工装 | ZL201911089289.8 | 发明专利 | 2019.11.08 | 实质审查 的生效 |
| 61 | 一种机床加工工装 | ZL201911090229.8 | 发明专利 | 2019.11.08 | 实质审查 的生效 |
| 62 | 一种龙门磨床 | ZL201911183507.4 | 发明专利 | 2019.11.27 | 实质审查 的生效 |
| 63 | 一种数控机床图像采 集装置 |
ZL201911183484.7 | 发明专利 | 2019.11.27 | 实质审查 的生效 |
| 64 | 一种自动表贴磁钢设 备 |
ZL201911185309.1 | 发明专利 | 2019.11.27 | 实质审查 的生效 |
| 65 | 一种主轴径向加载装 置及机床主轴性能测 试方法 |
ZL201911192647.8 | 发明专利 | 2019.11.28 | 实质审查 的生效 |
（4）计算机软件著作权
1）律师核查方式及依据
本所律师查验了发行人及其子公司提供的计算机软件著作权登记证书原件、 发行人出具的《资产权属情况说明》，并在中国版权保护中心 CPCC 微平台进行 了查询。
2）计算机软件著作权情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 36 项计算机软件著作权， 具体情况如下：
| 序 号 |
著作 权人 |
著作权名称 | 证书号 | 登记号 | 开发完成日期 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01 | 科德 数控 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统伺服驱动器 软件[简称：GDS伺服驱 动器软件]V1.0 |
软著登字第 4634339号 |
2019SR1213582 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 02 | 科德 数控 |
光洋伺服参数软件V1.0 | 软著登字第 4634087号 |
2019SR1213330 | 2013.01.01 | 受让 取得 |
| 03 | 科德 | 光洋伺服调试软件V1.0 | 软著登字第 | 2019SR1213324 | 2013.01.01 | 受让 |
3-3-2-63
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 数控 | 4634081号 | 取得 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 04 | 科德 数控 |
光洋智能电源控制软件 V1.0 |
软著登字第 4634076号 |
2019SR1213319 | 2016.03.24 | 受让 取得 |
| 05 | 科德 数控 |
编码器信号采集系统 V1.0 |
软著登字第 4634175号 |
2019SR1213418 | 2016.04.05 | 受让 取得 |
| 06 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统[简称：GDS] V1.0 |
软著登字第 4718846号 |
2019SR1298089 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 07 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统收发模块软 件[简称：GDS收发模块 软件]V1.0 |
软著登字第 4718675号 |
2019SR1297918 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 08 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统HMI基础类 库软件[简称：GDS HMI 基础类库软件]V1.0 |
软著登字第 4718671号 |
2019SR1297914 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 09 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统机床参数编 辑器软件[简称：GDS机 床参数编辑器软件]V1.0 |
软著登字第 4718667号 |
2019SR1297910 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 10 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统可视化组件 库软件[简称：GDS可视 化组件库软件]V1.0 |
软著登字第 4718663号 |
2019SR1297906 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 11 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统逻辑分析仪 软件[简称：GDS逻辑分 析仪软件]V1.0 |
软著登字第 4718659号 |
2019SR1297902 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 12 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统日志管理器 软件[简称：GDS日志管 理器软件]V1.0 |
软著登字第 4718655号 |
2019SR1297898 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 13 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统图形显示器 软件[简称：GDS图形显 示器软件]V1.0 |
软著登字第 4718651号 |
2019SR1297894 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 14 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统CNC服务器 软件[简称：GDS CNC服 务器软件]V1.0 |
软著登字第 4718643号 |
2019SR1297886 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 15 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统PLC服务器 软件[简称：GDS PLC服 务器软件]V1.0 |
软著登字第 4718620号 |
2019SR1297863 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
3-3-2-64
358
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 16 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统日志记录服 务器软件[简称：GDS日 志记录服务器软件] V1.0 |
软著登字第 4718647号 |
2019SR1297890 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统G代码解释 器软件[简称：GDS-G代 码解释器软件]V1.0 |
软著登字第 4718639号 |
2019SR1297882 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 18 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统五轴变换器 软件[简称：GDS五轴变 换器软件]V1.0 |
软著登字第 4718632号 |
2019SR1297875 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 19 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统斜轮轴插补 器软件[简称：GDS斜轮 轴插补器软件]V1.0 |
软著登字第 4718635号 |
2019SR1297878 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 20 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统循环程序解 释软件[简称：GDS循环 程序解释软件]V1.0 |
软著登字第 4718628号 |
2019SR1297871 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 21 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统PCI桥软件 [简称：GDS PCI桥软件] V1.0 |
软著登字第 4718609号 |
2019SR1297852 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 22 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统监控模块软 件[简称：GDS监控模块 软件]V1.0 |
软著登字第 4718616号 |
2019SR1297859 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 23 | 重庆 宏德 |
光洋GDS总线开放式高 档数控系统内核扩展开 发软件[简称：GDS内核 扩展开发软件]V1.0 |
软著登字第 4718624号 |
2019SR1297867 | 2007.02.01 | 受让 取得 |
| 24 | 重庆 宏德 |
光洋软PLC软件[简称： GPLC软件]V1.0 |
软著登字第 4718601号 |
2019SR1297844 | 2013.05.01 | 受让 取得 |
| 25 | 重庆 宏德 |
刀具中心点编程器软件 [简称：RTCP]V1.0 |
软著登字第 4718605号 |
2019SR1297848 | 2013.06.20 | 受让 取得 |
| 26 | 重庆 宏德 |
光洋轴调试器软件[简 称：GDEBUGER]V1.0 |
软著登字第 4718597号 |
2019SR1297840 | 2013.05.01 | 受让 取得 |
| 27 | 重庆 宏德 |
光洋仿真多面体处理模 块软件V1.0 |
软著登字第 4718590号 |
2019SR1297833 | 2014.05.01 | 受让 取得 |
| 28 | 重庆 宏德 |
通道资源管理器软件 V1.0 |
软著登字第 4718586号 |
2019SR1297829 | 2013.08.20 | 受让 取得 |
| 29 | 重庆 | 光洋铣刀设计模块软件 | 软著登字第 | 2019SR1297837 | 2015.05.01 | 受让 |
3-3-2-65
359
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 宏德 | V1.0 | 4718594号 | 取得 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 重庆 宏德 |
光洋机床运动学仿真模 块软件V1.0 |
软著登字第 4718581号 |
2019SR1297824 | 2014.05.01 | 受让 取得 |
| 31 | 重庆 宏德 |
光洋GNC总线开放式高 档数控系统日志管理器 软件[简称：日志管理器] V1.0 |
软著登字第 4724137号 |
2019SR1303380 | 2016.05.20 | 受让 取得 |
| 32 | 重庆 宏德 |
光洋GNC总线开放式高 档数控系统数据备份恢 复管理器软件[简称：数 据备份恢复管理器]V1.0 |
软著登字第 4755905号 |
2019SR1335148 | 2016.05.17 | 受让 取得 |
| 33 | 重庆 宏德 |
光洋PAC系统组态管理 器软件[简称； PACManager]V1.0 |
软著登字第 4724130号 |
2019SR1303373 | 2016.04.20 | 受让 取得 |
| 34 | 重庆 宏德 |
光洋可视化软件[简称； GVISU]V1.0 |
软著登字第 4718859号 |
2019SR1298102 | 2016.05.05 | 受让 取得 |
| 35 | 重庆 宏德 |
三维图形加工模拟软件 [简称； G-SIMULATOR]V1.0 |
软著登字第 4718415号 |
2019SR1297658 | 2016.04.15 | 受让 取得 |
| 36 | 重庆 宏德 |
数控机床数据采集适配 器软件[简称； KDADAPTER]V1.0 |
软著登字第 4718613号 |
2019SR1297856 | 2018.06.20 | 受让 取得 |
上述受让取得的计算机软件著作权的具体情况详见本律师工作报告正文“十 二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人设立至今有无合并、 分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为 4、发行人设立至今收购 或出售资产的情况”之“（3）2019 年，科德数控及子公司重庆宏德受让光洋科技 的 35 项计算机软件著作权，以及科德数控向重庆宏德转让 1 项计算机软件著作权”。
综上，本所律师认为， 发行人及其子公司依法取得上述计算机软件的著作权； 上述计算机软件未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押 等第三方权利限制，发行人及子公司名下上述计算机软件著作权合法有效。
4、发行人的主要生产经营设备
（1）律师核查方式及依据
本所律师查阅了《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表、购置合同及 发票等相关文件以及发行人出具的《资产权属情况说明》，并经现场查验。
（2）主要生产经营设备情况
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产包括 房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他，账面价值分别为 77,359,781.76 元、54,732,166.39 元、191,584.19 元及 895,497.36 元。
综上，本所律师认为 ，发行人上述主要生产经营设备依法取得，权属完整， 不存在权利受限制的情形。
5、发行人的长期股权投资
（1）律师核查方式及依据
本所律师核查了发行人子公司的工商档案、《营业执照》《公司章程》、相 关《验资报告》，查询了国家企业信用信息公示系统网站，并经访谈相关股东。
（2）长期股权投资的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人全资或控股重庆科德、重庆宏德以及陕西科
德，另有一家分公司沈阳分公司，具体情况如下：
1）重庆科德
①现时情况
重庆科德成立于 2019 年 3 月 19 日，现持有重庆市沙坪坝区市场监督管理局 于 2019 年 3 月 19 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
| 企业名称 | 重庆科德智能控制技术研究院有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91500106MA60A6EY63 |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5 楼503-913 |
| 法定代表人 | 李文庆 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 数控系统、计算机网络系统及软件技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；五轴数控机床及附件、工业智能生产线、工业智能控制机 器人、电机、电子计算机的研究、生产、销售、技术咨询、技术服务、 技术转让；货物进出口、技术进出口。 |
| 成立日期 | 2019 年3 月19日 |
| 营业期限 | 2019 年3 月19日至永久 |
| 股权结构 | 科德数控持股95%；杨光持股5%。 |
②历史沿革
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2019 年 1 月 18 日，发行人股东大会审议通过了《关于公司拟在重庆设立子公 司的议案》。
重庆科德设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 科德数控 | 货币 | 475.00 | 95.00 |
| 2 | 王岩 | 货币 | 25.00 | 5.00 |
| 合 计 | - | 500.00 | 100.00 |
2019 年 3 月 19 日，重庆科德取得了重庆市沙坪坝区市场监督管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码为 91500106MA60A6EY63）,公司类型为有限责任公 司，注册资本为 500 万。
2019 年 4 月 1 日，重庆科德股东会决议同意王岩将持有的重庆科德 5%的股 权转让给杨光，转让金额为人民币 1 元，并同意修改公司章程相关条款。
经本所律师核查，上述转让对价 1 元是基于王岩未实缴出资，出资义务由杨 光承继完成。
2019 年 5 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆科德智能 控制技术研究院有限公司验资报告》（大信渝验字【2019】第 00007 号），经审 验，截至 2019 年 4 月 28 日，重庆科德全体股东已按照法律法规以及协议、章程 德要求缴纳注册资本 5,000,000.00 元，其中：科德数控投资款 4,750,000.00 元，占 注册资本的 95%；杨光投资款 250,000.00 元，占注册资本的 5%。各股东均已按期 足额缴纳、货币出资。
股权转让完成后，重庆科德的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 科德数控 | 货币 | 475.00 | 95.00 |
| 2 | 杨光 | 货币 | 25.00 | 5.00 |
| 合 计 | - | 500.00 | 100.00 |
2）重庆宏德
重庆宏德成立于 2019 年 3 月 19 日，现持有重庆市沙坪坝区市场监督管理局 于 2019 年 8 月 13 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
| 企业名称 | 重庆宏德智能控制系统有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91500106MA60A6F04K |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 住所 | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5 楼503-916室 |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈虎 |
| 注册资本 | 200.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 数控系统、工业机器人智能控制系统、计算机软件等技术及产品研 发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；智能生产线研 发、设计；货物进出口、技术进出口。 |
| 成立日期 | 2019 年3 月19日 |
| 营业期限 | 2019 年3 月19日至永久 |
| 股权结构 | 科德数控持股100% |
2019 年 11 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆宏德智 能控制系统有限公司验资报告》（大信渝验字【2019】第 00022 号），经审验， 截至 2019 年 11 月 1 日止，重庆宏德已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000,000.00 元，股东以货币出资。
重庆宏德自设立至本律师工作报告出具日未发生股权变化。
3）陕西科德
陕西科德成立于 2019 年 10 月 28 日，现持有陕西省西咸新区工商行政管理局 沣西新城分局于 2019 年 10 月 28 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
| 企业名称 | 陕西科德数控科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91611104MA6TP6FY08 |
| 住所 | 陕西省西咸新区沣西新城西部云谷二期园区12 号楼1层 |
| 法定代表人 | 陈虎 |
| 注册资本 | 200.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 数控系统、五轴数控机床及附件，工业机器人、电机研发、生产、 销售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工 业生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。 |
| 成立日期 | 2019 年10 月28日 |
| 营业期限 | 2019 年10 月28日至永久 |
| 股权结构 | 科德数控持股100% |
2019 年 12 月 4 日，西安建丰会计师事务所（普通合伙）出具《陕西科德数控
科技有限公司验资报告》（建丰会验字【2019】第 0399 号），经审验，截至 2019 年 12 月 3 日，陕西科德已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 2,000,000.00
元，各股东以货币出资贰佰万元整。
陕西科德自设立至本律师工作报告出具日未发生股权变化。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
4）沈阳分公司
沈阳分公司成立于 2016 年 12 月 15 日，现持有沈阳市大东区市场监督管理局 于 2019 年 12 月 24 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
| 企业名称 | 科德数控股份有限公司沈阳分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91210104MA0TQ1737U |
| 住所 | 辽宁省沈阳市大东区滂江街26-1 号 |
| 负责人 | 侯延星 |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司 |
| 经营范围 | 五轴数控机床及附件的研究、销售、技术转让、技术服务、技术咨 询；软件开发。 |
| 成立日期 | 2016 年12 月15日 |
| 营业期限 | 2016 年12 月15日至永久 |
综上，本所律师认为， 发行人上述子公司及分公司依法设立并有效存续；发 行人对上述子公司的投资权属清晰、完整，不存在出资质押、司法冻结、被强制 拍卖等权利受限制的情形，发行人完整拥有对子公司的投资权益。
（二）发行人主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查
经本所律师核查发行人提供的相关购置合同、权属证书及相关协议文件并经 发行人出具的书面说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司主要通过购 置、租赁、受让、自行申请以及自主研发等方式取得上述固定资产、不动产权、 注册商标、专利、计算机软件著作权等财产的所有权或使用权，发行人及其子公 司的主要财产为合法方式取得，权属关系清晰，已取得完备的权属证书，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人主要财产的权利受到限制的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主 要财产不存在权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为：
-
1、发行人对上述主要财产拥有合法的所有权或使用权，上述主要财产的权属
-
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
-
2、除本律师工作报告已披露情形外，发行人上述主要财产上未设置抵押、质
-
押或其他权利限制；
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司因对外投资而设立的公司均 为有效存续的企业法人，发行人及其子公司合法拥有因对外投资所形成的股东权 益，发行人及其子公司未在该等权益上设置质押或其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、律师核查方式及过程
本所律师核查了发行人提供的截至 2020 年 3 月 31 日正在履行的 500 万元以 上的销售合同、150 万元以上的采购合同、银行相关借款及担保合同、合同台账、 相关支付凭证及发票等。
2、发行人正在履行的重大合同
（1）重大销售合同
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、对公司的生产经营 活动、未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过 500 万的销售合同情况如下：
| 序 号 |
合同签署 主体 |
客户名称 | 交易内容 | 合同金额 （万元） |
签订时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 株洲钻石切削刀具股份 有限公司 |
国产五轴工具磨床 | 672.00 | 2019.04.08 |
| 2 | 发行人 | 中国航发哈尔滨东安发 动机有限公司 |
五轴联动精密卧式加工 中心 |
500.00 | 2019.06.19 |
| 3 | 发行人 | 中国航发哈尔滨东安发 动机有限公司 |
五轴立式铣车复合加工 中心 |
600.00 | 2019.06.19 |
| 4 | 发行人 | 北京动力机械研究所 | 高速桥式五轴龙门加工 中心、五轴卧式车铣复 合加工中心、五轴卧式 加工中心 |
3,430.00 | 2019.07.01 |
| 5 | 发行人 | 中国航发商用航空发动 机有限责任公司 |
整体叶盘五轴立式加工 中心、同步双驱五轴车 铣复合加工中心、金属 加强边五轴立式加工中 心 |
1,030.00 | 2019.07.04 |
| 6 | 发行人 | 中航工程集成设备有限 公司 |
机匣壳体智能生产单元- 机内集成加工平台及机 外工艺设备 |
998.00 | 2019.07.22 |
| 7 | 发行人 | 上海航天精密机械研究 所 |
五轴式卧车铣复合加工 机床 |
725.60 | 2019.07.30 |
| 8 | 发行人 | 洛阳骏帅重工机械有限 公司 |
五轴立式铣削加工中 心、五轴立式铣车复合 |
510.00 | 2019.10.22 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 加工中心、后置软件 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 发行人 | 银川威力传动技术股份 有限公司 |
铣车复合机床 | 556.50 | 2019.12.25 |
| 10 | 发行人 | 广西玉柴机器股份有限 公司 |
立式加工中心、卧式加 工中心、卧式加工中心 （五轴）、刀具 |
2,825.00 | 2019.10.05 |
| 11 | 发行人 | 湖北省齐星汽车车身股 份有限公司 |
五轴数控系统、双摆铣 头、水冷机、液压站 |
545.00 | 2018.07.25 |
（2）重大采购合同
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、对公司的生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过 150 万的采购合同如下：
| 序号 | 合同签署 主体 |
供应商 | 交易内容 | 合同金额 （万元） |
签订时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 青岛云科晟数控机械 有限公司 |
卧式加工中心光机 | 600.91 | 2019.10.24 |
| 2 | 发行人 | 昆山毅鸣通数控设备 有限公司 |
VHM-80（光机） | 438.00 | 2019.11.05 |
| 3 | 发行人 | 山东威达重工股份有 限公司 |
桥式龙门加工中心光机 | 237.93 | 2018.08.27 |
| 4 | 发行人 | 山东威达重工股份有 限公司 |
桥式龙门加工中心光机 | 237.60 | 2019.03.26 |
| 5 | 发行人 | 青岛云科晟数控机械 有限公司 |
摇篮五轴卧式加工中心 光机 |
186.66 | 2019.10.24 |
| 6 | 发行人 | 洛阳鸿元轴承科技有 限公司 |
轴承、刀库轴承 | 182.77 | 2018.11.23 |
| 7 | 发行人 | 株洲钻石切削刀具股 份有限公司 |
刀具等 | 174.02 | 2020.03.02 |
| 8 | 发行人 | 临清市顺佳机械设备 有限公司 |
光机等 | 152.14 | 2018.12.06 |
（3）借款及担保合同
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同和相关的抵 押、保证担保合同如下：
1）借款合同
| 借款人 | 贷款人 | 合同及其编号 | 借款金额 （万元） |
利率 |
|---|---|---|---|---|
| 科德数控 | 中国建设银行 股份有限公司 大连沙河口支 行 |
人民币流动资金贷款 合同（合同编号： HTZ212660000LDZJ2 01900004） |
2,000.00 | LPR利 率加 113.75 基点 |
2）最高额权利质押合同
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| 序号 | 担保人 | 债权人 | 担保合同 | 担保额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 科德数控 | 中国建设银行股 份有限公司大连 沙河口支行 |
最高额权利质押合同 （合同编号：05A123019001ZY） |
最高额权利质押项 下担保责任的最高 限额为：3,000万元 |
3）最高额保证合同
| 序 号 |
担保人 | 债权人 | 担保合同 | 最高保证限 额（万元） |
担保方 式 |
担保期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 于德海 | 中国建设银行股 份有限公司大连 沙河口支行 |
《最高额保证合同》 （合同编号：05A123 017010BZ） |
4,300 | 连带责 任保证 |
2017.06.27- 2020.06.27 |
综上，本所律师认为， 发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不 存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，截至本律师工作报告出具日， 不存在争议或纠纷，上述重大合同合法、有效。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关主管机关出具的证明文 件以及发行人出具的书面确认，并经本所律师对发行人相关主管部门行政处罚公 示信息的检索以及走访相关主管部门，发行人及其子公司报告期内不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、生产安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、中国人民银行征信中心出具 的企业信用报告以及发行人出具的书面确认，除本律师工作报告正文“九、关联 交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”已披露的发行人与关联方之间 的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互 提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款合计为 1,848,138.63 元，发行人其他应付款合计为 1,126,962.53 元。
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人大额的其他应收款、其他 应付款均为发行人因正常的生产经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在资 金被发行人实际控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或 出售资产等行为
1、发行人设立至今合并、分立
根据发行人提供的工商档案、董事会、监事会、股东（大）会会议决议，以 及发行人提供的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、访 谈相关人员，发行人及发行人前身科德有限自设立至今未发生合并、分立行为。
2、发行人设立至今增资扩股
经本所律师核查，发行人及前身科德有限自设立以来共进行了 6 次增资扩股， 具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
3、发行人设立至今减少注册资本
经本所律师核查，发行人及前身科德有限自设立以来共进行了 1 次减资，具 体为，2015 年 8 月，科德有限减资至 3,000 万元，减资对应的是光洋工程 2013 年 向科德有限增资的实物资产 2,204.55 万元，具体情况详见本律师工作报告正文“七、 发行人的股本及演变”之“2、科德有限设立后的历次股本演变”之“（2）2015 年 8 月，科德有限减少注册资本至 3,000 万元”。
4、发行人设立至今收购或出售资产的情况
（1）2015 年，科德有限收购光洋科技部分设备及无形资产，并向光洋科技出 售部分设备
- 1）律师核查方式及过程
本所律师访谈了相关人员，核查了发行人提供的《资产业务整合情况说明》、 股东会决议、科德有限与光洋科技签订的《销售合同》、《无形资产转让协议》、 辽宁宝业资产评估有限公司出具的辽宝资评字（2015）第 056 号《资产评估报告》、 银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1077 号《大连科德数控有限 - 公司收购大连光洋科技集团有限公司无形资产 专利评估项目评估报告》、以及相 关资产的权属证书、受让资产的付款及资产转让纳税凭证、双方资产交割的固定 资产台账以及双方的审计报告/财务报表等材料。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2）收购及出售资产的过程
依据发行人提供的说明，鉴于科德有限业务定位为五轴联动数控机床、数控 系统以及关键功能部件的研发业务平台，因此，将光洋科技及其相关子公司与科 德有限未来发展高度关联的数控系统、工业机器人、关键功能部件等相关资产整 合到科德有限；将不属于科德有限业务定位范围的机械加工业务涉及的相关设备 资产整合到光洋科技。具体过程如下：
①股东会决议
2015 年 7 月 12 日，科德有限股东会作出决议，将科德有限与机械加工业务相 关的固定资产 68 台按净值转让给光洋科技，含税转让价格为 53,833,827.84 元；同 时将机械加工业务相关的材料按成本价 1,645,213.96 元转让给光洋科技。
2015 年 7 月 12 日，光洋科技股东会决议同意将与数控机床、工业机器人、关 键功能部件相关的固定资产 25 台按净值转让给科德有限，其含税转让价格为 1,173,811.73 元；同时将数控机床、工业机器人、关键功能部件相关的产成品和材 料按成本价 7,639,612.90 元转让给科德有限，将与数控机床及工业机器人相关 69 项专利无偿转让给科德有限。
②签署相关协议
2015 年 7 月 21 日，光洋科技与科德有限分别签订《销售合同》，因光洋科技 的电机及机器人业务整合到科德有限，经双方协商，光洋科技决定将电机及机器 人业务使用的相关的资产按账面净值出售给科德有限，转让金额为 1,173,811.73 元；将电机及机器人使用的材料按成本价 7,639,612.90 元转让给科德有限。
2015 年 7 月 21 日，科德有限与光洋科技分别签订《销售合同》，因科德有限 的机加业务整合到光洋科技，经双方协商，科德有限决定将机加业务使用的资产 按账面净值出售给光洋科技，转让金额为 53,833,827.84 元；将机械加工业务相关 的材料按成本价 1,645,213.96 元转让给光洋科技。
2015 年 8 月，科德有限与光洋科技签订《无形资产转让协议》，拟将数控系 统、数控机床、工业机器人以及关键功能部件的研发、生产业务全部整合到科德 有限，将机械加工相关业务整合到光洋科技。在业务整合过程中，为保证科德有 限整体技术链完整性，光洋科技向科德有限无偿转让专利共计 69 项。
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③资产评估
A、光洋科技的资产评估
2015 年 10 月 15 日，辽宁宝业资产评估有限公司出具辽宝资评字（2015）第 055 号《大连光洋科技集团有限公司业务整合拟转让项目资产评估报告》，委托评 估范围为原材料产成品 1488 项，账面价值 7,639,612.90 元；机器设备 25 台（套） 账面原值为 1,661,936.23 元，净值为 1,173,811.73 元。截止评估基准日 2015 年 7 月 15 日，科德有限委托资产评估值为 8,876,600.00 元。
2015 年 9 月 18 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2015]沪第 1077 - 号《大连科德数控有限公司收购大连光洋科技集团有限公司无形资产 专利评估项 目评估报告》，于评估基准日 2015 年 8 月 31 日，9 项发明专利原始发生费用为 1,000,729.16 元，评估值为 932,700.00 元，评估减值为 68,029.16 元，减值率 6.80%。
经本所律师核查，双方确认无偿转让给科德有限的专利共计 69 项，上述评估 范围仅为光洋科技所属 9 项发明专利，其余双方确认无偿转让给科德有限的 60 项 专利未进行评估。依据科德有限与光洋科技签订的《无形资产转让协议》，光洋 科技上述 9 项专利，是光洋科技在科德有限 2008 年设立之前于 2007 年 1 月 15 日 申请的专利，其余 60 项专利的成本未进行归集，评估价值无法明确，为了保证公 允且不侵害科德有限的权益，因此未进行评估，无偿转让给科德有限。
B、科德有限的资产评估
2015 年 10 月 15 日，辽宁宝业资产评估有限公司出具辽宝资评字（2015）第 056 号《大连科德数控有限公司业务整合拟转让项目资产评估报告》，委托评估范 围为原材料产成品 526 项，账面价值 1,645,213.96 元；机器设备 68 台（套）账面 原值为 59,473,288.31 元。截止评估基准日 2015 年 7 月 15 日，科德有限委托资产 评估值为 57,348,400.00 元。
④资产交割
经本所律师核查，科德有限购入光洋科技部分设备已入账，无偿受让的无形 资产已完成权属变更登记；科德有限向光洋科技出售部分设备也已完成转出交割。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为， 科德有限与光洋科技上述收购和出售的资产行为按《公 司法》《公司章程》的规定各自履行了必要的程序；收购和出售的资产权属清晰， 不存在争议和纠纷以及权利被限制的情况；双方上述收购和出售资产行为有利于 明确科德有限业务定位及资产独立完整；双方以评估值作为依据协商确定整合交 易价格，合理公允；无形资产转让给科德有限有利于保障科德有限技术链完整独 立；上述收购和出售完成了资产交割、权属变更，收购和出售行为合法有效。
（2）2018 年，科德数控收购光洋科技相关设备
1）律师核查方式及过程
本所律师访谈了相关人员，并核查了发行人提供的《资产业务整合情况说明》、 光洋科技的股东会决议、科德有限与光洋科技签订的《销售合同》、银信资产评 估有限公司银信评报字（2018）沪第 1240 号《大连光洋科技集团有限公司拟转让 固定资产的市场价值项目评估报告》、以及科德有限记账凭证、光洋科技专用收 款收据、电子银行业务回单（付款）、电子银行承兑汇票、增值税专用发票、科 德有限固定资产验收单、2020 年科德数控第二届董事会第三次会议、2020 年第二 次临时股东大会审议通过的《关于审核并确认公司 2017 年至 2019 年关联交易事 项的议案》以及独立董事的独立意见等材料。
2）科德数控收购光洋科技相关设备的过程
为将精加工业务相关的产业链全部整合到科德数控，控股股东光洋科技将其 相关的 20 台机器设备经评估后作价转让给科德数控，具体过程如下：
①股东（大）会决议
2018 年 6 月 29 日，光洋科技召开股东会，决议同意将机加车间 20 台机器设 备转让给科德数控。
经本所律师核查，科德数控未就上述收购设备事宜召开股东大会，但 2020 年 科德数控第二届董事会第三次会议以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于审核并确认公司 2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》，对上述设备收 购行为进行了确认，关联董事及关联股东均回避了表决，独立董事发表了独立意 见，具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三） 关联交易的公允性”之“2、关联交易决策程序的履行”。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
②资产评估
2018 年 7 月 27 日，银信资产评估有限公司出具《大连光洋科技集团有限公司 拟转让固定资产的市场价值项目评估报告》（银信评报字（2018）沪第 1240 号）， 本次资产评估的对象为光洋科技申报的拟转让的 20 台固定资产的市场价值。截至 评估基准日 2018 年 4 月 30 日，委估资产的账面价值为 3,215.79 万元，评估价值 为 4,921.97 万元，评估增值 1,706.18 万元，评估增值率 53.06%。
③签署销售协议
2018 年 7 月，科德数控与光洋科技签订《销售合同》，经双方协商，将光洋 科技所有的 20 台机加业务相关设备出售给科德数控，出售金额为 46,280,918.53 元。
④资产交割情况
经本所律师核查，发行人收购控股股东光洋科技的 20 台设备已交割入账。
综上，本所律师认为， 光洋科技出售设备的行为按《公司法》《公司章程》 的规定履行了必要的法律程序；科德数控收购设备的行为已于 2020 年 4 月经科德 数控董事会、股东大会予以了确认，独立董事发表了独立意见；光洋科技出售的 上述相关设备产权属清晰，不存在争议和纠纷以及权利被限制的情况；上述收购 以评估值作为依据协商确定交易价格，定价公允；本次交易完成了交割，收购行 为合法有效。
（3）2019 年，科德数控及子公司重庆宏德受让光洋科技的 35 项计算机软件 著作权，以及科德数控向重庆宏德转让 1 项计算机软件著作权
1）律师核查方式及过程
本所律师访谈了相关人员，并核查了发行人提供的书面说明、光洋科技的股 东会决议、科德数控与光洋科技签订的《计算机软件著作权转让合同》，以及计 算机软件著作权登记证书、以及发行人出具的《资产权属情况说明》、2020 年科 德数控第二届董事会第三次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 审核并确认公司 2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》以及独立董事的独立意 见，并在中国版权保护中心 CPCC 微平台进行了查询。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2）科德数控及子公司重庆宏德受让光洋科技计算机软件著作权的具体过程 ①股东（大）会决议
2019 年 9 月 29 日，光洋科技召开股东会，决议同意将 5 项计算机软件著作权 以零对价转让给科德数控，将 30 项计算机软件著作权以零对价转让给重庆宏德。
经本所律师核查，科德数控未就上述受让计算机软件著作权召开股东大会， 但 2020 年科德数控第二届董事会第三次会议以及 2020 年第二次临时股东大会审 议通过的《关于审核并确认公司 2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》，对上 述受让计算机软件著作权行为进行了确认，关联董事及关联股东均回避了表决， 独立董事发表了独立意见，具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及 同业竞争”之“（三）关联交易的公允性”之“2、关联交易决策程序的履行”。
②签署相关协议
2019 年 10 月 24 日，科德数控、重庆宏德与光洋科技就 35 项计算机软件著作 权分别签订了《计算机软件著作权转让合同》，约定光洋科技均以零对价向科德 数控、重庆宏德转让上述 35 项计算机软件著作权。
③科德数控向子公司重庆宏德转让 1 项计算机软件著作权
2019 年 10 月 24 日，科德数控与重庆宏德就 1 项计算机软件著作权签订了《计 算机软件著作权转让合同》，约定科德数控以零对价向重庆宏德转让上述 1 项计 算机软件著作权。
④资产交割情况
发行人及子公司重庆宏德受让光洋科技的 35 项计算机软件著作权已分别登记 在发行人及重庆宏德名下，具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主 要财产”之“（一）发行人及其子公司拥有的主要财产”之“（3）计算机软件著 作权”。
综上，本所律师认为， 光洋科技转让计算机软件著作权的行为按《公司法》 《公司章程》的规定履行了必要的法律程序；所转让的计算机软件著作权权属清 晰，不存在争议和纠纷以及权利被限制的情况；科德数控及子公司受让上述计算 机软件著作权的行为已于 2020 年 4 月经科德数控董事会、股东大会予以了确认，
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
独立董事发表了独立意见；36 项计算机软件著作权完成了权属变更登记，受让行 为合法有效。
（4）发行人自设立以来的资产置换
经本所律师核查，2019 年 12 月，科德数控与光洋科技进行了相关资产置换， 其中，科德数控置入资产为光洋科技的智能制造装备产业建设工程 1#单体 1-2-1 号 1 层厂房及厂房所在部分土地使用权，置出资产为科德数控位于大连经济技术 开发区黄海街 8 号房产及土地使用权。
1）律师核查方式及过程
本所律师访谈了相关人员，并核查了发行人提供的工商档案、科德数控的股 东大会决议、光洋科技的股东会决议、《科德数控股份有限公司与大连光洋科技 集团有限公司资产置换及增资协议》、中联评估出具《大连光洋科技集团有限公 司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》、《科德数控股份有限公司拟转让 房产及土地资产项目资产评估报告》、立信出具的《验资报告》、本次置换资产 完成过户登记的不动产权证书等材料。
2）科德数控与光洋科技资产置换的具体过程
①光洋科技股东会决议以及科德数控董事会决议
2019 年 10 月 17 日，光洋科技召开股东会通过决议，同意将公司智能制造装 备产业建设工程 1#单体（地址：大连开发区天府街 1 号）1-2-1 号厂房转让给科德 数控。
2019 年 11 月 1 日，科德数控召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资暨关联交易的议案》， 鉴于本次置换为关联交易，关联董事回避了表决。
②置换资产的评估
2019 年 11 月 27 日，中联评估出具《大连光洋科技集团有限公司拟转让房产 及土地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2179 号），截至评估基准 日 2019 年 9 月 30 日，光洋科技的智能制造装备产业建设工程 1#单体 1-2-1 号 1 层厂房及厂房所在部分土地使用权权证编号为辽（2019）金普新区不动产权第
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
01145641 号厂房建筑面积为 19,127.96 平方米，不动产权证未对土地面积进行分摊； 根据大连圣竣达测绘有限公司出具的规划（实测）建筑面积一览表，该厂房所占 土地面积 19,127.96 平方米，根据估测，厂房单价约 3,901.5 元/平方米，所在土地 单价 396 元/平方米，厂房及所占土地评估总价约为 8,220 万元。
2019 年 11 月 27 日，中联评估出具《科德数控股份有限公司拟转让房产及土 地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2180 号），评估对象和评估范 围是科德数控位于大连经济技术开发区黄海街 8 号房产 10 项及土地使用权 1 宗， 经评估，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，资产账面值 4,333.20 万元，评估值 6,315.22 万元，评估增值 1,982.02 万元，增值率 45.74%。
③签署资产置换协议
2019 年 11 月 27 日，科德数控、光洋科技以及科德数控全体股东签订了《科 德数控股份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资协议》，约定 科德数控以其置出资产（证书号为金国用（2016）第 0261 号的土地使用权及其地 上地下建筑物，坐落：大连经济技术开发区黄海街 8 号，土地使用权面积：37,509.00 平方米，地上地下建筑物面积：20,804.9 平方米），与光洋科技合法拥有的置入资 产（证书号为辽（2019）金普新区不动产权第 01145641 号的厂房及厂房所占部分 土地，坐落：大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层，房屋建筑面积：19,127.96 平方米，房屋所占土地面积：19,127.96 平方米）进行置换。
资产置换的置出资产、置入资产的交易价格以上述资产评估报告所列载的评 估结果为依据，并由科德数控、光洋科技双方协商确定置出资产价格为 6,383.28 万元，置入资产价格为 9,183.00 万元。
对置出资产与置入资产交易价格之间存在的差额 2,799.72 万元，以科德数控 最近一次的股东增资价格为依据，确定本次增资价格为 33.33 元/股由光洋科技作 为向科德数控的增资，增加科德数控的注册资本。
经本所律师核查，科德数控最近一次增资是 2019 年 11 月大连尼丰增资，增 资价格为 33.33 元/股。
④科德数控股东大会批准
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2019 年 11 月 28 日，科德数控召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资暨关联交易的议案》， 同意科德数控与光洋科技以等值资产进行置换，科德数控以其合法拥有的置出资 产（即证书号为金国用（2016）第 0261 号土地使用权及其地上地下建筑物）与光 洋科技合法拥有的置入资产（即证书号为辽（2019）金普新区不动产权第 01145641 号厂房及厂房所占部分土地），以资产评估结果为依据并由双方协商确定科德数 控置出资产价格为 6,383.28 万元，光洋科技置入资产价格为 9,183.00 万元。
对置出资产与置入资产交易价格之间存在的差额 2,799.72 万元，以《增资协 议》签署之前科德数控最近一次的股东增资价格为依据，确定本次增资价格为 33.33 元/股，全部由光洋科技向科德数控增资。本次增资后，科德数控的注册资 本由 6,720 万元增至 6,804 万元。
鉴于本次置换为关联交易，关联股东回避了表决。 ⑤置换资产的交割 A、科德数控置入资产的交割
科德数控本次置入资产的不动产权已由光洋科技变更登记至科德数控名下， 并取得《不动产权证书》，具体如下：
| 序 号 |
不动产权证编号 | 权利人 | 权利类型 | 建筑面积 （m²） |
房屋坐落 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 辽（2019）金普 新区不动产权第 01158297 号 |
科德数控 | 国有建设用 地使用权/房 屋所有权 |
19,127.96 | 大连经济技术开发区 天府街1-2-1号1层 |
工业用 地/厂房 |
B、科德数控置出资产的交割
科德数控本次置出资产已经完成部分权属变更登记至光洋科技名下，并取得 《不动产权证书》，具体如下：
| 序 号 |
不动产权证编号 | 权利人 | 建筑面积 （m²） |
房屋坐落 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 辽2019金普新区不动产权 第01158299 号 |
光洋科技 | 4449.65 | 大连经济技术开发区 黄海街8-6 号1-4层 |
工业 |
| 2 | 辽2019金普新区不动产权 第01158302 号 |
光洋科技 | 185 | 大连经济技术开发区 黄海街8-4 号1-2层 |
工业 |
| 3 | 辽2019金普新区不动产权 第01158301 号 |
光洋科技 | 537.9 | 大连经济技术开发区 黄海街8-2 号1层 |
工业 |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
| 4 | 辽2019金普新区不动产权 第01158295 号 |
光洋科技 | 1667.1 | 大连经济技术开发区 黄海街8-5 号1层 |
工业 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 辽2019金普新区不动产权 第01158300 号 |
光洋科技 | 1151.85 | 大连经济技术开发区 黄海街8-3 号1层 |
工业 |
⑥资产置换价格差额增资的验资情况
2019 年 12 月 24 日，立信出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11873 号），经审验，截至 2019 年 12 月 16 日，科德数控已收到光洋科技以实物出资 2,799.72 万元，其中注册资本 84.00 万元，出资超过注册资本部分 2.715.72 万元计 入资本公积。置换并出资的房屋建筑物及土地使用权已经过户到科德数控名下， 相关所有权过户手续已经办理完毕。
⑦工商变更登记及股本结构
2019 年 12 月 26 日，科德数控就上述置换行为取得了大连金普新区市场监督 管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M），其中 注册资本为 6,804 万元。
本次资产置换及增资完成后，科德数控的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 光洋科技 | 货币/实物资产 | 2,614.00 | 38.42 |
| 2 | 国投基金 | 货币 | 1,300.00 | 19.11 |
| 3 | 于本宏 | 货币 | 946.00 | 13.90 |
| 4 | 宋梦璐 | 货币 | 527.00 | 7.75 |
| 5 | 谷景霖 | 货币 | 440.00 | 6.47 |
| 6 | 大连亚首 | 货币 | 275.00 | 4.04 |
| 7 | 赵宁威 | 货币 | 167.00 | 2.45 |
| 8 | 大连万众国强 | 货币 | 165.00 | 2.43 |
| 9 | 大连尼丰 | 货币 | 140.00 | 2.06 |
| 10 | 陈实 | 货币 | 120.00 | 1.76 |
| 11 | 叶笑培 | 货币 | 110.00 | 1.62 |
| 合 计 | - | 6,804.00 | 100.00 |
综上，本所律师认为， 就本次科德数控与光洋科技的置换行为各方已按《公 司法》《公司章程》的规定履行了必要的批准程序；置换的资产权属清晰，不存 在争议或纠纷以及权利被限制的情况；置入资产已变更登记至发行人名下，发行 人已合法拥有置入资产的完整权利；本次置换资产交易价格之间存在的差额已由 光洋科技完成向科德数控增资；本次置换及增资定价公允，置换及增资行为合法 有效。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人提供的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进 行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程
2015 年 11 月 18 日，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过 《科德数控股份有限公司章程》，并在大连市工商行政管理局备案。
（二）发行人最近 3 年的章程修订情况
1 、发行人最近 3 年的章程修订情况
根据发行人提供的工商档案、《公司章程》及修正案，发行人最近 3 年来就 《公司章程》共进行了 4 次修订，具体情况如下：
| 序 号 |
修订时间 | 修订前内容 | 修订后内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2018年5月28日2018 年第一次临时股东大 会 |
《公司章程》第五条：公司注册 资本为人民币5,500万元。 《公司章程》第十八条：公司股 份总数为5,500万股，全部为普通 股。 |
《公司章程》第五条：公司注册 资本为人民币6,600万元。 《公司章程》第十八条：公司股 份总数为6,600万股，全部为普通 股。 |
| 2 | 2018年7月12日2018 年第二次临时股东大 会 |
《公司章程》第一百O八条：董 事会由6名董事组成，设董事长1 人。董事由股东大会选举产生， 任期三年。 |
《公司章程》第一百O八条：董 事会由9名董事组成，设董事长1 人。董事由股东大会选举产生， 任期三年。 |
| 3 | 2019年10月17日 2019年第三次临时股 东大会 |
《公司章程》第五条：公司注册 资本为人民币6,600万元。 《公司章程》第十八条：公司股 份总数为6,600万股，全部为普通 股。 |
《公司章程》第五条：公司注册 资本为人民币6,720万元。 《公司章程》第十八条：公司股 份总数为6,720万股，全部为普通 股。 |
| 4 | 2019年11月28日 2019年第四次临时股 东大会 |
《公司章程》第五条：公司注册 资本为人民币6,720万元。 《公司章程》第十八条：公司股 份总数为6,720万股，全部为普通 股。 |
《公司章程》第五条：公司注册 资本为人民币6,804万元。 《公司章程》第十八条：公司股 份总数为6,804万股，全部为普通 股。 |
-
2 、发行人子公司最近 3 年的章程修订情况
-
（1）重庆科德
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据发行人子公司重庆科德提供的工商档案、《公司章程》及修正案，发行
人子公司最近 3 年来就其《公司章程》共进行了 1 次修订，具体情况如下：
| 序 号 |
修订时间 | 修订前内容 | 修订后内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2019年4月1日重庆 科德股东会决定 |
《公司章程》第十条：王岩以货 币认缴出资额25万元，占出资比 例的5%。 |
《公司章程》第十条修订为：杨 光以货币认缴出资额25万元，占 出资比例的5%。 |
（2）重庆宏德
根据发行人子公司重庆宏德提供的工商档案、《公司章程》及修正案，发行
人子公司最近 3 年来就其《公司章程》共进行了 1 次修订，具体情况如下：
| 序 号 |
修订时间 | 修订前内容 | 修订后内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2019年7月25日重庆 宏德股东决定 |
经营范围：数控系统研发、制造。 | 《公司章程》第九条修订为：公 司的经营范围：数控系统、工业 机器人智能控制系统、计算机软 件等技术及产品研发、生产、销 售、技术服务、技术咨询、技术 转让；智能生产线研发、设计； 货物进出口、技术进出口。 |
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司《公司章程》的历次修订事宜均 履行了必要的股东（大）会/股东审议程序，均办理了工商备案手续；发行人及子 公司现行《公司章程》是根据发行人的实际情况制定的，其内容符合现行法律、 法规和规范性文件的相关规定。
（三）本次发行并上市后适用的公司章程
为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引 （2019 年修订）》及其他有关规定，结合发行人实际情况制订了《公司章程（草 案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第 二次临时股东大会审议通过，待公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请获 上海证券交易所核准、经中国证监会同意注册后，于上海证券交易所挂牌交易之 日起生效施行。
（四）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》关于利润分配政策的规定
发行人在上市后适用的《公司章程（草案）》中制定了利润分配政策，主要 内容如下：
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公 司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润 分配政策。
（二）利润分配形式
在不违反法律法规的前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法 规和《公司章程》的相关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
-
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；
-
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
-
公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
-
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
-
利润中提取任意公积金；
-
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
-
配。
（四）现金分红的具体条件和比例
-
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
-
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
-
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
-
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
-
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排（募集
-
资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
-
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
-
过公司市值的 10%以上；
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 10%。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司未来 12 个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披 露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司市值的 10%以上；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，且同时满足 公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或资金 支出安排、现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情 形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。
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（五）股票股利的分配条件
结合公司生产经营情况，综合考虑公司累计可供分配利润、公积金、现金流 以及每股净资产的摊薄等情况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构 合理且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放 股票股利的方式进行利润分配。
公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行 利润分配后公司的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 对未来融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体和长远利益。 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
综上，本所律师认为：
1、发行人章程制定及最近 3 年的历次修订均符合中国法律、法规及规范性文 件的规定，且已履行必要的法律程序。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合中国法律、法规及规范性 文件的规定。
3、《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程 指引（2019 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
4、发行人《公司章程（草案）》关于利润分配的相关政策体现了给予投资者 合理、持续稳定的分红回报；对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、 法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，有利于保护公众 股东的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的股东大会、董事会以及监事会会议文件及法人治理相关制 度，并经本所律师访谈发行人的股东、董事、监事和高级管理人员，截至本律师
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工作报告出具日，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、 董事会和监事会，并在董事会下设置了四个董事会专门委员会，分别为审计委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。同时，发行人聘任了总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务经营的需要设置 了其他内部职能部门。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，均由股东大会选举产生；发行人监事会由 3 名监事组成，分别由股东大会及 职工代表大会选举产生；发行人设总经理 1 人，对董事会负责，主持公司的日常 经营管理工作。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由 董事会聘任产生。
综上，本所律师认为， 发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立 了规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的股东大会、董事会以及监事会会议文件及制度、并经本所 律师访谈发行人的股东、董事、监事和高级管理人员，截至本律师工作报告出具 日，发行人制定股东大会、董事会、监事会议事规则的情况如下：
2015 年 11 月 18 日，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》《科德数控股份有限公司董事会 议事规则》《科德数控股份有限公司监事会议事规则》。
2020 年 4 月 20 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《科德数 控股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《科德数控股份有限公司董事会议 事规则（草案）》《科德数控股份有限公司监事会议事规则（草案）》，与上市 公司相关的条款待公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请获上海证券交易 所核准、经中国证监会同意注册后，于公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日 起生效施行。
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综上，本所律师认为， 发行人具有健全的股东大会、董事会以及监事会议事 规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公 司章程（草案）》的相关规定。
（三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度，并设立了董事会 专门委员会并建立了相关制度
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会的会议 文件，并经本所律师访谈发行人的股东、董事、监事和高级管理人员，截至本律 师工作报告出具日，发行人股东大会已选举产生 3 名独立董事，且由董事会聘任 了董事会秘书、设立了董事会专门委员会，并审议通过了相关制度，具体情况如 下：
1、2020 年 1 月 13 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 董事会换届选举及提名第二届董事会董事候选人的议案》，由股东大会选举产生 三名独立董事（其中 1 名会计专业人士、1 名法律专业人士）；
2、2020 年 1 月 13 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘 任王岩先生为公司董事会秘书、财务总监的议案》；
3、2020 年 1 月 13 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选 举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》《关于选举公司第二届董事会提名 委员会委员的议案》《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》以及 《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
4、2020 年 4 月 5 日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于制定 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<科德数控 股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）>的议案》；
5、2020 年 4 月 20 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<科德 数控股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》；
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6、2020 年 4 月 5 日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于制定 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<科德数控 股份有限公司审计委员会议事规则>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<科德数控股份有限公司战略委员会 议事规则>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 科创板上市后适用的<科德数控股份有限公司提名委员会议事规则>的议案》以及 《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用 的<科德数控股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
经本所律师核查，发行人董事会四个专门委员会自成立以来，审计委员会共 计召开 1 次会议、战略委员会共计召开 1 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会 议，分别形成了与其职能相关的决议。
经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门 委员会制度，该等制度内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 《公司章程（草案）》的相关规定。
（四）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的股东大会、董事会以及监事会会议文件、工商档案，并经 本所律师访谈发行人的股东、董事、监事和高级管理人员以及发行人出具的书面 确认，发行人自股份公司设立以来至本律师工作报告出具日，共计召开了 15 次股 东大会、22 次董事会以及 13 次监事会。
经核查，本所律师认为，自股份公司设立以来至本律师工作报告出具日，发 行人历次股东大会、董事会、监事会的召开符合《公司章程》的有关规定，会议 的决议内容合法、合规、真实、有效。
（五）股东大会或董事会历次重大授权
根据发行人提供的股东大会、董事会以及监事会会议文件、工商档案，并经 本所律师访谈发行人的股东、董事、监事和高级管理人员，发行人自股份公司设 立以来至本律师工作报告出具日，发行人历次股东大会或董事会的授权情况如下：
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1、2015 年 11 月 18 日，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审 议通过了《授权科德数控股份有限公司董事会办理变更设立股份公司相关事宜的 议案》；
2、2019 年 10 月 17 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理本次增资相关工商变更登记事宜的议案》；
3、2019 年 11 月 28 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜的议案》；
4、2020 年 1 月 13 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 修改〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜的议案》；
5、2020 年 4 月 20 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 科创板上市有关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会历次重大授权决策均履行了《公司 法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所规定的决策 程序，该等授权行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变
化
本所律师根据发行人提供的说明，以及董事会、监事会、股东大会以及职工 代表大会会议文件、董事、监事、高级管理人员简历及其分别作出的确认、户籍 所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、征信报告、《自然人股东、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、《机构股东调查 表》、并经访谈董事、监事、高级管理人员及核心技术人员确认，通过查询中国 证监会网站、深圳证券交易所网站和上交所网站披露的市场禁入决定和行政处罚 决定等，对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化进行了核 查，具体情况如下：
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（一）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其兼职情况
1、发行人现任董事会成员
发行人现任董事共 9 名，其中独立董事 3 名。董事会成员分别为：于本宏先 生、陈虎先生、阮叁芽先生、高鹏先生、宋梦璐女士、朱莉华女士、刘旭先生、 赵万华先生、孙继辉女士，其中刘旭先生、赵万华先生、孙继辉女士为独立董事。
发行人现任董事会成员的简况如下：
（1）于本宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，毕业于长江 商学院 EMBA 专业，硕士学历。2004 年 6 月至 2020 年 4 月，任光洋工控执行董 事、总经理；2004 年 6 月至 2020 年 4 月，任光洋科技监事；2010 年 11 月至今， 历任发行人执行董事、董事长。
（2）陈虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，毕业于清华大 学精密仪器与机械学系，机械制造专业，本科学历；毕业于清华大学精密仪器与 机械学系，计算机辅助制造专业，博士学历，正高级工程师。2001 年至 2007 年， 就职于北京首科凯奇电气技术有限公司，任副总经理；2008 年 1 月至 2013 年 1 月，就职于光洋科技，任总工程师；2013 年 1 月至今，就职于科德数控，任总经 理。
（3）阮叁芽先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，毕业于吉林 电气化高等专科学校计算机专业，大专学历。1997 年 7 月至今，就职于光洋科技， 历任技术部长、经理助理、副总经理。
（4）高鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，毕业于清华大 学，机械工程及自动化专业，硕士学历；毕业于北京大学光华管理学院，硕士学 历。2017 年至今，就职于国投创业投资管理有限公司，任投资副总裁。
（5）宋梦璐女士，中国国籍，新西兰永久居留权，1989 年出生，毕业于新西 兰奥克兰大学，企业管理、市场营销专业，本科学历；毕业于新西兰奥克兰梅西 大学，市场营销专业，硕士学历；毕业于英国巴斯大学，工商管理专业，硕士学 历。2012 年 5 月至今，就职于大连光伸企业集团有限公司，任总经理。
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（6）朱莉华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，毕业于东北 财经大学工商管理专业，硕士学历。2005 年 8 月至 2017 年 3 月，就职于中国银行 大连分行东港支行，任部门主任；2017 年 3 月至 2019 年 12 月，就职于光洋科技， 任总经理助理；2020 年 1 月至今，就职于科德数控，任董事长助理。
（7）赵万华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，西安交通大 学机械工程专业，博士学历。1986 年 7 月至今，就职于西安交通大学机械系、机 械学院，任教授；2014 年 11 月至今，任秦川机床独立董事；2020 年 1 月至今， 任发行人独立董事。
（8）孙继辉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，毕业于哈尔 滨市委党校经济管理学专业，硕士学历。2006 年 12 月至今，就职于大连大学，任 教授；2020 年 1 月至今，任发行人独立董事。
（9）刘旭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，毕业于大连海 事大学国际法学专业，硕士学历。2000 年 5 月至今，就职于辽宁海大律师事务所， 历任律师、主任；2020 年 1 月至今，任发行人独立董事。
2、发行人现任监事会成员
发行人现任监事共 3 名，其中职工代表监事为 1 名。监事会成员分别为：王 大伟先生、王庆朋先生和王建军先生，其中王大伟先生为职工代表监事、监事会 主席。
发行人现任监事会成员简况如下：
（1）王大伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，毕业于沈阳 理工大学电子信息工程专业，本科学历。2004 年 10 月至 2015 年 9 月期间，就职 于光洋科技，历任软件研发工程师、软件所所长。2015 年 10 月至今，就职于科德 数控，历任首席专家、数控应用所所长。
（2）王建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生。毕业于瓦市 第二十六中学，高中学历。1996 年 3 月至今，就职于光洋科技，历任资材科长、 资材部长。
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（3）王庆朋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，毕业于沈阳 工业大学电机及其控制专业，本科学历。2002 年 8 月至 2006 年 5 月期间，就职于 大连机床集团有限责任公司，任伺服开发部部长；2006 年 6 月至 2015 年 4 月期间， 就职于光洋科技，任副总工程师；2015 年 5 月至今，就职于科德数控，任首席专 家。
3、发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员共 5 名。分别为：总经理陈虎、副总经理李经明、 副总经理汤洪涛、副总经理李文庆、董事会秘书、财务总监王岩。
发行人高级管理人员简况如下：
（1）陈虎先生，具体情况详见本律师工作报告本节“1、发行人现任董事会 成员”。
（2）王岩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，毕业于东北财 经大学国际贸易专业，本科学历。2002 年 3 月至 2015 年 6 月期间，就职于光洋科 技，任职员；2015 年 6 月至今，就职于科德数控，历任董事会秘书、财务总监。
（3）李经明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，毕业于大连 机械工业职工大学机械制造专业，大专学历。1981 年至 2002 年期间，就职于大连 机床厂，历任新品车间技术员、加工中心车间主任；2002 年至 2008 年期间，就职 于大连大力电脑机床有限公司，任生产部长；2008 年 6 月至今，就职于科德数控， 任副总经理。
（4）汤洪涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，毕业于东北 大学软件工程专业，本科学历。2005 年 7 月至 2014 年 5 月期间，就职于光洋科技， 历任工程师、数控应用所所长；2014 年 5 月至今，就职于科德数控，历任营销副 总经理兼市场部部长。
（5）李文庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，毕业于辽宁 师范大学电子信息工程专业，本科学历。2004 年 7 月至 2015 年 4 月期间，就职于
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光洋科技，历任项目经理、伺服传感技术研究所所长；2015 年 5 月至今，就职于 科德数控，历任研究院常务副院长、副总经理兼研究院院长。
4、发行人现任核心技术人员
发行人的核心技术人员共 8 名，包括陈虎、李文庆、王庆朋、侯延星、蔡春 刚、王大伟、杜长林和王雪。
核心技术人员简况如下：
（1）陈虎先生，具体情况详见本律师工作报告本节“1、发行人现任董事会 成员”。
（2）李文庆先生，具体情况详见本律师工作报告本节“3、发行人现任高级 管理人员”。
（3）王庆朋先生，具体情况详见本律师工作报告本节“2、发行人现任监事 会成员”。
（4）侯延星先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，毕业于吉林 大学机械制造及自动化专业，硕士学历。2005 年至 2016 年期间，就职于沈阳机床 （集团）设计研究院有限公司，历任产品主管、所长、总经理助理、所长兼行业 研究中心主任；2016 年至今，就职于科德数控科德沈阳分公司，任分公司总经理。
（5）蔡春刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，毕业于哈尔 滨工业大学机械制造及自动化专业，硕士学历。2006 年 9 月至 2012 年 5 月期间， 就职于光洋科技，历任机械设计工程师、精密机械研究所所长；2012 年 5 月至今， 就职于科德数控，历任研发部部长、副总工程师。
（6）王大伟先生，具体情况详见本律师工作报告本节“2、发行人现任监事 会成员”。
（7）杜长林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，毕业于哈尔 滨工业大学机械电子工程专业，硕士学历。2009 年 7 月至 2014 年 8 月期间，就职
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于光洋科技，历任机械设计工程师、主任设计师；2014 年 8 月至今，就职于科德 数控，历任主任设计师兼首席专家、整机设计部副部长、功能部件设计部部长。
（8）王雪女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年出生，毕业于沈阳工 业大学电气工程及自动化专业，本科学历。2008 年 9 月至 2012 年 3 月期间，就职 于西安微电机研究所，任电机研发工程师；2012 年 4 月至 2012 年 12 月期间，就 职于沈阳新松数字驱动有限公司，任电机研发部长；2013 年 1 月至 2015 年 4 月期 间，就职于光洋科技，任电机总工程师；2015 年 5 月至今，就职于科德数控，任 电机研究所所长。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1、发行人的董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生， 职工代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公 司章程》规定的程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员均由董事会聘任，不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行 人董事会和股东大会职权推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，发行人 董事、监事及高级管理人员的任职程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定。
2、经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站和上交所网站披露 的市场禁入决定和行政处罚决定，并依据发行人董事、监事及高级管理人员户籍 所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，相关人员填写的《自然人 股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》，并经访谈 确认，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定 的不得担任发行人董事、监事或高级管理人员的情形，亦不存在《科创板首发管 理办法》第十三条第（三）款的情形，相关人员均具备担任发行人董事、监事和 高级管理人员的资格。
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3、发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职 在发行人工作，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，亦未在发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
4、经本所律师核查，发行人现任董事于本宏与朱莉华为亲属关系，其他发行 人现任董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
-
（三）发行人最近 2 年来董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动
-
情况
-
1、发行人最近 2 年董事的变化情况
发行人最近 2 年来董事的变化及其原因如下表所示：
| 时间 | 程序 | 原董事会成员 | 变化后的董事 会成员 |
变化原因 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年 7月 |
2018年第 二次临时股 东大会 |
于本宏、陈虎、 于本生、阮叁 芽、宋君、谷景 霖 |
于本宏、陈虎、 于本生、阮叁 芽、宋君、谷 景霖、高鹏、 魏义良、杨俊 |
1、2018年6月新增股东国投基金， 由其提名高鹏、魏义良为新任董 事；2、杨俊为于本宏提名的新任 董事 |
| 2019年 10月 |
董事辞任申 请 |
于本宏、陈虎、 于本生、阮叁 芽、宋君、谷景 霖、高鹏、魏义 良、杨俊 |
于本宏、陈虎、 于本生、阮叁 芽、谷景霖、 高鹏、魏义良、 杨俊 |
宋君因个人原因提交董事辞任申 请，不再担任董事 |
| 2020年 1月 |
2020年第 一次临时股 东大会 |
于本宏、陈虎、 于本生、阮叁 芽、谷景霖、高 鹏、魏义良、杨 俊 |
于本宏、陈虎、 阮叁芽、高鹏、 宋梦璐、朱莉 华、赵万华、 孙继辉、刘旭 |
1、董事会换届选举，并聘任独立 董事赵万华、孙继辉、刘旭；2、 谷景霖因个人原因不再担任董事； 3、于本生曾是实际控制人提名的 董事，因个人原因不再继续担任董 事，由实际控制人提名朱莉华替代 担任；4、宋梦璐接替离任董事宋 君担任发行人董事；5、魏义良、 高鹏均为股东国投基金提名的董 事，经与公司友好协商，由高鹏继 续担任董事；6、杨俊因个人原因 不再担任董事。 |
- 2、发行人近两年监事的变化情况
公司最近 2 年监事的变化及原因如下表所示：
| 时间 | 程序 | 原监事会成员 | 变化后的监事会成 员 |
变化原因 |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年 | 2020 年第一次临 | 王鹏宇、王建军、 | 揣志光、王建军、 | 监事会换届选举 |
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| 1月 | 时股东大会/职工 代表大会 |
王大伟 | 王大伟 | |
|---|---|---|---|---|
| 2020年 2 月 |
2019年度股东大 会 |
揣志光、王建军、 王大伟 |
王建军、王大伟、 王庆朋 |
监事个人原因辞任 |
3、发行人最近 2 年高级管理人员的变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，最近 2 年内，公司高级管理人员稳定， 未发生重大变动。
4、发行人最近 2 年核心技术人员的变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，最近 2 年内，公司核心技术团队人员 稳定，未发生重大变动。
综上，本所律师认为， 发行人最近 2 年内董事、监事的变动履行了必要的法 定程序，符合《公司法》《公司章程》的相关规定；发行人最近 2 年内董事、监 事的变动主要是由于规范和完善公司治理结构的原因而发生，没有发生董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变化的情形。
5、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现任总经理、其他 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中领取报酬；财务人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的独立董事
发行人目前 3 名独立董事为赵万华先生、孙继辉女士、刘旭先生，占董事会 成员的三分之一，其中孙继辉女士为会计专业人士。
根据独立董事的个人简历及声明，并经本所律师核查，发行人的独立董事均 具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职 情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定。
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2020 年 4 月 20 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制 定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<科德数 控股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》；
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及《独 立董事工作制度（草案）》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，有关 独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规及规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司税务登记
（1）发行人税务登记
依据国务院办公厅国办发【2015】50 号《关于加快推进“三证合一” 登记制度 改革的意见》，经本所律师核查，发行人已执行营业执照、税务登记和组织机构 代码三证合一的规定，现持有大连金普新区市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为 91210200669220902M 的《营业执照》。
（2）发行人子公司税务登记
经本所律师核查，发行人子公司现分别持有重庆市沙坪坝区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91500106MA60A6EY63 的《营业执照》、重庆市沙坪 坝区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500106MA60A6F04K 的《营业 执照》、陕西省西咸新区工商行政管理局沣西新城分局核发的统一社会信用代码 为 91611104MA6TP6FY08 的《营业执照》。
（二）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况专项审核报告》、纳税申报表以及发 行人出具的书面说明，报告期内，发行人及子公司适用的主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交 |
16、13、6 | 17、16、6 | 17、6 |
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| 增值税 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 城市维护建 设税 |
按实际缴纳的增值税计缴 | 7 | 7 | 7 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15、20 | 15 | 15 |
综上，本所律师认为， 发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。
（三）税收优惠
1、企业所得税
（1）发行人
发行人于 2016 年 11 月 23 日取得大连市科学技术局、大连市财政局、大连市 国家税务局和大连市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201621200114），有效期为三年。
2019 年 12 月 2 日，发行人取得大连市科学技术局、大连市财政局和国家税务 总局大连市税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201921200551），有 效期三年。
根据《企业所得税法》第 28 条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％ 的税率征收企业所得税”，因此，发行人 2017、2018 及 2019 年度企业所得税减 按 15%的税率计征。
（2）发行人子公司
根据财政部税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》， 发行人子公司重庆科德、重庆宏德、陕西科德属于小型微利企业，按照 20%的税 率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为， 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策真实、 有效，符合有关法律、法规的规定；发行人在法律规定期限和条件下享有税收优 惠政策不存在障碍。
（四）财政补贴
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根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其子公司提供的相 关政府补助的批准文件、收款凭证以及发行人确认，并经本所律师核查，报告期 内，发行人及其子公司的财政补贴情况如下：
| 序 号 |
项目名称 | 金额（元） | 依据或批准文件 |
|---|---|---|---|
| 2019 年度 | |||
| 1 | 授权发明专利资助 | 35,000.00 | 《关于拨付2018 年度、2019 年度金普新区科 技计划补助项目资金的通知》（大金普科发 [2019]11号） |
| 2 | 稳岗补贴 | 74,124.69 | 《2018 年度第四批拟享受稳岗返还企业名单 公示》 |
| 3 | 专利补助 | 13,000.00 | 《关于省发明专利补助发放有关情况的说明》 |
| 4 | 面向航空发动机机匣的五轴 立式铣车复合加工中心 |
5,967,000.00 | 《大连市财政局关于下达国家重大科技研究开 发专项大连市本级配套预算支出指标的通知》 （大财指建[2019]119号-5） |
| 5 | 激光干涉尺的研制与应用项 目 |
262,900.00 | 《关于下达大连市2018 年度“海聚计划”引智 项目计划的通知》（大人社发[2018]548号） |
| 6 | 五轴联动大规格动力叶片加 工机研制项目 |
1,500,000.00 | 《关于下达2015 年大连市重点领域创新团队 支持计划入选名单和项目支持计划的通知》 （大 科审发[2016]96号） |
| 7 | 2017 年省百千万人才工程资 助项目经费 |
50,000.00 | 《关于公布2017 年度辽宁省“百千万人才工 程”资助项目的通知》（辽人社[2018]47号） |
| 8 | 发明专利补助款 | 35,000.00 | 《关于2017 年大连市企业企业授权发明专利 补助项目公示的通知》 |
| 9 | 发明专利补助款 | 50,500.00 | 《关于大连市2018 年度企业发明专利补助发 放有关情况的说明》 |
| 10 | 研发机构扶持资金 | 5,000,000.00 | 《科德重庆五轴联动数控机床研发、生产项目 合作协议书》 |
| 11 | 用于钛合金壁板、复合材料等 典型零件加工的高速立式五 轴数控机床研制及自动化生 产线示范应用 |
9,200.00 | 《技术合作协议》 |
| 12 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——面向航空发动机 精密结构件智能制造的国产 高档数控系统换脑工程 |
31,900.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 13 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——精密刀具五轴磨 削柔性制造单元的研制与示 范应用 |
255,100.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 14 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——面向航空发动机 典型零部件制造的国产数控 系统换脑工程 |
1,864,500.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 15 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——超大口径光学元 件超声磨抛加工技术及装备 |
191,000.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 16 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——国产高档数控系 统智能化技术研究开发及应 |
2,451,400.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
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| 用验证 | |||
|---|---|---|---|
| 17 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——高马赫数导弹发 动机关键零件制造装备和核 心工艺应用验证示范线 |
637,100.00 | 《国家重大专项子课题任务合同书》 |
| 18 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——直升机发动机空 间动力传动单元体高精高效 智能化加工应用示范 |
1,077,900.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》之《合 作合同》 |
| 19 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——航天惯导和伺服 机构复杂精密结构件加工示 范应用 |
95,200.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 20 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——大涵道比涡扇发 动机关键零部件试制国产成 套装备应用示范线 |
1,025,200.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》之《技 术开发合同》 |
| 21 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——航空发动机转动 关键零件（叶片、轴）高效加 工工艺与国产装备应用示范 |
3,400,000.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 22 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——国六商用车发动 机缸体缸盖高精度高柔性加 工生产线示范工程 |
390,000.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 23 | 125KW 电主轴的研制与应用项 目 |
400,000.00 | 《关于下达大连市2019 年度“海聚计划”引智 项目计划的通知》（大科外专发[2019]218号） |
| 24 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——航空涡轴/涡桨发 动机关键零件（机匣、叶片） 国产装备综合集成示范 |
2,426,280.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 25 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——飞航导弹舱体等 大型核心构件国产五轴数控 加工机床示范应用 |
3,864,200.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 26 | 科技创业领军人才计划—— 应用于航空零部件加工的高 速高功率密度内装式主轴电 机研制 |
1,000,000.00 | 《辽宁省“兴辽英才计划”项目任务合同书》 |
| 27 | 其他项目 | 905,000.00 | - |
| 28 | 智能化电主轴的技术研发与 应用项目 |
400,000.00 | 《关于下达大连市2018 年度“海聚计划”引智 项目计划的通知》（大人社发[2018]548号） |
| 29 | 公寓补贴款 | 31,200.00 | 《关于支付重庆科德智能控制技术研究院有限 公司公寓补贴的复函》 |
| 2018 年度 | |||
| 1 | 大连市科技奖励 | 50,000.00 | 《大连市人民政府办公厅关于2017 年度大连 市专利奖项目的通报》（大政办发[2018]93号） |
| 2 | 授权发明专利资助 | 80,000.00 | 《关于下达2017 年金普新区科技计划项目的 通知》（大金普经发发[2017]117号） |
| 3 | 知识产权优势企业资助 | 200,000.00 | 《关于下达2017 年金普新区科技计划项目的 通知》（大金普经发发[2017]117号） |
| 4 | 稳岗补贴 | 53,121.32 | 《2017 年度第一批拟享受稳岗补贴企业名单 公示》 |
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| 5 | 专利补助费 | 26,050.00 | 《关于省发明专利补助发放有关情况的说明》 |
|---|---|---|---|
| 6 | 工业机器人智能化制造岛项 目开发 |
300,000.00 | 20172102001 |
| 7 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——国产高档数控系 统、数控机床在航空发动机 盘、机匣类零件制造中的示范 应用 |
74,200.00 | 《“高档数控机床与基础制造装备”科技重大 专项课题任务（分承包）合同书》 |
| 8 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——国产高档数控机 床在惯控产品精密结构件加 工的验证应用示范线 |
5,600.00 | 《2016“高档数控机床与基础制造装备”科技 重大专项子课题合同书》 |
| 9 | 激光干涉尺的研制与应用项 目 |
500,000.00 | 《关于下达大连市2018 年度“海聚计划”引智 项目计划的通知》（大人社发[2018]548号） |
| 10 | 用于钛合金壁板、复合材料等 典型零件加工的高速立式五 轴数控机床研制及自动化生 产线示范应用 |
440,800.00 | 《技术合作协议》 |
| 11 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——面向航空发动机 精密结构件智能制造的国产 高档数控系统换脑工程 |
368,100.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 12 | 其他项目 | 1,200,000.00 | - |
| 13 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——精密刀具五轴磨 削柔性制造单元的研制与示 范应用 |
1,342,800.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》-高档数 控机床与基础制造装备（课题编 号:2018ZX0404-001） |
| 14 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——面向航空发动机 典型零部件制造的国产数控 系统换脑工程 |
3,856,700.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 15 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——航空航天制造领 域高速、高效数控机床创新能 力平台建设 |
2,979,500.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 16 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——超大口径光学元 件超声磨抛加工技术及装备 |
1,466,000.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 17 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——国产高档数控系 统智能化技术研究开发及应 用验证 |
2,880,100.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 18 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——航天惯导和伺服 机构复杂精密结构件加工示 范应用 |
153,900.00 | 《国家科技重大专项课题任务合同书》 |
| 2017 年度 | |||
| 1 | 上市补贴 | 600,000.00 | 《大连市金融发展局关于下达2017 年企业上 市补贴资金的通知》（大金局函[2017]74-19） |
| 2 | 大连市科学技术奖励 | 50,000.00 | 《大连市人民政府关于2016 年度大连市科学 技术奖励的决定》（大政发[2016]76号） |
| 3 | 大连市专利奖奖励 | 50,000.00 | 《大连市人民政府关于2016 年度大连市专利 奖奖励的决定》（大政发[2017]1号） |
| 4 | 2016 年企业开拓国际市场资 | 37,000.00 | 《大连市财政局关于清算2016 年度支持外贸 |
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| 金 | 中小企业开拓国际市场项目资金的通知》（大 财指企[2017]1167号） |
||
|---|---|---|---|
| 5 | 专利授权补助 | 80,000.00 | 《关于2016 年大连市企业授权发明专利补助 项目公示的通知》 |
| 6 | 稳岗补贴 | 44,921.97 | 《2016 年度第一批拟享受稳岗补贴企业名单 公示》 |
| 7 | 工业机器人智能化制造岛项 目开发 |
50,000.00 | - |
| 8 | 工业机器人智能化制造岛项 目开发 |
300,000.00 | 20172102001 |
| 9 | 工业机器人智能化制造岛项 目开发 |
200,000.00 | 20162102008 |
| 10 | 高档数控机床与基础制造装 备专项——国产高档数控机 床在惯控产品精密结构件加 工的验证应用示范线 |
77,200.00 | 《2016“高档数控机床与基础制造装备”科技 重大专项子课题合同书》 |
| 11 | 其他 | 824,300.00 | - |
| 12 | 用于钛合金壁板、复合材料等 典型零件加工的高速立式五 轴数控机床研制及自动化生 产线示范应用 |
380,000.00 | 《技术合作协议》 |
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内收到政府部门根据相 关文件提供的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司纳税合规情况
（1）律师核查方式及依据
本所律师核查了《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《主要税种纳税情 况专项审核报告》、发行人提供的报告期内的纳税申报表、发行人主管部门出具 的证明以及发行人提供的书面说明，并对发行人及其子公司税务主管部门行政处 罚公示信息进行了检索、走访了相关主管部门
（2）发行人及子公司纳税合规情况
1）发行人
根据国家税务总局大连经济技术开发区税务局于 2020 年 1 月 14 日出具的《涉 税信息查询结果告知书》，经查询金税三期税收管理系统，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 14 日期间，暂未发现重大违法违规信息。
2）发行人子公司
①重庆科德
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根据国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局于 2020 年 1 月 13 日出具的《涉税 信息查询结果告知书》，2019 年 3 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日期间，重庆科德 暂无欠税记录，暂无税收违法违章记录。
②重庆宏德
根据国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局于 2020 年 1 月 13 日出具的《涉税 信息查询结果告知书》，2019 年 3 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日期间，重庆宏德 暂无欠税记录，暂无税收违法违章记录。
③陕西科德
根据国家税务总局西咸新区沣西新城税务局钓台税务所于 2020 年 3 月 9 日出 具的《证明》，自 2019 年 10 月 28 日成立至 2020 年 3 月 9 日，陕西科德均依法 纳税，无偷税、漏税等违法违规行为，未发生过被税务机关处罚或可能被处罚的 情形。
综上，本所律师认为， 发行人及其子公司报告期内依法纳税，经营活动符合 国家及地方有关税收监管的要求，不存在因违反税收征收管理方面的法律法规而 受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人经营活动的环保情况
经查阅《审计报告》、发行人提供的书面说明，并经本所律师对发行人环境 保护主管部门行政处罚公示信息的检索，报告期内，发行人未发生过环境污染事 故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
2020 年 1 月 14 日，大连市金普新区（金州）生态环境分局出具《证明》，自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具之日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的 要求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而被 处罚或可能被处罚的情形。
- 2、发行人募集资金拟投资项目符合环保要求
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发行人募集资金拟投资项目已经获得环保部门的批准（具体情况详见本律师 工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”之“（四）发行人募集资金投资 项目的环境影响评价”）。
（二）产品质量和技术标准
经本所律师核查，发行人已取得《质量管理体系认证》，质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该体系覆盖范围为数控机床的制造；数控系 统、伺服驱动系统（0.1KW-150KW），同步电机（0.1KW-150KW）的设计和制 造；金属零部件机械加工；电路板的组装制造。证书有效期自 2019 年 1 月 26 日 至 2022 年 1 月 25 日。
经查阅《审计报告》、发行人提供的书面说明，并经本所律师对发行人产品 质量和技术监督主管部门行政处罚公示信息的检索，报告期内，发行人不存在被 产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。
2020 年 1 月 9 日，大连金普新区市场监督管理局出具《证明意见》，发行人 自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 1 月 8 日止，没有因违反有关市场监督管理的法 律、法规或规章而遭受行政处罚的记载。
（三）安全生产
经查阅《审计报告》、发行人提供的书面说明，并经本所律师对发行人安全 生产监督主管部门行政处罚公示信息的检索，报告期内，发行人未发生过安全生 产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。
2020 年 1 月 9 日，大连金普新区应急管理局出具《证明》，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 1 月 9 日，发行人不存在因违反有关安全生产和消防方面的法律、 行政法规或其他规范性文件的规定而被处罚或可能被处罚的情形。
另经本所核查，发行人子公司尚未实际开展经营，经本所律师对发行人子公 司环境保护主管部门、产品质量和技术监督主管部门、安全生产监督主管部门行 政处罚公示信息的检索，报告期内，发行人子公司未发生过环境污染事故或因违 反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，不存在被产品质量和技术监督的主 管部门处以行政处罚，以及因违反有关安全生产和消防方面的法律、行政法规或 其他规范性文件的规定而被处罚或可能被处罚的情形。
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十八、发行人的劳动与社会保障
根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的说明、发行人及其子公司提供 的员工花名册、劳动合同、社会保险及住房公积金缴费明细和缴费凭证、发行人 及其子公司相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对发行人及其子公司主 管部门行政处罚公示信息的检索以及走访发行人相关政府主管部门，报告期内发 行人及其子公司的劳动与社会保障情况如下：
（一）发行人及子公司劳动用工及社会保险、公积金的缴纳情况
1、发行人及子公司劳动用工情况
发行人及子公司分别与其具有劳动关系的人员签署了《劳动合同》，《劳动 合同》签署的形式及内容符合《劳动合同法》及其配套法规的规定。
2、发行人及其子公司社会保险、住房公积金开户情况
根据发行人及其子公司提供的说明并经本所律师核查，发行人及子公司分别 办理了社会保险、住房公积金的开户登记。
- 3、发行人及其子公司（分公司）社会保险、住房公积金的缴费比例
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工社会保险、住房公积金的缴费比 例如下：
| 项目 | 单位 | 个人 |
|---|---|---|
| 养老保险 | 16% | 8% |
| 工伤保险 | 1.95% | 0 |
| 医疗保险 | 8% | 2% |
| 失业保险 | 0.5% | 0.5% |
| 生育保险 | 1.2% | 0 |
| 住房公积金 | 10% | 10% |
-
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，重庆科德、重庆宏德员工社会保险、住房公
-
积金的缴费比例如下：
| 项目 | 单位 | 个人 |
|---|---|---|
| 养老保险 | 16% | 8% |
| 工伤保险 | 1.1% | 0 |
| 医疗保险 | 9.5% | 2.1% |
| 失业保险 | 0.5% | 0.5% |
| 生育保险 | 0.5% | 0 |
| 住房公积金 | 5% | 5% |
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（3）截至 2019 年 12 月 31 日，陕西科德员工社会保险、住房公积金的缴费 比例如下：
| 项目 养老保险 工伤保险 医疗保险 失业保险 生育保险 住房公积金 |
单位 | 个人 8% 0 2% 0.5% 0 5% |
|---|---|---|
| 16% | ||
| 0.28% | ||
| 7% | ||
| 0.5% | ||
| 1% | ||
| 5% |
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，科德沈阳分公司员工社会保险、住房公积金 的缴费比例如下：
| 项目 养老保险 工伤保险 医疗（含生育）保险 失业保险 住房公积金 |
单位 | 个人 8% 0 2% 0.5% 10% |
|---|---|---|
| 16% | ||
| 0.7% | ||
| 8.6% | ||
| 0.5% | ||
| 10% |
发行人及子公司上述养老保险涉及的单位缴费比例为 16%，本所律师查阅了 《国务院办公厅关于印发降低社会保险费率综合方案的通知》（国办发【2019】 13 号），其中规定，自 2019 年 5 月 1 日起，各省、自治区、直辖市及新疆生产建 设兵团养老保险单位缴费比例高于 16%的，可降至 16%。因此，发行人及子公司 上述养老保险涉及单位缴费比例为 16%符合相关规定。
| 4、报告期内，发行人 及其子公司人员、社会保险 和住房公积金的缴纳情况 如下表所示员工类别 |
4、报告期内，发行人 及其子公司人员、社会保险 和住房公积金的缴纳情况 如下表所示员工类别 |
2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | ） |
|---|---|---|---|---|---|
| 员工人数 | 281 | 414 | 488 | ||
| 社保在册缴纳人数 | 272 | 387 | 458 | ||
| 社保系统申报人数（含离职） | 272 | 392 | 462 | ||
| 社保系统申报但当月已离职人数 | 0 | 5 | 4 | ||
| 社保未在册申 报人数 |
代缴 | 0 | 0 | 13（通过代理机构缴纳 | |
| 暂未转出 | 0 | 0 | 0 | ||
| 发放工资但未 缴纳社会保险 人员 |
临时用工、试用期 员工或者实习生/ 顾问 |
0 | 0 | 0 | |
| 退休返聘 | 3 | 7 | 10 | ||
| 已离职 | 0 | 1 | 0 | ||
| 暂未转入 | 6 | 19 | 7 | ||
| 住房公积金缴纳人数（含离职人员 | 270 |
378（3 人离职） | 470（4 人离职） |
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
==> picture [15 x 8] intentionally omitted <==
经本所律师核查，报告期内，发行人存在通过个人卡以差旅补助的形式发放 工资的情况。出现上述情况的原因系发行人尚在发展初期，公司薪酬体系处于逐 渐调整完善的过程中，为了避免在这一过程中给公司的管理造成不必要的困扰， 公司采用了密薪制。在这一方式下，公司员工的基本工资和差旅补助分开发放。
随着发行人薪酬体系的逐渐成熟，以及上市辅导过程中对内控体系的补充完 善，发行人已制定了严格的内控管理措施，薪酬发放已于 2019 年 8 月起严格规范 为由人力部门发起、财务部门复核审批、公司总经理和董事长审批的流程。
发行人控股股东光洋科技、实际控制人于德海、于本宏出具了连带不可撤销 的《承诺》如下：“如科德数控及其子公司、分公司因有关政府部门或司法机关 在任何时候认定需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保 险、工伤保险、生育保险）、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处 罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求， 光洋科技、于德海以及于本宏将无条件全额连带承担有关政府部门或司法机关认 定的需由科德数控及其子公司、分公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相 关罚款或赔偿款项，全额连带承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、 住房公积金及赔偿款项，以及因上述事项而产生的由科德数控及其子公司、分公 司支付的或应由科德数控及其子公司、分公司支付的所有相关费用”。
基于上述承诺并鉴于发行人及其子公司社会保险及住房公积金的主管部门已 出具无违法违规证明（具体情况详见本律师工作报告本节后述“（二）社会保险、 住房公积金主管部门的证明”），本所律师认为，发行人及其子公司/分公司存在 的社会保险和住房公积金缴纳问题的情况不构成发行人申请本次发行上市的实质 性障碍。
（二）社会保险、住房公积金主管部门的证明
1、社会保险
（1）2020 年 1 月 10 日，大连市金普新区人力资源和社会保障局出具《证明》， 证明科德数控自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 10 日期间，1）不存在因违反有 关社会保障方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而被处罚或可能被处
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罚，或被追缴或可能被追缴社会保险金的情形；2）科德数控已根据国家和地方有 关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定在我局开立了社会保险账 户，按时缴纳各种社会统筹保险等（包括养老保险、医疗保险、工伤险、失业险、 生育险等）费用。
（2）2020 年 3 月 17 日，重庆市沙坪坝区人力资源和社会保障局、重庆市沙 坪坝区社会保险局以及重庆市沙坪坝区劳动保证监察大队出具《证明》，证明重 庆科德自成立至 2020 年 3 月 17 日期间，1）不存在因违反有关社会保障方面的法 律、行政法规或其他规范性文件的规定而被处罚或可能被处罚，或被追缴或可能 被追缴社会保险金的情形；2）科德数控已根据国家和地方有关社会保障的法律、 行政法规及其他规范性文件的规定在我局开立了社会保险账户，按时缴纳各种社 会统筹保险等（包括养老保险、医疗保险、工伤险、失业险、生育险等）费用。
（3）2020 年 3 月 9 日，根据陕西省咸新区社会保险管理中心出具的《单位参 保证明》以及《陕西省城镇职工基本养老保险参保缴费证明》，证明陕西科德已 进行参保缴费登记。
（4）发行人子公司重庆宏德于 2019 年 3 月设立，截至 2019 年 12 月 31 日， 尚未有需签订劳动合同的员工。
2、住房公积金
（1）2020 年 3 月 5 日，大连市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴 存证明》，证明科德数控自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，没有因 违反住房公积金法律法规受到我中心行政处罚的记录。
（2）2020 年 1 月 13 日，重庆市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金 缴存证明》，证明重庆科德按照《住房公积金管理条例》及相关规定于 2019 年 6 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2019 年 12 月。
（3）2020 年 1 月 8 日，西安住房公积金管理中心出具《住房公积金单位缴存 证明》，证明陕西科德 2019 年 12 月在西安住房公积金管理中心开户登记，没有 因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
（4）发行人子公司重庆宏德于 2019 年 3 月设立，截至 2019 年 12 月 31 日， 尚未有需签订劳动合同的员工。
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十九、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人出具的书面说明、发行人关于发行上市的股东大会决 议、《大连市企业投资项目备案文件》、大连市生态环境局环境影响的批准文件、 募集资金投资项目的可行性研究报告及《招股说明书（申报稿）》，发行人募集 资金的运用情况如下：
（一）发行人募集资金投资项目及批准
2020 年 4 月 20 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目实施方案及可行性 报告的议案》，发行人拟将首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投 资于以下项目：
| 序 号 |
项目名称 | 拟使用募 集资金 （万元） |
项目实施 单位 |
项目内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 面向航空航天高档 五轴数控机床产业 化能力提升工程项 目 |
46,178.23 | 利用公司现有厂房进行装修改造，购 置性能先进、智能化和自动化程度较 高的生产、检测、仓储、物流等设备， 扩充生产团队规模，实现高档数控机 床产品的扩大生产 |
|
| 科德数控 | ||||
| 2 | 航空航天关键主要 部件整体加工解决 方案研发验证平台 项目 |
13,853.55 | 发行人针对当前市场需求和行业发展 趋势，结合公司的业务布局及中长期 发展规划，对原有厂房进行装修改造， 购置验证、检测、实验相关设备，招 聘技术研发人员，重点建设航空航天 关键主要部件整体加工方案的研发与 验证，通过公司工艺技术积累与机床 制造技术的深度结合，为用户实现自 定义制造能力交钥匙方案 |
|
| 科德数控 | ||||
| 3 | 新一代智能化五轴 数控系统及关键功 能部件研发项目 |
科德数控 | 发行人将利用项目资金对现有场地进 行装修改造以构建研发环境，购置性 能先进、符合技术研发需求的软硬件 设备，招募高素质技术研发人才，投 入各项研发费用，在保持现有五轴数 控系统、伺服驱动、电机等主导产品 在国内市场优势地位的基础上，重点 开展面向智能制造的新一代五轴数控 系统及关键功能部件系列化产品的技 术研发工作，并依托高端机床产品技 术优势和品牌影响力，扩大关键部件 应用广度，由机床专用领域向航空、 电动汽车、工业自动化、物联网等通 用领域拓展 |
|
| 12,602.51 | ||||
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| 4 | 补充营运资金 | 24,990.00 | 科德数控 | 补充营运资金 |
|---|---|---|---|---|
| 合计募集资金金额 | 97,642.29 | - | - |
北京尚普信息咨询有限公司分别就以上募集资金投资项目编制了《可行性研 究报告》，项目所需募集资金投入合计 97,642.29 万元。若本次发行实际募集资金 不能满足上述募集资金投资项目建设的资金需求时，由公司董事会根据上述募集 资金投资项目的重要性和紧迫性，安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹 或银行贷款方式解决；若募集资金超过上述募集资金投资项目需要投入的募集资 金总额时，则超额部分用于补充公司流动资金或者根据中国证监会、上海证券交 易所的相关规定执行。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要，通过自筹资 金支持上述项目的建设和实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金。
（二）募集资金的管理
2020 年 4 月 20 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资 金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、管理与监督等进行了规定，募集资 金将存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，专款专用。
（三）募集资金投资项目的备案
发行人上述募集资金投资项目涉及的备案情况如下：
1、面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目
2020 年 3 月 18 日，发行人取得大连金普新区发展和改革局《大连市企业投资 项目备案文件》（大金普发改委［2020］48 号），发行人面向航空航天高档五轴 数控机床产业化能力提升工程项目符合备案条件，予以备案。
2、航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目
2020 年 3 月 18 日，发行人取得大连金普新区发展和改革局《大连市企业投资 项目备案文件》（大金普发改委［2020］47 号），发行人航空航天关键主要部件 整体加工解决方案研发验证平台项目符合备案条件，予以备案。
3、新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发项目
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2020 年 3 月 18 日，发行人取得大连金普新区发展和改革局《大连市企业投资 项目备案文件》（大金普发改委［2020］46 号），发行人新一代智能化五轴数控 系统及关键功能部件研发项目符合备案条件，予以备案。
（四）发行人募集资金投资项目的环境影响评价
发行人上述募集资金投资项目涉及环境影响评价的情况如下：
1、面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目
2020 年 3 月 31 日，发行人取得大连市生态环境局大环评（告）准字［2020］ 100006 号《关于面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目环境影 响报告表的批准决定》。
2、航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目
2020 年 3 月 31 日，发行人取得大连市生态环境局大环评（告）准字［2020］ 100005 号《关于航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目环境 影响报告表的批准决定》。
- 3、新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发项目
2020 年 3 月 31 日，发行人取得大连市生态环境局大环评（告）准字［2020］ 100007 号《关于新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发项目环境影响报 告表的批准决定》。
（五）募集资金投资项目所使用的土地情况
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目拟在其已获得不动产权证书的土 地上实施，该不动产权情况如下：
| 序 号 |
不动产权证编号 | 权利人 | 权利类型 | 建筑面积 （m²） |
房屋坐落 | 坐落的土地 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 辽（2019）金普 新区不动产权第 01158297 号 |
科德数控 | 国有建设用 地使用权/ 房屋所有权 |
19127.96 | 大连经济技术 开发区天府街 1-2-1 号1层 |
小窑湾片区 1单元 |
工业用地/ 厂房 |
（六）募集资金投资项目与他人的合作及同业竞争
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根据发行人出具的书面说明、《招股说明书（申报稿）》、发行人上述募集 资金投资项目均由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作或者由他人参与投资 的计划，亦不会导致发行人控股股东、实际控制人与发行人产生同业竞争的情况。
综上，本所律师认为， 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策及主营业 务发展需要；募集资金投资项目取得了发行人股东大会的批准和相关政府主管部 门的备案，且已取得环保部门环境影响评价批复；上述募集资金投资项目在发行 人拥有不动产权证书的土地上实施，土地权属完整清晰，不存在权利被限制导致 募集资金投资项目不能实施的情形；对于募集资金的管理及运用，发行人具有完 备的募集资金管理制度；发行人本次募集资金投资项目均由发行人独立实施，不 涉及与他人进行合作或者由他人参与投资的计划，亦不会导致发行人控股股东、 实际控制人与发行人发生同业竞争的情况。因此，发行人募集资金的运用合法、 合规，拟投资项目的实施不存在障碍。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，并经本所律师核查报告期内 发行人的相关业务合同等材料，发行人主要从事具有核心技术以及自主知识产权 的五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件的研发、生产、销售及 服务。
（二）业务发展目标与主营业务一致
根据发行人提供的股东大会决议、募集资金投资项目的可行性研究报告、《大 连市企业投资项目备案文件》、大连市生态环境局环境影响的批准文件以及《招 股说明书（申报稿）》《审计报告》等，并经本所律师核查报告期内发行人的相 关业务合同等材料，科德数控是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、 高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，致力于五轴联动数控 机床、五轴联动数控系统及关键功能部件的技术突破、设计创新、工匠制造及标 准制定，具有自主知识产权和核心技术。“进口替代”是公司的重要既定战略目 标。
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综上，本所律师认为， 发行人的业务发展计划及募集资金建设项目的投资计 划与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业 政策，不存在潜在的重大法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人报告期内的行政处罚
（1）律师核查方式及过程
本所律师核查了发行人提供的大连经济技术开发区税务局大开税简罚【2019】 1093 号《税务行政处罚决定书（简易）》、大连周水子机场海关大机关行简字 [2019]0076 号《中华人民共和国大连周水子机场海关行政处罚决定书》、大连周 水子机场海关罚没收入委托缴库通知书、《中华人民共和国大连周水子机场海关 简单案件办理表》、代收罚款收据凭证、发行人主管部门出具的证明并走访了发 行人相关主管部门
（2）行政处罚事项
①税务处罚
2019 年 5 月 13 日，国家税务总局大连经济技术开发区税务局出具大开税简罚 【2019】1093 号《税务行政处罚决定书（简易）》，就科德数控 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日未按期申报环境保护税的行为，依据《中华人民共和国税 收征收管理办法》第六十二条的规定给予 50 元罚款的行政处罚。
发行人已按规定缴纳了上述 50 元罚款。
2020 年 4 月 9 日，经访谈大连经济技术开发区税务局相关人员，确认发行人 上述行政处罚行为不构成重大违法违规行为。
根据国家税务总局大连经济技术开发区税务局于 2020 年 1 月 14 日出具的《涉 税信息查询结果告知书》，经查询金税三期税收管理系统，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 14 日期间，暂未发现重大违法违规信息。
②海关处罚
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2019 年 9 月 3 日，中华人民共和国大连周水子机场海关出具大机关行简字 [2019]0076 号《中华人民共和国大连周水子机场海关行政处罚决定书》，2019 年 3 月 27 日，科德数控以一般贸易方式向海关申报进口一票货物，报关单号为 091220191120013298，商品名称申报为平衡试验机，商品编码申报为 9031499090， 总价 11,700 美元。经查验发现其商品编码申报错误，应归入 9031100090。经海关 计核，漏缴税款共 0.3208 万元人民币。该货物商品编码申报不实，影响税款征收， 根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项之规定构成违规。依据《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）之规定，决定对科德数控 作出罚款人民币 0.3208 万元整的行政处罚。
发行人已按规定缴纳了上述罚款 3,208 元。
针对上述行政处罚，中华人民共和国大连海关于 2020 年 2 月 18 日出具了编 号为[2020]12 号的《企业资信证明》，证明科德数控于 2014 年 7 月 9 日在大连海 关区注册，目前企业的信用等级为：一般信用企业。自 2017 年 1 月起至 2019 年 12 月 31 日，未发现科德数控有走私罪、走私行为，未因进出口侵犯知识产权货物 而被海关行政处罚，上述大机关行简字[2019]0076 号行政处罚案件不属于重大违 法违规案件。
综上，本所律师经核查后认为，科德数控上述被处罚事项非主观故意行为， 所涉被处罚金额较小，且主管机关已出具不属于重大违法违规证明，上述被处罚 行为不属于《科创板首发管理办法》第 13 条规定的“涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，对发行人本次发行 上市不构成实质性障碍。
2、发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的书面确认，发行人及其子公司相关政府主管部 门出具的证明，并经本所律师对发行人及其子公司相关政府主管部门行政处罚公 示信息的检索以及对相关政府主管部门的走访，同时登录全国法院被执行人信息 查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、 相关高级人民法院网站/中级人民法院网站等进行公开信息检索查询，截至本律师
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工作报告出具日，除上述行政处罚事项以外，发行人及其子公司不存在正在进行 的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5% 以上股份股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为光洋科技、国 投基金、于本宏、宋梦璐以及谷景霖。
根据对发行人 5%以上股份股东的访谈及其《自然人股东、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、《机构股东调查表》、相关政府主 管部门出具的证明，并经本所律师对相关政府主管部门的访谈、对政府行政处罚 公示信息的检索，以及登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、相关高级人民法院网站/中级人 民法院网站等进行公开信息检索查询，截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。
（三）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《自然人股东、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、《机构股东调查表》并经访谈相关 人员、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对相关政府主管部门的走访、 对政府行政处罚公示信息的检索、以及登录全国法院被执行人信息查询系统、全 国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、相关高级人民 法院网站/中级人民法院网站等进行公开信息检索查询，截至本律师工作报告出具 日，发行人的控股股东、实际控制人不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的《自然人股东、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》并经访谈相关人员、相关政府主 管部门出具的证明，并经本所律师对相关政府主管部门的走访、对政府行政处罚 公示信息的检索，以及登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、相关高级人民法院网站/中级人
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民法院网站等进行公开信息检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人的董 事、监事、高级管理人员不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需 要说明的其他问题。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》与《法律意见书》和本律师工作 报告的相关内容，并对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》 和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
经核查本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》 和本律师工作报告的内容真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上 市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管 理办法》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质 性条件。
2、发行人本次发行尚需取得上交所核准，并需取得中国证监会作出同意注册 的决定。
本律师工作报告经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本律师工作报告正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、 保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签章页）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
单位负责人（签字）： 韩德晶
经办律师（签字）：
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郝京梅 韩 旭
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年 月 日
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