Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 10, 2022

中信证券股份有限公司

关于科德数控股份有限公司

日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为科德数控 股份有限公司（以下简称 “ 科德数控 ” 或 “ 上市公司 ” ）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以 及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对上市公司日常关联 交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022 年 4 月 7 日，科德数控召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联 董事一致表决通过该议案。

同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司日常 关联交易预计的议案》。关联监事回避表决，出席会议的非关联监事一致表决通 过该议案。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

1 、事前认可意见：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及 业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平 公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司 第二届董事会第二十二次会议审议。

2 、独立意见：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务 发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正 的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全

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体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重 大依赖，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表 决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董 事，我们一致同意《关于公司日常关联交易预计的议案》。

审计委员会认为：公司本次日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产 经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿 的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

监事会认为：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发 展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的 原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体 股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大 依赖，不影响公司的独立性，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关 规定，因此，同意《关于公司日常关联交易预计的议案》的相关内容。

《关于公司日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东需 回避表决。

（二） 2022 年度日常关联交易现执行情况和预计情况

单位：万元

关联交易 类别	关联人	本次预计 金额（注 1）	预计占 同类业 务比例 （注2）	本年年初 至2 月末 与关联人 累计已发 生的交易 金额（注 3）	上年实际 发生金额 （注4）	占同类 业务比 例	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人 购买原材 料、委托 加工	光洋科技	4,500.00	15.60%	905.76	3,987.16	13.83%	生产经营需要
	光洋液压	3,000.00	10.40%	553.54	2,034.70	7.06%	生产经营需要
	小计	7,500.00	26.00%	1,459.30	6,021.85	20.88%	-
向关联人 销售商 品、提供 服务	光洋科技	425.00	1.68%	6.35	1,318.58	5.20%	上年度客户增 加设备采购需 求
	光洋液压	775.00	3.06%	23.63	3.43	0.01%	客户增加设备 采购需求
	小计	1,200.00	4.74%	29.98	1,322.01	5.21%	-

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向关联人 租赁房产	光洋科技	490.00	99.43%	68.52	329.43	66.85%	（注5）
	小计	490.00	99.43%	68.52	329.43	66.85%	-
关联人 代收电费 （注6）	光洋科技	450.00	208.94%	60.07	198.83	92.32%	生产经营需要
	小计	450.00	208.94%	60.07	198.83	92.32%	-
合计		9,640.00	-	1,617.87	7,872.12	-	-

• 注 1 ：本次预计金额是指对自召开 2021 年年度股东大会之日至 2022 年年度股东大会召

• 开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。

注 2 ：预计占同类业务比例 = 本次预计金额 /2021 年度经审计同类业务的发生额。

注 3 ：本年年初至 2 月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

注 4 ：上年实际发生金额为 2021 年度经审计的实际发生额。

注 5 ：因租赁房产在 2021 年上半年仍处于装修及改建过程中，根据市场化定价方式， 给予一定的租金优惠。 2022 年随着租赁房产的装修、改建完成，即不再执行该等优惠政策。

注 6 ：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费， 公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离， 不存在合署办公的情形。

说明： 1 、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人 之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。 2 、表中出现小计数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（三） 2021 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

					单位：万元
关联交易 类别	关联人	上年预计金 额（注1）	上年实际发生 金额（注2）	本年年初至 2 月末与关 联人累计已 发生的交易 金额（注 3）	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
向关联人购 买原材料、 委托加工	光洋科技	6,660.00	3,987.16	905.76	生产经营需要
	光洋液压	5,030.00	2,034.70	553.54	生产经营需要
	小计	11,690.00	6,021.85	1,459.30	-
向关联人销 售商品、提 供服务	光洋科技	1,620.00	1,318.58	6.35	实际业务需求
	光洋液压	305.00	3.43	23.63	实际业务需求
	小计	1,925.00	1,322.01	29.98	-
向关联人租 赁房产	光洋科技	700.00	329.43	68.52	生产经营需要
	小计	700.00	329.43	68.52	-
关联人代收 电费	光洋科技	510.00	198.83	60.07	生产经营需要
	小计	510.00	198.83	60.07	-

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合计 14,825.00 7,872.12 1,617.87 -

注 1 ：上年预计金额是指自 2020 年年度股东大会审议通过之日，根据公司业务需求增 加，预计至 2022 年 5 月底之前 2021 年度股东大会召开之时公司预计发生的日常关联交易 的金额。

注 2 ：上年实际发生金额为 2021 年度经审计的实际发生额。

注 3 ：本年年初至 2 月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1 、大连光洋科技集团有限公司

企业名称：大连光洋科技集团有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本： 22,000.00 万元人民币

成立日期： 1998 年 7 月 15 日

住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层

主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构

件等。

主要股东：于德海持股 74% ，于本宏持股 25% 。

2021 年度未经审计的主要财务数据：总资产 84,233.49 万元，净资产

15,743.72 万元，净利润 -1,791.07 万元。

2 、大连光洋自动化液压系统有限公司

企业名称：大连光洋自动化液压系统有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本： 2,750.00 万元人民币

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成立日期： 2014 年 9 月 10 日

住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-10 号 1 层

主营业务：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售等。

主要股东：光洋科技持股 72.73% ，董峻伟持股 20.00% 。

2021 年度未经审计的主要财务数据：总资产 7,777.23 万元，净资产 7,665.99 万元，净利润 -5.42 万元。

（二）与公司的关联关系

光洋科技系上市公司的控股股东，光洋液压为光洋科技的控股子公司，根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科 技和光洋液压均为上市公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易 均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签 署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要， 主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房 产及支付电费。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人 将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规及《公司章程》 及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，相关方本着

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自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行 各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能 力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主 营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关 联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第 二届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已经就该 议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联交易预计事 项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关 规定。

公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公 司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司日常关联 交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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陈熙颖 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
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