Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 12, 2021

中信证券股份有限公司

关于科德数控股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德 数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公 司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等规定，对科德数控使用募 集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审 慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔 2021 〕 1590 号），公司首次向社会公众公开发 行人民币普通股 2,268 万股，每股发行价格为 11.03 元，募集资金总额为人民币 25,016.04 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 19,152.45 万元， 以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日出具 的“信会师报字 (2021) 第 ZG11706 号”验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关 募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募 集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资 金三方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》

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披露的本次募集资金投资项目计划，以及公司第二届董事会第十三次会议、第二 届监事会第十三次会议和 2021 年第二次临时股东大会根据实际募集资金净额， 对公司募投项目使用募集资金投资金额进行的调整以及取消通过使用募集资金 投资建设募投项目 “ 航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台 ” 的 决议，调整后的募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
序号	项目名称	使用募集资金金额	调整后拟使用募集资金金额
1	面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程	461,782,300.00	131,524,459.16
2	航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台	138,535,500.00	-
3	新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发	126,025,100.00	20,000,000.00
4	补充营运资金	249,900,000.00	40,000,000.00
合计		976,242,900.00	191,524,459.16

三、自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用的情况

截至 2021 年 7 月 6 日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的金额为人民 币 31,864,144.74 元，以自筹资金预先已支付发行费用的金额为人民币 5,195,646.49 元（不含税），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先 已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《科德数控股份有限公司募集资金置 换专项审核报告》（信会师报字 [2021] 第 ZG11762 号），具体情况如下：

（一）以自筹资金预先已投入募投项目情况

截至 2021 年 7 月 6 日，公司以自筹资金预先已投入募投项目情况及本次使 用募集资金进行置换的情况如下：

金额单位：人民币元

序号	项目名称	项目投资总额	调整前拟投入募集资金金额	调整后拟投入募集资金金额	截至2021年7月6日以自筹资金预先已投入金额	本次置换金额
1	面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程	461,782,300.00	461,782,300.00	131,524,459.16	16,352,042.51	16,352,042.51
2	新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发	126,025,100.00	126,025,100.00	20,000,000.00	15,512,102.23	15,512,102.23

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序号	项目名称	项目投资总额	调整前拟投入募集资金金额	调整后拟投入募集资金金额	截至2021年7月6日以自筹资金预先已投入金额	本次置换金额
合计		587,807,400.00	587,807,400.00	151,524,459.16	31,864,144.74	31,864,144.74

（二）以自筹资金预先已支付发行费用情况

截至 2021 年 7 月 6 日，公司以自筹资金已支付发行费用情况及本次使用募 集资金进行置换的具体情况如下：

金额单位：人民币元

费用明细	金额（不含税）	截至2021年7月6日以自筹资金预先已支付金额（不含税）	本次置换金额
保荐及承销费用	30,660,377.36	660,377.36	660,377.36
审计及验资费用	17,322,452.83	2,132,075.47	2,132,075.47
律师费用	4,716,981.13	1,783,018.82	1,783,018.82
用于本次发行的信息披露费用	5,094,339.62	-	-
发行相关的手续费及其他费用	841,789.90	620,174.84	620,174.84
合计	58,635,940.84	5,195,646.49	5,195,646.49

四、公司履行的审议决策程序

公司于 2021 年 8 月 12 日分别召开了第二届董事会第十四次会议及第二届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 37,059,791.23 元，本 次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过六个月，符合相关法律法规的规定。 上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不 存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不会影响募投项目的正常进行，且置 换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号 ——

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上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，置换内容及审议程序合法合规。 因此，公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在 影响募投项目正常进行的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月， 符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，置换内容及审议程序合法 合规。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科德数控股份有限公司募 集资金置换专项审核报告》（信会师报字 [2021] 第 ZG11762 号），立信会计师事 务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入 募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（ 2013 年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见， 并由立信会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募 集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，

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且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管规则适用指引第 1 号 —— 规范运作》等相关规定及公司募集资 金管理制度。综上，保荐机构对科德数控本次使用募集资金置换预先已投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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