Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 28, 2021

中信证券股份有限公司

关于科德数控股份有限公司

首次公开发行股票战略投资者

之

专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”、 或“保荐机构（主承销商）”）作为科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或 “公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法

（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》 （以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业 务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发 行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和 其他相关文件的规定，针对科德数控股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行 核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020 年 4 月 5 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，全体董事出席会议， 审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市的 议案》等相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020 年 4 月 20 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市的议案》等相关议 案。

（三）上海证券交易所关于本次发行上市的审核

2021 年 1 月 26 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委 员会发布《科创板上市委 2021 年第 10 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上 交所科创板股票上市委员会审议同意科德数控股份有限公司发行上市（首发）。

（四）中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2021 年 5 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发 了《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2021 〕 1590 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

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（五）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2021 年 3 月，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司高级 管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上 市战略配售的议案》，公司高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与公司首次 公开发行股票并在科创板上市战略配售（以下简称“本次战略配售”），公司高级管理 人员与核心员工设立资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售已 依据相关规则履行必要决策程序。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象

本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 第八条规定的情形之一：

（一）具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其 下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式 运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计

划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要， 并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简 称“中证投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资 产管理计划为中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称 “科德数控资管计划”） 2 名战略投资者。前述 2 名战略配售对象的合规性详见本核查 报告第三部分的内容。

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本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销 业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行初始共计向 参与本次配售的 2 名战略投资者配售合计 340.20 万股股份。发行人本次发行股份规模 为 2,268.00 万股，本次初始战略配售合计 340.20 万股股份，占本次发行股票数量的 15% ，未超过 20% 的上限，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 第十六条第二款的规定。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，中信证券投资有限公司 预计其认购比例不超过本次公开发行数量的 5% ，即不超过 113.40 万股。具体比例和 金额将在 T-2 日确定发行价格后确定：

（ 1 ）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5% ，但不超过人民币 4,000 万元；

（ 2 ）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4% ，但不超过人民币 6,000 万元；

（ 3 ）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3% ，但不超过人民币 1 亿元；

（ 4 ）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2% ，但不超过人民币 10 亿元。

因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对 中证投资最终认购数量进行调整。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人的高级管理人员 与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购的股票数量不超过 本次公开发行股票数量的 10% ，即不超过 226.80 万股，同时不超过 7,630.02 万元（含 新股配售经纪佣金）。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券 交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

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• 1 、参与跟投的保荐机构相关子公司；

• 2 、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

• （二）参与本次战略配售对象的主体资格

本次参与发行人发行战略配售的投资者为中证投资、科德数控资管计划。

1 、中证投资

（ 1 ）基本情况

（1）基本	情况
企业名称	中信证券投资有限公司	统一社会代码/ 注册号	91370212591286847J
类型	有限责任公司（自然人投资或 控股的法人独资）	法定代表人	张佑君
注册资本	1,400,000万元人民币	成立日期	2012年4月1日
住所	青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼
营业期限自	2012年4月1日	营业期限至	不限定期限
经营范围	金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登 记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理 财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东	中信证券股份有限公司
主要人员	董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩

保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中 证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或 其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被 宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。 中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了 2020 年年报公示手续，国家企业信 用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（ 2 ）控股股东与实际控制人

经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100% 的股权，中信证券实际控制中证投资。

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（ 3 ）战略配售资格

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相 关子公司跟投”的规定，中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的 规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017 年起将 其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险 管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查， 2018 年 1 月 17 日，中国证券业协 会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证 投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（ 4 ）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前， 中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重 要关联方股份的情况。

除上述关联关系外，中信证券、中证投资与发行人不存在其他关联关系。 （ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财 务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时， 根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（ 6 ）锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日 起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配 股份限售期内谋求发行人控制权。

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2 、科德数控资管计划

（ 1 ）投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为 中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

（ 2 ）基本情况

科德数控资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00% ，即不超过 226.80 万股，同时不超过 7,630.02 万元（含新股配售经纪佣金）。科德数控资管计划承诺将 在 2021 年 6 月 25 日（ T-3 日）及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体 情况如下：

具体名称：中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2021 年 5 月 19 日

募集资金规模：人民币 7,630.02 万元（含新股配售经纪佣金） 参与认购规模上限： 10%

管理人：中信证券股份有限公司

托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行

实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订劳动合同。资管计划参与人姓名、职 务及比例情况如下：

序 号	姓名	所在公司	职位	高级管理人员/ 核心员工	认购金额 （万元）	资管计划 份额持有 比例	是否为上 市公司董 监高
1	于本宏	科德数控	董事长、董事	核心员工	4,220.00	55.31%	是
2	李文庆	科德数控	副总经理	高级管理人员	1,068.00	14.00%	是
3	汤洪涛	科德数控	副总经理	高级管理人员	965.00	12.65%	是
4	王大伟	科德数控	监事会主席、核心 技术人员	核心员工	827.00	10.84%	是
5	朱莉华	科德数控	董事、董事长助理	核心员工	550.02	7.21%	是
合计					7,630.02	100.00%	-

注：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

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根据发行人提供的资料及确认，上述参与对象中李文庆、汤洪涛为发行人高级管理 人员，于本宏、王大伟、朱莉华为发行人核心员工。

（ 3 ）设立情况

科德数控资管计划由中信证券担任管理人，已于 2021 年 5 月 19 日依法完成中国 证券投资基金业协会的备案，产品的备案编码为 SQN721 。

（ 4 ）实际支配主体

科德数控资管计划的实际支配主体为中信证券。

根据《资产管理合同》的约定，“管理人的权利：（一）按照资产管理合同约定， 独立管理和运用资产管理计划财产；（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管 理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资 产管理计划财产投资所产生的权利；（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托 管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他 当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机 构及证券投资基金业协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金协会 认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服 务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行 使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合 计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（八）集合计划受到损害时，向有关 责任人员追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（九）在不损害投资 者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的 相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；（十）法律法规、中国证监会、证券 投资基金协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

因此，科德数控资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围 内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为科德数控资管计划的实际支配主体。 （ 5 ）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，科德数控资管计划系为本次战略配售之目的设立， 符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第（五）项的规定，且 均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；科德数控资管计划的份额持有人李文庆、

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汤洪涛为发行人高级管理人员，于本宏、王大伟、朱莉华为发行人核心员工，均与发行 人签署劳动合同，科德数控资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划”。

（ 6 ）参与战略配售的认购资金来源

科德数控资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购 资金均为自有资金。

（ 7 ）锁定期限及相关承诺

科德数控资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起 12 个月。限售期届满后，科德数控资管计划对获配股份的减持适用中国证 监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认 购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款； 违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等 法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合 发行人选取战略投资者的标准，符合《上交所科创板业务指引》第八条（四）项及其他 相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

科德数控资管计划目前合法存续，作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划，符合《上交所科创板业务指引》第八条（五）项及 其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

发行人和主承销商向中证投资和科德数控资管计划配售股票不存在《上交所科创板 业务指引》第九条规定的禁止性情形。其中《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁 止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上

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涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股 配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关 联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核 心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行 人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

四、主承销商律师核查意见

北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对科德数控股份有限公司首次公开发行 股票战略配售资格的核查意见如下：

北京市金杜律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《上海证券交易 所科创板股票发行与承销业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《科 德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》和《中信证券股 份有限公司关于科德数控股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》， 前述战略投资者参与本次战略配售不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务 指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内 部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业 务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略

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投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规 和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创 板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司首次公开发行股 票战略投资者之专项核查报告》之签章页）

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

年 月 日

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