Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Jan 13, 2022

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2022-006

江苏传艺科技股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏 传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》 （以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及江苏传艺科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“传艺科技”）2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 公司于2022 年1 月13 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关 于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分 股票期权的议案》，鉴于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励 对象中，19 人因个人原因已经离职，已不符合激励条件，公司董事会同意将上 述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,880 股进行回购注销，并将 其持有的已获授但尚未获准行权167,760 份股票期权进行注销。

鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，激励对象自愿 无条件放弃了首次授予股票期权第二个行权期的400,500 份股票期权，董事会同 意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第二个行权期的股票期权予以注 销；激励对象自愿无条件放弃预留授予股票期权第一个行权期的56,925 份股票 期权，董事会同意公司将相关激励对象预留授予股票期权对应第一个行权期的股 票期权予以注销。

综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司回购注销已离职的 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共83,880 股，同意公司 注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相 关股票期权共计625,185 份。现将相关事项公告如下：

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一、公司激励计划简述及实施情况

1、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公 司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单>的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查， 并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励 计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为 11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性

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股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对 本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了 法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人 原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予 的部分限制性股票，11 名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。 本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160 人，实际授予限制 性股票数量调整为361.00 万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160 人，实际授予股票期权数量调整为542.10 万份。

2019 年1 月29 日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理 完成，其中股票期权授予登记完成日为2019 年1 月29 日，限制性股票上市日期 为2019 年1 月31 日。

7、2019 年8 月6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董 事会根据股东大会的授权，将2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调 整为11.14 元/股。

8、2019 年12 月10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届 监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事 对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法 有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。

9、2020 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计 划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018 年股

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票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》、《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独 立董事分别发表了同意意见，认为上述144 名激励对象持有的1,353,120 股限制 股票和1,522,260 份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权 期行权条件。同时因16 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16 名激励对象已获授尚未解锁的227,200 股限制性股票进行回购注销，并对其已获 授但尚未获准行权的合计346,800 份股票期权进行注销。

10、2020 年1 月22 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示 性公告》。

11、2020 年1 月23 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018 年股票期权 与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予价格6.03 元/股，授予数量922,600 股，上市日 期为2020 年1 月31 日，后调整为2020 年2 月3 日。公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预 留部分期权授予日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予股票期权的行权 价格为12.05 元/股。授予数量1,383,900 份，期权授予登记完成日期为2020 年1 月22 日。

2020 年1 月30 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票 激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020 年2 月2 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期 的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年2 月3 日，调整后解除 限售的限制性股票上市流通日：2020 年2 月4 日。

13、2020 年2 月3 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分

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股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16 名原激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票227,200 股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的 合计346,800 份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020 年3 月18 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021） 《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成 的公告》。

15、2020 年3 月26 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》， 本次行权股票数量：93.006 万股，本次行权股票上市流通时间：2020 年3 月27 日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期 权尚余59.22 万份。

16、2020 年10 月28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届 监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格 的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14 元/股调整为 11.05 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05 元/股调整为11.96 元 /股。

17、2020 年11 月16 日，公司召开2020 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）部分条款的议案》

18、2020 年12 月8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独 立董事分别发表了同意意见，同意14 名激励对象持有预留授予的691,950 份股 票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

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19、2021 年1 月6 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本 次行权股票数量：1.8 万股，本次行权股票上市流通时间：2021 年1 月11 日。

20、2021 年1 月12 日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条 件成就的议案》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018 年股票期权 与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018 年股票期权与 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独 立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表 了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

21、2021 年2 月2 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性 公告》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二 个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2021 年2 月 4 日。

22、2021 年1 月28 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销 部分股票期权的议案》。公司同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及 部分董事、高级管理人员因近6 个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共 计915,660 份。公司对同意对15 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股 票195,120 股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成上述回购及注销手续。

23、2021 年3 月18 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-025）；2021 年3 月 31 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分

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限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。

24、2021 年6 月4 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会 第四次会议审议通过《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整2018 年股票期权与限 制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票 期权行权价格由11.05 元/股调整为10.95 元/股，预留授予部分股票期权的行权 价格由11.96 元/股调整为11.86 元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格 由5.44 元/股调整为5.34 元/，预留部分限制性股票回购价格由5.94 元/股调整 为5.84 元/股。

25、2021 年12 月8 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监 事会第八次会议，审议并通过《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预 留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事 会及独立董事分别发表了同意意见，同意14 名激励对象持有预留授予的691,950 份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。

26、2022 年1 月13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监 事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条 件成就的议案》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018 年股票期权与限 制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立 董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了 明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、

数量、价格及资金来源

1、回购注销原因/注销原因

根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象

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中19人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司将对上述离职人员已获授但 尚未解锁的限制性股票83,880股进行回购注销，已获授但尚未行权的合计 167,760份股票期权进行注销。

鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，激励对象自愿 无条件放弃了首次授予股票期权第二个行权期的400,500 份股票期权，董事会同 意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第二个行权期的股票期权予以注 销；激励对象自愿无条件放弃预留授予股票期权第一个行权期的56,925 份股票 期权，董事会同意公司将相关激励对象预留授予股票期权对应第一个行权期的股 票期权予以注销。

综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司回购注销已离职 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共83,880 股，同意公司 注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相 关股票期权共计625,185 份。

2、回购注销数量/注销数量

本次注销的首次授予股票期权数量为568,260份，占授予股票期权总量的 10.16%。本次注销的预留授予股票期权数量为56,925份，占预留授予股票期权总 量的4.07%，本次回购限制性股票数量共计83,880股，占首次授予限制性股票总 量的2.25%。

3、回购价格及资金来源

根据公司《激励计划》，本次回购注销限制性股票的价格为5.34元/股加上 银行同期存款利息之和。公司将使用自有资金进行回购。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由287,655,011股变更为287,571,131 股，公司股本结构变动如下：

单位：股

	证券类别	变动前	变动数 （回购注	变动后

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	数量（股）	比例	销）	数量（股）	比例
有限售条件 的流通股	116,356,205	40.45%	-83,880	116,272,325	40.43%
无限售条件 的流通股	171,298,806	59.55%	0	171,298,806	59.57%
股本合计	287,655,011	100%	-83,880	287,571,131	100%

四、本次回购注销/注销部分股权权益对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状 况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划实 施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职 责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司《激励计划》相关规定，鉴于公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予限制性股票的激励对象中19 人因个人原因申请辞职，目前已 办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，我们同意将其持有的已获授但尚未 解除限售的83,880 股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未行权的股 票期权共计167,760 份予以注销。

鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，激励对象自愿 无条件放弃了首次授予股票期权第二个行权期的400,500 份股票期权，董事会同 意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第二个行权期的股票期权予以注 销；激励对象自愿无条件放弃预留授予股票期权第一个行权期的56,925 份股票 期权，董事会同意公司将相关激励对象预留授予股票期权对应第一个行权期的股 票期权予以注销。

综上，我们同意公司回购注销已离职的19 名激励对象已获授但尚未解除限 售的全部限制性股票共83,880 股，同意公司注销因激励对象离职、行权期届满 放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权共计625,185 份。本次 回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

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六、监事会意见

经核查，19 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会 同意对其持有的已获授但尚未解锁的共计83,880 股限制性股票进行回购注销， 对其持有的对其已获授但尚未行权的股票期权共计167,760 份予以注销。

鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，激励对象自愿 无条件放弃了首次授予股票期权第二个行权期的400,500 份股票期权，监事会同 意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第二个行权期的股票期权予以注 销；激励对象自愿无条件放弃预留授予股票期权第一个行权期的56,925 份股票 期权，监事会同意公司将相关激励对象预留授予股票期权对应第一个行权期的股 票期权予以注销。

综上，监事会同意对已离职的19 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 限制性股票83,880 股进行回购注销，同意公司注销因激励对象离职、行权期届 满放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权共计625,185 份。

本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司激励计划的规定，审议程序合 法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

七、律师意见

公司就本次回购注销已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》 的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资 手续。本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 特此公告。

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