Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

May 29, 2026

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2026-021

江苏传艺科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2026年5月29日在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2026年5月22日以电子邮件、电话等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司高级管理人员列席本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

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公告编号：2026-021

2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（2）发行方式与发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据发行对象申购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。

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证券简称：传艺科技

公告编号：2026-021

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过86,856,676股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行

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的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（6）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（7）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币87,051.36万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目	总投资额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	高邮智能化生产线改扩建项目	30,419.42	26,620.79
2	重庆智能制造中心扩产项目	37,463.49	34,430.57
3	补充流动资金	26,000.00	26,000.00
合计		93,882.91	87,051.36

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募

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集资金金额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（9）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本次向特定对象发行A股股票的方案尚需提交公司股东会逐项审议，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

根据《注册管理办法》等法律法规要求，公司根据本次向特定对象发行A股股票的方案及公司具体情况制定了《江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯

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网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；

根据《注册管理办法》等法律法规要求，公司根据本次向特定对象发行A股股票的方案及公司具体情况制定了《江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

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证券简称：传艺科技

公告编号：2026-021

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在《注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补措施，公司控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏传艺科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

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证券简称：传艺科技

公告编号：2026-021

8、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》；

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过《关于设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》；

根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的要求，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行A股股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。公司将与存放募集资金的商业银行、保荐人、募投项目实施主体签订募集资金监管协议，并授权董事会及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

为保证本次向特定对象发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：

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公告编号：2026-021

（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等具体事宜；

（2）根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）或终止本次发行；

（3）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

（4）决定并聘请保荐人（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（5）签署、修改、呈报、执行与本次发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

（6）办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（8）根据监管机构的要求和本次发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

（9）在本次发行完成后办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行相关的其他事项；

（11）为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围

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证券简称：传艺科技

公告编号：2026-021

内具体办理相关事宜并签署相关文件。

上述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》；

公司董事会提请于2026年6月16日召开2026年第一次临时股东会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2026年5月29日