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Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. Share Issue/Capital Change 2026
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Share Issue/Capital Change
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证券代码：002866
证券简称：传艺科技
江苏传艺科技股份有限公司
（注册地址：江苏省高邮市凌波路33号）
2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
二零二六年五月
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市的公司。为深化公司战略布局，满足公司业务发展的需要，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字经济迎来产业多重政策利好
数字经济是新一轮科技革命和产业变革带来的新经济形态，正成为驱动经济高质量发展的重要引擎。习近平总书记高度重视数字经济发展，作出一系列重要指示批示，强调“加快发展数字经济”、“大力发展数字经济”。据国家数据发展研究院牵头测算，2025年数字中国发展指数达到170.1，比上年增长 12.99%。2021年国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》，强调布局数字基础设施等十大工程，明确了PC、输入设备等硬件的扩容需求。2023年中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》，夯实了“数字基础设施、数据资源、技术创新”三大底座，强化算力硬件与终端设备升级需求，带动国产PC及配套键盘的份额提升。2025年国家发展改革委、国家数据局印发的《2025年数字经济发展工作要点》利好数据中心、服务器、终端设备的持续更新，拉动计算机相关设备软硬件的市场增量。
计算机产业的政策驱动特征更为突出。2025年工业和信息化部、市场监督管理总局共同印发的《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》设定规模以上计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速 7% 的目标，推动个人计算机向智能化、高端化迈进，鼓励整机与零部件协同创新，带动键盘等配套部件量价齐升。《“人工智能+制造”专项行动实施意见》《2026年政府工作报告》等均支持新一代智能终端的研发更新，利好PC的出货量回升，带动键盘等输入设备向智能化、
高附加值升级。除此之外，全国各地出台多项数字经济促进条例，配套财政补贴、税收优惠、研发奖励、产业集群支持，推动计算机行业量升、价增、结构优化，进而助力输入设备厂商加速产能消化、降低扩产成本，为输入设备行业带来持续扩容、国产化替代、智能化升级等多重红利。
2、消费电子输入设备行业迎来结构性增长机遇
消费电子行业作为全球科技创新最活跃的领域之一，正经历着由人工智能技术驱动的深刻变革，技术革新成为驱动换机的核心动力。根据Omdia的数据显示，2025年第四季度，全球台式机、笔记本电脑及工作站总出货量达到7,500万台，同比增长 10.1%。在此带动下，2025年全年PC总出货量达到2.795亿台，较2024年增长 9.2%。从产品类型来看，笔记本电脑仍是市场主力，全年出货量达到2.204亿台，同比增长 8%。其中，公司客户联想、惠普分别稳居全球PC市场第一、二位，全年出货量分别达到7,085万台、5,744万台，同比增长分别达到 14.6%、8.4%。除此之外，据Omdia数据显示，2025年全球平板电脑市场亦在持续复苏，出货量同比增长 9.8%至1.62亿台。
中国作为全球最大的消费电子市场之一，扮演了关键增长引擎的角色。据Omdia数据显示，2025年中国PC市场出货量同比增长 6%，达到4,210万台；平板电脑全年出货量增长 14%至3,600万台。持续扩容的消费电子市场空间，为上游输入设备行业提供了明确的需求支撑和盈利保障。
3、存量终端迭代升级、增量市场持续扩容
当前全球消费电子行业正处于结构升级、存量迭代与增量扩容并行的关键阶段，数字经济持续深化、混合办公普及、AI终端快速渗透，推动笔记本电脑、平板电脑行业稳步复苏，下游终端向轻薄化、智能化、集成化升级趋势明确，进而倒逼上游键盘等输入设备向精密化、定制化、智能化方向迭代，行业产业升级特征凸显。本次募投项目聚焦笔记本电脑键盘、平板电脑皮套键盘产能扩建与产线智能化升级，完全顺应行业技术迭代、产品升级及市场需求扩容的发展大势，与行业未来发展方向高度契合。
从产业升级趋势来看，一方面，AI PC、二合一平板、轻薄便携本渗透率持续提升，终端厂商持续压缩机身厚度、优化内部空间结构，对键盘产品的超薄设计、
精密组装、轻量化材料应用提出更高要求；另一方面，移动办公、在线教育、居家娱乐等多场景需求爆发，平板电脑皮套键盘从单纯输入配件向生产力核心配件转型，市场渗透率快速提升，且客户对产品外观质感、无线连接稳定性、磁吸适配精度、智能功能集成等要求不断提高。行业整体已从传统规模化制造，转向高端化、精密化、智能化、定制化的发展新阶段，老旧普通产线已难以适配新品生产标准，亟需通过高端智能化产线建设实现产品升级迭代。本次募投项目引入高精度自动化生产、组装、检测设备，升级柔性化生产线，可满足高标准、高精度键盘的量产需求，精准匹配产业升级下的产品技术要求。
4、公司核心主业具备技术与客户双重壁垒
公司长期深耕消费电子输入设备领域，专注于笔记本电脑键盘等核心产品的研发、生产与销售，经过多年技术积淀与市场深耕，已构建起坚实的技术研发壁垒与优质客户壁垒，形成难以被行业新进入者快速复制的综合竞争优势，为本次募投项目实施奠定了稳固的主业基础。
在技术研发层面，公司深耕键芯模组与触控板结构设计、精密模具开发、自动化制程工艺、材料适配优化等核心技术领域，全面掌握笔记本内置薄膜键盘、平板磁吸外接键盘等从结构研发、样品验证到规模化量产的全流程核心技术体系。针对当前行业终端轻薄化、便携化发展趋势，公司持续迭代超薄键帽设计、低行程开关匹配、柔性线路集成等关键工艺，能够适配主流轻薄本、二合一平板等对窄边框、薄型化、高手感的严苛要求。同时公司建立完善的研发创新机制，持续加大研发投入，组建专业研发团队，紧跟智能终端发展趋势，提前布局带AI智能快捷键、Copilot功能集成的新一代键盘产品研发，在产品迭代、工艺升级、新品预研方面始终保持行业前沿水平。依托自主研发的核心工艺与技术积累，公司产品在使用寿命、按键手感、防尘防水、耐磨损等关键性能指标上达到国际一线品牌标准，具备较强的技术差异化与工艺护城河，有效支撑产品持续迭代与高端市场导入。
在客户资源层面，公司凭借稳定的产品品质、高效的交付能力与完善的配套服务，已深度切入全球消费电子头部品牌供应链体系，建立长期稳定、深度绑定的合作关系。客户群体覆盖全球知名笔记本电脑、平板电脑终端厂商及专业电子制造服务商，客户结构优质且集中度合理，具备极强的客户粘性与合作排他性。行业内头部品牌供应商准入门槛极高，需经过严格的资质审核、样品测试、小批量量产验证
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等漫长流程，认证周期长、切换成本高，一旦进入核心供应链便会形成长期稳定合作。公司凭借多年配套服务经验，深度契合下游客户新品研发节奏、品质标准与交付要求，能够同步参与客户前置性产品定义与结构开发，实现与下游终端品牌的协同发展。同时公司积极布局全球化产能，依托海外生产基地布局，有效规避国际贸易壁垒，贴近下游海外客户生产基地，提升就近配套交付能力，进一步巩固全球客户合作粘性。
凭借技术与客户双重壁垒，公司在消费电子输入设备细分领域已形成稳固的市场地位，产品竞争力、品牌影响力与行业话语权持续提升，具备实施产能扩张、产品升级的坚实基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家战略，助力产业升级
当前，数字经济已成为推动我国经济高质量发展的核心引擎，电子信息制造业作为国民经济的战略性、基础性、先导性产业，被国家置于优先发展的重要位置。近年来，工信部、发改委等部门连续出台《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》《电子信息制造业数字化转型实施方案》等重磅政策，明确提出到2026年电子信息制造业增加值年均增速 7% 左右、个人计算机向智能化高端化迈进、算力基础设施扩容升级、关键工序数控化率持续提升等核心目标，全面推动产业向高端化、智能化、精密化、国产化方向升级。
公司作为全球笔记本电脑输入设备领域的核心供应商、国内消费电子零部件行业的专精特新企业，长期深耕键盘、柔性线路板（FPC）、薄膜开关（MTS）等核心产品，是电子信息制造业产业链中不可或缺的关键环节。本次发行，是公司主动对我国家战略、深度融入产业升级大局的重要举措：一方面，募集资金投向键盘产能扩建、智能化产线升级，契合国家“稳增长、促转型、强创新”的政策导向，助力我国计算机与输入设备产业链补短板、强弱项、提质量；另一方面，通过扩大高附加值、高技术含量产品供给，推动下游轻薄本、二合一平板等终端产品国产化与智能化升级，增强我国电子信息制造业在全球供应链中的韧性、安全性与话语权。
在国家大力推进 AI+ 终端、算力网络、信创替代、设备更新的时代背景下，本次发行既是对政策导向的积极响应，也是对产业趋势的深刻把握，将有效推动公司
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主业与国家战略同频共振，为我国电子信息产业高质量发展贡献核心力量。
2、抢占市场份额，优化业务布局
全球消费电子行业正迎来存量更新+AI增量+国产化替代三重机遇周期：笔记本电脑市场在经历调整后稳步复苏，AI PC渗透率快速提升，轻薄化、便携化、智能化成为主流趋势；平板电脑市场持续扩容，外接键盘从配件向生产力工具升级，高端化需求显著增长；同时，全球供应链重构加速，头部终端品牌国产替代意愿增强、供应商集中度提升、认证门槛抬高，具备技术与品质优势的本土龙头迎来份额提升窗口期。
公司作为笔记本电脑键盘细分领域龙头之一，客户覆盖联想、华为、三星、惠普、小米等全球知名终端品牌，产品远销海内外，在中高端输入设备市场具备稳固的市场地位与良好的品牌口碑。近年来，随着下游头部客户订单持续增长、新品迭代节奏加快、高端化需求提升，公司现有产能已趋于饱和，产线自动化水平有限，难以充分承接增量订单、匹配高端产品工艺标准、满足全球化交付需求，产能瓶颈与结构短板日益凸显。
本次发行募集资金将重点投向笔记本电脑键盘、平板电脑皮套键盘产能扩建及智能化产线升级，一方面，大幅扩充优质产能，打破现有供给约束，充分抓住行业复苏与结构升级机遇，抢占中高端市场份额、巩固细分领域龙头地位；另一方面，优化产品结构，强化技术标准，提升盈利水平、增强抗周期能力。同时，依托产能扩张与技术升级，进一步深化与全球头部客户的战略合作，提升客户粘性、拓展海外市场、完善全球化产能布局，构建“国内+海外”协同发展的业务体系，为公司长期稳定增长奠定坚实基础。
3、加速技术转化，提升竞争实力
消费电子输入设备行业技术迭代快、工艺精度高、品质要求严，核心竞争力集中体现为精密结构设计、材料适配、自动化制程、智能功能集成等四大关键能力。随着AI PC、AI平板快速普及，下游终端对键盘产品提出超薄化、轻量化、高手感、长寿命、智能集成、精致外观等更高要求，传统普通产线与低端工艺已难以适配新品标准，技术升级与工艺迭代成为行业核心竞争焦点。
公司自成立以来始终坚持技术立企、创新驱动，深耕薄膜结构、精密模具、自
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动化生产等核心技术领域，在超薄键盘、智能键盘、高可靠输入设备等领域形成自主可控的核心技术体系，技术水平达到国际一线品牌标准。但相较于全球顶尖竞争对手，公司在高端智能键盘研发、全自动柔性产线应用、前沿技术预研等方面仍存在一定差距，研发成果向量产转化效率有待提升，技术优势尚未完全转化为市场优势与盈利优势。
本次发行募集资金将引入高精度自动化生产、组装、检测设备，升级柔性化智能产线，提升生产良率、降低单位成本、缩短交付周期、增强品质稳定性，实现技术与工艺的同步升级，全面提升公司技术实力、制造实力、产品竞争力，巩固并扩大在全球输入设备领域的领先优势。
4、优化资本结构，提升综合能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。本次募投项目建成并投入运营后，公司的业务规模和盈利能力有望进一步提升，促进公司的可持续发展。
综上，本次发行是公司响应国家战略、把握行业机遇、加速技术转化、夯实核心竞争力的必然选择，将有效推动公司消费电子主业提质扩容，助力公司实现从细分领域第一梯队向全球领先的消费电子企业的跨越，为股东创造更大价值，为行业发展贡献更大力量。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。为支持公司持续发展，保证项目正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以向特定对象发
行股票的方式实施本次融资。
2、符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场前景和效益。通过本次发行，将进一步完善公司产业链布局，优化公司产品结构，增强公司市场竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
本次募集资金投资项目的投资金额较大，若所需资金全部来源于银行贷款将会影响公司财务结构的稳健性，增加财务风险。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据发行对象申购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
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（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
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（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、本次发行方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并拟提交股东会审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
5、本次发行相关事项尚待深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
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5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
（1）公司本次拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超18个月。
4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定
公司本次发行募集资金总额中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额比例未超过募集资金总额的 30%。
（五）本次发行符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求
1、本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
本次发行预案董事会召开日前20个交易日内任一日，公司均不存在破发或破净情形。
2、公司不属于连续亏损企业
公司不存在最近两个会计年度连续亏损的情况。
3、公司不存在财务性投资比例较高的情形
截至2025年12月31日，公司不存在财务性投资比例较高的情形。
4、关于前次募集资金使用情形
截至本次发行预案董事会召开日，公司前次募集资金已全部使用完毕，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
5、本次募集资金投向主业
本次发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，不存在跨界投资、多元化投资的情形。
（六）本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的相关要求
1、加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要求，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，
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发展第二增长曲线业务
本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开。
2、提高对科技创新企业的包容性适应性。存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满6个月，可启动新一轮再融资。研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制
公司于本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日均不存在破发情形。
公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业。截至本次再融资预案董事会召开日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到位日距今已超过5年。
本次募集资金用于补充流动资金的金额为26,000.00万元，未超过本次募集资金总额的 30%。
3、着力提升再融资机制灵活性、便利性。优化上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决策、及时申报。明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。优化简易程序负面情形。健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效
公司前次募集资金已全部使用完毕，符合“再融资申报时前次募集资金基本使用完毕”的要求。
公司已在本次向特定对象发行A股股票预案中“特别提示”部分对前次募集资金使用情况及下一步使用计划进行了披露。
4、加强再融资全链条监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报。完善预案公告要求，以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。压实上市公司
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信息披露和募集资金管理责任，持续加大事中事后监管力度，发现违法违规行为，依法依规从严处理
公司本次发行不以取得公司控制权为目的，不涉及以取得控制权为目的的锁价定增情形，无需作出批文有效期内完成发行的相关承诺；公司已履行信息披露义务，将严格规范募集资金管理与发行实施。
（七）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
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（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行股票于2026年12月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行股票数量上限为86,856,676股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
（4）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）根据公司已披露的《江苏传艺科技股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为8,584.08万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,809.85万元。
假设公司2026年度，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与2025年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降 10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长 10%。
2、本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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| 项目 | 2025 年度/2025.12.31 | 2026 年度/2026.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 28,952.23 | 28,952.23 | 37,637.90 |
| 本次发行股份数量（万股） | 8,685.67 | ||
| 假设情形一：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年减少 10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,584.08 | 7,725.67 | 7,725.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,809.85 | 5,228.87 | 5,228.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.14 |
| 假设情形二：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2025 年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,584.08 | 8,584.08 | 8,584.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,809.85 | 5,809.85 | 5,809.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.15 |
| 假设情形三：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年增加 10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,584.08 | 9,442.49 | 9,442.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,809.85 | 6,390.84 | 6,390.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.17 |
[注]：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
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（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司消费电子板块主营业务为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品包括笔记本及台式机电脑键盘、平板电脑皮套键盘等输入设备及配件、笔记本电脑触控板及按键、柔性线路板等。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于高邮智能化生产线改扩建项目、重庆智能制造中心扩产项目和补充流动资金。前述募投项目围绕公司主营业务展开，系基于公司现有产品的技术升级，与公司现有业务具有较强的相关性和协同性。公司有望通过实施本次募投项目进一步扩大经营规模，优化产能结构，增强核心竞争力。
此外，本次募投项目还包括补充流动资金，有助于增强公司资金实力，促进公司业务稳步发展。
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2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司持续强化人才梯队的系统化建设，不仅面向社会招募经验丰富的行业精英，更积极通过优化校园招聘、深化校企合作等方式，精准发掘和吸纳具有创新潜力的新生力量，确保人才来源的多样化和梯队结构的完整性，为公司发展注入强大且可持续的创新动能。截至2025年12月31日，公司研发及技术人员共计310人，占公司员工总数的比例为 15.97%。公司核心技术研发团队稳定，在键盘结构设计、精密模具开发、自动化生产设备等领域具备深厚的技术积累。公司持续为实现中长期战略目标而吸纳专业人才的计划，不仅为公司快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司建有江苏省柔性线路板及智能键盘工程技术研究中心、省级企业技术中心等高水平研发平台，拥有一支经验丰富的研发团队，长期专注于键盘及输入设备的结构创新、材料应用与精密制造工艺。公司先后与多所知名高校及科研院所建立了产学研合作关系，在新材料应用、轻薄化结构设计、自动化生产装备开发等方面持续开展联合攻关。
作为国家高新技术企业，公司始终将技术研发作为发展的核心驱动力，在键盘领域取得了丰硕的技术创新成果。例如，公司在超薄键盘结构设计方面形成了独到的技术积累，成功开发出剪刀脚结构、X结构等多种高稳定性、超薄行程的键盘解决方案；在背光模组领域，公司掌握了高亮度均匀导光、超薄柔性电路板贴合等关键技术，实现了背光键盘的规模化量产；在触控模组领域，公司具备触控板模组的全制程开发与生产能力，可支持多指手势、压力感应等高级交互功能。公司在发展过程中不断加强自主创新，围绕关键结构件、生产工艺及自动化设备等领域积极开展专利布局。
公司紧紧把握消费电子产品向智能化、轻薄化、高性能化演进的市场趋势，面向未来高附加值产品方向，持续加大在背光键盘模组、触控板模组、智能控制面板等领域的研发投入与产能布局，形成差异化的竞争优势。公司的产品、技术及服务全方位覆盖笔记本电脑、平板电脑等领域。
（3）市场储备
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公司深耕输入设备领域多年，凭借卓越的产品品质、快速响应的交付能力和完善的售后服务体系，积累了深厚的国内外市场开发经验，与全球知名计算机品牌商及消费电子企业建立了长期稳定的合作关系。公司客户资源覆盖国际巨头企业以及各细分领域头部品牌，主要客户包括联想、华为、三星等全球主流笔记本电脑品牌商。公司在国际、国内市场形成了较为充分的客户储备，为募投项目产能的消化提供了强劲的需求牵引。公司各部门通力协作，持续提升产品竞争力与客户服务水平，多次荣获下游核心客户颁发的“优秀供应商”、“最佳质量奖”等荣誉，在行业内树立了良好的口碑。
综上，公司在人员、技术、市场等方面的深厚储备，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了坚实保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建
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设完成并实现预期收益。
3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
（六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
- 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
- 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
- 本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
- 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
- 本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
- 公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
- 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
- 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
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有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
- 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
- 本人承诺督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；
- 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
- 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
- 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司未来业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2026年5月29日
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