Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Jan 22, 2020

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-012

江苏传艺科技股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划

预留部分限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票登记数量：92.26万股；上市日期：2020年1月31日

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，江苏传艺科技股份 有限公司（以下简称“公司”） 于近日完成了2018 年股票期权与限制性股票激 励计划（以下简称“激励计划”）中预留部分限制性股票的授予登记工作，现将 有关情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公 司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年11 月26 日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名 单>的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的 激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励

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计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第 九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。

6、2019 年1 月29 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首 次授予登记完成；2019 年1 月29 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限 制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019 年1 月31 日。

7、2019 年8 月6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董 事会根据股东大会的授权，将2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调 整为11.14 元/股。

8、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二 届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董 事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格 合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

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9、2020 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计 划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》、《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会及独立董事分别发表了同 意意见，认为持有限制性股票的144 名激励对象符合第一个解除限售期解除限售 条件，可解除限售股份为1,353,120 股,首次授予股票期权第一个行权期可行权 人员为144 人，可行权期权数量为152.226 万份。

二、预留部分限制性股票授予登记的情况

• 1、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行A 股普通股。

• 2、授予日：2019 年12 月10 日。

• 3、授予价格：本次授予的限制性股票的授予价格为6.03 元/股

• 4、授予人数及授予数量：向14 名激励对象授予92.26 万股限制性股票。

本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：

序号	激励对象	获授的限制性股 票数量（万股）	占预留部分拟 授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
1	陈桂林（副总经理）	7.590		0.03%
			8.23%
2	公司（含子公司）中层 管理人员、核心技术/ 业务人员(13 人）	84.670		0.34%
			91.77%
3	合计(14 人)	92.260		0.37%
			100.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股

• 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、根据《激励计划》，公司预留的限制性股票共计93.2 万股，本次授予限制性股票92.26 万股，剩余0.94 万股取消授予。

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本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 三、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

公司于2019 年12 月10 日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了 《关于向2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及 限制性股票相关事项的议案》，确定以2019 年12 月10 日为授予日，向14 名激 励对象授予92.26 万股限制性股票（剩余0.94 万股取消授予）。

本次实际授予完成的激励对象人数及其获授的权益数量与公司于2019 年12 月11 日刊登在巨潮资讯网上的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部 分授予激励对象名单（授予日）》完全一致。

四、预留部分限制性股票的限售期和解除限售安排情况

1、本次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取 得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本 激励计划进行锁定。

2、本次授予的限制性股票自完成登记日起满12 个月后，若达到规定的解除 限售条件，激励对象可在未来24 个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。

3、本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

示：
解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占获授限制 性股票数量的比例
第一个解除限售期	自预留部分授予完成登记之日起 满12 个月后的首个交易日起至预 留部分授予完成登记之日起24 个 月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留部分授予完成登记之日起 满24 个月后的首个交易日起至预 留部分授予完成登记之日起36 个	50%

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月内的最后一个交易日当日止

4、预留部分限制性股票解除限售条件

1)公司业绩考核要求

预留部分授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个 解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于44%。
第二个 解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于72.8%。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2）个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行 考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定 其实际可解除限售数量。

激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考 核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：

激励对象个人绩效考核评价表

等级	A	B	C
个人绩效考核系数	1	0.7	0
考核结果	评分≥70	70＞评分≥60	评分<60

激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于

70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60分小于 70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。 激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。

五、授予限制性股票认购资金的验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月3日出具了容诚验字【2020】 216Z0001号验资报告，认为：

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“经我们审验，截至2019 年 12 月24 日止，贵公司已收到14 名股权激励 对象缴纳的股款人民币伍佰伍拾陆万叁仟贰佰柒拾捌元整（￥5,563,278.00）, 其中：计入股本922,600.00 元，计入资本公积4,640,678.00 元。

同时，我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币247,775,390.00 元， 股本为247,775,390.00 元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 于2019 年1 月22 日出具“致同验字（2019）第320ZA0001 号《验资报告》。截 至2019 年12 月24 日止，变更后的注册资本人民币248,697,990.00 元，累计股 本人民币248,697,990.00 元。”

六、本次预留部分授予限制性股票的上市日期

本次激励计划预留部分授予限制性股票的授予日为2019 年12 月10 日，本 次授予限制性股票的上市日为2020 年1 月31 日。

七、公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	股权激励 定向增发 股票	数量	比例
一、有限售条件 股	167,150,000	67.46%	922,600	168,072,600	67.58%
二、无限售条件 股	80,625,390	32.54%	0	80,625,390	32.42%
三、总股本	247,775,390	100.00%	922,600	248,697,990	100.00%

八、按新股本计算的每股收益调整情况

本次预留部分限制性股票授予登记完成后，按最新股本248,697,990股摊薄 计算，2018年度公司每股收益为0.39元/股。

九、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

公司实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇，扬州承源投资咨询部（有限合伙）为 邹伟民控制的企业。由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总数由 247,775,390 股增加至248,697,990 股，导致公司实际控制人持股比例发生变动， 具体影响如下：

姓名 持股数量 授予前持股比例 授权后持股比例

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邹伟民	154,105,000	62.20%	61.96%
陈敏	3,145,000	1.27%	1.26%
扬州承源 投资咨询部	6290000	254%	253%
（有限合伙）	,,	.	.
合计	163,540,000	66.00%	65.76%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6 个月买卖公司 股票情况的说明

经公司自查，参与本次股权激励的高级管理人员在授予股份上市日前6 个月 不存在买卖公司股票情况。

十一、本次股权激励计划募集资金的用途

本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2020 年1 月22 日

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