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Oct 29, 2025

江苏传艺科技股份有限公司关联交易制度

江苏传艺科技股份有限公司 关联交易制度

第一章 总则

第一条 为保证江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2025 年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《江苏 传艺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本 制度。

第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

• （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其

• 控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

• （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者 其他组织）；

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

• （二）公司董事、高级管理人员；

• （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及

• 高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上条和 本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

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中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有 特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）， 为公司的关联人。

关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司 做好登记管理工作。

第四章 关联交易披露及决策程序

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。

第十条 除提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当聘请符合《证券法》规定的

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证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，披露审计报告或者评估报告，并在 董事会审议通过后，提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

第十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交 易信息披露义务以及《上市规则》有关重大交易的规定履行审议程序，并可以向 证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市 公司无相应担保。

第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相 关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序的重大交易的， 仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向制度第六条第二项至第四项规定 的关联自然人提供产品和服务；

（五）证券交易所认定的其他情形。

第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的 关联法人（或者其他组织）。

第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十条的 规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存 款或者贷款的利息为准，适用本制度第九条和第十条的规定。对于公司与财务公 司发生的关联存款、贷款等业务，适用证券交易所规定。

第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上 市规则》相关规定，适用本制度第九条和第十条的规定。

第十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适 用本制度第九条和第十条的规定。

第二十条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或 者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》相关规定，适 用本制度第九条和第十条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状 况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司 应当及时披露。

第二十一条 公司与关联人发生本制度第七条第十三项至第十七项所列 的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条和第十 条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应 当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披 露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计 计算的原则分别适用本制度第九条和第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或

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者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和第十条 的规定。

公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、 交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、 交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东会审议。

第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股 东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的董事。

第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控

制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第二十七条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司 总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

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第五章 关联交易定价

第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价 政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司 应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

• （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

• 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关 联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 附则

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会、证券交易所的 有关规定办理；本制度与上述法律法规的规定不一致的，按照法律法规的规定执 行。

第三十四条 本制度的生效实施和修改需通过公司股东会审议批准，修改 时亦同。

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二〇二五年十月

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