Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Oct 30, 2024

江苏传艺科技股份有限公司董事会议事规则

江苏传艺科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规， 以及《江苏传艺科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定， 特制订本规则。

本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公 司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，由 9 名董事组成，对股东会负责。其中独立董事 3 人。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

• （二）执行股东会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他融资方案；

• （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

  • （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

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押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、转让及受让重大资产等事 项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件 及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。

第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。

第三章 会议议案

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第十条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应 当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属 于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章 会议召集和召开

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 个工作日内，召集和主持 董事会会议。

第十三条 召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开前 3 日专人送出、 邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。如情况紧 急，需要尽快召开会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不 受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十六条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总 经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

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第五章 议事程序和决议

第十七条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十八条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审 议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的监事、经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可 以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

第十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯 表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间 顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 审议。

第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第六章 会议记录

第二十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

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董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）；

（六）出席会议的董事签名。

第二十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录的保存期限为 10 年。

第七章 会议决议的执行

第二十八条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况 及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第八章 附则

第二十九条 本规则由董事会负责解释。

第三十条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，如遇国 家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交 股东会审议批准。

江苏传艺科技股份有限公司

2024 年 10 月 30 日

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