Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Mar 29, 2023

江苏传艺科技股份有限公司

未来三年（ 2023-2025 年）股东回报规划

为完善和健全江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、 持续的分红决策机制，进一步细化《江苏传艺科技股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）中关于股利分配政策的条款，增强利润分配决策机制的透明度和可操 作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的有关规定，公司董事会制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年 （2023-2025 年）股东回报规划》，具体内容如下：

第一章 公司制定规划考虑的因素

第一条 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、 发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资 金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益 和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

第二章 规划的制定原则

第二条 公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配 政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

第三条 公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配 方案。

第四条 公司充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以

现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

第三章 规划的制定周期和调整的机制

第五条 公司董事会原则上每三年重新审阅一次规划。若公司未发生需要调 整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不 需另行制定三年股东回报规划。

公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规 划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分 配政策的，公司应根据股东分红回报制定原则重新制定未来三年的股东回报规划。

第六条 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照下 列规定履行相应的程序：首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提 交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准， 股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。如果调整利润分配规划，调整后的利润分配规划不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。

第四章 公司未来三年（ 2023-2025 年）股东回报规划

第七条 利润分配基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向 股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润 分配方式。

第八条 利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取 现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第九条 利润分配周期：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行 一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次

利润分配的时间间隔不少于六个月。

第十条 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（一）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。

在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

第十一条 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公 司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下， 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。

第十二条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

第五章 利润分配方案的制定及执行

第十三条 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事 和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条 件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明 确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董 事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分 别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，全体监 事审议通过方能提交公司股东大会审议。

第十四条 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 公司董事会审议。

第十五条 提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润 时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

第十六条 股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十七条 公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大 会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六章 股东回报规划的监督约束机制

第十八条 公司分红政策的监督约束机制：

（一）公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具 体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金；

（三）独立董事应对分红预案独立发表意见；

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督；

（五）公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论 证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润 分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利 润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一 会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当详细说明未分红原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对此发表独立意见。其 中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情 况。

第七章 附则

第十九条 本股东回报规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审 议通过后生效；对股东回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。 第二十条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023 年 3 月 28 日