Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Mar 29, 2023

江苏传艺科技股份有限公司

章程修正案

根据公司实际经营情况，经江苏传艺科技股份有限公司第三届董事会第二十 次会议审议通过，对公司章程做出修订，修订后的公司章程须经公司股东大会审 议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：

章 节	章程原条款	修改为
第二十三条	公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞 价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 其他方式。 公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资 本； （二）与持有本公司股份 的其他公司合并； （三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 有异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上 市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）为维护公司价值及 股东权益所必需。

		前款第（六）项所指情形， 应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低 于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日 内公司股票收盘价跌幅累计 达到30%； （三）中国证监会规定的 其他条件。 上市公司除上述情形外 回购股份的，应当按照《公司 法》《证券法》、及中国证监 会和本交易所的相关规定办 理。
第二十四条	公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资 本； （二）与持有本公司股份 的其他公司合并； （三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 有异议，要求公司收购其股份	公司收购本公司股份，可 以选择通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 公司因本章程二十三条 第一款第（一）项、第（二）

	的； （五）将股份用于转换上 市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）为维护公司价值及 股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形， 应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低 于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日 内公司股票收盘价跌幅累计 达到30%。 上市公司除上述情形外 回购股份的，应当按照《公司 法》《证券法》、中国证监会 和本所的相关规定办理。 公司因本章程二十四节 第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席	项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授 权，经2/3 以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十 三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在三 年内转让或者注销。

	的董事会会议决议。公司依照 本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于该 款第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于 该款第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于该款第（三） 项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
第二十七条	发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1 年以内 不得转让。公司公开发行前已 发行的股份，自公司股票在交 易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让	发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年以内不 得转让。公司公开发行前已发 行的股份，自公司股票在交易 所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让

	其所持有的本公司股份。拟在 任职期间买卖本公司股份的， 应当提前按有关规定报交易 所备案。 公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任6 个月后 的12 个月内通过交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的 比例不得超过50%。	其所持有的本公司股份。拟在 任职期间买卖本公司股份的， 应当提前按有关规定报交易 所备案。
第二十九条	公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司5%以上有 表决权的股份的股东，将其所 持有的公司股票在买入之日 起6个月以内卖出，或者在卖 出日起6个月以内又买入的， 由此获得的收益归公司所有， 由董事会收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院	公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司5%以上股 份的股东，将其所持有的公司 股票或者其他具有股权性质 的证券在买入之日起6个月以 内卖出，或者在卖出日起6个 月以内又买入的，由此获得的 收益归公司所有，由董事会收 回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情 形的除外。 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自

	提起诉讼。 公司董事会不按照第一 款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一 款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
第四十条	股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方 针和投资计划； （二）选举和更换非由职 工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的 报告； （四）审议批准监事会的 报告； （五）审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减 少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作 出决议；	股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方 针和投资计划； （二）选举和更换非由职 工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的 报告； （四）审议批准监事会的 报告； （五）审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减 少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作 出决议；

	（九）审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30% 的事项； （十）审议批准第四十一 条规定的担保事项； （十一）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）聘请或更换为公 司审计的会计师事务所作出 决议； （十四）审议批准变更募 集资金用途事项； （十五）审议股权激励计 划； （十六）审议批准每年度 内单笔借款发生额（包括贷款 转期、新增流动资金贷款和新 增长期贷款）在上年度经审计 的公司净资产30%以上（含 30%）的借款事项及相应的资 产抵押、质押事项； （十七）审议法律、行政 法规、部门规章或公司章程规 定应当由股东大会决定的其	（九）审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的 事项； （十）审议批准第四十一 条规定的担保事项； （十一）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）聘请或更换为公 司审计的会计师事务所作出 决议； （十四）审议批准变更募 集资金用途事项； （十五）审议股权激励计 划和员工持股计划； （十六）审议批准每年度 内单笔借款发生额（包括贷款 转期、新增流动资金贷款和新 增长期贷款）在上年度经审计 的公司净资产30%以上（含 30%）的借款事项及相应的资 产抵押、质押事项； （十七）审议法律、行政 法规、部门规章或公司章程规 定应当由股东大会决定的其

	他事项。 上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	他事项。 上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
第四十一条	公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公 司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公 司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续12 个月内担 保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%；; （五）连续12 个月内担 保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制 人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，应经出	公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公 司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及其控股子公 司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资 产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续12个月内担保 金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%；; （六）连续12个月内担保 金额超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元； （七）对股东、实际控制

	席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经 出席股东大会的其他股东所 持表决权的1/2以上通过。 本章程关于“关联方”或 “关联人”的定义，适用《深圳 证券交易所股票上市规则》之 相关规定。	人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经 出席股东大会的其他股东所 持表决权的1/2以上通过。 本章程关于“关联方”或 “关联人”的定义，适用《深圳 证券交易所股票上市规则》之 相关规定。
第四十三条	有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人 或章程规定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东请 求时；	有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足章程 规定的董事席位的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东书面 请求时；

	（四）董事会认为必要 时； （五）监事会提议召开 时； （六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其 他情形。	（四）董事会认为必要 时； （五）监事会提议召开 时； （六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其 他情形。
第四十九条	监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和交易所 备案。 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和交易所提交有 关证明材料。	事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向交易所备案。 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在 发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向交易所提交 有关证明材料。
第七十七条	下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少 注册资本； （二）公司的分立、合并、	下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少 注册资本； （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算或者变更公

	解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）一次或累计减少公 司注册资本超过10%； （七）法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十八条	股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每1股份 享有1票表决权。 股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的	股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每1股份 享有1票表决权。 股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的

	股份总数。 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	股份总数。 公司董事会、独立董事、 持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、法规或者 中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第七十九条	股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东应主动 向股东大会声明关联关系并 回避表决。股东没有主动说明 关联关系并回避的，其他股东 可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查 该股东是否属关联股东及该	股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东应主动 向股东大会声明关联关系并 回避表决。股东没有主动说明 关联关系并回避的，其他股东 可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查 该股东是否属关联股东及该

	股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对 于涉及自己的关联交易可以 参加讨论，并可就该关联交易 产生的原因、交易基本情况、 交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得中国 证监会的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大 会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股 东发现有关联股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股 东对是否应适用回避有异议 的，有权就相关决议根据本章 程的有关规定向人民法院起 诉。	股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对 于涉及自己的关联交易可以 参加讨论，并可就该关联交易 产生的原因、交易基本情况、 交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得非关 联股东所持表决权半数以上 的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议 中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股 东发现有关联股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股 东对是否应适用回避有异议 的，有权就相关决议根据本章 程的有关规定向人民法院起 诉。
第八十六条	股东大会审议下列事项 之一的，公司应当通过网络投 票等方式为中小股东参加股 东大会提供便利： （一）证券发行； （二）公司重大资产重 组、购买的资产总价较所购买	股东大会审议下列事项 之一的，公司应当通过网络投 票等方式为中小股东参加股 东大会提供便利： （一）证券发行； （二）公司重大资产重 组、购买的资产总价较所购买

	资产经审计的账面净值溢价 达到或者超过20%； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计 的资产总额30%； （六）股东以其持有的公 司股权偿还其所欠该公司债 务； （七）对公司有重大影响 的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当 提交股东大会审议的自主会 计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金 净额10%的闲置募集资金补 充流动资金； （十）对社会公众股东利 益有重大影响的其他事项。	资产经审计的账面净值溢价 达到或者超过20%； （三）股权激励计划或员 工持股计划； （四）股份回购； （五）公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计 的资产总额30%； （六）股东以其持有的公 司股权偿还其所欠该公司债 务； （七）对公司有重大影响 的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当 提交股东大会审议的自主会 计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金 净额10%的闲置募集资金补充 流动资金； （十）对社会公众股东利 益有重大影响的其他事项。
第九十六条	公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司 的董事：	公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司 的董事：

	（一）无民事行为能力或 者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大 的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以 证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或 部门规章规定的其他内容。	（一）无民事行为能力或 者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大 的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取 不得担任上市公司董事、监 事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开

	违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职 务。	认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）被中国证监会处以 证券市场禁入处罚，期限未满 的； （九）法律、行政法规或 部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职 务。
第九十七条	董事由股东大会选举或 更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起 计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以兼任高级管理 人员，但兼任高级管理人员职	董事由股东大会选举或 更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起 计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以兼任高级管理 人员，但兼任高级管理人员职

	务的董事总计不得超过公司 董事总数的1/2。 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资 金； （三）不得将公司资产或 者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的 规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的 规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同 意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务；	务的董事以及由职工代表担 任的董事总计不得超过公司 董事总数的1/2。 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资 金； （三）不得将公司资产或 者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的 规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的 规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同 意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人

	（七）不得接受与公司交 易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司 秘密； （九）不得利用其关联关 系损害公司利益； （十）法律、行政法规、 部门规章规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得 的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交 易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司 秘密； （九）不得利用其关联关 系损害公司利益； （十）法律、行政法规、 部门规章规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得 的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百零二条	董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职生效或任 期届满后的合理期限内仍然 有效。其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件	董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职生效或任 期届满后2 年内仍然有效。其 对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与

	发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在任何情况和条 件下结束而定。
第一百一十三 条	董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大 会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收 购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散或者及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司的投资，转让、 受让重大资产，资产抵押及其 他对外担保、关联交易事项；	董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大 会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他融资方案； （七）拟订公司重大收 购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠、转让及受让

	（九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）管理公司信息披 露事项； （十三）制订公司章程的 修改方案； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、 部门规章、本章程以及股东大 会授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战 略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事	重大资产等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）管理公司信息披 露事项； （十三）制订公司章程的 修改方案； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、 部门规章、本章程以及股东大 会授予的其他职权。

	会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围 的事项，应当提交股东大会审 议。
第一百六十八 条	公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证 监会和交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和交易 所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3 个月和 前9 个月结束之日起的1 个 月内向中国证监会派出机构 和交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照 有关法律、行政法规、中国证 监会及交易所及部门规章的	公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监 会和交易所报送并披露年度 财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和 交易所报送并披露半年度财 务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派 出机构和交易所报送并披露 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照 有关法律、行政法规、中国证 监会及交易所的规定进行编

	规定进行编制。	制。
第一百七十二 条	公司利润分配政策的基 本原则和具体政策 （一）公司利润分配政策 的基本原则： 1、公司充分考虑对投资 者的回报，按规定比例向股东 分配股利； 2、公司的利润分配政策 保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续 发展； 3、公司优先采用现金分 红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体 政策如下 1、利润分配形式和期间 间隔：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合或法律 许可的其他方式分配股利。公 司一般情况下进行年度利润 分配，但在有条件的情况下， 公司可以根据当期经营利润 和现金流情况进行中期现金	公司利润分配政策的基 本原则和具体政策 （一）公司利润分配政策 的基本原则： 1、公司充分考虑对投资 者的回报，按规定比例向股东 分配股利； 2、公司的利润分配政策 保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续 发展； 3、公司优先采用现金分 红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体 政策如下 1、利润分配形式和期间 间隔：公司采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利 润。在符合现金分红的条件 下，公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配；采用 股票股利进行利润分配的，应 当考虑公司成长性、每股净资

	分红。 2、公司现金分红的具体 条件和比例： （1）当期实现的可供分 配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润） 为正值； （2）审计机构对公司当 期财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （3）公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来12 个 月内拟对外投资、收购资产、 归还借款或者购买设备的累 计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 （4）在满足上述现金分 红的具体条件后，公司每年以 现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可供分配利润 的10%。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不低于 最近三年实现的年均可供分 配利润的30%；	产的摊薄等真实合理因素。在 符合利润分配的条件下，公司 原则上每年度进行一次利润 分配，董事会可以根据公司盈 利状况及资金需求状况提议 公司进行中期利润分配，除非 经董事会论证同意，且经独立 董事同意、监事会决议通过， 两次利润分配的时间间隔不 少于六个月。 2、公司现金分红的具体 条件和比例： （1）公司当期实现的可 供分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，且实施现金分 红不会影响公司后续持续经 营； （2）审计机构对公司当 期财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （3）公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来12个月 内拟对外投资、收购资产、归 还借款或者购买设备的累计

	3、公司发放股票股利的 具体条件： 在优先保障现金分红的 基础上，公司可以采取股票股 利方式进行利润分配，公司发 放股票股利应注重股本扩张 与业绩增长保持同步，应当具 有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。	支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 （4）在满足上述现金分 红的具体条件后，公司每年以 现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可供分配利润 的10%。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不低于 最近三年实现的年均可供分 配利润的30%； 3、公司发放股票股利的 具体条件： 公司经营状况良好，且董 事会认为公司每股收益、股票 价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，公司可以在满足 上述现金分红比例的前提下， 采取发放股票股利的方式分 配利润。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应 当充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速 度相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。

第一百七十三 条	在实际分红时，公司董事 会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下 列情形，按照本章程的规定， 拟定差异化的利润分配方案： （一）公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体 所处阶段，由公司董事会根据 具体情形确定。	公司董事会应当综合考 虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平 及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，按照 本章程的规定，拟定差异化的 现金分红政策： （一）公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。
第一百七十四 条	公司利润分配方案的审	公司利润分配方案的审

	议程序、实施、变更 （一）公司利润分配方案 的审议程序 1、公司的利润分配方案 由公司董事会根据公司经营 状况和相关法律法规的规定 拟定，并提交股东大会审议决 定。 2、董事会在审议利润分 配预案时应当认真研究和论 证公司利润分配的时机、条件 和比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应 当在会议上发表明确意见。董 事会在决策和形成利润分配 预案时，应详细记录管理层建 议、参会董事的发言要求、独 立董事意见、董事会投票表决 情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。出席 监事过半数表决通过方能提 交公司股东大会审议。董事会 提交股东大会的利润分配方 案，应经董事会审议通过，并 由独立董事对利润分配方案 发表独立意见。 3、独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提	议程序、实施、变更 （一）公司利润分配方案 的审议程序 1、公司董事会结合具体 经营数据，充分考虑公司盈利 规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股 东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见，制定年度 或中期分红方案，并经公司股 东大会表决通过后实施。 2、董事会在审议利润分 配预案时应当认真研究和论 证公司利润分配的时机、条件 和比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应 当在会议上发表明确意见。董 事会在决策和形成利润分配 预案时，应详细记录管理层建 议、参会董事的发言要求、独 立董事意见、董事会投票表决 情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。在审 议公司利润分配预案的董事 会、监事会会议上，需分别经 公司董事会出席董事过半数 表决通过，二分之一以上独立 董事通过，全体监事审议通过

	案，并直接提交公司董事会审 议。 4、监事会应当对董事会 拟定的利润分配方案进行审 议，并经监事会全体监事审议 通过。 （二）公司利润分配方案 的实施 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，董事会须 在股东大会召开后2 个月内 完成股利（或股份）的派发事 项。 （三）公司利润分配政策 的变更 公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者根据外部 经营环境发生重大变化而确 需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反 中国证监会和交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规 定拟定，独立董事、监事会应 当发表意见，经董事会审议通 过后提交股东大会审议决定，	方能提交公司股东大会审议。 3、独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交公司董事会审 议。 4、提交公司股东大会审 议的利润分配方案应经出席 股东大会的股东所持表决权 的过半数通过；但公司采取股 票或者现金股票相结合的方 式分配利润时，需经出席会议 的股东所持表决权的三分之 二以上审议通过。 （二）公司利润分配方案 的实施 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发 事项。 （三）公司利润分配政策 的变更 公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者根据外部 经营环境发生重大变化而确 需调整利润分配政策的，调整

	股东大会审议时应提供网络 投票系统进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	后的利润分配政策不得违反 中国证监会和交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规 定拟定，独立董事、监事会应 当发表意见，经董事会审议通 过后提交股东大会审议决定， 股东大会审议时应提供网络 投票系统进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司章程其他条款不变。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023 年 3 月 28 日