Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 10, 2023

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江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 1 0 0 1 9 电话： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏传艺科技股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：江苏传艺科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中 国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）， 以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江 苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏传艺科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“传艺科技”或“公司”）委托，作为发行人向特定对象发 行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜于2023年4 月20日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江 苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发 行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，与前述文件合称“已 出具文件”）。2023年5月31日，就深圳证券交易所上市审核中心于2023年5月10 日出具的《关于江苏传艺科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询 函》（审核函〔2023〕120085号）（以下简称“《审核问询函》”）所涉及相关 事项，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”，与前述文件合称“原法律意见书和律师工作报告”）。

根据 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间新发生事项和公司提供的资 料，本所律师出具了本补充法律意见书（二）（除本补充法律意见书另作说明外， 本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用 简称的意义相同）。

3-1

本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成其不可分割的一部分。本 所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺 事项同样适用于本补充法律意见书。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见 如下：

第一部分：《审核问询函》的回复

一、审核问题 1

本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 300,000.00 万元，将分别用于钠 离子电池制造二期 5.5GWh 项目（以下简称二期项目）和补充流动资金。二期项 目总投资额为 274,715.62 万元，拟使用募集资金 240,000.00 万元，项目达产年预 计可实现销售收入约 310,497.00 万元，新增净利润约 44,265.47 万元，项目投资 税后内部收益率为 13.72%，税后投资回收期为 7.31 年。发行人投资建设的钠离 子电池一期 4.5GWh 项目（以下简称一期项目）已于 2023 年 3 月底投入使用。 根据申报材料，目前钠离子电池行业尚处于产业化前期阶段，行业内主要企业普 遍处于技术路线论证、产品验证和产能建设等前期阶段，公司钠离子电池产品的 产业化进度在钠离子电池行业内处于较为领先的地位。未来随着钠离子电池产能 规模的逐步释放和产业链的逐渐成熟，预计将在储能、低速电动车、电动工具等 领域与目前主流的锂离子电池、铅蓄电池等形成互补和有效替代。截至 2022 年 末，前次募投项目年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目累计使用 24,073.60 万元，占该项目拟使用募集资金总额的 52.76%，该项目于 2021 年 1 月达到预定可使用状态，发行人拟将该项目剩余募集资金（扣除部分已签订合同 尚未支付的设备及工程尾款后）17,500.00 万元变更用于投入二期项目。

请发行人补充说明：（1）结合二期项目拟生产的钠离子电池的主要应用场 景、技术路线、生产工艺流程、专利壁垒、产业化进程、与锂电池、铅酸电池、

3-2

镍氢电池等电池产品对比的优劣势、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等 情况，说明发行人是否进行了实施本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设 备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）申报材料披露公司钠离 子电池产品的产业化进度在行业内处于较为领先的地位的判断依据，是否符合实 际情况，是否存在夸大或误导性陈述；就钠离子电池在储能、低速电动车、电动 工具等主要应用场景下与锂电池、铅蓄电池等现有主流电池产品在成本结构、性 能指标等方面进行对比说明，说明钠离子电池可以与前述主流电池产品形成互补 和有效替代的合理性；（3）发行人是否具备实施二期项目所必要的生产经营许 可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响 募投项目的实施；（4）一期项目和二期项目的联系与区别，是否可以明确区分， 一期项目截至目前的运行状态，是否已取得客户订单并实现商业化量产，该项目 于 2023 年 3 月底投入使用的说法是否真实准确，发行人在一期项目尚未达产的 情况下投入二期项目的必要性，是否存在重复、过度建设，本次募集资金是否主 要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（5）结合二期项目的生 产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次 募投项目投资规模的合理性；（6）二期项目效益预测中销售单价及毛利率等指 标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况， 进一步说明上述效益预测指标的合理性；（7）结合钠离子电池市场的发展趋势、 产业化进程、市场容量、竞争情况、替代产品情况、拟建和在建项目、同行业可 比公司及项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险， 发行人拟采取的产能消化措施；（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、 折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及 经营业绩的影响；（9）结合前次募投项目年产 18 万平方米中高端印制电路板建 设项目的使用计划、实际投入进度、后续投入安排以及效益实现情况，说明该项 目是否按计划投入，达到预定可使用状态的时间是否准确，投资规模和效益预测 是否合理谨慎，在变更该项目剩余募集资金用于本次募投项目的情况下再次融资 的必要性，是否存在过度融资及理由；（10）结合报告期内发行人货币资金、购 买理财产品、营运资金测算依据等情况，进一步说明补充流动资金的必要性和规 模的合理性。

3-3

请发行人充分披露（1）（3）（4）（6）（7）（8）相关的风险，并对（1） 进行重大风险提示。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（8）（9）（10）并发 表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

（一）申报材料披露公司钠离子电池产品的产业化进度在行业内处于较为 领先的地位的判断依据，是否符合实际情况，是否存在夸大或误导性陈述；就 钠离子电池在储能、低速电动车、电动工具等主要应用场景下与锂电池、铅蓄 电池等现有主流电池产品在成本结构、性能指标等方面进行对比说明，说明钠 离子电池可以与前述主流电池产品形成互补和有效替代的合理性

1 、公司钠离子电池产品的产业化进度在行业内处于较为领先地位的判断依 据，符合实际情况，不存在夸大或误导性陈述

近年来，伴随着碳酸锂等锂电池原材料供需的持续紧张和下游部分细分领域 对更具经济性和安全性的替代产品的需求上升，钠离子电池产业化的前景在技术 不断突破和完善的背景下日趋明朗，越来越多的企业选择对该类新兴电池产品进 行投资布局。目前，布局钠离子电池的企业主要可以分成两类，一类是传统锂电 池企业，如宁德时代（300750.SZ）、维科技术（600152.SH）等，因钠离子电池 和锂电池在电芯生产设备、电池结构等方面具有一定相似性，这类企业能够利用 在锂电池领域积累的成熟经验发展钠离子电池产品；第二类是聚焦钠离子电池的 创业企业及转型企业，如北京中科海钠科技有限责任公司（以下简称“中科海钠”）、 发行人等，这类企业专注并深耕于钠离子电池的研发和产业化，同时自身也具备 较强的资本及研发实力。

（1）目前行业内主要参与企业的产业化进度

根据公开信息检索，除发行人外，目前钠离子行业内主要企业的产业化进程 如下表所示：

序号 公司名称 已知进展及规划

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序号	公司名称	已知进展及规划
1	湖南立方新能源科技有 限责任公司（以下简称 “立方新能源”）	2022年4月，立方新能源发布新一代钠离子电池，预计2023 年大规模量产。
2	中科海钠	2022年11月，中科海钠与三峡能源（600905.SH）等合作 建设的钠离子电池量产线（一期）1GWh电池生产线投产。 在产能规划方面，中科海钠远期规划30GWh产能，其中， 2023年中科海钠安徽阜阳产线规划扩产至3GWh-5GWh， 2024 年规划与客户合作扩产10GWh 以上。
3	蜂巢能源科技股份有限 公司（以下简称“蜂巢 能源”）	2022/12/22，在召开的钠离子电池技术研讨会上，蜂巢能 源透露第一代钠电池原型样件已完成开发，能量密度 110Wh/kg，预计2023年四季度完成160Wh/kg的钠电池开 发，循环寿命超2000 周。
4	英能基新能源科技有限 公司（以下简称“英能 基新能源”）	2022/12/22，英能基新能源钠离子电池新品发布及量产基 地在成都落地签约。英能基新能源计划在四川金堂、渭南 量产基地基础上，拟在重庆等地建生产基地项目，实现总 产能达5GWh，2025 年钠离子电池总产能突破50GWh， 工业总产值超500 亿元。
5	江苏众钠能源科技有限 公司（以下简称“众钠 能源”）	众钠能源聚焦于聚阴离子路线，其2023年电芯产能规划达 GWh以上，并即将于7月开启首款产品量产交付。
6	维科技术（600152.SH）	2023年5月，维科技术发布《2023年度以简易程序向特定 对象发行股票的预案》，拟募集资金用于建设“年产2GWh 钠离子电池项目”。2023年5 月23 日，维科技术官方微 信公众号显示，其将于5月27日在江西南昌举行“钠电一 期项目投产暨二期项目开工仪式”。
7	普利特（002324.SZ）	2023/1/12，普利特公告称，子公司江苏海四达电源有限公 司与溧阳中科海钠科技有限责任公司签署《战略合作协 议》，双方将合作进行钠离子电池产品开发和市场推广。 2023/2/17，普利特公告称，子公司江苏海四达电源有限公 司与江苏大秦新能源科技有限公司，将就锂离子电池和钠 离子电池在户用储能系统和工商业储能系统的应用签署 《战略合作框架协议》。2023 年6 月1 日，普利特公告称 将在浏阳经济技术开发区投资建设年产30GWh 钠离子及锂 离子电池与系统生产基地项目，投资总额约102 亿元。
8	多氟多（002407.SZ）	2023/2/9，在钠离子电池技术发展与产业投资高峰论坛上， 多氟多表示其在2022 年已拥有层状氧化物钠电第一代产 品，2023年将推出层状氧化物钠电第二代产品以及聚阴离 子钠电第一代产品。2023/3/10，多氟多在投资者互动平台 表示，公司钠离子电池现有产品正在多家车厂进行车载测 试。
9	中自科技（688737.SH）	2023/1/31，中自科技披露的投资者关系活动记录表显示， 其钠离子电池的技术路线正极是层状氧化物、负极是硬碳， 正负极材料均来自国内头部供应商。公司钠离子电池目前 仍在实验室阶段。
10	浙江昌意钠电储能有限 公司（以下简称“昌意 钠电”）	2023/2/13，昌意钠电与苏州云能魔方能源科技有限公司在 浙江绍兴签订战略合作协议，双方就“钠电储能产品研发 及产业化”达成深度合作。昌意钠电已规划5GWh钠电池 产线，预计2030年达成25GWh产能。

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序号	公司名称	已知进展及规划
11	深圳市誉娇诚科技有限 公司（以下简称“誉娇 诚科技”）	2023/2/15，誉娇诚科技年产20 亿瓦时磷酸铁锂和钠离子 电池及储能项目正式签约落户安徽省黄山市歙县经开区。 总投资约5亿元，主要建设磷酸铁锂电池生产线2条，钠 离子电池生产线2条，并配套相应储能Pack组装项目，预 计2023 年8 月正式投产。
12	雄韬股份（002733.SZ）	2023/2/8，雄韬股份15GWh锂电和10GWh钠电产业园项 目成功签约，3 年内完成项目整体建设。
13	孚能科技（688567.SH）	2023/3/1，孚能科技发布公告称，近日收到江西江铃集团 新能源汽车有限公司的EV3钠电池定点函，将向孚能科技 采购钠离子电池包总成，并要求孚能科技在2023 年6 月 30 日前启动量产。
14	派能科技（688063.SH）	2023/3/3，派能科技发布公告称，全资子公司江苏中兴派 能电池有限公司拟于江苏省仪征经济开发区建设派能科技 1GWh 钠离子电池项目。项目总投资2.2 亿元，预计建设 周期6 个月。
15	华阳股份（600348.SH）	2022年9月，华阳股份的全资孙公司山西华钠芯能科技有 限责任公司1GWh 钠离子电池产线在山西阳泉市正式投 运，相关电芯和PACK 电池生产线计划于2023 年7 月实 现量产。
16	宁德时代（300750.SZ）	2021 年7 月，宁德时代在全球率先发布能量密度达 160Wh/kg的第一代钠离子电池。2023年5月15日，宁德 时代在投资者关系活动记录表中表示，公司钠离子电池产 业化进展顺利，已宣布首发奇瑞车型。
17	亿纬锂能（300014.SZ）	2022年12月15日，亿纬锂能公布第一代大圆柱钠离子电 池，正极采用了层状氧化物材料，负极采用硬碳。根据亿 纬锂能公布的2022年年报，公司钠离子电池研发项目目前 完成氧化物体系技术储备，聚阴离子大储能电池在开发中。
18	鹏辉能源（300438.SZ）	鹏辉能源于2023年5月24日发布公告称，公司聚阴离子 体系的钠离子电池循环次数已达6,000 次以上，层状氧化 物体系的钠离子电池已交车厂装车测试，无负极材料的钠 电池产品在持续迭代优化，正极材料的研制也在正常进行。

资料来源 1：浙商证券《钠离子电池行业深度：空间释放未来可期》（2023 年 1 月 5 日）；

资料来源 2：国盛证券电力设备行业周报《海风步入快速增长期，钠电有望迎来爆发元 年》（2023 年 4 月 2 日）；

资料来源 3：高工锂电网（www.gg-lb.com）《从 40 家企业产能建设看钠电池量产“狂 奔”》（2023 年 4 月 6 日）；

资料来源 4：维科技术《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》、山西华阳 集团新能股份有限公司 2022 年年度股东大会资料；

资料来源 5：各公司官网及上市公司发布的公告、年度报告、投资者关系活动记录表等。

（2）公司产业化进度相较主要参与企业位于较为领先的地位

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如前文所述，除发行人外，目前钠离子电池行业主要参与企业中仅中科海钠 等少数企业已实现规模化量产线的投产，其余企业大部分处于产品开发、小试或 中试等前期阶段或量产线的建设阶段。自启动对新能源领域的投资起，发行人即 明确了以钠离子电池作为重要载体并全力推进量产的时间计划。通过集中各项优 势资源推动技术路线验证和项目建设，发行人分别于 2022 年 10 月和 2023 年 3 月实现了中试线和一期 4.5GWh 量产线的投入使用。截至本补充法律意见书出具 日，发行人钠离子电池一期 4.5GWh 产能已实现量产并处于产能爬坡阶段，属于 行业内少数几家已实现规模化量产的企业。同时，凭借在产品性能和量产进度等 方面的优势，发行人在钠离子电池领域实现了良好的客户拓展进展和储备订单规 模。

综上所述，发行人关于钠离子电池产品的产业化进度在行业内处于较为领先 的地位的描述符合实际情况，不存在夸大或误导性陈述。

2 、就钠离子电池在储能、低速电动车、电动工具等主要应用场景下与锂电 池、铅蓄电池等现有主流电池产品在成本结构、性能指标等方面进行对比说明， 说明钠离子电池可以与前述主流电池产品形成互补和有效替代的合理性

（1）相关应用场景下目前主要运用的电池

在电化学储能应用方面，由于绝大多数储能装置布置空间广阔，因此其对电 池能量密度要求通常不高，但由于储能项目通常盈利回收期较长，因此往往要求 搭载的电池有足够的寿命。锂电池产品中，磷酸铁锂电池凭借其相较于三元锂电 池在成本、循环寿命、安全性等方面的诸多优势，已在电化学储能领域实现了较 为广泛的运用。除此之外，铅蓄电池因其成本低，在充放电频次要求较低的储能 项目中亦得到了广泛的应用，例如通讯基站的备份电源等，但由于铅蓄电池存在 能量密度较低、续航时间短、环保性差、循环寿命低等劣势，导致其在电化学储 能应用中的整体占比较低。

在低速电动车应用方面，两轮电动车由于结构简单、电池容量要求较低和对 成本较敏感，因此是电动化发生的较早的领域。从动力方式来看，铅酸电池因其 成本较低，在两轮电动车领域保有量较大，在锂电成本、锂电安全技术研发门槛

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高于铅酸电池等背景下，两轮电动车的锂电化过程虽在推进，但速度较为缓慢。 随着工信部等四部门发布《电动自行车安全技术规范》等国家标准并调整完善了 电动自行车最高车速、整车质量等技术要求，铅酸电池在两轮电动车中的应用将 逐步面临逐步淘汰和替换。此外，在 A0 和 A00 级低速电动车领域，尽管目前主 要以锂电池的应用为主，但其对成本的敏感性以及低温环境下性能的改善等需求 亦为钠离子电池等新兴产品的替代创造了空间。

在电动工具应用方面，目前应用较多的主要是镍氢电池和锂电池。其中，用 于电动工具的镍氢电池在能量密度上通常低于锂电池，但其在电芯一致性方面的 优势使得其能实现更优的安全性。与镍氢电池相比，锂电池除了在能量密度方面 的优势外，其在低温性能、使用寿命方面亦表现更佳，且能避免镍氢电池存在的 容量损失和自放电等问题，因此目前在电动工具中的运用中占比较高。

（2）钠离子电池与锂电池的对比

1）成本结构对比

目前，锂电池中较为主流的为碳酸铁锂电池（LFP 电池）和三元锂电池，其 成本结构情况如下图所示：

图 1：2022 年锂电池（三元）成本占比 图 2：2022 年锂电池（LFP）成本占比

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资料来源：Wind，财通证券研究所

由上图可见，主流锂电池材料成本中占比最高的为正极材料、集流体（铜箔） 和电解液，占材料成本比重合计在 70%以上。钠离子电池与锂电池基本构造类似，

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主要由正极、负极、隔膜、集流体和电解液等组成，其中正极材料及电解液的成 本占比较高。钠离子电池相较于锂电池的成本优势主要体现在正极材料、集流体 等方面。

在正极材料方面，目前两类主流锂电池的正极材料包括碳酸铁锂、三元锂等， 其原材料主要为碳酸锂。如下图所示，电池级碳酸锂的平均价格在过去几年中变 动较大，波动达到了数万元甚至数十万元每吨。由于锂电池成本结构中正极材料 的成本占比较大，因此正极材料较高的价格和较大的波动性对锂电池成本和价格 的影响较大。

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数据来源：同花顺 iFind

相较于锂电池，丰富的钠资源是钠离子电池成本上的一大优势。在资源储量 方面，锂资源在地壳中的丰度仅有 0.0065%且分布不均匀。全球 70%的锂资源分 布在南美洲地区，仅 6%分布在中国，因此我国锂市场目前仍对进口具有较大的 依赖。而与锂处于同一主族具有相似物理化学性质的钠资源储量则较为丰富，其 在地壳中的丰度达到 2.75%并且分布在全球各地，不受资源和地域的限制。由于 钠离子电池正极材料不需要用到价格较高的锂盐（价格约数十万元每吨）作为原 材料，取而代之的是价格较低的碳酸钠（价格约数千元每吨），因此钠离子电池 的正极材料成本远低于锂电池。

在集流体方面，由于铝在低电位下易与锂形成嵌锂反应，因此锂电池的负极 集流体通常采用价格较高的铜箔。而钠离子电池正负极集流体均可以采用成本较 低的铝箔，从而进一步增强了钠离子电池相较于锂电池的材料成本优势。近年来， 铜与铝的价格对比如下图所示：

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数据来源：同花顺 iFind

此外，钠离子电池还在电解液、电池管理系统、物流和储存方面相较锂离子 电池有成本上的优势，具体情况如下：

优势来源	对比
电解液	有机液态体系中，钠离子的溶剂化半径比锂离子的小，相同浓度的电解 液具有比锂盐电解液更高的离子电导率，或者更低浓度电解液可以达到 同样离子电导率，因此可降低电解液成本
电池管理系统	钠离子电池无过放电特性，允许电池放电到0V，可以降低电池管理系统 的成本
物流和储存成本	可以在0V电压下进行运输，物流和储存成本可进一步降低

资料来源：周权《高功率高安全钠离子电池研究及失效分析》

综上所述，与锂电池相比，钠离子电池在成本方面具有较为明显的禀赋优势。 未来，随着钠离子电池产业化的深入、技术工艺的不断完善和规模效应的显现， 其理论成本优势将得到进一步释放和强化。

2）性能指标对比

在性能方面，钠离子电池相较于锂电池的主要优势为倍率和快充性能好、高 低温性能优异、安全性能好等，具体对比情况如下：

项目	锂电池	锂电池	钠离子电池	钠离子电池	钠离子电池
正极材料	三元锂	磷酸铁锂	层状氧化物	聚阴离子	普鲁士蓝
负极材料	石墨		硬碳/软碳
电解液	六氟磷酸锂+有机溶剂		六氟磷酸钠+有机溶剂
隔膜	PP/PE		PP/PE
正负集流体	正极铝箔，负极铜箔		正极和负极均为铝箔
能量密度Wh/kg	200-350	120-200	100-155	90-130	120-160

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工作电压	3.0-4.5V	3.0-4.5V	2.5-3.5V	3.0-4.5V	3.0-3.5V
理论循环寿命	3,000次以 上	3,000 次以 上	3,000次以上（其中聚阴离子路线能达到 10,000 次以上的理论循环次数）
安全性	一般			较好
倍率和快充性	一般			较好
高低温性	-20～60℃	低温差	-40～80℃	-40～55℃	-20～40℃

数据来源：高工锂电、浙商证券研究所、天风证券研究所、 东方证券研究所 、《钠离子 储能电池电极材料研究》

在安全性方面，得益于更高的内阻，钠离子电池在短路状况下瞬间发热量少， 热失控温度高于锂电池，具备更高的安全性。在针对过充过放、针刺、挤压测试 时，钠离子电池的安全性表现也较为突出。

在倍率和快充性方面，钠离子的溶剂化能比锂离子低，因而具有更好的界面 离子扩散能力。同时，钠离子的斯托克斯直径比锂离子的小，相同浓度的电解液 具有比锂盐电解液更高的离子电导率。更高的离子扩散能力和离子电导率意味着 钠离子电池能实现更优的倍率性能，功率输出和接受能力亦更强，更适合在快充、 响应型储能和规模供电等场景应用。

• 在高低温性表现方面，相比于锂离子电池 20℃到 60℃的工作温度区间，钠 - - 离子电池可以在 40℃到 80℃的温度区间内正常工作。其中，钠离子电池在 40℃、 -20℃低温环境下容量保持率能分别达到 70%和 90%以上，在高温 80℃环境下亦 可以循环充放使用。更为优异的高低温性能使得钠离子电池有望提升新能源汽车 在高温和低温环境下的续航里程达成率，有效提高用户的使用体验和消除里程焦 虑。而在应用于储能时，优异的高低温性能也能在储能系统层面降低空调系统的 功率配额，降低温度控制系统的在线时间，进而降低储能系统的一次投入成本和 运行成本。

除了上述性能优势以外，目前钠离子电池相较于锂电池在能量密度等方面仍 - 存在一定劣势。目前，行业内钠离子电池的电芯能量密度约为 90 160Wh/kg，低 - - 于三元锂电池的 200 350Wh/kg，与磷酸铁锂电池的 120 200Wh/kg 有重叠范围， 因此在对动力性能要求相对较高的乘用车等领域尚不具备大规模应用的条件。

综上所述，与锂电池相比，钠离子电池在成本经济性、安全性、倍率和快充

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性和高低温性能等方面存在较为明显的优势，因此在目前广泛运用锂电池的电化 学储能、电动二轮车、A0 和 A00 级低速电动车等对能量密度要求相对较低的领 域能较好地弥补该类场景下普遍存在的安全性、冬季容量保持率不足等问题，同 时也能更好地缓解碳酸锂供需紧张带来的价格波动和产业链可控性不足等问题， 因此在上述领域具有良好的互补和替代潜力。

（3）钠离子电池与铅酸蓄电池的对比

铅酸蓄电池是工业化最早的二次电池之一，其价格较低，具有技术成熟、稳 定可靠、安全性高、资源再利用性好等比较优势，但同时其存在能量密度偏低、 循环寿命偏短等缺点，且主要原材料铅是一类有毒重金属，在电池生产和再生铅 加工过程中存在铅污染风险。钠离子电池与铅酸蓄电池在成本结构、性能指标方 面的对比如下：

1）成本结构对比

铅酸蓄电池正极主要采用二氧化铅，负极主要采用海绵状铅，电解质主要采 用硫酸水溶液，隔板（隔膜）根据不同类型的铅蓄电池使用微孔橡胶隔板、微孔 塑料隔板或其他材料，电池壳体则主要使用硬橡胶、工程塑料、玻璃钢等材料制 成。其中，铅酸蓄电池成本结构中原料铅占比最高，而由于原料铅价格相对低廉， 使得铅酸蓄电池具有相当的成本优势。考虑到铅酸蓄电池目前仍具有一定成本优 势，因此钠离子电池初期对铅酸蓄电池的替代将主要集中在价格敏感较低的一线、 二线城市。随着钠离子电池产业趋于成熟和完善，钠离子电池成本有望进一步下 降，届时将对铅酸蓄电池的替代效应进一步增强。

2）性能指标对比

在性能方面，和铅酸蓄电池相比，钠离子电池具有能量密度高、循环次数多、 快速充放电等优势，具体对比情况如下：

项目	铅酸蓄电池	钠离子电池	钠离子电池	钠离子电池
正极材料	二氧化铅	层状氧化 物	聚阴离子	普鲁士蓝
负极材料	海绵状铅	硬碳/软碳
电解液	硫酸水溶液	六氟磷酸钠+有机溶剂

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隔膜		PP/PE	PP/PE	PP/PE
	微孔橡胶隔板、微孔塑 料隔板或其他材料
能量密度Wh/kg	30-50	100-155	90-130	120-160
理论循环寿命	300-500次	3,000次以上（其中聚阴离子路线能达到 10,000 次以上的理论循环次数）
安全性	好		较好
环保性	较差		较好
倍率和快充性	较差		较好
高低温性	较差	-40～80℃	-40～55℃	-20～40℃

数据来源：动力电池回收网、浙商证券研究所、天风证券研究所、《钠离子储能电池电 极材料研究》、《铅酸电池现状及发展》

由上表可见，钠离子电池在能量密度、循环寿命等关键性能指标方面均能实 现数倍于铅酸蓄电池的表现，同时在倍率和快充性、环保性和高低温表现亦显著 优于铅酸蓄电池。

此外，由于铅酸蓄电池本身含有毒素，近年来政策上逐步加大对铅酸蓄电池 的环保核查力度，铅酸蓄电池已经出现了明显的替代趋势。据 EVTank 发布的《中 国铅酸蓄电池行业发展白皮书（2022 年）》显示，中国铅酸蓄电池生产企业已 经由 2010 年的 1,500 家左右下降到 2021 年的 110 家左右，且大量企业处于停产 或整顿状态。2023 年 3 月 17 日，雅迪科技发布第一代钠离子电池“极钠 1 号”以 及装配钠离子电池的电动两轮车“极钠 S9”，标志着钠离子电池作为低速二轮 电动车的动力电池正被主流厂商所接受。

综上所述，与铅酸蓄电池相比，钠离子电池在能量密度、循环寿命、倍率和 快充性、环保性和高低温表现等方面均显著优于铅酸蓄电池，规模量产后的成本 亦有望进一步与铅酸蓄电池接近，因此钠离子电池在对铅酸蓄电池广泛运用的两 轮低速电动车等领域具备较大的替代和应用潜力。

（4）钠离子电池与镍氢电池的对比

全球镍氢电池生产主要集中在中国和日本，其中我国以生产小型镍氢电池为 主，日本则以生产大型镍氢电池为主。目前，全球小型镍氢电池行业已进入了成 熟期，需求与供给基本维持在平衡状态。镍氢电池目前在民用零售、个人护理、 车载 T-Box 等细分领域应用较多。

3-13

1）成本结构对比

镍氢电池是一种以 Ni（OH）2（NiO 电极）为正极，金属氢化物（储氢电极） 为负极，氢氧化钾溶液为电解质的二次电池。镍氢电池的正极材料主要有球镍等， 负极材料主要有储氢合金粉等。上述两种主要原材料的行业发展均较为成熟，且 我国是球镍与合金粉的主要生产国之一。但由于目前我国相关镍矿产资源较为匮 乏，对进口依赖程度较高，因此受相关矿产所在国家和地区政策或全球贸易政策 的影响较大，原材料供应及价格易产生较大的短期波动。因此，与镍氢电池相比， 钠离子电池在原材料稳定性和成本方面具有一定的优势。

2）性能指标对比

作为早期的镍镉电池的替代产品，镍氢电池具有高能量、长寿命、无污染等 特点，且可以消除镉等重金属元素对环境带来的污染问题。此外，镍氢电池亦显 著减少了镍镉电池中存在的“记忆效应”，使得其可以更方便地使用。但镍氢电 池同时亦存在着自放电和容量损失等问题。镍氢电池曾广泛运用于电动工具等领 域，但随着近年来锂电池成本的降低和技术的完善，镍氢电池在电动工具市场的 应用已被大规模替代。而钠离子电池凭借成本低、安全性好、高低温性能优异、 倍率和快充性能好等优势，在对能量密度要求较低的电动工具领域相较于传统镍 氢电池和目前主流的锂电池均具有一定优势，因此具有较强的互补和替代潜力。

综上所述，凭借在成本和性能参数方面的优势，钠离子电池能够有效弥补锂 电池、铅酸蓄电池和镍氢电池等电池品种所存在的部分缺点和不足之处，从而在 储能、低速电动车、电动工具等细分领域能够利用自身优势实现渗透和应用。因 此，钠离子电池可以与前述主流电池形成互补和有效替代。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、通过公开渠道查询并下载了有关钠离子电池产业化进度的研究报告、学 术论文、新闻报道、网站信息、相关公众号文章、上市公司年度报告等，登录行 业内相关公司的公司网站，向发行人相关钠离子电池业务主管人员进行询问、访

3-14

谈，实地走访钠离子电池研发、生产工厂，了解目前行业及发行人钠离子电池的 产业化进度情况；

2、通过公开渠道查询并下载了有关锂离子电池、铅酸蓄电池以及镍氢电池 成本结构、性能指标等方面的招股说明书、研究报告、学术论文、新闻报道、网 站信息、相关公众号文章的方式，了解钠离子电池与上述主流电池在成本结构、 性能指标等方面的差异。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人钠离子电池产品的产业化进度在行业内处于较为领先的地位符合 实际情况，不存在夸大或误导性陈述；

2、与锂电池、铅蓄电池等现有主流电池产品相比，钠离子电池具有与前述 主流电池产品形成互补和有效替代的基础及合理性。

二、审核问题 3

截至 2022 年末，发行人交易性金融资产期末余额为 28,423.26 万元，其他应 收款期末余额为 453.50 万元，其他流动资产期末余额为 60,003.23 万元，其他非 流动金融资产期末余额为 3,019.45 万元，其他非流动资产期末余额为 15,297.32 万元。根据申报材料，本次募集资金总额已扣除财务性投资 2,000 万元。公司全 资子公司公司江苏传艺钠离子电池研究院有限公司经营范围包括：教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动）。

请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持 有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个 月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如 是，请说明具体情况；（2）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务， 是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》

3-15

等相关政策的要求；（3）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体 情况。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务 性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人 是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具 体情况

1 、财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引 ——发行类第 7 号》等有关文件，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关 规定如下：

（1）财务性投资

1）财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不 包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关 的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大 且风险较高的金融产品等。

2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购 或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如 符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业 务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财 务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

3-16

5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报 表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的 投资金额）。

6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性 投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意 向或者签订投资协议等。

7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的 财务性投资的基本情况。

（2）类金融业务

1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机 构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融 资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。

2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包 括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可 推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业 务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣 除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新 增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政 策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2 、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2023 年3 月31 日 ，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及 其中具体财务投资金额情况如下：

3-17

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	科目	账面价值/投资金 额	财务性投资 金额	财务性投资占归属于母 公司股东净资产比例
1	交易性金融资产	2,022.50	-	-
2	其他应收款	444.84	-	-
3	其他流动资产	62,841.60	-	-
4	其他非流动金融资产	3,026.76	2,000.00	0.96%
5	其他非流动资产	3,050.19	-	-
合计		71,385.89	2,000.00	0.96%

（1）交易性金融资产

截至2023 年3 月31 日 ，公司持有的交易性金融资产账面价值为 2,022.50 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	截至2023 年3 月31 日账面价值	是否属于财务性投资
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	2,022.50	否
其中：理财产品	2,022.50	否
合计	2,022.50	否

上述理财产品属于 风险较低 、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风 险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2023 年3 月31 日 ，公司其他应收款账面价值为 444.84 万元 ，主要为 押金、保证金、员工备用金等款项，不存在借予他人款项，不属于财务性投资。 （3）其他流动资产

截至2023 年3 月31 日 ，公司其他流动资产账面价值为 62,841.60 万元 ，具 体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
截至2023 年3 月31 日账面价值	是否属于财务性投资
56,111.98	否

3-18

5,380.30	否
1,349.32	否
62,841.60	否

公司的其他流动资产主要为定期存单及其利息、增值税借方余额重分类和预 缴企业所得税，不属于财务性投资。

（4）其他非流动金融资产

截至2023 年3 月31 日 ，公司其他非金融资产账面价值为 3,026.76 万元， 具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	截至2023 年3 月31 日账面价值	是否属于财务性投资
权益工具投资	2,000.00	是
理财产品	1,026.76	否
合计	3,026.76	-

其他非流动金融资产中的权益工具投资系公司作为有限合伙人出资 2,000 万 元认购安瑞新材料份额，上述投资系公司为获取投资收益，实现股东利益最大化 而进行的投资，属于财务性投资。截至本补充法律意见书出具日，公司对上述财 务性投资没有未来处置计划。 公司未来不会新增上述财务性投资的投资金额 。

其他非流动金融资产中的理财产品为期限超过一年的结构性存款及其利息， 不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至 2023 年3 月31 日 ，公司其他非流动资产金额为 3,050.19 万元 ，为预 付设备款等长期资产款，不属于财务性投资。

综上，截至 2023 年3 月31 日 ，公司持有的财务性投资余额为 2,000 . 00 万元， 系公司作为有限合伙人出资 2,000 万元认购安瑞新材料份额，占合并报表归属于 母公司净资产的 0.96% ，占比较小。因此， 截至2023 年3 月31 日 ，公司不存在 持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3-19

3 、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投 入的财务性投资及类金融业务的情形

2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次 发行相关议案。经逐项对照，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本补充法 律意见书出具日，公司财务性投资的具体情形为公司作为有限合伙人出资 2,000 万元认购安瑞新材料份额，占安瑞新材料总出资额的 48.78%。本次募集资金总 额已扣除前述 2,000 万元财务性投资。

除上述情形外，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的 情形，具体如下：

（1）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不 存在实施或拟实施类金融业务的情形。

（2）设立或投资产业基金、并购基金

除对安瑞新材料出资 2,000 万元以外，自本次发行相关董事会决议日前六个 月至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基 金的情形。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不 存在实施或拟实施拆借资金的情形。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不 存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不 存在向集团财务公司出资或增资的情形。

3-20

（6）购买收益波动较大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不 存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不 存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于 进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的 要求

发行人及其子公司、参股公司的经营范围及报告期内实际经营情况如下：

3-21

序号	公司名称	股权关系	经营范围	实际经营业务	是否从事 教培业务
1	传艺科技	发行人	计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售，键盘的生产和销 售，通讯器材（除卫星天线）、通信设备、电子元器件的生产和销售，自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项 目：电池销售；电池零配件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	笔记本电脑键盘、触控 板组件、软件产品的组 装、生产、销售	否
2	智纬电子	发行人全资 子公司	一般项目：电子专用材料研发；计算机软硬件及外围设备制造；电池销售；电池 零配件销售；储能技术服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用 设备制造；电子真空器件制造；电子真空器件销售；电子元器件制造；电力电子 元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；模具制造；模具 销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）	键盘周边组件、冲压件、 背光模组、铁件的生产、 销售	否
3	重庆传艺	发行人全资 子公司	许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：软件开发；印刷专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备 制造；电子元器件制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；计算 机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通信设备销售；电子元器件零售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	键盘的生产、销售	否

3-22

4	昆山传艺	发行人全资 子公司	电子产品研发；电脑配件、手机配件、汽车配件开发、生产，销售自产产品；电 子元器件检测；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	无实际经营业务	否
5	美泰电子	发行人全资 子公司	生产和销售电脑周边产品、手机、掌上电脑、传真机、复印机、点钞机、碎纸机、 塑胶粒（原料为新料）、塑胶制品及其零配件、消费性电子产品、电器周边产品 及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调 控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。生产和销售汽车电子装置、 卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品， 计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务 （涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的 按有关规定办理）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（取得许可后方可经 营）；服务机器人、手机背板、面板、中框、智能设备的结构件的设计、研发、 生产和销售；木制品加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	键盘、鼠标等计算机外 设产品及其零部件、注 塑件和相关模具的生 产、销售	否
6	东莞传艺	发行人全资 子公司	手机背板、面板、中框、智能设备的结构件的设计、研发、生产和销售；软件和 信息技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	无实际经营业务	否
7	崇康电子	发行人全资 子公司	产销：电子产品及配件；纹理装饰膜片、纹理外饰件；实业投资；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	报告期初从事UV 转印 装饰件、按键、纹理防 爆膜系列产品的研发、	否

3-23

				生产和销售，后已无实 际经营业务
8	钠离子研 究院	发行人全资 子公司	许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不 含涉外调查）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；经济贸易咨 询；储能技术服务；机电耦合系统研发；机械电气设备制造；电力电子元器件制 造；机械设备租赁；技术进出口；电池销售；会议及展览服务；自然科学研究和 试验发展；标准化服务；计量技术服务；认证咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	尚未实际开展业务	否
9	传艺HCI 研究院	发行人全资 子公司	一般项目：工业设计服务；集成电路设计；平面设计；专业设计服务；货物进出 口；技术进出口；机械设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；标准化服务；通信设备制 造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	尚未实际开展业务	否
10	重庆营志	发行人全资 子公司	印刷柔性线路板、导电按纽生产、销售，计算机应用软件研发，货物进出口（法 律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后经 营）。*	薄膜开关线路板的生 产、销售	否
11	胜帆电子	发行人全资 子公司	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专	柔性线路板的生产、销 售	否

3-24

			用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器 件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；其他电子器件制造（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12	苏州达仁 祥	发行人全资 子公司	柔性线路板、导电按钮销售；代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	无实际经营业务	否
13	传艺香港	发行人全资 子公司	进出口商品及技术服务业务	进出口商品	否
14	钠电科技	发行人间接 持股75%的 控股孙公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技术服务；机电 耦合系统研发；机械电气设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售； 小微型客车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配 件零售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	钠电正极材料、钠电负 极材料、钠离子电池产 品的生产和销售	否
15	钠电新材 料	发行人的全 资孙公司	一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用 材料制造；包装材料及制品销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险 化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；新型膜材料销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	电解液的生产和销售	否
16	安瑞新材 料	发行人持有 48.78%份额	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）	创业投资	否

3-25

		的企业
17	合肥传艺 （已于 2021.12.03 被注销）	报告期内发 行人的全资 子公司	电脑、手机、汽车配件的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	自设立至注销未实际经 营	否

3-26

如上表所示，报告期内，发行人及其子公司、参股公司均未从事教培业务。 为满足公司在钠离子电池相关新能源领域持续拓展的相关需求，钠离子研究院设 立之初拟从事钠离子电池正负极、电解液、电芯、隔膜等相关材料、技术的研究 和开发业务，并有意在技术成熟之后对外（包括传艺科技的其他子公司）进行技 术输出及开展技术人员培训服务，培训对象为钠离子电池相关行业从业人员而非 义务教育阶段学生，培训内容为钠离子电池相关业务的专门技术而非义务教育阶 段学科培训。截至本法律意见书出具之日，钠离子研究院尚未实际开展相关业务， 发行人及其子公司、参股公司不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作 业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。

（三）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	建设内容	建成后开展的业务	投资总额	拟投入募 集资金金 额
钠离子电池 制造二期 5.5GWh项目	新建二期电芯厂房，同 时对已建的正负极材料 厂房预留部分进行装 修，并购置设备用于生 产制造	圆柱形及方形钠离子电 池的生产和销售	274,715.62	240,000.00
补充流动资 金	-	-	60,000.00	60,000.00
合计	-	-	334,715.62	300,000.00

综上所述，发行人本次募集资金投资项目为钠离子电池制造二期 5.5GWh 项 目和补充流动资金，其中，补充流动资金旨在满足公司未来随着经营规模的上升 所带来的营运资金需求；钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目系发行人对现有钠离 子电池产能的进一步补充。上述募集资金投资项目均不存在投向财务性投资、类 金融业务或开展教培业务的情形。

（四）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

3-27

1、查阅中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指 引——发行类第 7 号》等有关文件，了解财务性投资和类金融业务的界定标准及 相关规定；访谈了相关部门负责人，了解发行人财务性投资的具体情况，并检查 了发行人已实施的财务性投资记账凭证、银行回单等；查阅了发行人披露的年度 报告 和其他定期报告及财务报告 ，复核交易性金融资产、其他应收款、其他流动 资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目是否存在财务性投资；

2、查阅了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》，并登录国家企 业信用信息公示系统，核查上述主体是否从事教培业务；查阅了《关于进一步减 轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策，向公司相关 负责人了解发行人实际情况并进行逐项对照，确认发行人是否存在违反相关政策 要求的情况；

3、获取本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，并对相关负 责人进行了访谈，了解本次募投项目是否存在投向财务性投资、类金融业务或开 展教培业务的情形。

（五）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融 业务）情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的 财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。

2、发行人及其子公司、参股公司未从事教培业务，符合《关于进一步减轻 义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。

3、发行人本次募投项目未从事教育咨询服务及教育培训相关业务，不涉及 《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等政策相 关内容，业务开展符合相关规定。发行人本次募集资金投向具体的厂房建设、设 备采购及补充流动资金等，不存在投向财务性投资、类金融业务的情形。

3-28

第二部分：本次发行相关事项更新

一、本次发行的批准和授权

2023 年 3 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了公 司向特定对象发行股票的相关议案。2023 年 4 月 20 日，发行人 2022 年年度股 东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，以特别决议审议通过了公司 向特定对象发行股票的相关议案。决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式及 发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、发行价格及定价原则、限售期、募 集资金总额及用途、本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配、上市地点、决 议有效期等。

根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人本次发行已按照《公司法》 《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发行人《公司章程》的规定，获得股 东大会特别决议的批准；发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关 本次向特定对象发行股票相关事宜的授权范围和程序合法、有效；发行人股东大 会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议合法有效；股东大会的召集 和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等均符合 法律、法规以及《公司章程》的规定；除尚需取得深交所的审核同意和中国证监 会的同意注册决定外，发行人本次发行已经获得了必要的合法有效的批准和授权。

二、本次发行的主体资格

根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》等文件材料，发行人的营业期 限为无固定期限。

经本所律师核查发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监 事会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公 司章程》规定的应当解散情形。发行人已通过企业信用信息公示系统自主申报并 公示 2022 年度报告，至今依法有效存续。

3-29

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为经批准发 行股票并在深交所上市交易的股份有限公司，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票并上市。

（二）对照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定，本所律师认为，公司本次发行符合法律、法规和规范性文件所规 定的各项实质性条件的要求。

• 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同”的要求。

• 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司 法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金 额，但不得低于票面金额”的要求。

• 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行股票方案已经发行人 2022 年年度股东大会批准，符合《公 司法》第一百三十三条规定的“公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议” 的要求。

• 4、发行人本次发行未违反《证券法》第九条的禁止性规定

发行人本次向特定对象发行股票将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方 式，未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝 诱和变相公开方式”的要求。

3-30

• 5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）根据发行人 2022 年年度股东大会决议，本次向特定对象发行募集资金 总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于投资以下 项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
钠离子电池制造二期5.5GWh项目	274,715.62	240,000.00
补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计	334,715.62	300,000.00

注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至 本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。

其中，补充流动资金项目不属于建设项目，无需进行建设项目备案及环评审 批。除此之外，发行人募投项目已履行了必要的建设项目备案及环评手续，符合 《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的“符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律、行政法规规定”的要求。

（2）本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定的“除金 融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司”的要求。

（3）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏及 其控制的承源投资、泰凯服饰产生同业竞争、关联交易，或影响公司生产经营的 独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定的“募集资金项目实施 后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的要求。

6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（1）根据发行人 2022 年年度股东大会决议，发行人本次发行的发行对象为

3-31

不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等，符合《注册 管理办法》第五十五条规定的“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符 合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的要求。

（2）最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监 会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件， 根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办 法》第五十八条规定的“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第 二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”的 要求。

7、发行人本次发行符合《注册管理办法》的其他规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价 基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合 《注册管理办法》第五十六条规定的“上市公司向特定对象发行股票，发行价格 应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”、第五十七 条规定的“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不 低于发行底价的价格发行股票”及第五十八条规定的“向特定对象发行股票发行 对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式 确定发行价格和发行对象”的要求。

（2）根据本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行方案，发行对象认 购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束 后，将按中国证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十 九条规定的“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让” 的要求。

3-32

（3）发行人已聘请东吴证券作为本次发行的保荐承销机构，符合《注册管 理办法》第六十五条规定的“上市公司发行证券，应当由证券公司承销”的要求。

（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺 并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行 对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》 第六十六条规定的“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接 或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的要求。

（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。

公司控股股东为邹伟民，实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇。本次发行前，邹 伟民直接持有公司 49.68%股权，并担任公司董事长兼总经理，承源投资直接持 有公司 1.85%股权，陈敏直接持有公司 1.09%股权。同时邹伟民与陈敏系夫妻， 承源投资为邹伟民控制的企业，邹伟民、陈敏、承源投资为一致行动人。邹伟民、 陈敏合计支配有表决权股份数比例为 52.61%，为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将 相应发生变化；但按照本次向特定对象发行股数上限 86,856,676 股测算，本次发 行完成后，邹伟民和陈敏夫妇将合计控制公司 40.47%的表决权，仍为公司实际 控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本所律师认为，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管 理办法》第八十七条规定的“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制 权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的情形。

8、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形，具体如下：

（1）根据容诚会计师出具的《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0084 号）及发行人出具的《前次募集资

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金使用情况专项报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或 者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一） 项规定的情形；

（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务 报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规 定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近 一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公 司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第 （二）项规定的情形；

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所 律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询， 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》 第十一条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人出具的书面说明及其现任董事、监事和高级管理人员填写 的调查表、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期 货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人及其现任董事、监事 和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条 第（四）项规定的情形；

（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本 所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第 十一条第（五）项规定的情形；

（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明 及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》

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第十一条第（六）项规定的情形。

综上，本所律师认为：发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的 规定，已具备法律规定的上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。

四、发行人的设立

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人设立的相关情况未发生变化。

五、发行人的独立性

根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行人的《公司章程》《审计 报告》、工商登记资料、重大合同等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。

经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面， 独立于主要股东（持股 5%以上股东）及其他关联企业，具有独立完整的业务和 面向市场自主运营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独 立性的要求。

六、发行人的主要股东

截至 2023 年 3 月 31 日，公司股东总数为 42,265 户，均为境内法人、投资 基金、合格境外机构投资者和自然人等依法可投资的机构或个人。

除前述变化外，公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东情况未 发生变更。

七、发行人的股本及演变

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根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，公司控股股东、实际控制人将其持有的股份进行质押担保的债务未发生逾期 履行情况。控股股东、实际控制人将其持有的公司股份质押的行为，目前不存在 导致公司控制权发生变更的风险。

八、发行人的业务

（一）发行人主营业务

经核查发行人的主要业务合同和审计报告，发行人的业务收入主要来源于主 营业务产品的销售。根据容诚会计师出具的《审计报告》及公司披露的定期报告， 公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月主营业务收入占营业收入 的比重分别为 98.80%、99.62%、99.87%和 99.65%，发行人主营业务突出。具体 情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	36,371.88	199,870.89	192,046.22	176,984.48
主营业务收入	36,246.26	199,606.08	191,314.03	174,861.52
其他业务收入	125.63	264.81	732.19	2,122.95
主营业务收入占比	99.65	99.87	99.62	98.80

九、发行人的关联交易和同业竞争

• （一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增关联方情况如下：

• 1、关联自然人

• （1）报告期内公司的董事、监事、高级管理人员

序号	关联方	关联关系
1	徐 壮	董事会秘书
2	杨锦刚	财务总监

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（2）前述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母。

2、关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他关联 企业新增及变动情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	重庆市铜梁区田园牧歌农业发展 有限公司	公司董事何琴的姐姐何平持股80%并担任执行董 事兼经理、法定代表人，何菊持股20%并担任监 事的企业
2	重庆市半亩花田农业科技有限责 任公司	公司董事何琴的姐姐何平持股70%并担任执行董 事兼总经理、法定代表人的企业

（二）关联交易

2023 年 1-3 月，公司的关联交易情况如下：

1、关键管理人员薪酬

1、关键管理人员薪酬	1、关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方	2023 年1-3 月
关键管理人员薪酬	154.16

2、上述关联交易符合合理性、合法性及程序性要求

公司与关联方之间的交易按照市场价格定价，价格客观公允。发行人不存在 通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。

经核查，本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易价格 公允，交易条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，上述关联 交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。

十、发行人的主要财产

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（一）房产

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新取得的房产情况如下：

序号	证书编号	土地坐落	面积（㎡）	用途	他项权利
1	渝（2023）合川区不动 产权第000198172号	合川区南津街街道办事处津 沙路61号（1号厂房）	16,424.84	工业	无
2	渝（2023）合川区不动 产权第000198227号	合川区南津街街道办事处津 沙路61号（2号厂房）	12,840.00	工业	无
3	渝（2023）合川区不动 产权第000198261号	合川区南津街街道办事处津 沙路61号（3号厂房）	12,840.00	工业	无
4	渝（2023）合川区不动 产权第000198291号	合川区南津街街道办事处津 沙路61号（4号厂房）	12,840.00	工业	无
5	渝（2023）合川区不动 产权第000198320号	合川区南津街街道办事处津 沙路61号（5号厂房）	6,899.32	工业	无
6	渝（2023）合川区不动 产权第000198348号	合川区南津街街道办事处津 沙路61号（6号厂房）	12,053.59	工业	无

（二）土地使用权

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新取得的土地使用权如下：

序号	证书编号	土地坐落	面积（㎡）	权利 性质	用途	使用期限 （截至）	他项 权利
1	苏（2023）高邮 市不动产权第 0002692号	高邮市城南经济新区 南关干渠南侧、绿杨路 东侧	111,12.00	出让	工业用地	2073.01.24	无

（三）专利权

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新取得的专利情况如下：

序号	专利名称	专利 类型	权利 人	专利号	专利申请日	状态	取得方式
1	一种导电聚酰亚胺 薄膜合成方法及其 合成设备	发明	传艺 科技	2021110203271	2021.09.01	专利权维持	原始取得

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序号	专利名称	专利 类型	权利 人	专利号	专利申请日	状态	取得方式
2	一种带指纹识别功 能的触控板	实用 新型	传艺 科技	2022212431501	2022.05.23	专利权维持	原始取得
3	一种用于笔记本电 脑的触控板结构	实用 新型	传艺 科技	2022214669088	2022.06.13	专利权维持	原始取得
4	一种电池包壳体致 密性检测设备及使 用方法	发明	智纬 电子	2022114377440	2022.11.17	专利权维持	原始取得
5	一种钠离子电池用 复合正极材料及其 制备方法	发明	智纬 电子	2022112934280	2022.10.21	专利权维持	原始取得
6	一种用于钠离子电 池的普鲁士白复合 材料及其制备方法	发明	智纬 电子	2022112608440	2022.10.14	专利权维持	原始取得
7	一种自定位型钠电 池制造用热压设备	实用 新型	智纬 电子	2022225419404	2022.09.26	专利权维持	原始取得
8	一种钠电池隔膜快 速卷绕设备	实用 新型	智纬 电子	2022224118683	2022.09.13	专利权维持	原始取得
9	一种便于收集电解 液的废旧钠电池回 收设备	实用 新型	智纬 电子	2022223421556	2022.09.05	专利权维持	原始取得
10	一种钠离子电池用 顶盖组件	实用 新型	智纬 电子	2022222012631	2022.08.19	专利权维持	原始取得
11	一种自动泄压的钠 离子电池顶盖组件	实用 新型	智纬 电子	202222137425X	2022.08.15	专利权维持	原始取得
12	一种路由器内精密 组件的冲压设备	实用 新型	智纬 电子	2022213291541	2022.05.31	专利权维持	原始取得
13	自动归位充电鼠标	实用 新型	美泰 电子	2022222039348	2022.08.22	专利权维持	原始取得
14	一种无线充电防水 触控无线鼠标	实用 新型	美泰 电子	2022222039329	2022.08.22	专利权维持	原始取得
15	一种皮套键盘自动 复位转轴	实用 新型	美泰 电子	2022221734382	2022.08.18	专利权维持	原始取得

3-39

序号	专利名称	专利 类型	权利 人	专利号	专利申请日	状态	取得方式
16	wifi无线游戏鼠标	实用 新型	美泰 电子	2022221733981	2022.08.18	专利权维持	原始取得
17	一种钠离子电池生 产用原料粉碎研磨 机构	实用 新型	钠离 子研 究院	2022225214298	2022.09.23	专利权维持	原始取得
18	一种钠离子电池生 产用隔膜存放装置	实用 新型	钠离 子研 究院	2022224030140	2022.09.09	专利权维持	原始取得
19	一种钠离子电池加 工用电极原材料搅 拌设备	实用 新型	钠离 子研 究院	2022223369044	2022.09.02	专利权维持	原始取得
20	电池壳（钠离子电 池）	外观 设计	钠离 子研 究院	2022306117616	2022.09.16	专利权维持	原始取得
21	一种用于钠电池的 安全结构	实用 新型	钠电 新材 料	2022231176804	2022.11.23	专利权维持	原始取得
22	一种用于钠离子电 池加工的电解液灌 装装置	实用 新型	钠电 新材 料	2022226478132	2022.10.08	专利权维持	原始取得
23	一种钠电池加工用 注液设备	实用 新型	钠电 新材 料	2022225281061	2022.09.23	专利权维持	原始取得
24	一种用于钠离子电 池生产用隔膜放卷 装置	实用 新型	钠电 科技	2022224080811	2022.09.13	专利权维持	原始取得
25	一种用于钠离子电 池加工的电解液搅 拌装置	实用 新型	钠电 科技	2022223418977	2022.09.05	专利权维持	原始取得
26	一种钠离子电池加 工用电解液产气检 测装置	实用 新型	钠电 科技	2022222677442	2022.08.29	专利权维持	原始取得

3-40

序号	专利名称	专利 类型	权利 人	专利号	专利申请日	状态	取得方式
27	一种防爆安全的钠 离子电池顶盖组件	实用 新型	钠电 科技	202222065207X	2022.08.08	专利权维持	原始取得

（四）固定资产

根据公司提供的资料及本所律师实地走访生产经营场所，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要固定资产明细如下：

单位：万元

			单位：万元
固定资产	资产原值	累计折旧	资产净值
房屋及建筑物	43,373.49	8,629.47	34,744.03
机器设备	51,177.65	15,632.86	35,544.79
运输设备	493.27	324.67	168.60
电子设备	2,812.01	1,938.29	873.72
办公设备及其他	655.01	346.58	308.43

十一、发行人的重大债权、债务关系

（一）经核查发行人提供的相关业务合同、授信合同、借款合同和《企业信 用报告》等资料，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同主要是产品销售 合同、材料采购合同和银行借款合同等。

本补充法律意见书中重大合同披露标准与原法律意见书和律师工作报告一 致，具体情况如下：

1、材料采购合同

	1、材料采购合同
序号	供应商名称	采购主体	合同有效期	主要采购产品	履行情况
1	新蕾电子（香港）有限 公司	传艺科技	期满时，除任何一 方提前90天通知 外，自动续期	PCB成品	正在履行

2、银行借款合同

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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的对生产经营活动 有重大影响的借款合同如下：

序 号	借款 人	贷款人	合同/业务编号	借款金额 （万元）	年利率	借款期限	担保方式
1	传艺 科技	江苏银行股份有限 公司扬州分行	JK093423000329	10,000.00	3%	2023.03.22- 2023.09.21	邹伟民提供连 带责任保证；发 行人提供最高 额抵押担保

经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同的内容及形 式合法、有效。截至本律师工作报告出具日，发行人在上述合同的履行中不存在 纠纷或潜在的风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在将要履 行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日：

• 1、发行人的其他应收款金额合计 4,448,379.76 元，主要为押金、保证金、

• 员工备用金等款项。

• 2、发行人的其他应付款金额合计 61,992,719.07 元，主要为押金、代垫款项、

• 保证金、代垫款项等。

经本所律师核查：公司报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均为公 司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律意 见书出具之日期间，发行人没有发生合并、分立、收购或出售资产等行为，但存 在收购控股孙公司少数股东股权的情形，具体如下：

2023 年 4 月 25 日，钠电新材料召开股东会，决议通过：杨崇义将其持有的 钠电新材料 1%股权（对应认缴注册资本为 30 万元）于 2023 年 4 月 25 日转让给 智纬电子；康书文将其持有的钠电新材料 25%股权（对应认缴注册资本为 750

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万元）于 2023 年 4 月 25 日转让给智纬电子；扬州海盈将其持有的钠电新材料 2%股权（对应注册认缴注册资本为 60 万元）于 2023 年 4 月 25 日转让给智纬电 子；吉跃华将其持有的钠电新材料 2%股权（对应注册认缴注册资本为 60 万元） 于 2023 年 4 月 25 日转让给智纬电子。同日，公司股东就前述事项签订了《股权 转让协议书》，并办理了工商变更登记手续。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的章程新增一次修订，情 况如下：

发行人于 2023 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十次会议，于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》， 根据相关法律法规规定，对部分条款予以修订。

本所律师认为：发行人《公司章程》的修订已获得股东大会批准，符合法定 程序。《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程 指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人《公司章程》之规 定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。发行人具有健全的组织机构，其建 立及人员产生符合法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人新增股东大会、董事会、监事会的情况

经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新召开了 1 次董事会、1 次监事会，其召开程序、决议内容及签署均合法合规且真实有效。

经核查上市公司公告及发行人提供的会议资料，本所律师认为：公司上述会

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议的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定， 是合法合规、真实有效的。

十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高 级管理人员新增变化情况如下：

1、许小丽女士由于工作调整，辞去公司董事会秘书职务，继续担任公司董 事、副总经理。公司于 2023 年 3 月 28 日召开了第三届董事会第二十次会议，审 议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，经公司董事长兼总经理邹伟民先生提 名，并经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任徐壮先生为董事会秘 书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。徐壮先 生简历如下：

徐壮先生，1989 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2011 年 6 月至 2015 年 6 月担任 91892 部队装备部参谋；2015 年 7 月至 2017 年 6 月担任中国银河证券苏州营业部客户经理；2017 年 7 月至 2017 年 12 月担任联 讯证券股份有些公司苏州营业部营销总监；2018 年 1 月至 2021 年 1 月担任长江 证券苏州营业部客户经理；2021 年 2 月至 2023 年 3 月担任公司投资部经理；2023 年 3 月至今，担任公司董事会秘书。

2、何琴女士由于工作调整，辞去所担任的公司财务总监（财务负责人）职 务，继续担任公司董事。公司于 2023 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十次会 议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任杨锦刚先生为公司财 务总监，任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。杨锦刚 先生简历如下：

杨锦刚先生，1989 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 注册会计师。2011 年 8 月至 2019 年 11 月，在致同会计师事务所（特殊普通合 伙）工作，担任审计经理；2019 年 12 月至 2022 年 8 月，在容诚会计师事务所

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（特殊普通合伙）工作，担任审计高级经理；2022 年 9 月至 2023 年 3 月，担任 公司财务副总；2023 年 3 月至今，担任公司财务总监。

经本所律师对涉及公司董事、监事、高级管理人员发生变化的相关文件的核 查，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规及《公司章程》的有 关规定，履行了必要的法律手续。本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级 管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人享受的直接计入当期损益的政府补助情况如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
直接计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	359.44	1,593.57	1,003.08	1,043.14

本所律师认为：公司所执行的税种、税率、税收优惠均符合现行法律、法规 和规范性文件的要求，公司享受的各项财政补贴系各级政府部门根据相关政策作 出，公司享受上述财政补贴、税收优惠均具有相应的法律和政策依据，财政补贴、 税收政策如发生变化，对公司的经营业绩影响不大。

十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据公司提供的材料及公司的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文 件而遭受重大处罚的违法行为。

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（二）关于发行人安全生产问题

综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从 事消费电子产品零组件和钠离子电池的研发、生产和销售等业务，不存在因安全 生产违法行为而受到安全生产监督部门重大行政处罚的情形。

（三）发行人的产品质量、技术标准情况

根据公司提供的材料、质量技术监督管理部门出具的证明以及公司的承诺， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量 和技术监督方面的法律法规而被相关行政执法部门进行重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金拟 投资项目进行调整。发行人前次募集资金的使用情况如下：

（一）关于补充流动资金比例

发行人前次募集资金扣除各项发行费用后实际募集资金金额为人民币 58,790.28 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，除“补充流动资金”项目外，“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”累计已投入的 24,410.42 万元均用于资 本性支出。同时，经发行人第三届董事会第二十次会议和 2022 年年度股东大会 审议通过，发行人已将“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”剩余募 集资金中 17,500 万元变更用于投入“钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目”（均 用于资本性支出），剩余募集资金后续将用于支付“年产 18 万平方米中高端印 制电路板建设项目”已签订合同但尚未支付的设备及工程尾款等用途。发行人不 存在将前次募集资金变更用于补充流动资金或将结余资金用于补充流动资金的 情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。

（二）关于前次募集资金变更是否已履行规定程序

发行人前次募集资金变更事项已经发行人第三届董事会第二十次会议和 2022 年年度股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在《注册办法》

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第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会 认可”的情形。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人业务发展目标的合法 性及法律风险进行核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发 展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国 家鼓励发展的产业，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规 定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。

二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据相关文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人控股股东和实际控制人的书面确认，并经本所律师在全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站查询，本所 律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人不 存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）根据本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查 询，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级 管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）经本所律师登录发行人主管工商、税务等政府部门网站查询及发行人 说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规的行为，无 重大违法处罚记录，新增一笔智纬电子税务行政处罚，具体情况如下：

2023 年 1 月 30 日，因智纬电子未按期对 2022 年第三季度的运输合同、租 赁合同、借款合同、技术合同进行印花税纳税申报，国家税务总局高邮市税务局 第一税务分局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，作出《税务

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行政处罚决定书（简易）》（邮税一简罚〔2023〕162 号），对智纬电子处以人 民币五十元的罚款。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定 的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税 务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的 罚款。”《江苏省税务行政处罚裁量基准》第 5 项对上述违法行为设定了三档裁 量幅度，其中“在责令限改期内改正的，个人处 100 元以下，单位处 300 元以下 的罚款”属于最低一档，且智纬电子受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低 水平。经检索国家税务总局江苏省税务局重大税收违法失信主体信息公布栏（企 业）网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/module/jslib/bulletin2/lpindex.html），智 纬电子不存在重大税收违法记录。

经核查，本所律师认为，智纬电子上述处罚系一般行政处罚，不会对发行人 本次发行构成实质性障碍。

二十一、本次发行的申请文件法律风险评价

本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律 意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次 发行申请文件引用本律师工作报告及法律意见书的内容准确且与本律师工作报 告及法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二十二、其他需要说明的问题

发行人不存在其他需要说明的问题。

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二十三、原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法 律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公 司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：吴朴成 阚 赢__ 杨学良__

2023 年【 】月【 】日

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