Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 29, 2023

上市地点：深圳证券交易所

证券代码： 002866 证券简称：传艺科技

江苏传艺科技股份有限公司

Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.

（注册地址：江苏省高邮市凌波路 33 号）

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2023 年度向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

二零二三年三月

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江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）系深圳证 券交易所主板上市的公司。为深化公司在新能源领域的战略布局，满足公司业务 发展的需要，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了本次 向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中含义相同）

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、锂电池产业链供需持续紧张，亟需互补替代产品

近年来，受到全球新能源汽车行业的快速发展带来的锂电池需求大幅增长影 响，电池级碳酸锂持续呈现供需紧张的态势，并进而使得下游锂电池行业面临较 大的成本压力。同时，由于资源全球分布问题，我国锂资源长期大量依赖进口， 对新能源产业链的自主可控性和稳定性亦造成一定不利影响。

与锂资源不同，钠资源在地壳丰富度较高且广泛分布于全球各地，海水中亦 含有丰富的氯化钠，原材料价格低廉。钠离子电池凭借原材料储量丰富、高低温 性能优异、安全性高等优势，在相关技术领域持续取得突破，产业化进程不断加 速。因此，钠离子电池等互补、替代产品的技术布局和产业化推进，对于降低电 池成本、摆脱我国锂资源受限现状和推动“双碳”目标的实现具有重要的战略意 义， 2023 年亦被市场普遍认为是“钠离子电池产业化元年”。未来，随着钠离 子电池产能规模的逐步释放和产业链的逐渐成熟，预计将在储能、低速电动车、 电动工具等领域与目前主流的锂离子电池、铅酸电池等形成互补和有效替代。

2 、“双碳”目标驱动能源革命，储能等下游行业迎来历史性发展契机

应对全球气候变化、尽早实现碳中和已成为各国政府的核心课题之一。随着 2020 年 9 月习近平总书记在联合国大会宣布“中国二氧化碳排放力争 2030 年 前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，全球碳中和时间表已逐步明确，

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而大力发展清洁能源是实现碳中和的重要途经之一。未来，随着“双碳”战略的 进一步深入贯彻，风电、光伏等清洁能源发电比例将呈现持续上升的态势。

世界各国实现碳中和时间表

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芬兰 瑞典 中国
2040 2050
2035 2045 2060
奥地利、冰岛 欧盟、英国、德国、哥斯达黎加、加拿大、法
国、瑞士、斯洛文尼亚、韩国、丹麦、挪威、
马绍尔群岛、西班牙、新西兰、爱尔兰、智
利、匈牙利、南非、斐济、日本、葡萄牙
----- End of picture text -----

由于新能源发电具有波动性和随机性，传统的“源随荷动”模式将不再适用 于新型电力系统，因此必须通过储能等措施，依靠源网荷储协调互动来实现电力 供需动态平衡，从而使得储能在我国能源体系建设中的关键地位越发凸显。

随着电化学储能成本的下降和循环寿命的提升，以及其对实现新能源消纳、 解决弃风、弃光问题的重要意义，其在储能领域的装机量占比近年来快速上升， 预计未来将迎来在发电侧、电网侧、用电侧应用的全面爆发。

（二）本次向特定对象发行的目的

• 1 、响应国家“双碳”目标战略和相关产业政策，助力新能源产业发展

在全球能源转型和绿色发展的背景下，大力开发利用新能源在未来能源转型 中已成为大势所趋。近年来，全球主要经济体相继提出“碳达峰、碳中和”时间 计划表，随着发电行业以及工业生产领域向新能源转型，相关产业向能源清洁化 转型的趋势日渐明朗，储能等相关领域作为新能源重要的配套设施，将呈现爆发 式增长。

公司将通过本次募投项目，持续深化公司在新能源领域的布局和市场竞争 力，积极响应国家围绕“双碳”目标制定的产业政策，致力于促进新能源产业发 展、助力全社会向清洁能源转型。

• 2 、抓住行业发展机遇，培育新的利润增长点

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随着钠离子电池技术的不断成熟，其性能优势、成本优势不断显现。伴随光 伏、风电等产业的发展，用以平滑间歇性能源，提高新能源消纳的储能需求也大 幅增加。在此背景下，钠离子电池的成本优势及安全性特点与储能需求高度契合， 有望在电化学储能领域实现良好的运用。与此同时，低速电动车、无绳类电动工 具等下游需求的持续旺盛也为钠离子电池的行业渗透和应用提供了广阔空间。

公司将通过本次募投项目的建设，进一步抢抓钠离子电池产业化先机，扩充 公司钠离子电池的产能，巩固和强化公司在钠离子电池领域的行业地位和市场竞 争力，夯实公司在新能源板块的利润增长动力，对公司提升抗风险能力和综合竞 争力、实现长远发展战略具有重要意义。

3 、优化公司资本结构，提升公司的行业地位

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将显著改善资本结构，降低公 司资产负债率和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅提升， 募集资金将为公司进一步深化新能源领域布局和实现长期发展战略提供充分的 资金支持，从而显著提高公司未来发展的潜力，为公司实现跨越式发展、提升行 业影响力和地位创造良好条件。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足公司项目投资资金来源需求

公司本次募集资金拟投资项目为“钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目”和 “补充流动资金”，由于上述募集资金投资项目所需资金较大，而公司需保留一 定资金量以满足未来经营需求，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求， 因此公司需要外部融资以支持项目建设。

2 、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

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股权融资具有较好的规划及协调性，有利于支持公司长期发展战略目标的实 现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司总资产、净资产将相应增加，资产 负债率将有所下降，资金实力将得到有效增强，有利于进一步提升公司抗风险能 力，为后续发展奠定良好基础。

综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条 件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同 意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及发行方案所规定的条件，根据竞 价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按 新的规定进行调整。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的 法人、自然人或其他合法投资组织。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对 象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资

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金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的相关规定， 本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要 求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准日 为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所的相关规定，由公司董事 会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确 定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律 法规的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在深交所网站及中国证监 会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通 过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

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本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合《注册管理办 法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性如下： （一）本次发行方式合法合规

1 、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条中禁止的情 形：

“（ 1 ）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（ 2 ）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定 ; 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 ; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（ 3 ）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（ 4 ）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（ 5 ）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（ 6 ）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

2 、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条 的相关规定：

“（ 1 ）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规

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定；

（ 2 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（ 3 ）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

3 、本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相 关规定：

“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使 用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司 发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不 适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者 本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须 运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投 向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。

五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解 与适用

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股 票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其

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他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还 债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营 业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动 资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充 流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记， 本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登 记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以 及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金 流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的 合理性。”

5 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通 过，相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的 审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、

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深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将 有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露 网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项 作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者 表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东 权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券法》《证券发行与承销管理 办法》《注册管理办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可 以参与本次发行。

本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终 发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平 性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保 障了股东的知情权，同时将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性 和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明

公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认 真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：

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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行 投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（ 1 ）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司 经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（ 2 ）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 9 月底实施完成，该完成时 间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证 监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（ 3 ）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用）等的影响。

（ 4 ）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 86,856,676 股， 该发行股票数量仅为估计，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后 实际发行股票数量为准。

（ 5 ） 2022 年，公司归属于母公司股东的净利润为 11,501.91 万元，非经常 性损益金额为 -5,604.26 万元。假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2022 年持平、增长 20% 、增 长 40% 。

（ 6 ）在预测 2023 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司的总股本 为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素 的影响。

（ 7 ）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为 300,000.00 万元， 不考虑扣除发行费用的影响。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体

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情况如下：

项目	2022 年度/2022 年 12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日（预测）	2023 年度/2023 年12 月31 日（预测）
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	28,952.23	28,952.23	37,638.89
情景1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2022 年度预测数增长率为0%
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	11,501.91	11,501.91	11,501.91
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	17,106.17	17,106.17	17,106.17
期末归属于母公司股东的 净资产（万元）	205,543.11	215,886.93	515,886.93
基本每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.37
基本每股收益（元/股）（扣 除非经常性损益）	0.59	0.59	0.55
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.37
稀释每股收益（元/股）（扣 除非经常性损益）	0.59	0.59	0.55
加权平均净资产收益率	5.83%	5.46%	4.03%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）	8.66%	8.12%	5.99%
情景2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2022 年度预测数增长率为20%
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	11,501.91	13,802.30	13,802.30
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	17,106.17	20,527.41	20,527.41
期末归属于母公司股东的 净资产（万元）	205,543.11	218,187.31	518,187.31
基本每股收益（元/股）	0.40	0.48	0.44
基本每股收益（元/股）（扣 除非经常性损益）	0.59	0.71	0.66
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.48	0.44
稀释每股收益（元/股）（扣 除非经常性损益）	0.59	0.71	0.66
加权平均净资产收益率	5.83%	6.52%	4.81%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）	8.66%	9.69%	7.16%

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情景 3 ： 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2022 年度预测数增长率为 40%

情景3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2022 年度预测数增长率为40%	情景3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2022 年度预测数增长率为40%	情景3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2022 年度预测数增长率为40%	情景3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2022 年度预测数增长率为40%
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	11,501.91	16,102.68	16,102.68
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	17,106.17	23,948.64	23,948.64
期末归属于母公司股东的 净资产（万元）	205,543.11	220,487.70	520,487.70
基本每股收益（元/股）	0.40	0.56	0.52
基本每股收益（元/股）（扣 除非经常性损益）	0.59	0.83	0.77
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.56	0.52
稀释每股收益（元/股）（扣 除非经常性损益）	0.59	0.83	0.77
加权平均净资产收益率	5.83%	7.56%	5.59%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）	8.66%	11.25%	8.32%

注 1 ：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

注 2 ：上述测算不代表公司 2023 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注 3 ：本次发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册的本 次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加， 公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资 金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（二）填补摊薄即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将采取多种措 施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

1 、持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司 内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将 持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将

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进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

2 、加强募集资金管理，提高使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 主板上市公司规范运作》 等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据 《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专 项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理 募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3 、加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分 论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方 向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩 充钠离子电池产能，提升公司在钠离子电池领域的核心竞争力和盈利能力。

4 、在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》等规章制度，并在《公 司章程》、《未来三年（ 2023-2025 年）股东回报规划》等文件中明确了分红规 划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利 益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升 的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益

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需要一定周期，在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现 有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每 股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的要求，公司就 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺， 具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺：

“ 1 、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股 东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2 、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担相应的法律责任；

3 、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关 最新规定出具补充承诺。

若本人 / 本企业违反或拒不履行上述承诺，本人 / 本企业将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所， 中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企 业 / 本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

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（二）董事、高级管理人员的承诺：

“ 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

• 2 、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4 、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及 / 或修订薪酬制 度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5 、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激 励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6 、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺；

7 、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关 最新规定出具补充承诺。

若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会 采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责 任。”

九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相 关主体承诺事项的审议程序

公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补回报 措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。公司 将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事 项的履行情况。

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十、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公 平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合 公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会 2023 年 3 月 28 日

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