Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 8, 2022

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2022-089

江苏传艺科技股份有限公司

关于全资子公司向银行申请项目贷款公司及实际控制人

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

公司对外担保主要系公司对合并范围内的全资子公司或全资子公司对公司 的担保，不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情况，担保风 险可控。本次担保后，公司及其控股子公司的担保总额度为22.45 亿元（含本 次），超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、基本情况概述

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年11 月8 日召开 第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资 子公司向银行申请项目贷款公司及实际控制人提供担保的议案》。关联董事邹伟 民先生对该议案回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的 事前同意，且公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

智纬电子因经营发展需要，拟向江苏银行股份有限公司高邮支行、中国农业 银行股份有限公司高邮市支行、上海银行股份有限公司南京分行营业部联合组建 银团（以下简称“联合银团”）申请额度不超过20 亿元人民币的项目贷款，用 于“电脑精密组件及钠离子电池制造”项目中一期4.5GWh 钠离子电池制造项目。 贷款期限不超过8 年。公司及公司实际控制人邹伟民先生拟为智纬电子在联合银 团申请的项目贷款提供连带责任保证担保，智纬电子需要提供项目土地抵押、根 据工程进度提供在建工程抵押或在办理不动产权证后办理相关抵押，同时智纬电

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2022-089

子需承诺项目设备不得抵押给项目贷款参与行以外金融机构。在上述额度范围内， 智纬电子根据联合银团批准情况和项目实际需求向联合银团申请发放项目贷款， 公司及公司实际控制人邹伟民先生在前述额度范围内为该贷款提供连带责任保 证担保，具体担保金额、期限等以公司与联合银团实际签订的协议或合同为准。 公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述额 度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。

公司实际控制人邹伟民先生为智纬电子在联合银团申请的项目贷款提供担 连带责任保证担保，担保性质为自然人担保，其对本次担保未收取任何担保费用， 公司也未向其提供反担保。其担保行为体现了实际控制人对公司的支持，符合公 司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，邹伟民先生为公司关联自然人，本次接受担保构 成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无需经过有关部门批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次担 保事项尚须提交股东大会审议.

二、被担保人基本情况

本次担保的对象智纬电子为公司合并报表范围内全资子公司，财务风险处于 公司可控的范围之内。智纬电子基本情况如下

• 1、名称：江苏智纬电子科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91321084MA2577YD5E

• 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

• 4、法定代表人：邹伟民

• 5、注册资本：人民币50,000 万元

• 6、成立日期：2021 年02 月08 日

• 7、住所：高邮城南经济新区兴区路138 号

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2022-089

8、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；计算机软硬件及外围设备制造； 电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；电子专用材料制造；电子专用 材料销售；电子专用设备制造；电子真空器件制造；电子真空器件销售；电 子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控 制设备销售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：公司持有智纬电子100%的股权。

10、最近一年及一期的财务数据：智纬电子成立于 2021 年2 月8 日，截至 2022 年9 月30 日，智纬电子的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2021 年12 月31 日	2022 年9 月30 日
资产总额	13,873.86	46,927.58
负债总额	2,329.71	35,193.64
其中：银行贷款总额	-	-
流动负债总额	2,329.71	35,193.64
净资产	11,544.15	11,733.93
财务指标	2021 年度	2022 年1 月-9 月
营业收入	-	3,002.83
利润总额	-154.37	271.07
净利润	-115.78	189.79

上述财务数据未经审计。

11、经查询，智纬电子不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

智纬电子拟向联合银团申请额度不超过20 亿元人民币的项目贷款，用于 “电脑精密组件及钠离子电池制造”项目中一期4.5GWh 钠离子电池制造项目， 贷款期限不超过8 年。公司及公司实际控制人邹伟民先生拟为智纬电子在联合银 团申请的项目贷款提供连带责任保证担保，智纬电子需要提供项目土地抵押、根 据工程进度提供在建工程抵押或在办理不动产权证后办理相关抵押，同时智纬电

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子需承诺项目设备不得抵押给项目贷款参与行以外金融机构。截止本公告披露之 日，智纬电子和公司尚未就上述贷款及担保事项与联合银团签订相关协议。担保 的具体期限和金额以公司与联合银团实际签订的协议或合同为准，最终实际担保 金额不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

董事会认为，本次被担保对象是公司合并报表范围内全资子公司智纬电子。 智纬电子向联合银团申请项目贷款并由公司及实际控制人提供担保，有利于满足 其经营资金需求，保障公司及智纬电子各项业务顺利开展，符合公司整体利益。 其经营稳定，资信良好，经营风险、财务风险处于可有效控制的范围之内，本次 担保未提供反担保，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事认为关于公司实际控制人邹伟民先生为全资子公司向银行申请项 目贷款提供担保的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及 中小股东利益的情形，同意将上述议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。 同时，关联董事应履行回避表决程序。

2、独立董事意见

独立董事认为，本次担保事项旨在满足全资子公司智纬电子的经营需要，有 利于智纬电子业务的发展，本次担保事项没有对公司独立性构成影响，没有发现 有侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司及实际控制人为智 纬电子项目贷款提供担保，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权 代理人在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。

六、累计担保情况

本次担保后，公司及其控股子公司的担保总额度为22.45 亿元（含本次）， 超过公司最近一期经审计净资产的100%。本次拟提供的担保金额不超过20 亿元

证券代码： 002866

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公告编号： 2022-089

人民币，超过公司最近一期经审计净资产的100%，系公司对全资子公司的担保。 截至公告日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提 供担保的情况，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因 担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、第三届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2022 年11 月8 日