Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 22, 2020

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-029

江苏传艺科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、交易简要内容：江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别 拟以对价人民币1 元，收购徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）持有的 江苏胜帆电子科技有限公司（以下简称“胜帆电子”）20%、15%股权；

2、公司本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

3、本次交易已经公司第二届董事会第二十三会议审议通过。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大 会审议；

• 4、本次收购完成后，公司将持有胜帆电子100%股权。 一、交易概述

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 31 日与高邮 市琦想智能技术部（有限合伙）、中国台湾籍自然人徐抗共同投资设立胜帆电子； 2019 年 8 月 2 日，公司披露了《关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册 登记的公告》。胜帆电子注册资本共计人民币 1,000 万元，其中公司认缴出资 650 万元，占其注册资本的 65%；徐抗认缴出资 200 万元，占其注册资本的 20%； 高邮市琦想智能技术部（有限合伙）认缴出资 150 万元，占其注册资本的 15% （具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 公告，公告编号：2019-037）

2020 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司收购控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司少数股东股权的议案》。同日， 公司分别与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订了《股权转让协议》， 徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别将其持有的胜帆电子 20%、15%

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-029

股权转让给本公司。鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有 限合伙）均未实缴出资，经协商，本次股权转让对价分别为人民币 1 元。本次股 权转让完成后，胜帆电子将成为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

本次收购胜帆电子少数股东股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

（一）徐抗

徐抗，男，中国台湾籍，证件号码：M1****8905，住所：中国台湾台北市 大安区义村里 9 邻忠孝东路三段 218 号十一楼，台湾东海大学化工系学士，美国 俄亥俄州立大学电脑及资讯硕士，美国内布拉斯加州州立大学化学博士，曾任台 湾楠梓电子股份有限公司副总经理、总经理、常务董事、董事长，江苏昆山先创 电子有限公司董事长，台湾国立高雄大学应用化学系客座副教授。

徐抗先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监 事及高级管理人员无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）高邮市琦想智能技术部（有限合伙）

类型：有限合伙企业；

统一社会信用代码：91321084MA1YNGN053；

执行事务合伙人：卢志强；

成立日期：2019 年 7 月 8 日；

主要经营场所：高邮经济开发区洞庭湖路南侧 1-13；

经营范围：智能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）；

高邮市琦想智能技术部（有限合伙）及其各合伙人与公司控股股东及实际控 制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，不存在 公司对其利益倾斜的其他关系。

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-029

三、交易标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：江苏胜帆电子科技有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：高邮经济开发区凌波路 33 号

统一社会信用代码： 91321084MA1YTRYN6A

法定代表人：许小丽

注册资本：人民币 1,000 万元

经营范围：新型电子元器件［高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、 刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路(线宽/线距≤0.05mm)柔性电路板］ 及其他电子产品的研发、制造、加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

出资方	认缴出资额（万元）	持股比例
江苏传艺科技股份有限公司	650.00	65.00%
徐抗	200.00	20.00%
高邮市琦想智能技术部（有限合伙）	150.00	15.00%
合计	1,000.00	100.00%

胜帆电子为公司用于实施 2019 年度非公开发行股票募集资金投资项目“年 产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”而设立的子公司。公司已以自有资 金先期投入上述项目的开工建设，截至目前，上述项目所涉及的厂房装修、加固 和各项工程项目正在建设过程中，部分设备的购置已完成供应商的筛选和合同的 签署，项目建设进度正常。

（二）标的公司财务数据

	单位：万元2019 年9 月30 日/2019 年1-9 月649.6649.72
项目	2019 年9 月30 日/2019 年1-9 月
资产总额	649.66
负债总额	49.72

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-029

股东权益合计	599.93
营业收入	-
利润总额	-66.66
净利润	-50.07

注：上述财务数据未经审计

（三）本次交易完成后标的公司的股权结构

出资方	认缴出资额（万元）	持股比例
江苏传艺科技股份有限公司	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

（四）本次交易的评估情况

本次交易未对胜帆电子进行评估。鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市 琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资。因此，经协商，本次股权转让对价 分别为人民币 1 元。

（五）本次交易所涉标的公司股权的权利受限情况

本次交易标的系徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别持有的胜帆 电子 20%、15%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉 及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易协议的主要内容

（一）徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）同意分别将其在胜帆电子 合法持有的 20%、15%股权，转让给公司，公司同意受让上述股权。本次转让的 股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不 限于）担保权益及其他第三者权益或主张。

（二）鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙） 均未实缴出资，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）同意以 1 元（大写： 壹元整）将其在公司拥有的 15%股权转让给公司，公司同意以此价格受让该股权。

（三）徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）将积极配合公司办理相关 工商变更登记手续。

（四）因本次股权转让所产生的有关费用，由双方自行承担。

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-029

五、本次交易的必要性、目的及对公司的影响

（一）鉴于胜帆电子为公司 2019 年度非公开发行股票募集资金实施项目“年 产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”的实施主体，为更好的保护上市公 司和中小股东利益，经过友好协商，公司拟通过收购徐抗、高邮市琦想智能技术 部（有限合伙）所持有的胜帆电子 20%、15%的股权以进一步增强公司对胜帆电 子的管控力度和优化胜帆电子股权架构。本次收购完成后，胜帆电子原少数股东 （包括高邮市琦想智能技术部（有限合伙）的合伙人）中在胜帆电子任职的人员 仍将继续在胜帆电子任职。本次收购胜帆电子少数股东股权符合公司整体发展战 略规划，有利于公司“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”的建设和 实施。

（二）本次股权收购完成后胜帆电子将成为公司全资子公司，本次股权收购 不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生重大 影响，不存在损害上市公司及中小股东利益。

六、独立董事意见

公司拟收购控股子公司胜帆电子少数股东股权。鉴于胜帆电子注册成立后， 少数股东均未实缴出资，经协商，本次股权转让对价分别为人民币 1 元。本次股 权转让交易价格确定的依据充分，遵循了诚实信用、平等互利原则，履行了交易 表决程序，审议程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利 益的情形。

七、备查文件

公司与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订的《股权转让协议》； 第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2020 年 3 月 20 日

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