Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 14, 2020

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-005

江苏传艺科技股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件的激励对象人数为144人，可解除限售数量为135.312万股，占目前公司 总股本247,775,390股的0.55%。

• 本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，

• 公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年1 月14 日召 开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2018 年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》， 公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 首次授予限制性股票第一解除限售期解除限售条件已满足，公司144 名激励对象 在第一个解除限售期解除限售股票数量为1,353,120 股，现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公 司独立董事发表了独立意见。

• 2、2018 年11 月26 日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关

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于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名 单>的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的 激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第 九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。

6、2019 年1 月29 日，本激励计划之股票期权首次授予登记完成，授予数 量为542.1 万份。期权简称：传艺JLC1；期权代码：037807；期权授予登记完 成日：2019 年1 月29 日。本激励计划之限制性股票首次授予登记完成。限制性 股票登记数量：361 万股；上市日期2019 年1 月31 日。

7、2019 年8 月6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董 事会根据股东大会的授权，将2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调

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整为11.14 元/股。

8、2019 年12 月10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届 监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事 对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合 法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名 单进行核实并发表了核查意见。

9、2020 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计 划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》、《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了 明确的同意意见。

二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

序号	行权条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的 情形；	公司未发生前述任一情 形，满足解除限售条件。

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	⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的； ② 最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选的； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； ⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的情形的； ⑥ 外籍员工未完成办理证券账户、银行 账户的开立工作； ⑦ 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。
3	公司层面业绩考核要求： 以2017 年营业收入为基数，2018 年营 业收入增长率不低于20%。	公司2018 年营业收入为 1,143,027,794.38 元， 公司2017 年营业收入为 668,634,585.88 元，增 长率为70.95%，公司业 绩考核达标。
4	个人层面业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办 法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励 对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考 核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。 激励对象当年实际可解除限售数量＝当	除16 名离职人员外，其 余144 名对象2018 年度 个人业绩考核结果均为 A，满足100%解除限售条 件。

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年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。

个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：

激励对象个人绩效考核评价表

等级	A	B	C
个人绩效 考核系数	1	0.7	0
考核结果	评分≥70	70＞评分 ≥60	评分<60
激励对象考核得分需达到60 分及以上 方可解除限售，激励对象考核得分大于70 分 的，按照当年计划解除限售数量全额解除限 售；考核得分大于等于60 分小于70 分的， 可按上表所示比例部分解除限售；考核得分 小于60 分的，不能解除限售。激励对象当年 未解除限售部分的限制性股票由公司回购并 注销。

综上所述，激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限 售条件已经成就，根据2018 年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将 按照相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除 限售相关事宜。

三、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排

根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的 相关规定：首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数 量为首次授予限制性股票总数的40%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 1,353,120 股，激励对象中符合解除限售条件的激励对象为144 人。具体如下：

1、激励对象及可解除限售数量 ：

	序 号	激励对象	获授的首次 授予限制性 股票数量	本次可解除限 售的限制性股 票数量	剩余未解除 限售的限制 性股票数量

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1	单国华（董事、副总经理）	10.00	4	6
2	许小丽（董事、董事会秘书、副总 经理）	10.00	4	6
3	刘赛平（董事、副总经理）	10.00	4	6
4	张所朝（董事）	4.00	1.6	2.4
5	李静（副总经理）	16.00	6.4	9.6
6	陈桂松（副总经理）	11.60	4.64	6.96
7	陈桂林（副总经理）	12.00	4.8	7.2
8	张清（副总经理）	10.00	4	6
9	刘林（副总经理）	13.60	5.44	8.16
10	刘文华（财务总监）	6.00	2.4	3.6
11	公司（含子公司）中层管理人员、 核心技术/业务人员	23508	94032	141048
	（134 人）	.	.	.
合计		338.28	135.312	202.968

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司2018 年度业绩已达考核目标，个人业绩考核结果均为 A，144 名激励对象满足解除限 售条件。因此，首次授予限制性股票第一期解除限售人员为144 人，可解除限售 股份数量为1,353,120 股。

本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计 划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司层面 2018 年度业绩已达到考核目标，授予的 144 名激励对象 个人业绩考核结果均为 A，根据激励计划设定的解除限售条件，首次授予限制性 股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条

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件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。 本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件， 其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定， 会议程序合法、决议有效。

六、监事会核查意见

经核查，监事会认为公司144 名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有 效，满足激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件， 同意公司为144名激励对象办理第一个解除限售期共计1,353,120股限制性股票 的解除限售手续。

七、律师法律意见

公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相 关规定。公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次解除限售的条件；本次 解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规 定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售等手 续。

八、 备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议。

• 2、第二届监事会第十七次会议决议。

3、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。 4、《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成 就、第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权 的法律意见》。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

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