Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 14, 2020

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-006

江苏传艺科技股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一 个行权期行权条件的激励对象人数为144人，可行权的股票期权数量为1,522,260 份，占目前公司总股本247,775,390股的0.61%。

• 本次股票期权采用统一行权模式。

• 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公

• 告，敬请投资者注意。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日召开的 第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股 票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权第一 个行权期行权条件已满足，公司144激励对象在第一个行权期可行权股票期权数 量为1,522,260份，现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公 司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年11 月26 日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-006

于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名 单>的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的 激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第 九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。

6、2019 年1 月29 日，本激励计划之首次授予股票期权登记完成，登记数量 为542.1 万份；期权简称：传艺JLC1；期权代码：037807；期权授予登记完成 日：2019 年1 月29 日。本激励计划之首次授予限制性股票登记完成；限制性股 票登记数量为：361 万股；上市日期2019 年1 月31 日。

7、2019 年8 月6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董 事会根据股东大会的授权，将2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调 整为11.14 元/股。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-006

8、2019 年12 月10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届 监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事 对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合 法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名 单进行核实并发表了核查意见。

9、2020 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票和股票期权激励计 划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》、《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了 明确的同意意见。

二、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明 1、第一个行权期行权条件成就情况说明

序号	行权条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的情 形； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情 形，满足行权条件

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-006

2	激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不 适当人选的； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选的； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； ⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的情形的； ⑥ 外籍员工未完成办理证券账户、银行 账户的开立工作； ⑦ 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足行权条件。
3	公司层面业绩考核要求： 以2017 年营业收入为基数，2018 年营业 收入增长率不低于20%	公司2018 年营业收入为 1,143,027,794.38 元， 公司2017 年营业收入为 668,634,585.88 元，增 长率为70.95%，公司业 绩考核达标。
4	个人层面业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办 法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励 对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考 核系数，并进而确定其实际可行权数量。 激励对象当年实际可行权数量＝当年计 划行权数量×个人绩效考核系数。个人绩效考 核系数与考评得分的关系如下：	除16 名离职人员外，其 余144 名对象2018 年度 个人业绩考核结果均为 A 等级，满足100%行权 条件。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-006

		激励对象个人绩效考核评价表 等级 A B C 个人绩效 考核系数 1 0.7 0 考核结果 评分≥70 70＞评分 ≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60 分及以上方 可行权，激励对象考核得分大于70 分的，可 按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大 于等于60 分小于70 分的，可按上表所示比例 部分行权；考核得分小于60 分的，不能行权。 激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。

综上所述，激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件已经成 就，根据2018 年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定 办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

三、首次授予股票期权第一个行权期的行权具体安排

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人

• 民币A 股普通股。

2、激励对象及可行权期权数量 ：

序 号	激励对象	获授的股票 期权数量（万 份）	本次可行权股 票期权数量 （万份）	剩余未满足 行权条件的 期权数量
1	单国华（董事、副总经理）	15.00	4.5	10.5
2	许小丽（董事、董事会秘书、副总 经理）	15.00	4.5	10.5
3	刘赛平（董事、副总经理）	15.00	4.5	10.5
4	张所朝（董事）	6.00	1.8	4.2
5	李静（副总经理）	24.00	7.2	16.8
6	陈桂松（副总经理）	17.40	5.22	12.18

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-006

7	陈桂林（副总经理）	18.00	5.4	12.6
8	张清（副总经理）	15.00	4.5	10.5
9	刘林（副总经理）	20.40	6.12	14.28
10	刘文华（财务总监）	9.00	2.7	6.3
11	公司（含子公司）中层管理人员、 核心技术/业务人员	35262	105786	246834
	（134 人）	.	．	.
合计		507.42	152.226	355.194

3、行权方式及行权价格

本次行权采用统一行权方式，可行权股票期权的行权价格为11.14 元/股。

• 4、行权期限： 2020 年1 月14 日至2021 年1 月13 日当日止。

• 5、可行权日：

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权 及相关的行权股份登记手续，并将中登深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当 日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效行权期结束后，尚未行权的 股票期权不得行权，将由公司统一注销。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予股票期权第一个行权期 行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司2018 年度业绩已 达考核目标，个人业绩考核结果均为A，144 名激励对象满足行权条件。因此，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-006

首次授予股票期权第一个行权期可行权人员为144 人，可行权期权数量为 152.226 万份。

本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等 的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司层面2018 年度业绩已达到考核目标，授予的144 名激励对象 个人业绩考核结果均为A，根据激励计划设定的行权条件，首次授予股票期权第 一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已 达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。本次行权符 合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激 励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项 的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有 效。

六、监事会核查意见

经核查，监事会认为公司144 名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满 足激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条 件的144 名激励对象在第一个行权期可行权1,522,260 份股票期权。本次期权行 权采用统一行权模式。

七、律师法律意见

公司就本次行权已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规 定。公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次行权的条件；本次行权的激 励对象及股票期权数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就 本次行权履行相应的信息披露义务并办理股份登记等手续。

八、行权专户资金的管理和使用计划

1、公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用 于补充公司流动资金。

2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采 用公司代扣代缴的方式。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2020-006

九、本次行权对公司的影响

1、对公司经营能力及财务状况的影响

根据激励计划，如果本次可行权股票期权152.226 万份全部行权，公司净资 产将因此增加16,957,976.4 元，其中：总股本增加1,522,260 股，计1,522,260 元；资本公积金增加15,435,716.40 元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和 净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

• 2、选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的 公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行 重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影 响。

3、本次行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经 营能力和财务状况不存在重大影响。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议。

• 2、第二届监事会第十七次会议决议。

3、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。 4、《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成 就、第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权 的法律意见》。

特此公告。

==> picture [152 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [323 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==