Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 10, 2019

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-065

江苏传艺科技股份有限公司

关于向2018 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象授予部分预留股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2019年12月10日。

●股票期权授予数量：138.39万份 ●限制性股票授予数量：92.26万股。 ●股票期权行权价格：12.05元/份 ●限制性股票授予价格：6.03元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏传艺 科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励 计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及江苏传艺科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“传艺科技”）2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 公司于2019 年12 月10 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十 五次会议，审议通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司董事会认为公司向激 励对象授予本激励计划部分预留股票期权与限制性股票（以下简称“预留权益”） 的授予条件已经成就，同意确定2019 年12 月10 日为授予日，向符合授予条件 的14 名激励对象授予138.39 万份股票期权（剩余1.41 万份取消授予）和92.26 万股限制性股票（剩余0.94 万股取消授予）。具体情况如下：

一、本次股票期权与限制性股票的授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过 《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-065

公司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年11 月26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单>的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划 的激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开了2018 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监 事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，确定的授予日符合相关规定。

6、2019 年8 月6 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、《关于调整2018 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因2018 年度 公司权益分派实施完毕，公司将激励计划首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调整为11.14 元/股。

7、2019 年12 月10 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激励计

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划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，并确定2019 年 12 月10 日为授予日，向14 名激励对象授予部分预留权益的股票期权138.39 万 份（以下简称“本次授予股票期权”），行权价格为12.05 元/股；向14 名激励对 象授予部分预留权益的限制性股票92.26 万股（以下简称“本次授予限制性股 票”），授予价格为6.03 元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为 部分预留权益授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符 合相关规定，公司监事会对部分预留权益授予的激励对象名单进行核实并发表了 核查意见。

(二)董事会对授予条件已成就的说明

根据《激励计划》相关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获 授权益：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  - （5）中国证监会认定的其他情形。

  - 2、激励对象未发生以下任一情形：

  - （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  - （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

• 担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

  • （6）外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；

  • （7）中国证监会认定的其他情形。

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董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生且均不属于上述任一情况， 本次部分预留权益的授予条件已经成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象 的情形。

• （三）股票期权授予的具体情况

• 1、授予日：2019 年12 月10 日

• 2、授权数量：138.39 万股（剩余1.41 万份取消授予）

• 3、授予人数：14 人

• 4、行权价格：12.05 元/股

本次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

• 1）本次授予股票期权相关董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均

• 价，为每股 12.05 元；

• 2）本次授予股票期权相关董事会决议公告前20 个交易日的公司股票交易均

• 价，为每股11.51 元。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 6、股票期权的等待期和行权安排情况

（1）本次授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权授 予登记完成之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期 权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

• （2）本次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	股票期权行权比例
第一个行权期	自预留部分授权日起12 个月后的 首个交易日起至预留部分授权日 起24 个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二个行权期	自预留部分授权日起24 个月后的 首个交易日起至预留部分授权日 起36 个月内的最后一个交易日当	50%

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日止

（3）股票期权的行权条件

1)公司业绩考核要求

本次授予股票期权的公司各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个 行权期	以2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低44%。
第二个 行权期	以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于72.8%。

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注 销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终 止行权，公司应当及时注销。

相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公 司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。 2）个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对激励对象分年度进行考 核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其 实际可行权数量。

激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核系数。个 人绩效考核系数与考评得分的关系如下：

等级	A	B	C
个人绩效考核系数	1	0.7	0
考核结果	评分≥70	70＞评分≥60	评分<60

激励对象考核得分需达到60 分及以上方可行权，激励对象考核得分大于70 分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于60分小于70分的， 可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60 分的，不能行权。激励对象当年 未行权部分的期权由公司注销。

7、本次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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序号	激励对象	获授的股票期权 数量（万份）	占预留部分拟 授予股票期权 总数的比例	占目前总股本 的比例
1	陈桂林（副总经理）	11.385		0.05%
			8.23%
2	公司（含子公司）中层 管理人员、核心技术/业 务人员(13 人）	127.005		0.51%
			91.77%
3	合计（14 人）	138.390		0.56%
			100.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股

• 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、根据《激励计划》，公司预留的股票期权共计139.8 万份，本次授予股票期权138.39

• 万份，剩余1.41 万份取消授予。

• （四）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2019 年12 月10 日

• 2、授权数量：96.26 万股（剩余0.94 万股取消授予）

• 3、授予人数：14 人

• 4、授予价格：6.03 元/股

本次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

1）本次授予限制性股票相关董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 50%，为每股 6.03 元；

• 2）本次授予限制性股票相关董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易

• 均价的 50%，为每股 5.76 元。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 6、限制性股票的限售期和解除限售安排情况

• （1）本次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12

• 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取

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得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本 激励计划进行锁定。

（2）本次授予的限制性股票自完成登记日起满12 个月后，若达到规定的解 除限售条件，激励对象可在未来24 个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占获授限制 性股票数量的比例
第一个解除限售期	自预留部分授予完成登记之日起 满12 个月后的首个交易日起至预 留部分授予完成登记之日起24 个 月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留部分授予完成登记之日起 满24 个月后的首个交易日起至预 留部分授予完成登记之日起36 个 月内的最后一个交易日当日止	50%

（4）限制性股票解除限售条件

1)公司业绩考核要求

本次授予限制性股票的公司各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个 解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于44%。
第二个 解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于72.8%。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2）个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行 考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定 其实际可解除限售数量。

激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考

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核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：

激励对象个人绩效考核评价表

等级	A	B	C
个人绩效考核系数	1	0.7	0
考核结果	评分≥70	70＞评分≥60	评分<60

激励对象考核得分需达到60 分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大 于70 分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60 分小于70 分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60 分的，不能 解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。

7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	激励对象	获授的限制性股 票数量（万股）	占预留部分拟 授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
1	陈桂林（副总经理）	7.590		0.03%
			8.23%
2	公司（含子公司）中层 管理人员、核心技术/ 业务人员(13 人）	84.670		0.34%
			91.77%
3	合计(14 人)	92.260		0.37%
			100.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股

• 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、根据《激励计划》，公司预留的限制性股票共计93.2 万股，本次授予限制性股票92.26 万股，剩余0.94 万股取消授予。

本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关议案及事项发 表如下独立意见：

1、根据公司2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》

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部分预留权益的授予日为2019 年12 月10 日，该授予日符合《管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》中关于授 予日的相关规定；

2、本次拟被授予部分预留权益的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规 定，与《激励计划》中规定的激励对象相符，其作为公司本次部分预留权益授予 的激励对象的主体资格合法、有效；

3、本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授部分预留权益的条件的 规定，授予条件已经成就；

4、公司向激励对象授予部分预留权益的程序合法合规，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

5、公司和激励对象均未发生不得授予或获授部分预留权益的情形，公司不 存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，我们同意本次部分预留权益的授予日为2019 年12 月10 日，并 同意向符合授予条件的14 名激励对象授予138.390 万份股票期权（剩余1.41 万份取消授予）及92.260 万股限制性股票（剩余0.94 万股取消授予）。

三、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

监事会对《江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划预留部分授予激励对象名单（授予日）》审核后认为：

1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》 部分预留权益的授予日为 2019 年 12 月 10 日，该授予日符合《管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》中关于授 予日的相关规定；公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予或获授部分预留 权益的情形，公司本次向激励对象授予的部分预留权益的授予条件和激励对象的 获授条件已经成就。

2、本次拟授予的部分预留权益的激励对象为在公司（含子公司、控股子公

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司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正 式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

监事会同意公司以 2019 年 12 月 10 日为授予日，向激励对象共计 14 人授予 138.390 万份股票期权（剩余 1.41 万份取消授予）与 92.260 万股限制性股票（剩 余 0.94 万股取消授予）。

四、激励对象为董事、高级管理人员在授予前6 个月买卖公司股份情况的 说明

参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月不存在买卖公司 股票情况。

五、本次权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值 模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制 性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会 已确定本激励计划预留部分的股票期权和限制性股票的授予日为2019 年12 月 10 日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

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本激励计划预留授予的股票期权和预留授予的限制性股票对各期会计成本 的合计影响如下表所示：

权益类别	权益数量（万 份/万股）	需摊销的总 费用（万元）	2019 年（万 元）	2020 年（万 元）	2021 年（万 元）
股票期权	138.39	219.83	9.28	149.09	61.46
限制性股票	92.26	585.85	26.42	421.98	137.45
合计	230.65	805.68	35.71	571.07	198.91

股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终 的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量等因素有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

德恒上海律师事务所出具了《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有 限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予相关事项的法 律意见》，认为：

• 1、本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

• 法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

• 2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行

• 授予。

• 3、本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及

• 《激励计划》的规定，合法、有效。

• 4、本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格符合《管理办法》等相

关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二十次会议决议。

• 2、第二届监事会第十五次会议决议。

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议决议相关议案的独立意见.

• 4、德恒上海律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划部

• 分预留权益授予相关事项的法律意见。

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特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019 年12 月10 日

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