Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 7, 2019

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-044

江苏传艺科技股份有限公司

关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年8 月6 日召开 了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议 案》，因公司实施2018 年度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》规定，董事会决定对2018 年股票期权与限制性股票激励计 划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权的行权价格进行调整（以下简称 “本次调整”）。激励计划首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调整为 11.14 元/股。本次调整的具体情况如下：

一、 公司2018 年股权激励计划简述

1、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公 司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、2018 年11 月26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

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公告编号： 2019-044

名单>的议案》，且认为激励对象名单符合公司《2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限 制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励 计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为 11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性 股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对 本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了 法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人 原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予 的部分限制性股票，11 名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。 本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160 人，实际授予限制 性股票数量调整为361.00 万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160 人，实际授予股票期权数量调整为542.10 万份

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公告编号： 2019-044

2019 年1 月30 日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理 完成，其中股票期权授予登记完成日为2019 年1 月29 日，限制性股票上市日期 为2019 年1 月31 日。

二、 本次调整情况说明

公司2018 年度权益分派已于2019 年5 月27 日实施完毕，公司以总股本 247,775,390 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.886887 元人民币现 金（含税）。根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定， 若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述规定及公司2018 年第三次临时股东大会授权，公司董事会对激励 计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，股票期权的行权价格由11.23 元/ 股调整为11.14 元/股。

三、 本次调整对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第4 号：股权激励》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定。公司股票期权行权价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。

四、 独立董事发表的独立意见

本次调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价 格，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第4 号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏 传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，履行了必要的程序，不存在损害

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公司及全体股东利益的情形，同意调整公司2018 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权行权价格。

五、 监事会核查意见

本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文 件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定， 不会损害公司及其全体股东的利益，同意本次对公司股票期权行权价格进行调整。

六、 律师法律意见书意见

德恒上海律师事务所出具了法律意见书认为：

本次价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激 励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

七、 备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议

2、第二届监事会第十二次会议决议

• 3、独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

4、《德恒上海律师事务所关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款及首次授予股票期权行权价格的 法律意见》

特此公告。

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2019 年8 月6 日

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