Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 7, 2019

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-041

江苏传艺科技股份有限公司

关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2 号--上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和深圳证券交易 所颁发的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司信息披露 公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“传艺 科技”）董事会编制了截至2019 年6 月30 日募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】402 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统 于2017 年4 月17 日采用网上、网下定价发行方式，向社会公众公开发行了普通 股（A 股）股票3,590.67 万股，发行价为每股人民币13.40 元。截至2017 年4 月21 日，本公司共募集资金48,114.9780 万元，扣除发行费用4,616.8987 万元 后，募集资金净额为43,498.0793 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验字（2017） 第320ZA0006 号”《验资报告》验证。

(二) 募集资金使用和结余情况

项目				金额
2017	年4	月21	日募集资金总额	48,114.98

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减：发行费用	4,616.90
实际募集资金净额	43,498.08
减：2017 年募投项目使用金额	4,928.04
减：2017 年置换预先投入募投项目使用金额	1,177.16
加：2017 年扣除手续后利息收入和理财收入净额	175.63
截至2017 年12 月31 日募集资金专户余额	37,568.51
减：2018 年上半年度募投项目使用金额	16,377.58
加：2018 年上半年度扣除手续费后利息收入和理财收入净	501.53
额
截至2018 年6 月30 日募集资金专户余额	21,692.46
减：2018 年下半年度募投项目使用金额	5,569.56
加：2018 年下半年度扣除手续费后利息收入和理财收入净额	31.37
截至2018 年12 月31 日募集资金专户余额	16,154.27
减：2019 年上半年度募投项目使用金额	3690.53
加：2019 年上半年度扣除手续费后利息收入和理财收入净额	34.36
截至2019 年6 月30 日募集资金专户余额	12,498.09

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件 的规定，结合本公司实际情况，制定了《江苏传艺科技股份有限公司募集资金管 理及使用办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2014 年12 月13 日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过。本公司从2017 年4 月起对募集 资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签 订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证 专款专用。

2017 年5 月，公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保 荐机构”）共同与中国银行高邮开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管

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协议》，募集资金存放于专项账户（账号：502770102518）；公司、东吴证券共同 与中国银行高邮开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资 金存放于专项账户（账号：466370093429）；公司、东吴证券共同与江苏银行高 邮支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账 号：90270188000215525）。

根据公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2018 年第 一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途的议案》，公司在江 苏银行高邮支行和中国银行东莞常平支行增设了2 个募集资金账户。2018 年4 月，公司、东吴证券共同与江苏银行高邮支行签署了《募集资金专户存储三方监 管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：90270188000230618）；公司、东吴 证券、传艺科技（东莞）有限公司共同与中国银行东莞常平支行签署了《募集资 金专户存储四方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：684770069657）。 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。截至2019 年6 月30 日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019 年6 月30 日，募集资金具体存放情况(单位：人民币元)如下：

单位	开户银行	银行账号	存储余额
江苏传艺科技股份有 限公司	中国银行高邮开发 区支行	466370093429	14,632,450.96
江苏传艺科技股份有 限公司	江苏银行高邮支行	90270188000230618	8,268,873.55
传艺科技（东莞）有 限公司	中国银行东莞常平 支行	684770069657	12,079,619.63
合计			34,980,944.14

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入204.3243 万元（其中2017 年度利息收入81.6693 万元，2018 年度利息收入105.9535 万元，2019 年1-6 月利息收入16.7015 万元），已计入募集资金专户的理财产品收益539.4779 万元 （其中2017 年度理财产品收益94.1539 万元，2018 年度理财产品收益427.5130

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万元,2019 年1-6 月理财产品收益17.8110 万元），已扣除手续费0.9274 万元（其 中2017 年度手续费0.1949 万元，2018 年度手续费0.5770 万元，2019 年1-6 月手续费0.1555 万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0 万元。 上述余额中，未包含未到期理财产品9,000.00 万元。

三、 2019 年半年度募集资金的实际使用情况

公司2019 年半年度募集资金实际使用36,905,300.89 元，具体使用情况详 见附表1：2019 年半年度募集资金使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2018 年4 月2 日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第 二次会议以及于2018 年4 月18 日召开了2018 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“FPC 生产项目” 截至到2018 年4 月2 日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金22,354.12 万 元变更用于建设“3D 玻璃面板生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”。具体详见 公司于2018 年4 月3 日披露的《关于部分变更募集资金用途的公告》(公告编号： 2018-014)。

变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表2：变更募集资金投资项目情 况表。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司 《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了2019 年 半年度募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违 规情况。

江苏传艺科技股份有限公司 董事会 2019 年8 月6 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏传艺科技股份有限公司 截至 2019 年 6 月 30 日 单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		434,980,793.20	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额			36,905,300.89	36,905,300.89
报告期内变更用途的募集资金总额 【注1】				0	已累计投入募集资金总额				317,428,597.21
累计变更用途的募集资金总额				220,623,276.21
累计变更用途的募集资金总额比例				50.72%
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本报告期投入金 额	截至报告期末累 计投入金额（2）	截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1 )	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
1、薄膜线路板 生产线技改并 扩产项目	否	94,180,793.00	94,180,793.00	-	95,085,612.63	100.96%	2018年6月	1,600,501.56 【注2】	不适 用	否
2、FPC生产项 目	是	298,000,000.00	77,376,723.79	-	77,376,723.79	100%	2018年3月	不适用	项目 终止	是
3、科技研发中 心项目	否	42,800,000.00	42,800,000.00	1,410,072.00	28,338,445.12	66.21%	2018年9月	不适用	不适 用	否

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4、轻薄型键盘 生产项目	否	-	100,623,276.21	25,078,393.53	48,341,176.37	48.04%	2020年6月	454,921.40	不适 用	否
5、3D玻璃面 板生产项目	否	-	120,000,000.00	10,416,835.36	68,286,639.30	56.91%	2020年6月	不适用	不适 用	否
合计	----	434,980,793.00	434,980,793.00	36,905,300.89	317,428,597.21	----	----	2,055,422.96	----	----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				FPC 生产项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移，市场情 况和公司产能情况都发生了巨大的变化。鉴于FPC 市场环境的变化，在单双层和三层FPC 领域企业竞 争加剧，产品的盈利性降低，倘若公司短期内继续扩大规模投入募集资金，继续扩充相关的生产线设 备，效益已无法达到预期效果，不能给股东较好的回报。公司经过审慎研究，将原募投项目“FPC 生 产项目”截至2018 年4 月2 日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金变更用于建设“3D 玻璃面板 生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”。其中：“3D 玻璃面板生产项目”的实施主体为东莞传艺，实 施地点为东莞市常平镇；“轻薄型键盘生产项目”的实施主体为传艺科技，实施地点为江苏省高邮市 经济开发区凌波路。另外，尚未实施完毕的原募投项目“FPC 生产项目”停止实施。上述变更已经公 司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				经公司第二届董事会第二次会议、第二次监事会第二次会议和2018 年第一次临时股东大会审议通过， 公司决定将原募投项目“FPC 生产项目”截至2018 年4 月2 日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资 金变更用于建设“3D 玻璃面板生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”。其中：“3D 玻璃面板生产项 目”的实施主体为传艺东莞，实施地点为广东省东莞市常平镇；“轻薄型键盘生产项目”的实施主体 为传艺科技，实施地点为江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路20号。
募集资金投资项目实施方式调整情况				经公司第二届董事会第二次会议、第二次监事会第二次会议和2018 年第一次临时股东大会审议通过， 公司决定将原募投项目“FPC 生产项目”截至2018 年4 月2 日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资 金变更用于建设“3D 玻璃面板生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”。其中：“3D 玻璃面板生产项 目”的实施主体为传艺东莞，实施地点为广东省东莞市常平镇；“轻薄型键盘生产项目”的实施主体 为传艺科技，实施地点为江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路。另外，尚未实施完毕的原募投项目“FPC

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	生产项目”停止实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	薄膜线路板生产线技改并扩产项目，截至2017 年5 月27 日，已以自筹资金预先投入1,177.1592 万元， 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年5 月27 日出具“致同专字（2017）第320ZA0134 号” 《关于江苏传艺科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。2017 年5 月27 日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，并由公司独立董事发表了同意意见、会计师事务所进 行了专项审查，履行了必要的审批程序。本次以募集资金置换先期投入已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金购买理财产品情况	2017 年6 月6 日，公司董事会发布《关于将部分募集资金续存为大额存单的公告》，将募集资金专户 内的29,800 万元的本金续存为大额存单，存款期限不超过9 个月。 2017 年9 月25 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过了 《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 2 亿 元的闲置募集资金和自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过一年。 2019 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 1 亿元的 闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过一年。 截至 2019 年 6 月 30 日，闲置募集资金购买理财产品余额 9,000.00 万元，购买大额定期存单余额 0 万元；其中，4,000.00 万元购买中银保本理财-人民币按期开放（CNYAQKF)保本保收益型理财产品（其 中3,000.00 万元将于2019 年8 月12 日到期，1,000.00 万元于2019 年7 月31 日到期），4,000.00 万 元购买江苏银行“聚宝财富宝溢融”人民币开放式保本浮动收益型理财产品（于 2019 年 7 月 10 日 到期），1,000.00 万元购买江苏银行“聚宝财富天添开鑫”人民币开放式保本浮动收益型理财产品（无 固定期限，随时赎回）；
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019 年6 月30 日，尚未使用募集资金124,980,944.14 元，均用于科技研发中心项目的后续投入、 轻薄型键盘生产项目及3D玻璃面板生产项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注1：该变更募集资金金额未包含原FPC 募集资金账户中银行存款利息收入及理财产品收益金额，该收益亦用于进行变更后的募投项目投资。

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注2：薄膜线路板生产线技改及扩产项目2017、2018 年实际效益与公司以前期间定期报告中披露的金额存在差异，原因系以前期间定期报告中披露效益口径为 净利润增量口径，本次披露口径为净利润口径。

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江苏传艺科技股份有限公司 截至 2019 年 06 月 30 日 单位：人民币元

变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本报告期投入金 额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预期效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
1、轻薄型键 盘生产项目	FPC 生产项 目	100,623,276.21	25,078,393.53	48,341,176.37	48.04%	2020年6月	454,921.40	不适用	否
2、3D玻璃面 板生产项目	FPC 生产项 目	120,000,000.00	10,416,835.36	68,286,639.30	56.91%	2020年6月	不适用	不适用	否
合计	----	220,623,276.21	35,495,228.89	116,627,815.67	----	----	454,921.40	---	----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				1、变更FPC 生产项目的原因：FPC 生产项目是公司基于上市前市场情况和公司产能情况的背景制 定的，随着时间的推移，市场情况和公司产能情况都发生了巨大的变化。鉴于目前FPC 市场环境 变化，在单双层和三层FPC 领域行业内各企业竞争加剧，产品的盈利性降低，倘若公司短期内继 续扩大规模投入募集资金，继续扩充相关的生产线设备，其效益已无法达到预期效果，不能给股 东很好的回报。2、变更募集资金用途的决策程序：上述变更已经公司第二届董事会第二次会议、 第二届监事会第二次会议和2018 年第一次临时股东大会审议通过。3、信息披露情况说明详见公 司于2018 年4 月3 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮 资讯网上www.cninfo.com.cn 的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

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