Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

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独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

二零一八年七月

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独立财务顾问报告

目录 ............................................................................................................ 2 声明与承诺 ....................................................................................................... 6 一、独立财务顾问声明 .............................................................................. 6 二、独立财务顾问承诺 .............................................................................. 7 释义 .................................................................................................................. 9 重大事项提示 ................................................................................................. 11 一、本次交易的方案概述 ........................................................................ 11 二、标的资产评估值及交易价格 .............................................................. 14 三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 14 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 15 五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ............... 15 六、本次交易的资金来源 ........................................................................ 16 七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 16 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ...................... 20 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................... 22 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ........................................ 28 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 28 十二、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................... 29 重大风险提示 ................................................................................................. 31 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................ 31 二、本次交易涉及的审批风险 ................................................................. 31 三、标的资产评估增值较大的风险 .......................................................... 31 四、本次交易形成的商誉减值风险 .......................................................... 32 五、本次交易完成后的整合及管理风险 ................................................... 32 六、市场竞争加剧的风险 ........................................................................ 33 七、核心人员流失风险 ............................................................................ 33

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八、经营场所租赁风险 ............................................................................ 33 九、股价波动风险 ................................................................................... 34 十、资金筹措风险 ................................................................................... 34 十一、业务转移不能及时完成的风险 ...................................................... 35 十二、交易对方未做业绩承诺的风险 ...................................................... 35 十三、业务转移后客户流失的风险 .......................................................... 35 十四、其他风险 ....................................................................................... 36 第一节本次交易概况 ..................................................................................... 37 一、本次交易的背景 ............................................................................... 37 二、本次交易的目的 ............................................................................... 40 三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 41 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 42 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 42 六、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 43 七、本次交易的决策过程 ........................................................................ 43 八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 44 第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 46 一、上市公司概况 ................................................................................... 46 二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ............................................ 46 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ........................................ 48 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................... 48 五、上市公司主营业务情况 ..................................................................... 48 六、最近三年及一期主要财务指标 .......................................................... 49 七、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 49 八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况 ................................................... 50 第三节交易对方基本情况 .............................................................................. 51 一、交易对方概况 ................................................................................... 51 二、历史沿革 .......................................................................................... 51 三、产权控制关系结构 ............................................................................ 52

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四、主要业务情况和主要财务指标 .......................................................... 53 五、交易对方下属企业情况 ..................................................................... 54 六、交易对方相关事项的说明 ................................................................. 55 第四节交易标的基本情况 .............................................................................. 57 一、标的公司的基本概况 ........................................................................ 57 二、标的公司的历史沿革 ........................................................................ 57 三、标的公司近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................. 63 四、标的公司股权结构及控制关系 .......................................................... 63 五、标的公司的主要财务数据 ................................................................. 63 六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况 ........ 64 七、标的公司的主要业务情况 ................................................................. 72 八、东莞美泰所获业务资质 ..................................................................... 90 九、东莞美泰主要会计政策及会计处理 ................................................... 91 十、东莞美泰其它情况说明 ..................................................................... 91 第五节标的资产评估情况 .............................................................................. 94 一、标的资产评估的基本情况 ................................................................. 94 二、评估结果的差异及其选取分析 ........................................................ 126 三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ...................................... 127 四、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析 .................... 128 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................. 137 第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 139 一、本次交易方案 ................................................................................. 139 二、本次交易作价情况 .......................................................................... 139 三、交易对价的支付安排 ...................................................................... 139 四、资产交割安排 ................................................................................. 140 五、交易标的的过渡期安排 ................................................................... 141 六、与资产相关的人员安排及债权债务处理 .......................................... 141 七、税收和费用 ..................................................................................... 141

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八、协议的成立时间和生效条件 ............................................................ 141 九、违约责任 ........................................................................................ 142 十、适用法律及争议解决 ...................................................................... 142 第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................... 143 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................... 143 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ........................... 149 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 .. 149 四、本次交易资产评估合理性分析 ........................................................ 149 五、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 ................................... 150 六、本次交易对上市公司的影响分析 .................................................... 154 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 160 八、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险 ................................... 161 九、本次交易不构成关联交易 ............................................................... 162 十、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ........................................................ 162 十一、本次交易对上市公司治理机制的影响关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................... 163 第八节独立财务顾问结论意见 ................................................................... 164 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................. 165 一、东吴证券内部审核程序 ................................................................... 165 二、东吴证券内核意见 .......................................................................... 165

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声明与承诺

东吴证券股份有限公司（以下简称 “ 东吴证券 ” ）接受江苏传艺科技股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称传艺科技、上市公司或公司）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由传艺科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对传艺科技的任何投资建议和意见，亦不构成对传艺科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问特别提醒传艺科技股东和其他投资者认真阅读传艺科

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技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除传艺科技及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问承诺

作为传艺科技本次交易的独立财务顾问，东吴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对传艺科技及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与传艺科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与传艺科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采

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取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

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释义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中具有如下含义：

释义项		释义内容
公司、上市公司、传艺科技、收购方	指	江苏传艺科技股份有限公司
东莞美泰、标的公司	指	东莞美泰电子有限公司
交易对方、美泰科技	指	美泰科技有限公司（Mae Tay Technology Co.,Ltd），东莞美泰母公司
美泰集团	指	美泰集团有限公司（Mae Tay Group,Co.,Ltd.），美泰科技母公司
美泰精密有限公司	指	英属维京群岛商美泰精密科技股份有限公司（Mae Tay Precision Co.,Ltd.），标的公司同一控制下企业关联方
精密分公司	指	英属维京群岛商美泰精密科技股份有限公司台湾分公司（Mae Tay Precision Co., Ltd. Taiwan Branch），美泰精密台湾分支机构
萨摩亚	指	萨摩亚独立国（The Independent State of Samoa）
美泰国际	指	美泰国际有限公司（Mae Tay International Co.,Ltd），东莞美泰原股东
报告书、本报告书、本财务顾问报告	指	《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
交易协议、支付现金购买资产协议、协议	指	传艺科技与美泰科技、蔡尚贤签署的《支付现金购买资产协议》
资产交割日、交割日	指	指本次交易的交易标的即东莞美泰电子有限公司100.00%股权过户至传艺科技名下的工商登记变更之日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年9 月9 日修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
本次重组、本次交易	指	江苏传艺科技股份有限公司以支付现金方式购买东莞美泰100% 股权
东吴证券、独立财务顾问	指	东吴证券股份有限公司
德恒律师	指	北京德恒律师事务所

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致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
境外律师	指	萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所（Clarke Ey Koria LAWYERS）
评估基准日	指	2018年3月31日
最近两年一期、报告期	指	2018年1-3月、2017年度、2016年度
审阅报告、备考审阅报告	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏传艺科技股份有限公司2018 年1-3 月、2017年度备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2018）第320ZB0115 号）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
PC	指	Personal Computer的缩写，个人计算机
ODM	指	Original Design Manufacturer的缩写，原始设计制造商
ERP系统	指	企业资源计划(Enterprise Resource Planning )系统
光宝/光宝科技	指	台湾光宝集团
汇营电子	指	东莞汇营电子有限公司
达方/达方电子	指	台湾达方电子股份有限公司
华硕/华硕电脑	指	华硕电脑股份有限公司
BBY Solutions, Inc.	指	百思买集团
罗技集团 /Logitech/LOGITECH EUROPE S.A.	指	罗技欧洲股份有限公司
Razer	指	RAZER（ASIA-PACIFIC）PTE.LTD.（雷蛇亚太私人有限公司）
Provo Craft And Novelty Inc	指	美国百艺有限公司
ZAGG	指	美国ZAGG公司（纳斯达克代码：ZAGG）
河源湧嘉	指	河源湧嘉实业有限公司
Chemica HK Limited	指	香港Chemica有限公司
Oki Electric Industry Co., Ltd.	指	日本冲电气工业株式会社
日冲电子	指	日冲电子科技（昆山）有限公司，系昆山传艺电子科技有限公司曾用名
崇康电子	指	东莞市崇康电子有限公司
宏碁	指	Acer Incorporated，主要从事于智能手机、平板电脑、个人电脑、显示产品与服务器的研发、设计、行销、销售及服务
富士康	指	鸿富锦精密工业（深圳）有限公司和深圳市富桂精密工业有限公司
HIPS	指	high impact polystyrene的缩写，指抗冲击性聚苯乙烯，是通过在聚苯乙烯中添加聚丁二烯胶颗粒的办法生产的一种抗冲击的聚苯乙烯产品
ABS	指	丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料，具有抗冲击性、耐热性、耐低温性等特性

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重大事项提示

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案概述

本次交易为江苏传艺科技股份有限公司拟以现金方式购买 Mae Tay Technology Co.,Ltd （美泰科技有限公司）持有的东莞美泰电子有限公司 100% 的股权。本次交易前，传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权；本次现金购买完成后，传艺科技将持有东莞美泰 100% 股权。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2018] 第 1002 号），截至评估基准日，东莞美泰收益法下的评估价值为 17,132.15 万元，资产基础法下的评估价值为 8,730.88 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 17,132.15 万元，交易各方商定本次东莞美泰 100% 股权交易作价为 17,100 万元。

（三）本次交易的支付方式

根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，本次交易的股权转让款共分三期支付：

1 、首期股权转让价款

自协议自生效之日起 15 个工作日内，传艺科技向美泰科技支付本次交易对价的 40.94% （即 7,000 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

2 、第二期股权转让价款

标的公司交割完成后 10 个工作日内，传艺科技向交易对方支付本次交易对价的 49.06% （即 8,390 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

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3 、第三期股权转让价款

若标的公司于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，传艺科技应至迟于 2018 年 12 月 31 日向美泰科技支付本次交易对价的剩余 10% （即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

若标的公司未于至迟于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生全部关联应收账款，传艺科技应于 2018 年 12 月 31 日将本次交易对价的剩余 10% （即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）扣减相应未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予美泰科技。扣减前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理，标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未收回关联应收账款向该等关联方进行追索。

（四）本次交易的业绩承诺与补偿

本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。如上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该条规定，交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重大资产重组的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此本次交易对手未作业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。

标的公司为计算机输入设备行业知名的 ODM 厂商，发展历史悠久，客户资源丰富。标的公司拥有罗技、雷蛇、华硕等多家下游知名厂商的商标授权，与客户之间粘性较强。计算机输入设备及其零部件的设计、生产及销售需要上下游厂商的紧密配合，具有规模化、长期化、稳定性高的特点，故收购后短期内被下游客户替换、业绩大幅下滑的可能性较低。本次交易属于同行业公司间的

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资源整合，具有较强的协同效应。本次交易完成后，标的公司亦可利用上市公司在笔记本电脑零组件领域内积累的优质客户资源，进一步拓展其原有的键盘业务范围和营销网络，同时利用上市公司未来新拓展的 5G 手机后盖以及笔记本 C 面和键盘按键的整合产品等新业务的契机，发挥自身在注塑、开模领域积累的工艺技术，结合部分关联方业务的进一步转移，促进标的公司业务和收入的增长。因此本次交易为具有较强业绩增长潜力的资产注入上市公司，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。

本次交易完成后，蔡尚贤先生不再拥有东莞美泰的控制权，亦不会参与标的公司未来的经营管理，其控制的交易对方美泰科技不作业绩承诺具有合理性。

标的公司实际控制人蔡尚贤先生截至目前年龄已达 63 周岁，且长期生活在台湾，无力全面涉入美泰集团尤其是在中国大陆的生产基地东莞美泰的日常管理，标的公司的日常管理主要交由聘请的职业经理人。本次交易完成后，蔡尚贤先生也不会参与标的公司的经营管理。

蔡尚贤先生将东莞美泰股权出售给传艺科技，一方面源于自身身体条件的制约，另一方面系出于对传艺科技实际控制人邹伟民及其管理团队、管理经验的认可，对东莞美泰纳入传艺科技的未来前景看好，愿意由传艺科技接手自己一手创办的业务。因此，交易双方在达成初步意向后，上市公司向标的公司提供较先进的管理经验和内部控制整改方案，该些经验和方案已显著提升了标的公司的盈利能力。根据标的公司提供的基准日后未审财务数据， 2018 年 4 月，标的公司当月实现销售收入 3,467.67 万元，净利润 102.63 万元，占 2017 年全年净利润的 60.92% ， 2018 年 5 月，标的公司实现当月销售收入 3,382.91 万元 , 净利润 292.05 万元，占 2017 年全年净利润的 173.37% 。本次交易完成后，上市公司将全面接管标的公司业务，未来业绩将显著提升。标的公司原海外接单主体的主要业务人员将与上市公司重新签订劳动合同，上市公司将负责标的公司未来的整合管理。

综上，本次交易是交易双方根据市场化原则而形成的合理的商业交易行为，且本次交易对方无承担业绩承诺的法定义务。因此，本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

（五）过渡期损益安排

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过渡期是指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间。

如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归传艺科技享有。

交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介机构。

过渡期内，标的公司不得进行 “ 未分配利润 ” 的分配及其他处理，且标的公司股东不得将其持有的标的公司的股权进行转让。

二、标的资产评估值及交易价格

本次交易的标的公司为东莞美泰，标的资产为东莞美泰 100% 股权，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的公司的评估结论。

经交易各方协商确定，东莞美泰 100% 的股权的交易价格为 17,100 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司经审计的所有者权益账面值为 8,444.74 万元，评估值为 17,132.15 万元，较账面净资产增值 8,687.41 万元，增值率为 102.87% 。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易为传艺科技拟支付现金购买东莞美泰 100% 股权。根据传艺科技、东莞美泰 2017 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
东莞美泰	16,199.37	35,006.26	8,231.01
本次交易对价	17,100.00	-	17,100.00
孰高	17,100.00	35,006.26	17,100.00
上市公司	108,789.68	66,863.46	89,168.18
占比	15.72%	52.35%	19.18%

依据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的营业收入指标占上市公司相应指标的比例超过 50% 。因此，本次交易构成重大资产重组。

上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：

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上市公司于 2017 年 9 月 25 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购日冲电子科技（昆山）有限公司 100% 股权的议案》， 2017 年 9 月 26 日，江苏传艺科技股份有限公司与日冲电气工业株式会社就使用自有资金收购其持有的日冲电子科技（昆山）有限公司全部股权签订了《股权转让协议》，本次交易价款共计 1,728,995 美元。日冲电子科技（昆山）有限公司于 2017 年 10 月 17 日办理完成工商变更登记。

上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议通过了《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司 100% 股权且签订股权转让协议》的议案，同时上市公司与东莞市崇康电子有限公司的股东尹龙彬就使用自有资金收购其持有的崇康电子全部股权签订了《股权转让协议》，本次交易价款共计人民币 6,200 万元。东莞市崇康电子有限公司于 2018 年 4 月 24 日办理完成工商变更登记。

根据《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，日冲电子和崇康电子均属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39 ），与东莞美泰属于同一行业，业务范围相近，可以认定为本次交易的相关资产。根据《重组管理办法》，在判断是否构成重大资产重组时需累计计算相应指标。因本次交易标的东莞美泰已符合重大资产重组之标准，故合并计算指标不会影响本次交易属于重大资产重组的认定。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东为邹伟民先生，实际控制人为邹伟民和陈敏夫妇。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后上市公司实际控制人仍为邹伟民和陈敏夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变

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更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为传艺科技自有资金以及通过境内、外银行贷款等方式筹集的资金。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。交易完成后，东莞美泰成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（ 1 ）损益表影响分析

本次交易前后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-3 月损益表构成情况如下：

单位：万元

项目		2018 年1-3 月	2018 年1-3 月		2017 年度
	实际	备考	变动比例	实际	备考	变动比例
营业收入	17,954.97	26,177.18	45.79%	66,863.46	101,766.01	52.20%
营业利润	3,028.13	3,366.26	11.17%	8,693.56	8,892.99	2.29%
利润总额	3,028.64	3,366.77	11.16%	8,674.68	8,875.07	2.31%
净利润	2,601.73	2,853.11	9.66%	7,776.63	7,849.88	0.94%
归属于母公司所有者的净利润	2,601.73	2,853.11	9.66%	7,776.63	7,849.88	0.94%

交易完成后，公司的营业收入规模有较大幅度提升。 2018 年 1-3 月，公司的营业收入由交易前的 17,954.97 万元增加到 26,177.18 万元，增长幅度为 45.79% 。 2017 年度，公司的营业收入由交易前的 66,863.46 万元增加到 101,766.01 万元，增长幅度为 52.20% 。

交易完成后，公司的利润总额和净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度，公司的销售毛利率有所降低。 2018 年 1-3 月和 2017 年度，公司利润总额分别增长 11.16% 和 2.31% ，净利润分别增长 9.66% 和 0.94% 。公司将与标的公司充分发挥

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在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和盈利规模。

综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利规模都将有一定程度的提升。

（ 2 ）盈利指标分析

本次交易前后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-3 月盈利能力指标情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
销售毛利率	31.32%	26.31%	25.44%	19.85%
销售净利率	14.49%	10.90%	11.63%	7.71%
加权平均净资产收益率	2.88%	3.15%	10.93%	11.03%

2018 年 1-3 月，上市公司销售毛利率从交易前的 31.32% 降至 26.31% ，销售净利率由交易前的 14.49% 降至 10.90% 。 2017 年度，上市公司销售毛利率由交易前的 25.44% 降至 19.85% ，销售净利率由交易前的 11.63% 降至 7.71% 。整体上看，上市公司销售毛利率和销售净利率均出现下降现象，主要原因是标的公司产品以台式电脑键盘为主，其毛利率和净利率均低于以笔记本电脑零部件收入为主的上市公司相应指标。 2018 年 1-3 月和 2017 年度，上市公司加权平均净资产收益率分别从 2.88% 增加至 3.15% 以及从 10.93% 增加至 11.03% ，主要系上市公司用现金对标的资产进行收购，交易完成后净资产规模未出现大幅增长，而净利润水平有所提升，故加权平均净资产收益率得到提高。

（ 3 ）交易前后资产结构及其变化分析

截至 2018 年 3 月末，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

					单位：万元
项目		2018 年3 月31 日
	实际数	占比	备考数	占比	变动比例
流动资产：
货币资金	24,013.90	22.72%	24,400.90	19.06%	1.61%
应收票据	440.68	0.42%	459.59	0.36%	4.29%

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应收账款	22,941.85	21.70%	27,824.76	21.73%	21.28%
预付款项	245.94	0.23%	318.80	0.25%	29.62%
应收利息	216.48	0.20%	216.48	0.17%	0.00%
其他应收款	732.04	0.69%	735.30	0.57%	0.45%
存货	10,183.12	9.63%	14,787.85	11.55%	45.22%
其他流动资产	17,522.33	16.58%	17,491.48	13.66%	-0.18%
流动资产合计	76,296.33	72.18%	86,235.16	67.36%	13.03%
非流动资产：
固定资产	14,357.71	13.58%	17,248.80	13.47%	20.14%
在建工程	6,519.17	6.17%	6,519.17	5.09%	0.00%
无形资产	2,345.92	2.22%	2,417.09	1.89%	3.03%
商誉	-	-	9,123.47	7.13%	N/A
长期待摊费用	243.51	0.23%	320.75	0.25%	31.72%
递延所得税资产	593.64	0.56%	784.62	0.61%	32.17%
其他非流动资产	5,350.03	5.06%	5,373.88	4.20%	0.45%
非流动资产合计	29,409.97	27.82%	41,787.79	32.64%	42.09%
资产总计	105,706.30	100.00%	128,022.95	100.00%	21.11%

本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的资产总额由本次交易前的 105,706.30 万元增加至 128,022.95 万元，增长幅度为 21.11% 。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。交易完成后，公司的资产结构如下：

1 ）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 72.18% ，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为 67.36% ，流动资产占资产比重有所下降。 2 ）公司非流动资产由本次交易前 29,409.97 万元增加至 41,787.79 万元，增长幅度为 42.09% ，主要是商誉增加了 9,123.47 万元。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，上市公司资产结构未发生显著变化，符合公司主营业务的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。

（ 4 ）交易前后负债结构及其变化分析

截至 2018 年 3 月末，上市公司各类负债金额及占总资产的比例如下：

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项目		2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日
	实际数	占比	备考数	占比	变动比例
流动负债：
应付账款	12,217.21	87.66%	15,554.57	43.62%	27.32%
预收款项	-	-	24.31	0.07%	N/A
应付职工薪酬	979.44	7.03%	1,889.70	5.30%	92.94%
应交税费	559.89	4.02%	847.39	2.38%	51.35%
其他应付款	135.80	0.97%	17,271.13	48.43%	12618.06%
一年内到期的非流动负债	9.06	0.07%	9.06	0.03%	0.00%
流动负债合计	13,901.40	99.75%	35,596.17	99.82%	156.06%
非流动负债：
预计负债	34.99	0.25%	34.99	0.10%	-0.01%
递延所得税负债	-	-	30.27	0.08%	N/A
非流动负债合计	34.99	0.25%	65.26	0.18%	86.51%
负债合计	13,936.39	100.00%	35,661.42	100.00%	155.89%

本次交易完成后，截至 2018 年 3 月末，公司的负债总额由本次交易前的 13,936.39 万元增加至 35,661.42 万元，增长幅度为 32.34% 。公司其他应付款大幅增加 17,135.33 万元，主要系公司收购东莞美泰股权尚未支付的股权款所致。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例在交易前后均保持在 99% 以上。

（ 5 ）偿债能力分析

项目	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	实际数	备考数	行业均值	实际数	备考数	行业均值
资产负债率	13.18%	27.86%	37.65%	18.04%	33.27%	38.24%
流动比率	5.49	2.42	3.46	4.31	2.18	3.12
速动比率	4.76	2.01	2.89	3.87	1.88	2.62

注：行业均值为 CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业板块的算数平均数

截至 2018 年 3 月末，公司资产负债率由交易前的 13.18% 增加至 27.86% ，资产负债率大幅提升，但仍低于行业均值，公司负债状况处于合理水平。交易完成前后，公司流动比率和速动比率均出现大幅下降，主要系收购标的公司尚未支付的股权收购款导致流动负债大幅增加所致。总体来看，公司的资产负债率较为

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合理，抵御风险的能力较强。

本次交易前，上市公司近两年一期产生的经营性现金流量净额及现金及现金等价物净增加额分别为 14,380.65 万元和 21,080.07 万元，公司持续盈利能力较强，现金流状况良好。

单位：万元

				单位：万元
项目	2018年1-3月	2017 年度	2016 年度	合计
经营活动现金流量净额	3,142.15	7,682.15	3,556.35	14,380.65
投资活动现金流量净额	-1,293.88	-31,949.18	-1,006.66	-34,249.72
筹资活动现金流量净额	-0.17	42,873.13	-1,398.04	41,474.92
汇率变动对现金的影响	-401.67	-417.73	293.62	-525.78
现金及现金等价物净增加额	1,446.43	18,188.37	1,445.27	21,080.07

综上所述，本次交易完成后，公司的负债及财务状况具有安全性。（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

传艺科技的主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售。主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（ MTS ）、笔记本电脑触控板（ TouchPad ）及按键（ Button ）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板（ FPC ）。 2017 年 9 月和 2018 年 4 月分别收购日冲电子和崇康电子，使公司进一步迈入笔记本电脑键盘和手机纹理装饰膜片、外饰片生产商的行列，公司的产品链得以进一步延伸。

东莞美泰的主营业务为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售，与传艺科技均为电子信息设备制造企业，主营业务相似。本次交易完成后，传艺科技将持有标的公司全部股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展，增加台式电脑键盘、鼠标、注塑件等产品类别，同时上市公司将得利于东莞美泰已有的供应商认证资质和客户渠道资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司在东莞乃至华南地区的战略布局。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序

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1 、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于 < 重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2 、交易对方的批准和授权

交易对手方美泰科技已于 2018 年 5 月 20 日出具《依据本公司组织章程与细则做成之唯一董事书面决议》，决议同意以人民币 1.71 亿元向传艺科技出售美泰科技持有之所有东莞美泰股权，同时决议同意授权美泰科技唯一董事代表张承宗先生签署《购买资产协议》及其他必要文件。

根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，美泰科技保证其拥有签署《支付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行该协议。

3 、交易标的内部决策程序

交易标的公司东莞美泰电子有限公司已于 2018 年 5 月 24 日召开董事会，现任董事会成员魏任楷、张承宗、苏俊勇出席会议。会议作出决议，同意东莞美泰电子有限公司的股东将所持有的东莞美泰电子有限公司全部股权转让给江苏传艺科技股份有限公司。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1 、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
2 、本次重大资产重组尚需完成深圳证券交易所备案；
3 、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次重大资产重组交易方式为现金交易，不涉及向外国投资者发行股份，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，不需经过商务部批准。

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九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在传艺科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交传艺科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
	关于不存在内幕交易的承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
	关于无违法违规的承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

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上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于无违法违规的承诺函	本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司控股股东及实际控制人	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本承诺人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在传艺科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交传艺科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。
	关于避免同业竞争的承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同

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		或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；并承诺为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司；本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；本人保证将赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。
	关于规范与减少关联交易的承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。本人不会利用其对传艺科技的控股地位及与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及其他股东的合法权益。本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及传艺科技的章程和关联交易决策制度等规定，在传艺科技董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。因本人违反本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。
	关于保持公司独立性的承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺与传艺科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立。
	关于不存在内幕交易的承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
	关于无违法违规的承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺传艺科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

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独立财务顾问报告

		规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本公司保证为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
标的公司实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司；本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；本人保证将赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
	关于规范与减少关联交易的承诺函	本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。因本人违反本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
	关于无形资	本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被

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	产转移的承诺	授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如传艺科技认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。
	关于客户与客户关系的承诺	本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。
	关于标的公司租赁物业事项的承诺函	东莞美泰目前租赁的物业存在权属瑕疵、没有履行相应备案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本人或美泰科技无条件代东莞美泰承担及支付，并放弃对东莞美泰的追索权。
标的公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本人已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；在参与本次交易期间，本人将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本人保证为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任；本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在内幕交易的承诺函	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
交易对方	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司承诺本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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独立财务顾问报告

	关于不存在内幕交易的承诺函	本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
	关于无违法违规的承诺函	截至本承诺函出具日，本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
	关于所持公司股权权属的声明与承诺函	本公司为依法设立，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；本公司已经依法履行对东莞美泰的出资义务；东莞美泰不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；本公司持有的东莞美泰的股权为实际合法拥有；本公司持有的东莞美泰股权为权属清晰的资产；在将所持东莞美泰股权变更登记至传艺科技名下前，本公司保证东莞美泰保持正常、有序、合法经营状态；截至本承诺函签署之日，本公司未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。不存在与东莞美泰的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。同时本公司与传艺科技不存在任何关联关系；本公司不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本公司最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
	关于标的公司经营合规性的承诺函	东莞美泰系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格；东莞美泰系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质；东莞美泰最近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为；东莞美泰将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题；东莞美泰已披露的东莞美泰员工待遇情况是真实、完整的，东莞美泰根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，自设立至今已按时、足额支付员工工资和报酬；东莞美泰自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形；东莞美泰作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供；如果东莞美泰因为本次交易前已存在的事实导致其受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业/本人将向东莞美泰全额补偿东莞美泰所有欠缴费用并承担传艺科技及东莞美泰因此遭受的一切损失；东莞美泰合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、生产设备等资产的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，资产权属清晰；东莞美泰不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；本次交易不涉及东莞美泰债权债务转移问题。截至本承诺函出具之日，东莞美泰没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关东莞美泰未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。东莞美泰没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。

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	关于标的公司租赁物业事项的承诺函	东莞美泰目前租赁的物业存在权属不清晰、没有履行相应备案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本公司或东莞美泰实际控制人蔡尚贤无条件代东莞美泰承担及支付，并放弃对东莞美泰的追索权。
	关于不存在占用公司资金的承诺函	本公司在标的资产自评估基准日起至登记在传艺科技名下之日（即工商主管部门将东莞美泰100%的股权变更至传艺科技名下之日）止的期间内，不占用东莞美泰的资金，不进行其他影响东莞美泰完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本公司及其控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用东莞美泰的资金，避免与东莞美泰发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇就本次重组发表了如下意见：

“ 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 ”

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（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇作出如下承诺和说明：

本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。

2 、上市公司的董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明：

十二、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露

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后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立董事将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组将被取消。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易涉及的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1 、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

2 、本次重大资产重组尚需完成深圳证券交易所备案；

3 、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易采用资产基础法与收益法对东莞美泰 100% 股权进行评估，基于收益法评估结果作为东莞美泰 100% 股权的评估结论。本次交易的评估基准日为

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独立财务顾问报告

2018 年 3 月 31 日，根据致同出具的《审计报告》（致同审字（ 2018 ）第 320ZB0117 号）和中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2018] 第 1002 号），截至评估基准日，东莞美泰净资产账面值为 8,444.74 万元，经评估的股东全部权益资本价值 17,132.15 万元，评估增值 8,687.41 万元，增值率为 102.87% 。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易标的资产的整体交易对价为 17,100 万元，交易对价超出标的公司可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易完成后 , 在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，标的公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

五、本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的员工人数和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来东莞美泰仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与东莞美泰仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公

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司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

六、市场竞争加剧的风险

标的公司主要从事计算机外设产品的研发、生产和销售。目前计算机外设产品行业已步入成熟期，技术的创新和产品的变化均已相对稳定。近年来，智能手机等移动智能终端正在越来越多地抢占娱乐需求空间，传统电脑的市场需求受到了一定冲击，从而对键盘、鼠标等计算机外设产品的需求产生了一定程度的影响。此外，该行业全球范围内具备一定规模的厂商数量仍较多，市场竞争较为充分，标的公司仍面临较大的市场竞争风险。若标的公司不能利用已具备的市场优势，积极进行业务创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

七、核心人员流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，东莞美泰的快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

八、经营场所租赁风险

标的公司生产经营场所均为租赁方式取得，租赁均在有效期内，且已采取与出租方进行协商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租赁价格，但标的公司目前所租用的上述物业未取得房产证及履行相应的备案程序。虽然东莞美泰股东及实际控制人已做出相关承诺将无条件承担东莞美泰由于租赁物业存在的权属瑕疵而蒙受的罚款和一切经济损失及付出的一切费用，并放弃对东莞美泰的追索权，但如果在租赁期限内，发生政府拆迁、出租方到期不续租、标的公司实际控制人承诺未履行等情形导致租赁中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨等原因导致标的公司需要更换新的生产经营场所或遭受损失，或将对标的公司的生产经营活动构

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成不利影响。

2018 年 6 月 27 日，东莞市常平镇人民政府出具《关于东莞美泰电子有限公司租赁物业问题的说明》，东莞美泰所租赁的物业，其在职权范围内未来十年内没有回收、改变用途或拆除的计划，也没有将该物业纳入政府拆迁规划。

东莞美泰自成立至今一直持续、稳定租用上述物业，未发生政府及主管部门回收土地、改变房屋用途或拆除地上建筑等情况；政府及主管部门也未因上述物业的租赁行为对东莞美泰作出过任何行政处罚。

标的公司法人股东美泰科技及实际控制人蔡尚贤承诺： “ 若东莞美泰租赁的物业因产权瑕疵导致租赁终止给东莞美泰及传艺科技造成损失的，其将承担全部损失，保证东莞美泰和传艺科技不会因此遭受任何损失。 ”

九、股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。

十、资金筹措风险

本次交易为现金收购，根据《支付现金购买资产协议》的约定，交易对价可使用人民币或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付，上市公司拟考虑合理使用自有资金和境内、外银行贷款支付本次交易的全部对价。上市公司已积极与多家银行就相关贷款事宜进行洽谈和协商，但截至本报告书签署日，上市公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意。同时，若在标的资产交割前相关外汇等监管政策发生不利变化，也会给最终的贷款发放和资金出入境带来不确定性。因此本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

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十一、业务转移不能及时完成的风险

本次交易前，标的公司主要承担生产制造、境内采购和境内销售职能，境外销售及采购职能主要由美泰科技和精密分公司负责。为使标的公司彻底消除关联交易，确保本次交易完成后标的公司经营业务的完整性，标的公司实际控制人蔡尚贤在《支付现金购买资产协议》中约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议等。在本次交易完成后的五年内，美泰集团的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。在本次交易完成后，上述业务转移安排将有效减少并最终解决东莞美泰与其报告期内关联方之间的交易、往来问题。截至本报告书签署日，上述业务转移正在进行过程中，若业务转移不能在标的资产交割前顺利完成，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

十二、交易对方未做业绩承诺的风险

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步拓宽键盘产品组合、加快消费电子产业链整合、提高上市公司竞争实力的重要举措。本次重组的交易对方美泰科技及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东莞美泰 100% 股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此交易对方未做出业绩承诺。虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业过程中已勤勉尽责，但仍不能完全排除东莞美泰未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

十三、业务转移后客户流失的风险

为进一步确保业务转移的顺利进行，标的公司实际控制人蔡尚贤在交易协议中约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转

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移至东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议等。截至本报告书签署之日，上述业务转移进展顺利，但仍不能完全排除业务转移后因后续客户合作、客户关系维护等其他因素而导致客户流失的风险。

十四、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）计算机外设行业进入厂商结构调整期

近几年来计算机外设行业进入厂商结构调整期，市场逐渐向客户资源较为丰富、核心竞争力较强的厂商集中，两极分化趋势愈发明显；同时，大陆厂商通过近十几年的迅速发展，对自身参与国际化经营的要求不断提高，在参与全球资源整合与经营中扮演着越发重要的角色。

键盘、鼠标等计算机外设产品是计算机的必备组成部分，计算机外设行业作为计算机制造业的配套产业，随着计算机制造业的行业发展规律而发展。根据 IDC 数据显示， 2011 年至今全球个人计算机出货量呈逐年下降趋势。 2016 年度全球个人计算机出货量为 2.6 亿台，其中台式计算机出货量为 1.03 亿台，笔记本计算机出货量为 1.57 亿台。但 2015 年至今，全球个人计算机产品销量逐渐企稳并保持在每年 2.6 亿台左右，为外设产品的销量提供了稳定的支撑。

个人计算机消费市场渐趋稳定，原材料上涨及人工成本的上升导致计算机外设行业原有的利润空间不断收窄，也不断倒逼企业进行产品升级。

数据来源： wind 资讯； IDC

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全球个人计算机出货量
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出货量:笔记本电脑:全球出货量:台式电脑:全球
4
3.5
3
1.55
1.48
2.5 1.37
1.34
1.14
1.03
2
1.5
1 2.09 2.01
1.78 1.73 1.63 1.57
0.5
0 37
2011 2012 2013 2014 2015 2016
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独立财务顾问报告

个人计算机消费市场渐趋稳定，原材料上涨及人工成本的上升导致计算机外设行业原有的利润空间不断收窄，也不断倒逼企业进行产品升级。中高端计算机外设产品由于其技术、制造工艺等壁垒较高，受到个人计算机消费市场低迷的影响较小。随着经济水平的提高，人们对外设产品的质量、个性化等方面的需求日益高涨。

同时，电子竞技市场的火爆带动了下游终端用户对中高端游戏外设产品的需求。 2014 年至 2017 年，中国电竞市场规模和用户规模年均复合增长率分别为 42.54% 和 48.12% ， 2017 年中国电竞市场规模和用户规模分别为 655.40 亿元和 2.6 亿人。电子竞技市场的迅猛发展给个人计算机周边产品特别是专业化、高端化的键盘、鼠标厂商带来的新的市场机会和利润增长点。

中国电竞市场发展情况

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市场规模（亿元）用户规模（亿人）
700.00 655.40 3.00
600.00
2.50
2.60
500.00
2.00
411.10
400.00
306.20 1.50
300.00
226.30 1.30
1.00
200.00
1.00
0.80
0.50
100.00
0.00 0.00
2014 2015 2016 2017
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数据来源： wind 咨讯

（二）标的资产所处地理位置符合上市公司业务区域规划

东莞美泰位于东莞市常平镇，交通便利，地处广深经济走廊中段，与东莞市区、深圳、惠州形成半小时生活圈，且 45 分钟可达广州， 1 个小时可直达香港，交通网络便捷顺畅，是珠三角的重要交通枢纽。

常平镇是 “ 中国电子信息产业名镇 ” ，电子信息产业为常平镇第一大产业，《常平镇国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出： “ 要重点培育电子信息

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制造业等支柱产业，精准培育一批电子信息行业等细分领域的龙头企业，推动电子信息产业做大做强。目前，常平镇共有电子信息及其配套企业超过 500 家。上市公司在东莞市常平镇布局，未来业务区域可辐射珠三角，对公司战略发展及业务的拓展有着深刻的意义。

（三）并购是上市公司外延式扩张的首选方式

在保持现有笔记本电脑零组件、柔性线路板等系列产品的竞争优势的基础上，上市公司积极整合下游产业链业务，不断向计算机输入设备市场的纵深发展，致力于成为横跨台式电脑、笔记本电脑和平板电脑全系列计算机输入设备综合供应商。为此，公司在巩固原有各项业务发展的同时，以外延式并购进行相关行业产业链的深化与延伸。通过并购具有较强技术实力、盈利能力和优秀管理团队的优秀企业，不仅能够降低公司在产业链整合过程中的投资风险、节约探索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提升。

（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2013 年 1 月 22 日，工业和信息化部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔 2013 〕 16 号），明确指出 “ 推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟；鼓励企业 ‘ 走出去 ’ ，参与全球资源整合与经营，提升国际化－经营能力，增强国际竞争力。（七）电子信息行业。到 2015 年，形成 5 8 家销售收入过 1000 亿元的大型骨干企业，努力培育销售收入过 5000 亿元的大企业。以资本为纽带推进资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司。支持龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。 ”

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二、本次交易的目的

（一）有助于实现上市公司转型升级，提高盈利能力

本次收购的标的公司东莞美泰的主营业务键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，产品覆盖台式电脑输入设备、笔记本电脑输入设备、平板电脑输入设备，主要客户包括光宝、达方、罗技、华硕等知名厂商。通过本次并购，上市公司从原有的笔记本电脑零组件、柔性线路板等产品领域向台式电脑、平板电脑、专业电竞键鼠等全系列产品领域延伸。通过本次交易，东莞美泰将成为传艺科技全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，有助于提高上市公司的综合竞争力和盈利能力。

（二）有助于上市公司发挥协同效应

通过本次并购，上市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以充分利用各细分产品之间在技术、人员、原材料等方面的协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公司成为横跨全系列键盘领域的专业供应商。

（ 1 ）产品研发方面

2018 年 1 月，公司设立了全资子公司传艺科技（东莞）有限公司，拟进行手机 3D 玻璃面板生产项目的投资建设。 2018 年 4 月，公司收购了东莞市崇康电子有限公司，实现了手机纹理装饰膜片以及纹理外饰片产品的业务扩张。此外，上市公司亦计划研发笔记本 C 面和键盘按键的整合产品。通过本次并购，上市公司将充分利用标的公司在注塑、开模领域积累的工艺技术，为上市公司新产品的研发提供技术支撑。

（ 2 ）销售方面

在业务销售方面，传艺科技主营产品为笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（ MTS ）、笔记本电脑触控板（ TouchPad ）及按键（ Button ）、柔性印刷线路板（ FPC ）等笔记本电脑零组件。公司于 2017 年 9 月收购了日冲电子（昆山）有限公司，从而实现了笔记本电脑键盘的量产与销售。通过本次并购，传艺科技可

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以利用东莞美泰在全球桌面电脑键盘领域积累的优质客户资源，进一步拓展上市公司原有的键盘业务范围和营销网络，从而进入到富士康、罗技、 ZAGG Inc. 等更多知名厂商的供应体系之中，使得整合后的上市公司收入规模步入新的阶段。

（ 3 ）采购方面

在采购方面，东莞美泰的注塑件产品是传艺科技键盘生产的重要上游原材料，通过本次并购，能够实现键盘生产产业链的纵向整合。未来，公司将充分整合东莞美泰、东莞传艺、崇康电子的华南地区供应链体系，并进一步加强采购管理内部控制，从而达到降低采购与生产成本的目的。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

根据传艺科技与交易对方美泰科技签订的《支付现金购买资产协议》，传艺科技拟以现金方式购买美泰科技持有的东莞美泰 100% 股权。本次交易前，传艺科技未持有东莞美泰股权；本次现金购买完成后，传艺科技将有东莞美泰 100% 股权。

（二）标的资产的估值及作价

公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中联评估担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100% 股权项目资产评估报告》（中联评报字［ 2018 ］第 1002 号），根据《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的公司 100% 股权的净资产账面值 8,444.74 万元，评估值 17,132.15 万元，评估增值 8,687.41 万元，增值率 102.87% 。

经公司与交易对方协商，本次标的资产东莞美泰 100% 股权的交易价格定为 1.71 亿元。

（三）对价支付方式及资金来源

本次交易的资金来源为传艺科技自有资金以及通过境内、外银行贷款等方式筹集的资金。

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四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易为传艺科技拟支付现金购买东莞美泰 100% 股权。根据传艺科技、东莞美泰 2017 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
东莞美泰	16,199.37	35,006.26	8,231.01
本次交易对价	17,100.00	-	17,100.00
孰高	17,100.00	35,006.26	17,100.00
上市公司	108,789.68	66,863.46	89,168.18
占比	15.72%	52.35%	19.18%

依据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的营业收入指标占上市公司相应指标的比例超过 50% 。因此，本次交易构成重大资产重组。

上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：

上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议通过了《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司 100% 股权且签订股权转让协议》的议案，同时上市公司与东莞市崇康电子有限公司的股东尹龙彬就使用自有资金收购其持有的崇康电子全部股权签订了《股权转让协议》，本次交

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易价款共计人民币 6,200 万元。东莞市崇康电子有限公司于 2018 年 4 月 24 日办理完成工商变更登记。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人仍为邹伟民和陈敏夫妇，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1 、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2 、交易对方的批准和授权

根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，美泰科技保证其拥有签署《支付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可，

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保证具有合法的权力和权利签署并全面履行该协议。

3 、交易标的内部决策程序

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1 、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
2 、本次重大资产重组尚需完成深圳证券交易所备案；
3 、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师对本次交易完成后的架构出具的致同专字（ 2018 ）第 320ZB0115 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司 2018 年 3 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 1-3 月以及 2017 年度的主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年3 月31 日		2017 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	105,706.30	128,022.95	108,789.68	134,140.73
负债合计	13,936.39	35,661.42	19,621.50	44,632.32
所有者权益合计	91,769.91	92,361.52	89,168.18	89,508.41
资产负债率	13.18%	27.86%	18.04%	33.27%

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项目	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	17,954.97	26,177.18	66,863.46	101,766.01
净利润	2,601.73	2,853.11	7,776.63	7,849.88
每股收益（元/股）	0.18	0.20	0.59	0.60

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 七、本次交易对上市公司的影响 ” 之 “ （二）本次交易对上市公司主要财务指标 ” 的影响。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

传艺科技的主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售。主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（ MTS ）、笔记本电脑触控板（ TouchPad ）及按键（ Button ）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板（ FPC ）。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	江苏传艺科技股份有限公司
英文名称	Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.
股票简称	传艺科技
证券代码	002866
上市交易所	深圳证券交易所
有限公司成立日期	2007年11月5日
股份公司成立日期	2014年12月18日
注册资本	14,362.6700万元
法定代表人	邹伟民
注册地址	江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路33号
通讯地址	江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路33号
邮政编码	225600
董事会秘书	单国华
联系电话	0514-84606288
传真	0514-85086128
电子信箱	[email protected]
	计算机应用软件研发印刷柔性线路板导电按纽生产销售自
经营范围	，、、，营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
	进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码	91321000668399955L

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况

（一）公司整体变更设立及上市前的股本变动情况

公司前身为江苏传艺科技有限公司（以下简称 “ 传艺有限 ” ），成立于 2007 年 11 月 5 日。

2014 年 11 月 26 日，致同所出具了《审计报告》（致同审字（ 2014 ）第

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320ZA2310 号）。根据该《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，传艺有限的总资产为 196,289,494.12 元，总负债为 49,023,915.05 元，净资产为 147,265,579.07 元。

中天评估于 2014 年 11 月 26 日出具《江苏传艺科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的该公司净资产价值项目评估报告》（苏中资评报字（ 2014 ）第 229 号），截至 2014 年 9 月 30 日，传艺有限经评估的净资产值为 18,970.24 万元。

2014 年 12 月 12 日，经公司创立大会暨首次股东大会决议，传艺有限以其经致同所审计的净资产 147,265,579.07 元折股 9,620.00 万股，折股比例为 1 ： 0.6532 ，整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 12 月 18 日取得江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为 321084000033029 的《企业法人营业执照》。上市公司设立时的股权结构如下：

序号	发起人股东	持股数量（万股）	比例（%）
1	邹伟民	9,065.00	94.23
2	陈敏	185.00	1.92
3	承源投资	370.00	3.85
合计		9,620.00	100.00

致同所对本次整体变更进行了验资，并出具了致同验字（ 2014 ）第 320ZA0269 号《江苏传艺科技股份有限公司（筹）验资报告》。

（二）首次公开发行 A 股并上市情况

2017 年 3 月 24 日，经中国证监会《关于核准江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]402 号）批准，公司首次公开发行不超过 3,590.67 股。公司于 2017 年 4 月 26 日完成股票发行工作，发行 3,590.67 万股人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 13.40 元，募集资金总额 48,114.9780 万元，募集资金净额 43,498.0793 万元，公司注册资本增加至 14,362.67 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 “ 致同验字（ 2017 ）第 320ZA0006 号 ” 《验资报告》。发行完成后，公司的股权结构表如下表所示：

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2017 年 6 月 22 日，公司取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码： 91321000668399955L ，注册资本和实收资本由 10,772.00 万元变为 14362.67 万元；公司类型由股份有限公司变为股份有限公司（上市、自然人控股）。

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
邹伟民	9,065.00	63.11
陈敏	185.00	1.29
扬州承源投资咨询部（有限合伙）	370.00	2.58
江苏高投鑫海创业投资有限公司	507.00	3.53
江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）	461.00	3.21
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）	184.00	1.28
社会公众股股东	3,590.67	25.00
合计	14,362.67	100.00%

（三）上市后股本演变情况

经传艺科技 2017 年年度股东大会审议批准，传艺科技进行资本公积金转增股本，以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 143,626,700.00 股为基数向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 100,538,690.00 股。此次资本公积金转增股本完成后，传艺科技总股本将增加至 244,165,390.00 股，注册资本将变更为 244,165,390.00 元。

截至本报告书签署日，传艺科技资本公积金转增股本事项尚未实施。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

传艺科技最近六十个月内未发生控制权变动的情况。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

传艺科技最近三年内未进行过重大资产重组。

五、上市公司主营业务情况

公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售。自成立起公司始终致力于为下游笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整机制造

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商提供高质量和定制化的零组件产品。

本公司的产品为各类笔记本电脑零组件，主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（ MTS ）、笔记本电脑触控板（ TouchPad ）及按键（ Button ）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板（ FPC ）。

本公司以多年的技术积累和管理能力为依托，已逐渐在笔记本电脑键盘薄膜开关线路板市场占据内资企业龙头地位。与此同时，本公司基于现有业务不断延伸产品链，研发生产笔记本电脑触控板（ TouchPad ）等相关产品。上市完成后，公司在 2017 年 9 月收购日冲电子，开始涉足笔记本电脑键盘制造领域，产品链得以进一步延伸； 2018 年 4 月，上市公司收购崇康电子，进而成为手机纹理装饰膜片和外饰片的生产商。目前公司正逐步从专业笔记本电脑零组件生产商，向横跨台式电脑、笔记本电脑和平板电脑的全系列计算机输入设备综合供应商转变。

六、最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年3 月 31 日	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
资产总额	105,706.30	108,789.68	51,493.68	43,938.32
负债总额	13,936.39	19,621.50	13,061.53	14,162.39
股东权益合计	91,769.91	89,168.18	38,432.15	29,775.93
归属于母公司所有者的股东权益	91,769.91	89,168.18	38,432.15	29,775.93
经营活动现金净流量	3,142.15	7,682.15	3,556.35	4,541.37
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	17,954.97	66,863.46	58,203.42	40,246.66
利润总额	3,028.64	8,674.68	10,841.92	7,746.45
净利润	2,601.73	7,776.63	9,000.92	6,066.50
归属于上市公司股东的净利润	2,601.73	7,776.63	9,000.92	6,066.50
基本每股收益（元）	0.18	0.59	0.84	0.58
稀释每股收益（元）	0.18	0.59	0.84	0.58

七、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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公司的控股股东为邹伟民先生，实际控制人为邹伟民和陈敏夫妇。截至本报告书签署日，邹伟民和陈敏分别直接持有公司 9,065.00 万股和 185.00 万股，同时，邹伟民通过承源投资间接控制公司 370.00 万股表决权，合计控制股份表决权占公司股本总额的 66.98% 。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

邹伟民先生： 1969 年 11 月出生，中国国籍，持有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。 1994 年至 1999 年在江苏吴中集团有限公司工作，担任经营厂长； 2003 年至今担任顺达电塑（后更名为泰凯服饰）监事，历任嘉博电子监事； 2010 年至 2014 年担任传艺有限董事长、总经理。现担任传艺科技董事长兼总经理，承源投资执行事务合伙人。

陈敏女士： 1973 年 1 月出生，中国国籍，持有加拿大永久居留权，硕士研－究生学历。 1994 2002 年在苏州虎丘实验小学工作，担任教师； 1999 年至今担任泰凯服饰（原顺达电塑）执行董事兼总经理；历任嘉博电子执行董事、总经理、监事。

自 2014 年 12 月 18 日股份公司设立以来，公司控股股东及实际控制人一直为邹伟民和陈敏夫妇，未发生变更。

八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

截至本报告书签署日，公司近三年未受到其他重大行政处罚或刑事处罚的情况。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

公司名称	Mae Tay Technology Co., Ltd.（美泰科技有限公司）
公司类型	有限公司
名义资本	1,500万美元
注册地址	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa
成立时间	2014年11月21日
授权代表	CHANG Cheng-chung

二、历史沿革

美泰科技于 2014 年 11 月 21 日在萨摩亚注册，并取得《国际商业公司许可证》（ NO ： 66824 ），授权其开展国际业务。

根据境外律师萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所 (Clarke Ey Koria LAWYERS) 出具的《法律意见书》（ 395/7858 ），就美泰科技相关情况发布意见如下：

Mae Tay Technology Co., Ltd. （美泰科技有限公司）是根据《萨摩亚跨国公司法》于 2014 年 11 月 21 日成立的有限责任公司，注册的办事处位于 “Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa” ，自成立以来，美泰科技状况未发生实质性变化。

美泰科技有限公司有效存续，股权持有人 1 名，为 Mae Tay Group Co., Ltd. （美泰集团有限公司）。

美泰科技有限公司不存在任何针对其提起的诉讼。其设立及存续情况均符合当地法律法规要求。

克拉克艾科瑞安律师事务所（ Clark Ey Koria LAWYERS ）目前持有主管部门核发的 2018 年《营业执照》（编号为 264748/75670 ），是一家依照萨摩亚法律有效存续的律师事务所，具有出具法律意见书的资格。根据克拉克艾科瑞安律师事务所（ Clark Ey Koria LAWYERS ）的声明，其出具关于美泰科技的

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《法律意见书》是依据现行有效且由萨摩亚法院适用的萨摩亚法律，与事实相关的部分均是根据美泰科技文件和搜索结果得出的。美泰科技的《营业执照》、《组织章程大纲》、《公司正常存续证明书》与克拉克艾科瑞安律师事务所出具的《法律意见书》的内容一致。

三、产权控制关系结构

美泰集团Mae Tay Group Co.,Ltd. 100%

美泰科技Mae Tay Technology Co.,Ltd.

截至本财务顾问报告出具之日， Mae Tay Group Co.,Ltd. （美泰集团）股东穿透至自然人情况如下下表：

一层股东（占股比例）	二层股东（占股比例）	最终自然人及股东名单
耀豪投资有限公司（33.10%）	蔡尚贤（75.00%）	蔡尚贤
	黄琼慧（25.00%）	黄琼慧
祥汇有限公司（14.80%）	陈伟岸（52.81%）	陈伟岸
	陈伊甄（13.48%）	陈伊甄
	陈莘瑜（13.48%）	陈莘瑜
	陈冠颖（13.48%）	陈冠颖
	蔡凤珠（6.74%）	蔡凤珠
Omnitech Limited（9.80%）	熊桂芳（60.00%）	熊桂芳
	魏子期（20.00%）	魏子期
	魏依腾（20.00%）	魏依腾
Omniwise Limited（9.20%）	魏任楷（66.10%）	魏任楷
	魏伊辰（21.20%）	魏伊辰
	魏陈春（8.50%）	魏陈春
	魏淑仪（4.20%）	魏淑仪
宏信控股有限公司（7.60%）	张承宗（100%）	张承宗
星爵有限公司（3.60%）	蔡勋玺（60.00%）	蔡勋玺

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独立财务顾问报告

	黄嘉莉（40.00%）	黄嘉莉
True Bright International Limited（3.60%）	蔡勋智（50.00%）	蔡勋智
	林孟璇（50.00%）	林孟璇
Smart Glory International Limited（3.60%）	蔡勋升（100%）	蔡勋升
威裕顾问有限公司（3.60%）	蔡佩君（100%）	蔡佩君
富辉企业有限公司（3.60%）	陈思行（50.00%）	陈思行
	李丽玲（50.00%）	李丽玲
宝莱集团有限公司（3.10%）	张蔡阿景（50.00%）	张蔡阿景
	张婷婷（50.00%）	张婷婷
刘雅玲（2.00%）	-	刘雅玲
张婷婷（1.00%）	-	张婷婷
李东进（0.60%）	-	李东进
苏俊勇（0.20%）	-	苏俊勇
张秀娟（0.20%）	-	张秀娟
葛明辉（0.10%）	-	葛明辉
黄加成（0.10%）	-	黄加成
郑美芬（0.10%）	-	郑美芬
吴秀玲（0.10%）	-	吴秀玲

截至本财务顾问报告出具之日，美泰集团作为美泰科技的唯一股东，持有美泰科技 100% 股权，蔡尚贤通过耀豪投资有限公司间接持有美泰集团 33.1% 的股权，是美泰集团的第一大股东；根据张承宗、陈伟岸及美泰集团的声明，张承宗、陈伟岸及蔡尚贤子女蔡佩君、蔡勋玺、蔡勋智及蔡勋升间接持有的美泰集团 36.8% 的股权，在美泰集团重大决策事项上均与蔡尚贤意思表示相同，蔡尚贤实际控制美泰集团 69.9% 的表决权，同时张承宗、陈伟岸为美泰集团董事，蔡尚贤为美泰集团的董事及秘书，根据美泰集团的公司章程，蔡尚贤足以实际控制美泰集团股东会的决策、董事会的决策以及公司日常经营中的重大事项及人事任免，故蔡尚贤为美泰集团的实际控制人，也实际控制东莞美泰。

四、主要业务情况和主要财务指标

美泰科技主营业务为进出口贸易，其最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：美元

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独立财务顾问报告

项目	2018 年3 月31 日/ 2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日/ 2017 年度	2016 年12 月31 日/ 2016 年度
资产总额	24,278,795	27,581,620	31,048,385
负债总额	4,442,219	9,099,190	13,087,201
所有者权益	19,836,576	18,482,430	17,982,838
营业收入	9,006,819	59,197,843	62,136,699
营业利润	80,156	1,955,444	2,107,077
净利润	79,923	1,945,859	2,131,700

注：以上数据未经审计。

五、交易对方下属企业情况

交易对方美泰科技除持有标的公司 100% 股权外，截至本报告书签署日，不存在其他对外投资情形。

标的公司实际控制人主要投资实体美泰集团下属企业情况如下：

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东莞美泰主要关联方基本信息如下：

（一）美泰集团有限公司

公司名称	Mae Tay Group Co., Ltd.
公司类型	股份有限公司（Samoa）
成立日期	2014年12月10日
注册地址	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa.

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独立财务顾问报告

名义资本	2000万美元
股权结构	耀豪投资有限公司等11位法人股东以及刘雅玲等9位自然人股东
经营范围	在《International Companies Act 1987》（1987年国际公司法）允许范围内经营

（二）美泰科技有限公司

详见本节之 “ 一、交易对方概况 ”

（三）美泰精密有限公司

公司名称	Mae Tay Precision Co., Ltd.
公司类型	股份有限公司（BVI）
成立日期	2014年11月19日
注册地址	Portcullis TrustNet(BVI) Limited, Portcullis TrustNet Chambers, 4thFloor Ellen Skelton Building ,3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110.
名义资本	50,000美元
股权结构	唯一股东为Mae Tay Group Co., Ltd.(美泰集团有限公司)，持有100%股权
经营范围	在《BVI Business Companies Act, 2004》（2004年英属维尔京群岛商业公司法）允许范围内经营

（四）美泰精密有限公司台湾分公司

公司名称	Mae Tay Precision Co., Ltd. Taiwan Branch
公司类型	BVI注册股份有限公司台湾分公司
成立日期	2015年2月5日
注册地址	台湾新北市淡水区山子边2之5号
统一编码	54397648

六、交易对方相关事项的说明

（一）与上市公司之间关联关系的说明

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、

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独立财务顾问报告

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据境外律师出具的《法律意见书》，未发现美泰科技涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，具体内容如下：

1 、境外律师根据目标公司在其注册登记处、萨摩亚跨国与境外公司登记处以及萨摩亚最高法院登记处的记录，目标公司的资产及股份无任何权利负担。应注意的是，目标公司无法定义务或其他义务向萨摩亚跨国与境外公司登记处、萨摩亚最高法院登记处或萨摩亚其他公共机关提交其权利负担的情况。但是，不得以未登记的权利负担为由对抗萨摩亚跨国公司的清算人和任何债权人。

2 、境外律师根据目标公司在萨摩亚跨国与境外公司登记处的记录，目前没有关于清算目标公司的有效命令或决议，没有关于委任破产接管人接管目标公司或其资产的通知。但应注意的是，尽管要求委任破产接管人的通知应在萨摩亚跨国与境外公司登记处登记，但未登记备案委任破产接管人不会使该等接管无效，仅会导致对委托人的处罚。

3 、境外律师根据 2018 年 5 月 1 日在萨摩亚最高法院登记处的搜索（不包含在搜索之时在萨摩亚最高法院登记处已登记但未实际开始审理的诉讼程序的细节），在目标公司的管辖法院萨摩亚最高法院没有对目标公司悬而未决的判决、或任何司法或行政程序、或请求清算目标公司的申请书。

同时，交易对方已出具承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、标的公司的基本概况

公司名称	东莞美泰电子有限公司
成立日期	2010年9月9日
法人代表	魏任楷
注册资本	1,010万元美元
公司类型	有限责任公司(外国法人独资)
公司住所	东莞市常平镇北环路工业区
统一社会信用代码	914419005608519546
经营范围	生产和销售电脑周边产品、手机、掌上电脑、传真机、复印机、点钞机、碎纸机、塑胶粒(原料为新料)、塑胶制品及其零配件、消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及国家专项规定的按有关规定办理)。生产和销售汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品(不含赌博成分)、运动用品,计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件;从事上述产品的批发及进出口业务(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理);设立研发机构,研究和开发上述产品。(取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、标的公司的历史沿革

（一） 2010 年 9 月公司设立

2010 年 5 月 5 日，美泰国际有限公司（ Mae Tay International Co.,Ltd ）签署《外商独资经营企业东莞美泰电子有限公司章程》，章程对企业名称、投资者、投资总额和注册资本、经营范围、组织机构、出资期限等方面做了规定。

根据上述《公司章程》东莞美泰的投资总额为 1,090 万美元，外资企业注册资本为 545 万美元，全部由投资方美泰国际以设备作价 380 万美元及外汇货币 165 万美元出资。投资方美泰国际在东莞美泰注册资本应在营业执照签发之日起二十四个月内缴足（前三个月内出资不少于 15% ）。东莞美泰设立时，股东的出资情况如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额股权比例

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独立财务顾问报告

			（万美元）
1	美泰国际	货币、实物	545.00	100%
合计			545.00	100%

2010 年 8 月 27 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于设立外资企业东莞美泰电子有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》（东外经贸资 [2010]1922 号），同意美泰国际举办东莞美泰。

2010 年 9 月 1 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字 [2010]0502 号）。

2010 年 9 月 9 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

（二） 2011 年 5 月，实收注册资本变更为 165 万美元

2010 年 11 月 18 日，东莞市天安会计师事务所（普通合伙）出具天安验字（ 2010 ）第 1042 号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 11 日，东莞美泰已收到投资方第 1 期缴纳的注册资本合计（美元） 832,500.00 元，均以货币出资。

2011 年 4 月 29 日，东莞市天安会计师事务所（普通合伙）出具天安验字（ 2011 ）第 1021 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 22 日，东莞美泰已收到投资方第 2 期缴纳的注册资本合计（美元） 832,500.00 元，均以货币出资。

截至 2011 年 4 月 22 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元） 1,650,000.00 元，占已登记注册资本总额的 30.28% 。

2011 年 5 月 25 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

东莞美泰股东本次认缴出资到位后，股本结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	股权比例
美泰国际	545.00	165.00	100%
合计	545.00	165.00	100%

（三） 2012 年 5 月，变更出资方式

2011 年 12 月 1 日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将东莞美泰的

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独立财务顾问报告

出资方式由原来以进口设备作价出资 380 万美元，以外汇货币出资 165 万美元，变更为以进口设备作价出资 169.454934 万美元，以外汇货币出资 375.545066 万美元。

2011 年 12 月 1 日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之一》。

2012 年 5 月 24 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

（四） 2012 年 8 月，实收注册资本变更为 334.454934 万美元

2011 年 11 月 2 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（ 2011 ）第 1042 号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 20 日，东莞美泰已收到投资方第 3 期缴纳的注册资本合计（美元） 1,694,549.34 元，均以进口设备作价出资。

截至 2011 年 5 月 20 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元） 3,344,549.34 元，占已登记注册资本总额的 61.37% 。

2012 年 8 月 22 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

东莞美泰股东本次认缴出资到位后，股本结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	股权比例
美泰国际	545.00	334.454934	100%
合计	545.00	334.454934	100%

（五） 2012 年 11 月，注册资本增加至 600 万美元、实收注册资本变更为

345.454934 万美元、变更经营范围

2012 年 8 月 31 日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公司的注册资本增加 55 万美元，全部以外汇货币出资；增加营业范围 “ 生产和销售消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定处理）。 ”

2012 年 8 月 31 日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之二》。

2012 年 9 月 24 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞

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独立财务顾问报告

美泰电子有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资 [2012]1568 号），同意东莞美泰追加注册资本、同意增加经营范围。

2012 年 9 月 25 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字 [2010]0502 号）。

2012 年 11 月 7 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（ 2012 ）第 1034 号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 26 日，东莞美泰已收到投资方第 4 期缴纳的注册资本合计（美元） 110,000.00 元，均以外汇货币出资。

截至 2012 年 10 月 26 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元） 3,454,549.34 元，占已登记注册资本总额的 57.58% 。

2012 年 11 月 19 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

东莞美泰股东本次增加注册资本及认缴出资到位后，股本结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	股权比例
美泰国际	600.00	345.454934	100%
合计	600.00	345.454934	100%

（六） 2013 年 2 月，注册资本增加至 610 万美元、实收注册资本变更为

610 万美元、变更经营范围

2012 年 12 月 13 日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公司的注册资本增加 10 万美元，全部以外汇货币出资；增加营业范围 “ 汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品，计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）；设立研发机构，研发和开发上述产品。 ”

2012 年 12 月 13 日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之三》。

2013 年 1 月 16 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之三的批复》（东外经贸资 [2013]86 号），同意东莞美泰追加注册资本、同意增加经营范围、同意投资方签订的补充章程之三。

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独立财务顾问报告

2013 年 1 月 18 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字 [2010]0502 号）。

2012 年 12 月 31 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（ 2012 ）第 1039 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 26 日，东莞美泰已收到投资方第 5 期缴纳的注册资本合计（美元） 1,000,000.00 元，均以货币出资。

截至 2012 年 12 月 26 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元） 4,454,549.34 元，占已登记注册资本总额的 74.24% 。

2013 年 2 月 5 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（ 2013 ）第 1003 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 1 日，东莞美泰已收到投资方第 6 期缴纳的注册资本合计（美元） 1,645,450.66 元，均以外汇货币出资。

截至 2013 年 2 月 1 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元） 610 万元，占已登记注册资本总额的 100% 。

2013 年 2 月 7 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

东莞美泰股东本次增加注册资本及认缴出资到位后，股本结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	股权比例
美泰国际	610.00	610.00	100%
合计	610.00	610.00	100%

（七） 2015 年 5 月，股权转让

2015 年 3 月 25 日，东莞美泰作出股东决议并签署《补充章程四》，决定原投资方美泰国际将其持有的东莞美泰 100% 股权（共计 610 万美元，已全部出资到位，占注册资本的 100% ）转让给美泰科技，转让价格为美元 610 万元；股权转让后东莞美泰法定代表人及董事会成员不变。

2015 年 3 月 25 日，美泰国际与美泰科技分别就股权转让事宜作出相应同意的董事决议，并签署《股权转让协议》。

2015 年 5 月 4 日，东莞市商务局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公

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独立财务顾问报告

司补充章程之四的批复》（东商务资 [2015]535 号），同意股权转让事宜。

2015 年 5 月 7 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字 [2010]0502 号）。

2015 年 5 月 12 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，东莞美泰的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资额（万美元）	股权比例
美泰科技	610.00	610.00	100%
合计	610.00	610.00	100%

（八） 2015 年 7 月，注册资本增加至 1,010 万美元

2015 年 6 月 25 日，东莞美泰作出股东决议并签署《补充章程之五》，决定增加注册资本 400 万美元，由投资方以外汇货币出资。

2015 年 7 月 13 日，东莞市商务局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之五的批复》（东商务资 [2015]932 号），同意增加注册资本事宜。 2015 年 7 月 15 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字 [2010]0502 号）。

2015 年 7 月 21 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《营业执照》。

本次增加注册资本后，东莞美泰的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	股权比例
美泰科技	1,010.00	610.00	100%
合计	1,010.00	610.00	100%

（九） 2016 年 1 月，实收资本变更为 1,010 万美元

2016 年 3 月 2 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（ 2016 ）第 1001 号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 11 日，东莞美泰已收到投资方第 7 期缴纳的注册资本合计（美元） 4,000,000.00 元，均以外汇货币出资。

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独立财务顾问报告

截至 2016 年 1 月 11 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元） 1,010 万元，占已登记注册资本总额的 100% 。

东莞美泰上述认缴资本到位后，股本结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	股权比例
美泰科技	1,010.00	1,010.00	100%
合计	1,010.00	1,010.00	100%

三、标的公司近三年股权转让、增资及资产评估情况

东莞美泰最近三年曾进行一次股权转让、一次增资，详见本节之 “ 二、标的公司的历史沿革 ” 。东莞美泰最近三年未进行与股权转让、增资相关的资产评估。

四、标的公司股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，美泰科技直接持有标的公司 100% 股权，为其控股股东。标的公司的股权控制关系情况详见本报告书 “ 第三节交易对方基本情况 ” “ ” 之三、产权控制关系结构。

东莞美泰公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响东莞美泰独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，东莞美泰无下属子公司。

五、标的公司的主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（ 2018 ）第 320ZB0117 号），东莞美泰最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产总额	11,389.55	12,875.77	11,156.94
非流动资产总额	3,150.58	3,323.59	3,627.29
资产总额	14,540.13	16,199.37	14,784.23

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独立财务顾问报告

项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动负债总额	6,095.39	7,968.36	6,988.66
非流动负债总额	-	-	-
负债总额	6,095.39	7,968.36	6,988.66
所有者权益合计	8,444.74	8,231.01	7,795.57

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	9,535.36	35,006.26	30,539.73
营业利润	286.95	320.89	812.13
利润总额	286.95	321.85	743.26
净利润	213.73	168.46	148.17

3 、现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-403.34	943.75	-586.45
投资活动产生的现金流量净额	-11.63	-397.15	-464.32
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	649.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3.47	-43.76	48.83
现金及现金等价物净增加额	-418.45	502.84	-352.24

六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况

（一）主要资产情况

1 、主要设备情况

截至 2018 年 3 月 31 日，东莞美泰主要生产设备情况如下：

单位：万元

名称	单位	数量	原值	账面净值	成新率
注塑机	台	84	1,958.59	449.79	22.96%
射出成型机	台	26	1,708.32	659.60	38.61%
机械手	个	90	759.27	245.77	32.37%
加工机	台	12	435.71	28.96	6.65%

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独立财务顾问报告

名称	单位	数量	原值	账面净值	成新率
慢走丝	台	5	254.64	12.73	5.00%
模温机	台	158	244.04	112.63	46.15%
氮气控制器	台	50	214.48	48.64	22.68%
干燥机	台	101	198.95	59.97	30.14%
温控箱	台	88	163.47	71.02	43.44%
组装机	台	6	146.09	32.63	22.34%
打标机	台	8	130.34	88.17	67.64%
计算机锣	个	3	117.35	33.01	28.13%

标的公司采用年限平均法计提折旧，机器设备的折旧年限为 10 年，残值率为 5% ，年折旧率为 9.5% ，报告期内标的公司全部机器设备原值及计提折旧情况如下 :

单位：万元

项目	机器设备原值	机器设备累计折旧	机器设备净值	成新率
2015.12.31	7,696.89	4,334.38	3,362.51	43.69%
2016 年净新增/计提	213.16	505.44	-	-
2016.12.31	7,910.05	4,839.82	3,070.23	38.81%
2017 年净新增/计提	163.10	488.44	-	-
2017.12.31	8,073.15	5,328.27	2,744.88	34.00%
2018 年1-3 月净新增/计提	7.95	119.74	-	-
2018.03.31	8,081.10	5,448.01	2,633.09	32.58%

标的公司主要机器设备为注塑机、成型机、加工机等，主要生产设备报告期内计提折旧情况如下：

单位：万元

设备类别	2016 年计提折旧	2017 年计提折旧	2018 年1-3 月计提折旧	成新率
注塑机	55.95	43.79	10.22	22.96%
射出成型机	162.29	162.29	40.57	38.61%
机械手	54.95	53.80	13.32	32.37%
加工机	9.36	1.24	0.31	6.65%

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独立财务顾问报告

慢走丝	3.92	-	-	5.00%
模温机	20.39	20.67	5.08	46.15%
氮气控制器	23.70	21.60	4.46	22.68%
干燥机	19.49	16.22	3.59	30.14%
温控箱	16.15	14.34	3.41	43.44%
组装机	18.62	9.10	1.05	22.34%
打标机	10.22	10.58	3.10	67.64%
计算机锣	8.57	8.57	2.14	28.13%

注：标的公司注塑机使用寿命较长，存在账面已提完折旧仅剩残值的情形

标的公司生产设备严格按照既定的会计政策和会计估计进行折旧计提，各期计提金额具有合理性。

标的公司主营键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，个人电脑及其周边产品经过长期的历史发展，主流产品类别已相对固定，各类产品性能已趋于稳定，所需的各项生产技术已趋于成熟，无重大技术创新和技术变化。标的公司所处行业内企业主要以 OEM 或 ODM 的形式为下游厂商进行代工，根据客户在外观、结构和功能等方面的需求进行产品模具的开发，但主要生产设备具有较高的通用性，不会随着新产品的开发和制造而发生较大变化。因此，行业内企业在购置生产设备后，往往能够进行长时间的生产使用。

行业内企业的竞争主要体现在长期生产经验的积累、生产工艺的改良和产品品质的稳定，从而能够进入下游厂商供应链体系并保持长期合作。因此，行业内企业的竞争主要以产品品质和供应稳定为主，在不影响正常生产经营和产品质量的情况下，设备成新率的高低不会对行业内企业获取客户订单产生影响。

东莞美泰机器设备折旧年限以税法和会计政策要求按 10 年计提，但注塑机、成型机、加工机等设备实际可使用年限为 15 至 20 年，从而造成东莞美泰生产设备成新率较低。东莞美泰部分机器设备虽然已到达折旧年限，但不影响设备的正常使用。

由于行业本身在生产技术上并无太高的进入壁垒，行业内企业在购置简单的机器设备后即可从事低技术层次的生产工作。东莞美泰凭借在上游开模、注塑领域的技术优势和生产经验，能够进行生产工艺和生产流程的垂直整合，从

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独立财务顾问报告

而对客户的需求作出即时反应，在较短的时间周期内响应客户在外观、结构和功能等方面的需求，并完成产品的开发与量产，从而达到稳定供货数量和供货价格的目的，并有助于扩大市场占有率。

东莞美泰主要生产设备运转情况良好，并未出现因设备成新率低而导致产品品质下降的情形。东莞美泰长期与国际知名厂商进行合作，相互之间建立了稳定、互信的合作关系，从而使得东莞美泰在行业竞争者众多但实力参差不齐的市场环境中建立了核心竞争优势。

重组完成后，标的公司将根据日常生产需要采购注塑机、完成组装车间改装以及新增供料系统，该等资本支出占标的公司资产总额比例较小，不会对标的公司及上市公司财务状况产生重大影响。

2. 租赁物业

根据东莞美泰提供的资料，截至本报告书出具之日，东莞美泰主要的租赁房产的具体情况如下：

序号	承租方名称	出租方名称	坐落位置	租赁面积（m2）	用途	租赁期限
1	东莞美泰	东莞市大京九实业投资集团有限公司	东莞市常平镇北环路工业区	20,601	日常生产	至2026年2 月28日

东莞美泰租赁物业的原因主要为：

（ 1 ）东莞市计算机、通信和其他电子设备制造业企业物业租赁情况较为普遍

东莞美泰目前的主要产品为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件。按照《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，东莞美泰的所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39 ）。

计算机、通信和其他电子设备制造业企业在生产经营中对于厂房结构特殊性要求较小，东莞市标准厂房资源丰富，生产场地租赁产业发达，管理完善。东莞美泰同地区、同行业企业生产经营场所租赁情况较为普遍。东莞美泰同地区、同行业上市公司主要生产经营房产情况如下：

项目劲胜智能捷荣技术

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注册地址	广东省东莞市长安镇上角村	广东省东莞市长安镇新安工业园
证券代码	300083.SZ	002855.SZ
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）
生产经营房产租赁面积（㎡）	123,824	67,500.75
其中未取得产权证书的房产面积（㎡）	109,474	46,558.75
其中未取得产权证书的房产占比	88.41%	68.98%
备注	劲胜智能的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得	捷荣技术的主要生产经营场所均为租赁取得

注：以上数据、信息来源分别为《东莞劲胜精密组件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

（ 2 ）通过租赁物业满足生产经营所需有利于东莞美泰减少前期投入

就东莞美泰自身的实际情况而言，东莞美泰目前还处于快速发展阶段，资产和收入规模不断上升，通过租赁物业满足生产经营所需有利于东莞美泰减少前期资金投入，等到东莞美泰业务发展到更加成熟的阶段再进行相关的物业购买、建设更有利于企业发展。

（ 3 ）东莞美泰租赁物业的行为符合相关法律法规的规定

东莞美泰所租赁的物业涉及租用集体用地，根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第 100 号）和《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》（东府令 80 号）的相关规定，对集体建设用地使用权实行使用权有偿和有限期流转制度；东莞市行政区域内的集体建设用地，可以实行流转；集体建设用地上的建筑物及其他附着物转让、出租和抵押时，其所占用的集体土地使用权随之转让、出租和抵押，东莞美泰租赁物业的行为符合上述法律法规的规定，也符合《重组管理办法》第十一条 “ （一）符合国家产业政策和有关环境 ” 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

东莞美泰目前所租用的上述物业虽未取得房产证，但其所在土地已取得集体土地所有权证且根据东莞市国土资源局常平分局出具的《证明》，该土地现状地类为建设用地，可用于企业生产。

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东莞美泰自成立至今一直持续、稳定租用相关物业，根据出租方东莞市大京九实业投资集团有限公司（以下简称 “ 大京九 ” ）出具的说明，租赁期限至 2026 年 2 月 28 日到期。该等物业存在权属以及未履行备案程序的瑕疵，如果在租赁期限内发生拆迁等情况，东莞美泰未来可能需要更换新的生产经营场所，或将对标的公司的生产经营活动构成不利影响。

东莞美泰生产经营场所对物业结构的特殊要求并不高，因同类型场地供给充分，东莞美泰可在较短时间内寻找到符合要求的可替代场地。

出租方大京九由政府部门东莞市常平镇政府主管，根据东莞市常平镇人民政府出具的说明，东莞美泰所租赁的物业，其在职权范围内未来十年内没有回收、改变用途或拆除的计划，也没有将该物业纳入政府拆迁规划。

根据东莞美泰出具的说明，租赁双方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；若需要搬迁时，东莞美泰地处珠三角，且常平镇为 “ 中国电子信息产业名镇 ” ，同类型场地供给充分，一旦发生搬迁，东莞美泰可以在短时间内寻找可替换的标准厂房用于承接东莞美泰的生产经营活动。

东莞美泰的股东及实际控制人承诺： “ 东莞美泰目前租赁的物业存在权属瑕疵、没有履行相应备案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本公司 / 本人无条件代东莞美泰承担及支付，并放弃对东莞美泰的追索权。 ”

东莞美泰所租用的上述物业虽无产权证书，但具有土地所有权证并根据主管部门出具的说明，该土地是建设用地，可以用于企业生产。东莞美泰长期稳定租用上述物业，在租赁期间内，该物业未发生被政府及主管部门要求回收土地、改变房屋用途或拆除等情况，未受到政府及主管部门作出的任何行政处罚。同时，标的公司实际控制人作出承诺，保证标的公司不会因此遭受任何损失。因此，标的公司租赁上述物业虽然存在一定瑕疵，但不会影响标的公司的正常生产经营，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

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3 、专利

截至 2018 年 3 月 31 日，东莞美泰拥有自主研发的专利技术共 1 项，具体情况如下：


序号	名称	专利号	类型	申请日	公告日	发明人	权利人

	一种液态硅橡胶			2013年5	2013年12		东莞美
1		2013202445	实用新型			张承宗
	中央供料系统	316		月8日	月4日		泰

4 、商标

（ 1 ）自有商标

截至本报告书出具之日，东莞美泰无自主拥有的商标。

（ 2 ）使用他人商标

截至本报告书出具之日，东莞美泰被授权使用的商标情况如下：

1 ） LOGITECH EUROPE S.A.

根据东莞美泰提供的资料， LOGITECH EUROPE S.A. （罗技欧洲股份有限公司）于 2014 年 6 月 5 日签署无固定期限《授权证明书》，授权东莞美泰可以在其供应给罗技欧洲的产品上使用商标。

2 ） BBY Solutions, Inc.

2018 年 5 月 7 日， BBY Solutions, Inc. （百思买）签署《商标授权书》，授权给东莞美泰在为 BBY 生产和包装产品时独家使用其 INSIGNIA[TM] 商标，此次授权自授权书执行之日起 180 天终止。

3 ）雷蛇（ Razer ）

2018 年 4 月 27 日，雷蛇签署无固定期限《商标使用权声明》，授权东莞美泰在其为雷蛇生产的用于出口的音响产品上使用其商标。

4 ）华硕电脑

2018 年 4 月 26 日，华硕电脑签署《商标授权书》，授权东莞美泰在其为华硕生产的键盘及鼠标的产品上使用 ASUS 商标（注册国：中国；注册号： 11404564 ）用于出口，出口期间为 2018 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日。

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东莞美泰所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，不存在诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。

（二）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司资产不存在抵押、质押及对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至 2018 年 3 月 31 日，东莞美泰负债总额为 6,095.39 万元，主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	占总负债比例
短期借款	-	-
应付票据	-	-
应付账款	4,704.19	77.18%
预收账款	24.31	0.40%
应付职工薪酬	910.26	14.93%
应交税费	421.30	6.91%
应付利息	-	-
其他应付款	35.33	0.58%
一年内到期的非流动负债	-	-
流动负债合计	6,095.39	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债总计	6,095.39	100.00%

（四）或有负债情况

截至本报告书签署日，东莞美泰不存在重大或有负债情况。

（五）诉讼、仲裁及处罚情况

1 、诉讼、仲裁

2017 年 12 月 6 日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事判决书》（ 2016 ）粤 1973 民初 11819 号，判令被告东莞美泰向原告支付模具定作款 1,145,436 元人民币及逾期付款利息（以本金 629,718 元人民币从 2015 年 9 月 20 日开始计算，

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以本金 515,718 元人民币从 2016 年 9 月 8 日开始计算，以上利息均按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）。

2018 年 4 月 23 日，东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理阶段。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 6 日出具的《审计报告》（致同审字（ 2018 ）第 320ZB0117 号），截至 2018 年 3 月 31 日，东莞美泰的资产总计 145,401,265.91 元， 2018 年 1-3 月的营业收入为 95,353,619.27 元。未决诉讼金额占东莞美泰营业收入、总资产较小。交易对方未对该诉讼出具相应的兜底承诺。

东莞美泰对本次诉讼所牵涉的金额未做计提，具体原因如下：

截至本报告书签署日，本次诉讼一审判决标的公司败诉，并非终审判决，东莞美泰已提起上诉，二审仍未审判。根据本案代理律师事务所出具的法律说明，该案存在很大的争议，在二审上诉的过程中补充证据或加强证据细节的把握，上诉有很大的空间。

因此，标的公司和审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）认定该一审结果并不具有足够证据证明本次未决诉讼属于 “ 很有可能 ” 导致公司产生负债或承担经济利益流失之情况，故将其认定为无需计提预计负债的或有事项。

本次评估未考虑营业外支出、营业外收入等非经常性损益对估值的影响，该等事项属于东莞美泰正常业务经营外的合同纠纷，目前本案尚在审理阶段，评估结果未考虑其败诉的影响。如果东莞美泰未来诉讼失败，根据一审判决情况，东莞美泰将会发生 1,145,436 元的营业外支出，评估值减少 0.67% ，对评估值影响较小。

2 、行政处罚

根据东莞美泰相关主管部门出具的证明，截至本报告书签署之日，东莞美泰未受到工商、税务、社保、公积金、安监、海关等相关部门的重大行政处罚。

七、标的公司的主要业务情况

（一）最近三年主营业务概况

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东莞美泰的主营业务是键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，产品覆盖台式电脑输入设备、笔记本电脑输入设备、平板电脑输入设备等。东莞美泰的主要产品为有线、无线键盘鼠标、平板电脑键盘以及剪刀脚字键模组，主要客户包括光宝科技、达方电子、罗技、华硕电脑、雷蛇科技、戴尔电脑、英伟达等。自 2010 年成立以来，东莞美泰的主营业务未发生变化。

（二）行业监管部门、行业法规和政策

东莞美泰目前的主要产品为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，东莞美泰主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39 ）。按照《国民经－济行业分类与代码（ GB/T4754 2011 ）》，东莞美泰主营业务属于计算机外围设备制造行业（行业代码： 3913 ，指计算机外围设备及附属设备的制造；包括输入设备、输出设备和外存储设备等的制造）。

1 、行业主管部门及监管体制

东莞美泰所属行业行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括研究提出工业发展战略，拟定工业行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行业标准的拟定等；东莞美泰所处行业除受到工业和信息化部管理外，还受到中国人民共和国国家发展和改革委员会等部门的监管。

行业内各企业独立面向市场自主经营，按市场规律运作，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。东莞美泰所处行业自律组织是中国电子企业协会，行业自律机构对行业内企业进行自律规范和管理。中国电子企业协会主要负责开展本行业相关业务调查和研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议；开展电子信息国际交流与合作，组织推广国际国内电子信息技术及应用成果，举办国际国内技术交流活动及项目洽谈会；开发信息资源，为会员提供相关法律与法规指导；开展信息化人才及电子信息技术培训；组织专家在电子信息及其相关领域开展咨询服务。

2 、法律法规及政策

电脑外设产品涉及的国内主要法律法规包括：工业和信息化部颁布的《电子信息产品污染控制管理办法》，国家质量监督检验检疫总局发布的《强制性产品

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认证管理规定》，国家质量监督检验检疫总局与工业和信息化部联合发布的《微型计算机商品修理更换退货责任规定》等。

在国家产业政策方面， 2008 年 12 月，国家发展和改革委员会发布的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（ 2008-2020 年）》明确指出：以深圳市为核心，以东莞、惠州市为节点的珠江口东岸地区要加快发展电子信息高端产品制造业，打造全球电子信息产业基地。公司的主营业务属于国家鼓励和重点发展的行业。（三）主要产品

东莞美泰主要产品情况如下 :

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产品类产品
产品示例产品用途
别名称
有线
键盘
用于台式
电脑输入
指令和数
据
无线
键盘
键盘及
零部件
用于平板
平板
电脑输入
电脑
指令和数
键盘
据
笔记
本电用于组装
脑剪笔记本电
刀脚脑键盘
模组
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----- Start of picture text -----

有线
鼠标
计算机输
入设备，用
鼠标
于操作光
标
无线
鼠标
主要用于
烫金
服装布料
纸
印刷
其他
用于制作
模具成型物品
的工具
----- End of picture text -----

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（四）主要产品的工艺流程
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1 、染色工艺流程

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独立财务顾问报告

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生产工单
工单确认
工单领料
生产准备
机台预热拌料桶清理配方录取
机台清洗原料型号色粉用量计算
设备清理加料数量色粉称量
白矿油
添加色粉
搅拌均匀
下料生产重工
NG
检验
OK
称重
包装
入库
76
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2 、注塑件成型工艺流程

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收料进料检验材料入库领料材料烘干
模具准备检查包装入库
----- End of picture text -----

3 、注塑件喷印工艺流程

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设备、治具、
材料准备油漆调配作业标准文件
辅材准备
首件确认投料、擦拭除尘面漆喷涂
UV光固面漆检查包装 OQC检查
入库
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4 、组装工艺流程

（ 1 ）键盘

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上下盖压锁下盖螺
焊线下盖组装 ATE测试
合丝
外包装、
外观检查 AOI检查内包装
封箱
（ 2 ）鼠标
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----- Start of picture text -----

按键盖/上上下盖结
滚轮安装下盖组装脚垫粘贴
盖结合合
功能测试外观检查包装扫描装箱
----- End of picture text -----

（五）主要经营模式

1 、采购模式

（ 1 ）采购流程

东莞美泰设有资材部，下设生产管理部、机构件采购部、电子件采购部、仓库管理部、行政采购部，负责市场调研、供应商考核及采购。资材部制订了严格的供应商考核标准，综合考察其产品质量、研发能力、交期、价格、服务等方面，同时结合下游客户的建议或要求，将通过考核的厂商列入合格供应商列表。采购作业流程如下：

1 ）采购部经采购主管审核所有供应商的交易条件，并建立 ERP 系统以供采购作业；

2 ） ERP 系统依据客户订单、供应商出货计划表、物料清单表数据，自动生 “ ” 成物料需求平衡表；

3 ）采购依据 ERP 系统中 “ 物料需求平衡表 ” 数据转出 “ 采购订单 ” ，确认采购订单相应的料号、品名、数量、单价、金额无误后，提交资材主管审核，总经理或副总经理核准后传真给厂商，并与厂商电话或邮件确认库存、产能、交期等相关问题，以满足公司生产需求及客户交付期限。采购流程如下图所示：

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独立财务顾问报告

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（ 2 ）采购订单的具体执行方式

东莞美泰采购订单按境内和境外分别采取不同的执行方式。境内采购部分，东莞美泰直接向供应商下订单，并由供应商直接供货。境外采购部分，主要由东莞美泰向美泰科技下单，再由美泰科技向境外供应商下单，此外还有部分材料由东莞美泰直接向境外供应商采购。

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独立财务顾问报告

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2 、生产模式

由于计算机输入设备及相关零部件为定制化产品，东莞美泰采用 “ 以销定产 ” 的生产模式，根据下游客户的订单要求，采购原材料后组织批量生产。生产计划由生产部负责管理，由各个制造部门负责执行。生产部在生产主管的领导下组织编制年度生产计划；同时，根据业务部的项目订单信息编制月、日生产计划，并将计划下发至各制造部门。各制造部门根据生产计划安排生产。生产流程如下图所示：

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独立财务顾问报告

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3 、销售模式

（ 1 ）销售流程

东莞美泰通过直销模式开展业务，采用 ODM 为主的销售模式。该种模式下，东莞美泰主导键盘、鼠标产品的产品设计方案，生产完成后贴牌交予客户销售。具体销售流程如下：①客户向东莞美泰下达订单，约定采购产品规格、数量及交付时间；②东莞美泰对项目进度进行追踪管理，按照订单要求完成生产后，将产品发送至客户指定的地点；③客户确认收货后根据合同中约定的付款条件向公司

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独立财务顾问报告

支付货款。

（ 2 ）销售订单的具体执行方式

东莞美泰销售订单按内销和外销分为不同的接单方式。对于内销业务，客户直接向东莞美泰下单，并由东莞美泰直接销售给终端客户。外销业务分为三类，第一类业务，境外客户向美泰科技下单，美泰科技再下单给东莞美泰；第二类业务，境外客户向精密分公司下单，精密分公司向美泰科技下单，美泰科技向东莞美泰下单；第三类业务，境外客户直接向东莞美泰下单。

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4 、结算模式

境内销售，根据东莞美泰提供的主要客户合同，境内客户的付款方式主要为银行汇款，信用期为 30-90 日。

境外销售，东莞美泰独立接单的计算机输入设备及其零部件业务结算方式为银行汇款，信用期为 30-120 日，烫金纸业务结算方式为银行汇款，信用期为 45 日；东莞美泰销售至美泰科技的计算机输入设备及其零部件等产品结算方式为银行汇款，信用期为 30-120 日。

（六）主要产品的生产销售情况

1 、主营业务收入构成情况

报告期内，东莞美泰主营业务收入构成情况如下：

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独立财务顾问报告

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2018 年1-3 月		2017	年	2016 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
输入设备及配件	7,749.70	81.35%	33,449.47	95.77%	29,736.12	97.41%
其他	1,776.16	18.65%	1,479.18	4.23%	789.67	2.59%
合计	9,525.86	100%	34,928.66	100%	30,525.79	100%

报告期内，东莞美泰主营业务收入主要来源于输入设备及配件的销售，其占主营业务收入比例分别为 97.41% 、 95.77% 和 81.35% 。

报告期内东莞美泰境内销售和境外销售具体数据统计如下表所示

单位：元

						单位：元
内/外销	2018 年1-3 月主营业务收入	2018 年1-3 月占比	2017 年主营业务收入	2017 年占比	2016 年主营业务收入	2016 年占比
内销	27,588,647.4 2	28.96 %	30,972,881.83	8.87%	28,575,696.55	9.36%
外销	67,669,996.1 6	71.04 %	318,313,695.20	91.13%	276,682,179.08	90.64%
合计	95,258,643.5 8	100%	349,286,577.03	100%	305,257,875.63	100%

报告期内，标的公司外销占比较大。 2018 年 1 季度外销占比下降，主要系重组规划进行业务转移，通过关联方美泰科技向最终客户销售的交易减少导致。标的公司原通过美泰科技向 Oki Electric Industry Co., Ltd. 的销售业务，转变为直接对昆山传艺（原 Oki Electric Industry Co., Ltd. 子公司）进行销售。

2 、前五大客户情况

报告期内，东莞美泰前五名客户销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	客户名称	销售金额（不含税）	占主营业务收入比重
2018年1-3月	美泰科技	3,312.98	34.78%
	Provo Craft And Novelty Inc	1,472.95	15.46%
	达方电子[注1]	1,360.57	14.28%
	昆山传艺	1,313.15	13.79%
	华硕电脑[注2]	564.64	5.93%
	合计	8,024.29	84.24%
2017年	美泰科技	24,999.20	71.56%
	华硕电脑	3,233.73	9.26%

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独立财务顾问报告

期间	客户名称	销售金额（不含税）	占主营业务收入比重
	达方电子	1,690.56	4.84%
	Provo Craft And Novelty Inc	976.77	2.80%
	Oki Electric Industry Co., Ltd.	616.10	1.76%
	合计	31,516.37	90.21%
2016年	美泰科技	25,923.70	84.92%
	华硕电脑	1,557.36	5.10%
	河源涌嘉	924.33	3.03%
	同方计算机	309.42	1.01%
	兄弟集团	402.80	1.32%
	合计	29,117.60	95.39%

注 1 ：达方电子包括达方电子股份有限公司、苏州达方电子有限公司；注 2 ：华硕电脑包括华硕电脑股份有限公司、华硕电脑（上海）有限公司；注 3 ：兄弟集团包括兄弟高科技（深圳）有限公司和兄弟工业（深圳）有限公司。

美泰科技为标的公司母公司，持有标的公司 100% 股权。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5% 以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

报告期内，标的公司向美泰科技的关联销售包括销售产品和提供加工劳务，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
美泰科技有限公司	销售商品	2,141.26	18,507.57	19,289.55
美泰科技有限公司	提供加工费劳务	1,171.72	6,491.64	6,634.15
合计		3,312.98	24,999.20	25,923.70

报告期内，标的公司对美泰科技的销售商品均已实现对外销售，最终客户为罗技、华硕电脑、英伟达、 Oki 、达方电子等知名厂商。产品的最终去向如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	客户名称	销售金额（不含税）	占比
2018年1-3 月	ZAGG Inc.	765.73	35.76%
	华硕电脑	429.62	20.06%
	光宝科技[注4]	342.03	15.97%
	达方电子	332.27	15.52%
	罗技集团	104.34	4.87%

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独立财务顾问报告

	其他	167.28	7.81%
	合计	2,141.26	100%
2017年	罗技集团	4,571.72	24.70%
	Oki Electric Industry Co., Ltd.	3,025.59	16.35%
	Brydge Technologies LLC	2,981.43	16.11%
	ZAGG Inc.	2,548.20	13.77%
	华硕电脑	2,085.99	11.27%
	其他	3,294.64	17.80%
	合计	18,507.57	100%
2016年	罗技集团	10,310.96	53.45%
	ZAGG Inc.	2,999.99	15.55%
	华硕电脑	1,726.72	8.95%
	光宝科技	1,333.63	6.91%
	Oki Electric Industry Co., Ltd.	1,184.79	6.14%
	其他	1,733.47	8.99%
	合计	19,289.55	100%

注 4 ：光宝科技包括光宝电子（广州）有限公司、 Lite-On Overseas Trading Co., Ltd. 、 Lite-On Singapore Pte.Ltd. 和旭丽电子（东莞）有限公司。

3 、主要能源供应情况

报告期内，东莞美泰的能源消耗主要为电力消耗，其供应情况如下：

项目	2018年1-3月	2018年1-3月	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度
	消耗金额（万元）	消耗数量（度）	消耗金额（万元）	消耗数量（度）	消耗金额（万元）	消耗数量（度）
电力	349.22	5,765,360	1,854.42	29,832,970	2,003.64	29,844,575

4 、报告期内前五大供应商

报告期内，东莞美泰前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	供应商名称	采购金额（不含税）	占当期采购金额比重
2018年1-3 月	美泰科技有限公司	1,637.90	26.87%
	广东电网公司东莞供电局	349.22	5.73%
	CHEMICA HK LINITED	326.15	5.35%
	科思创聚合物（中国）有限公司	292.14	4.79%
	肯特尔（厦门）新材料科技有限公司	274.03	4.50%

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独立财务顾问报告

	合计	2,879.43	47.24%
2017年	美泰科技有限公司	6,728.94	27.97%
	广东电网公司东莞供电局	1,854.42	7.71%
	深圳市艺源博科技有限公司	948.24	3.94%
	深圳市中易腾达科技股份有限公司	662.93	2.76%
	深圳市佛瑞斯科技有限公司	645.09	2.68%
	合计	10,839.63	45.06%
2016年	美泰科技有限公司	7,613.08	40.42%
	广东电网公司东莞供电局	2,003.64	10.64%
	东莞汇营电子有限公司	876.43	4.65%
	深圳市佛瑞斯科技有限公司	620.09	3.29%
	深圳市中易腾达科技股份有限公司	399.38	2.12%
	合计	11,512.62	61.13%

美泰科技有限公司、东莞汇营电子有限公司为东莞美泰关联方。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5% 以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（七）东莞美泰研发情况

1 、研发项目情况

截至本报告书签署之日，东莞美泰研发项目情况如下：

序号	产品名称	生产技术所处阶段
1	新型电竞鼠标	基础研究
2	新型机械式键盘	基础研究
3	智能插座	基础研究
4	人体工学键盘	基础研究
5	高阶平板键盘	基础研究
6	发光鼠标垫	试生产
7	发光板	试生产

本次交易前，根据美泰集团组织架构和内部职能安排，其研发机构主要设立在精密分公司，负责产品的前沿开发；标的公司配以工程技术人员，主要负责日常的生产技术管理和模具设计及开发工作。精密分公司和东莞美泰作为整

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独立财务顾问报告

体，相互配合、共同参与集团层面的研发工作。报告期内，美泰集团研发投入及与同行业对比情况如下：

单位：元

				单位：元
美泰集团		2018年1-3月	2017年	2016年
集团研发费用	精密分公司	1,541,288.91	6,081,312.69	5,916,863.30
	东莞美泰	224,544.98	713,195.17	-
	合计	1,765,833.89	6,794,507.86	5,916,863.30
研发费用占营业收入比例	群光电子	-	3.77%	3.00%
	精元电脑	-	2.47%	1.96%
	昆盈企业	-	0.90%	1.97%
	平均	-	2.38%	2.31%
	美泰集团	1.85%	1.94%	1.94%

注：美泰集团未编制合并报表，故在计算研发费用占营业收入比例时采用东莞美泰的营收数据。

美泰集团研发投入主要系研发人员工资，报告期内研发人员工资占研发投入比重如下：

单位：元

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
研发费用-工资	1,260,172.43	4,336,649.99	3,969,349.70
研发费用投入合计	1,765,833.89	6,794,507.86	5,916,863.30
人工占比	71.36%	63.83%	67.09%

由于材料研发投入未单独计入研发费用，而记入相应的模具成本中进行核

算，故使得集团层面研发投入占比略低于同行业其他公司。

2 、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至本报告书出具日，东莞美泰核心技术人员为 4 人，平均年龄为 37 岁。报告期内，公司核心技术人员维持稳定，未发生重大变动。

序号	姓名	职位	工作年限（年）	核心技术
1	覃金杰	工程部经理	16	结构开发
2	谢黎明	机构工程师	11	鼠标、智能家居
3	胡建平	包装工程师	16	包材（键盘、关键模组）
4	文发慧	课长	13.5	鼠标、键盘

上述四人均与标的公司签署了保密与竞业限制协议，对保密内容和范围、

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独立财务顾问报告

保密义务、在职期间的竞业限制、离职后的竞业限制等条款均进行了约定，主要内容如下：

（ 1 ）保密义务

① 核心技术人员同意为东莞美泰利益尽最佳努力，在劳动合同存续期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用东莞美泰商业秘密的行为。

② 核心技术人员在劳动合同存续期间，应严格遵守东莞美泰规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若东莞美泰的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，核心技术人员亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其知悉或者持有的保密信息。

（ 2 ）竞业限制

① 未经东莞美泰事先书面许可，核心技术人员在东莞美泰任职期间，不得从事竞业行为。

② 除本协议中约定的竞业行为以外，在职期间的下列行为将视为核心技术人员从事竞业行为：从竞争性单位处直接或间接获得好处，包括但不限于财产性利益、旅游、消费、宴请、报销。

（ 3 ）离职后的竞业限制期间内，核心技术人员不得从事竞业行为。

（ 4 ）离职后竞业限制期间：自核心技术人员离职之日起两年。但是，东莞美泰仍可通过下列方式之一缩短竞业限制期间：

① 离职之日前（含当日），东莞美泰书面通知核心技术人员缩短竞业限制期间，或者取消竞业限制义务；

② 离职后竞业限制期间内，东莞美泰至少提前一个月通知核心技术人员终止竞业限制义务。如有多次通知，则以最近的一次通知为准。

（八）东莞美泰安全管理与环境保护情况

东莞美泰生产不涉及高危险、高污染情况。东莞美泰制定了科学的生产操作工艺流程，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害，并不断改善安

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独立财务顾问报告

全消防设施系统，采用安全存放、使用防护面罩戴手套操作等措施进行安全防护，同时还注重员工的上岗培训，掌握安全生产操作规程，提高员工素质，以提高安全生产管理水平。东莞美泰最近三年内未因环境保护原因受到行政处罚，未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（九）东莞美泰主要产品的质量控制情况

1 、质量控制标准

东莞美泰在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。东莞美泰目前已通过 ISO9001: 2015 、 ISO14001: 2015 和 OHSAS18001: 2007 质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。

2 、质量控制措施

（ 1 ）原材料采购质量控制

东莞美泰在供应商的选择方面具有严格的筛选标准，通过样品检验、试用、书面调查、现场调查等方式确认合格供应商的范围，并建立合格供应商档案，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。

（ 2 ）生产过程的质量控制

产品生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。品质部定期根据产品生产的作业指导书，检查生产员工的工艺执行情况，分析不良品产生的原因，对发现的质量问题及时制定纠正措施并予以落实，如属工艺设计问题，及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业指导书，优化生产工艺，提高产品良品率。

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独立财务顾问报告

3 、质量纠纷处理

东莞美泰在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此外，东莞美泰建立了完备的售后服务体系，并由专门的售后服务部解决产品使用中的质量问题。

八、东莞美泰所获业务资质

（一）外商投资企业批准证书

2010 年 9 月 1 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字 [2010]0502 号）。

（二）海关报关单位注册登记证书

东莞美泰现持有中华人民共和国黄埔海关驻常平办于 2014 年 10 月 15 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4419949652 ，注册登记日期为 2010 年 11 月 9 日，有效期为长期。

（三）自理报检单位备案登记证明书

东莞美泰现持有中华人民共和国东莞出入境检验检疫局于 2010 年 9 月 26 日核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 4419610135 。

（四）质量管理体系认证

截至 2018 年 3 月 31 日，东莞美泰取得的质量管理体系认证如下：

序号	名称	证书编号	颁发时间	颁发单位	有效期
1	ISO 13485:2003	49488	2015.9.2 9	上海恩可埃认证有限公司	2015.9.29-20 18.9.29
2	ISO 9001:2015	43879	2017.9.1 8	上海恩可埃认证有限公司	2017.9.18-20 20.9.18
3	ISO 14001:2015	43880	2017.9.1 8	上海恩可埃认证有限公司	2017.9.18-20 20.9.18
4	OHSAS18001:2007	H2600	2017.9.1 8	上海恩可埃认证有限公司	2017.9.18-20 20.9.18
5	ISO/TS 16949:2009	0217247	2015.8.2 5	江苏艾凯艾国际标准认证有限公司	2015.8.20-20 18.8.19

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独立财务顾问报告

九、东莞美泰主要会计政策及会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

东莞美泰收入确认的具体方法如下：

国内销售时，在商品货权已转移并取得货物验收凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。

出口销售时，将产品报关离境并收到海关结关单后确认出口产品销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异

通过与同行业可比公司及上市公司比较，东莞美泰的重大会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。

（三）财务报表的编制基础

东莞美泰财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称 “ 企业会计准则 ” ）编制。此外，东莞美泰还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）披露有关财务信息。

东莞美泰财务报表以持续经营为基础列报。

东莞美泰会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，东莞美泰财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

十、东莞美泰其它情况说明

（一）公司出资及合法存续情况

截至本报告签署日，东莞美泰系合法存续的有限责任公司，且自东莞美泰成立以来，其股东的历次出资合法。

（二）交易完成后的经营管理团队安排

本次交易完成后，东莞美泰董事会成员全部由传艺科技提名、传艺科技股东决定产生；总经理由传艺科技提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事

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独立财务顾问报告

会聘任。

（三）拟交易股权是否符合转让条件

东莞美泰章程中不存在可能影响本次交易效力的内容，且交易对方已于 2018 年 6 月 4 日出具《承诺函》： “ 本公司为依法设立，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；本公司已经依法履行对东莞美泰的出资义务；东莞美泰不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；本公司持有的东莞美泰的股权为实际合法拥有；本公司持有的东莞美泰股权为权属清晰的资产；在将所持东莞美泰股权变更登记至传艺科技名下前，本公司保证东莞美泰保持正常、有序、合法经营状态；截至本承诺函签署之日，本公司未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。不存在与东莞美泰的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。同时本公司与传艺科技不存在任何关联关系；本公司不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本公司最近 36 个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。 ” 因此，本次交易的股权符合转让条件。

（四）标的资产的合法性和完整性

截至本报告签署日，东莞美泰是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的东莞美泰股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖东莞美泰股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

东莞美泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。

（五）拟交易股权相关报批事项

本次重大资产购买的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

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独立财务顾问报告

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独立财务顾问报告

第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）评估结论

本次交易以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，对东莞美泰的股东全部权益分别采用收益法和资产基础法进行评估。在对收益法和资产基础法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

根据中联评报字 [2018] 第 1002 号评估报告，东莞美泰 100% 股权评估的具体情况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估对象	净资产账面价值	收益法
		评估值	增减值	增减值率
东莞美泰 100%股权	8,444.74	17,132.15	8,687.41	102.87%
		资产基础法
		评估值	增减值	增减值率
		8,730.88	286.14	3.39%

本次评估，采用资产基础法得出东莞美泰全部权益评估值为 8,730.88 万元，采用收益法得出东莞美泰全部权益评估值为 17,132.15 万元，两种评估方法的评估结果差异 8,401.27 万元，差异率为 96.22% 。

差异原因为 : 资产基础法是从重置的角度确定企业价值，而没有考虑所具备的研发及质量管控优势、生产线整合以及生产制造能力、人力资源优势、团队管理优势、客户资源优势、行业运作经验、市场开拓能力、与传艺科技管理协同等因素的价值贡献；收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户、与上市公司管理协同等表外因素的价值贡献。

综合考虑企业各项资产的获利能力、团队与管理优势、成本控制优势、区位优势、关联方客户与客户关系转移、与上市公司管理协同等因素，东莞美泰整体获利能力较好，收益法估值高于资产基础法。

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独立财务顾问报告

综上本次采用收益法得出的评估结论作为东莞美泰电子有限公司股东全部权益评估价值。

根据上述协议的约定及传艺科技、交易对手及标的公司共同制定的业务发展规划，标的公司关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到标的公司，关联方将不再开展业务，截至评估基准日，主要的客户与客户关系的转移及协议的重新签署已经基本完成，预计 2018 年 6 月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。本次评估假设上述客户与客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务。未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。

在上述协议能够按照预期完成，本次评估中的上述假设、传艺科技与标的公司共同制定的业务发展规划能够按照预期执行的基础上，采用收益法评估可以得到：东莞美泰电子有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日股东全部权益账面价值 8,444.74 万元，评估值为 17,132.15 万元，增值率为 102.87% 。

（二）评估方法选择的合理性

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将标的公司资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将标的公司资产与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。

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独立财务顾问报告

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

考虑各种评估方法的适用性，本次评估目的是为江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100% 股权提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。标的公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，同时，本次评估考虑了标的公司关联方客户与客户关系转移以及与传艺科技之间的管理协同等因素的影响，故本次评估可以选择收益法进行评估。

本次经济行为事项后，传艺科技将标的公司的客户关系、业务管理等多方面进行整合，发挥协同效应，该类型交易市场上难以找到类似可比公司或交易案例，本次评估未选择市场法进行评估。

综上所述，本次最终选择资产基础法和收益法进行评估，最后选取收益法结果作为本次评估结论。

（三）收益法介绍

1. 收益法简介

收益法评估，通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受

2. 收益法评估思路

根据尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司的报表为基础，并基于标的公司管理层提交的盈利预测估算其权益资本价值，基本思路是：

2.1 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照传艺科技与标的公司共同制定

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的业务发展规划等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2.2 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、应收和应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

2.3 由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益后，得出标的公司的所有者权益价值。

3. 收益法的应用前提及选择的理由和依据

评估的基本方法包括收益法、市场法、资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

基于以下考虑，采用收益法对东莞美泰股东全部权益于评估基准日的价值进行估算。

评估标的具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，同时，标的公司和传艺科技双方在业务上存在较强的关联关系，本次评估考虑了评估标的关联方客户与客户关系转移以及与传艺科技之间的管理协同等因素的影响，故本次评估可以选择收益法进行评估。

4. 收益法评估模型

4.1 基本模型

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E ：标的公司的所有者权益价值；

B ：标的公司的企业价值；

D ：标的公司付息债务价值；

B  P  I  C （ 2 ）

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P ：标的公司的经营性资产价值；

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Ri ：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：标的公司的预测收益期；

I ：评估对象基准日的长期股权投资价值；

C ：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1 ：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2 ：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 4.2 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R= 净利润 + 折旧摊销等非付现成本 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本（ 5 ）

根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

4.3 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ WACC ）确定折现率 r ：

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Wd ：标的公司的长期债务比率；

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rd ：所得税后的付息债务利率；

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）确定权益资本成本 re ；

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rf ：无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

ε ：标的公司的特性风险调整系数；

βe ：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

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βu ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1 ；

βx ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di 、 Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4.4 收益年限的确定

东莞美泰属于计算机外部设备制造行业，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明东莞美泰在未来某个时间终止经营。最终，确定东莞美泰收益期为无限期，预测期为 2018 至 2022 年。

5. 收益预测的假设条件

（ 1 ）国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等不发生重大变化。
（ 2 ）标的公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

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税率等政策无重大变化。

（ 3 ）标的公司在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。

（ 4 ）根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd 及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。标的公司关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到标的公司，预计 2018 年 6 月底基本完成全部客户关系的转移及协议的重新签署。本次评估假设上述客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，而不发生重大变化。

（ 5 ）根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd 及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。根据上述协议的约定及传艺科技与标的公司共同制定的业务发展规划，本次评估假设未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。

（ 6 ）标的公司在未来经营期内将按照传艺科技与标的公司共同制定的业务发展规划对标的公司经营管理模式进行调整，并按照调整后的业务模式持续经营，其资产规模及其构成、主营业务、收入的构成以及销售策略在业务模式调整完成后不发生较大变化。除了管理协同，不考虑未来可能由于业务主体更换、管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（ 7 ）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，按照上市公司与标的公司共同制定的业务发展规划进行持续经营。

（ 8 ）在未来的经营期内，标的公司的各项成本费用的控制措施按照上市公司与标的公司共同制定的业务发展规划进行，各项期间费率不会在现有基础上发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用评估不考虑其存款产生的利息收入及汇兑损益。

（ 9 ）标的公司经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生重大不利变化，租赁经营场所的租金水平不发生较大变化。

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（ 10 ）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（ 11 ）评估范围仅以上市公司及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑上市公司及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

6. 净现金流量预测

6.1 营业收支预测

标的公司专业生产电脑键盘、扫描仪、打印机等系列电脑周边产品，下辖四个生产工厂进行规模化生产，业务链条覆盖产品的设计开发、模具制作、产品加工、组装等。标的公司的核心业务为生产塑胶模具，主要用于组装台式机电脑键盘、鼠标、平板等电子产品。世界知名电子企业为其主要终端客户源，主要包括华硕、宏基、 dell 、 zagg 等，客户大多长期合作，销售稳定。其最近两年一期各项收支的构成情况见下表。

单位：万元

项目名称	项目名称		2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
营业收入合计			30,539.73	35,006.26	9,535.36
营业成本合计			27,341.14	31,740.62	8,263.04
	毛利率		0.10	0.09	0.13
主营业务收入	输入设备及配件	收入	29,736.12	33,449.47	7,749.70
		成本	26,696.06	30,571.37	6,728.36
	其他	收入	789.67	1,479.18	1,776.16
		成本	645.08	1,169.26	1,534.68
其他业务收入		收入	13.94	77.60	9.50
		成本	-	-	-

由上表可知，标的公司最近两年一期的营业收入分别为 30,539.73 万元、 35,006.26 万元、 9,535.36 万元， 2017 年营业收入较 2016 年增长 14.63% ，营业收入增长的主要原因为业务扩大。

标的公司从事键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售业务。采购方面，标的公司设有资材部，下设生产管理部、机构件采购部、电子件、仓库管理部、行政采购部，负责市场调研、供应商考核及采购；生产方面，标的公司采用 “ 以销定产 ” 的生产模式，根据下游客户的订单要求，采购原材料后

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组织批量生产；销售方面，标的公司通过直销模式开展业务，采用 ODM 为主的销售模式。

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根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd. 及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。根据上述协议的约定及传艺科技、交易对手及标的公司共同制定的业务发展规划，标的公司关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到标的公司，关联方将不再开展业务，截至评估基准日，主要的客户与客户关系的转移及协议的重新签署已经基本完成，预计 2018 年 6 月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。根据传艺科技与标的公司共同制定的发展规划，标的公司关联方业务陆续转移到标的公司，关联方将不再开展业务。转移客户清单及进度安排如下：

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接单公司	客户名称(全文)	完成时间
美泰科技	Lite-on overseas tradingco.,Ltd	2018年6月1日
美泰科技	Lite-on JAPAN Ltd	2018年5月25日
美泰科技	LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION	2018年6月1日
精密分公司	Logitech Service Asia Pacific Pte.Ltd.	2018年4月10日
美泰科技	Brother International(HK) Limited	2018年5月25日
美泰科技	珠海兄弟工业有限公司	2018年5月25日
精密分公司	Asustek Computer Incorporation	2018年4月10日
美泰科技	Primax Electronics Ltd	2018年4月30日
精密分公司	和硕联合科技股份有限公司	2018年5月20日
美泰科技	广州宏原汽车配件有限公司	2018年4月10日
美泰科技	Fujitsu Component(Malaysia)Sdn.Bhd.	2018年4月10日
美泰科技	达方电子股份有限公司	2018年6月10日
美泰科技	SUGA Macao Commercial OffshoreLtd.	2018年4月10日
美泰科技	飞宏科技股份有限公司	2018年4月30日
精密分公司	栢能科技有限公司	2018年4月10日
美泰科技	LONG WIN LIMITED	2018年4月30日
美泰科技	峻凌有限公司	2018年4月30日
精密分公司	Brydge Technologies LLC	2018年4月25日
精密分公司	ZAGG Inc.	2018年4月26日
精密分公司	Best Buy(AsiaPacific) Ltd	2018年6月30日
精密分公司	NVIDIA International,Inc.	2018年4月10日
精密分公司	Amazon.comInc.	2018年4月10日
精密分公司	Logitech EuropeS.A.	2018年4月10日
精密分公司	Exertis Supply Chain Services Limited	2018年5月2日

随着关联方业务转移至标的公司，标的公司将直接与客户开展业务，业务量将增大。同时，标的公司在 PC 端业务相对稳定情况下，积极拓展新产品、开发新客户。评估假设上述客户与客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务。未来年度标的公司能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。

根据市场调研机构 Gartner 日前发布的报告， Gartner 预计计算机销售在

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2017 至 2019 年间保持平稳。键盘与鼠标市场将跟随 PC 市场维持稳定。

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标的公司积极研发新产品，截至评估基准日，标的公司已切入 PC 外围键盘、鼠标，以及 Console 游戏机外围游戏杆输入设备，带来营收成长主力。根据市场研究公司 Future Market Insights(FMI) 的报告，在全球键盘市场的所有产品领域中， 2016-2020 年机械键盘与其他类型键盘相比，收入增长将显着增长，这部分的增长归功于全球游戏行业对机械键盘的需求不断增长。全球机械键盘市场预计在预测期内（ 2016-2020 年）将以 17.9 ％的复合年增长率增长，预计到 2020 年末将达到 123.66 亿美元。

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截至报告日，标的公司洽淡中的新客户接近 20 家，部分洽谈客户已经下达采购订单。同时，关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系按计划转移至标的公司，预计 6 月底基本转移完成，关联方不再从事相关业务，客户与客户关系的转移将增大标的公司的客户渠道，提升标的公司营业收入。

同时，传艺科技与标的公司将积极发挥管理协同效应，降低成本，提高管理效率。标的公司可以借助传艺科技平台招聘优质人才，通过上市公司管理的输出，调整部门结构，优化业务流程，整合客户资源，提高标的公司整体的管理效率。

标的公司在未来经营期内将按照上市公司与标的公司共同制定的业务发展规划对标的公司经营管理模式进行调整，并按照调整后的业务模式持续经营，其资产规模及其构成、主营业务、收入的构成以及销售策略在业务模式调整完成后不发生较大变化。评估结合标的公司基准日营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、客户转移进度以及订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。预计 2018 年收入成长率为 30.64% ， 2019-2021 年收入成长率分别为 14.22% 、 12.82% 和 11.19% ， 2022 年收入成长率为 1.54% 。

营业收入和成本的具体预测结果见下表：

						单位：万元
项目名称	2018年4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年及以后
营业收入合计	36,196.03	52,234.54	58,930.68	65,524.23	66,530.17	66,530.17
营业成本合计	30,896.58	44,970.90	50,738.09	56,448.45	57,339.08	57,339.08
毛利率	0.1464	0.1391	0.139	0.1385	0.1381	0.1381

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输入设备及配件	收入	28,549.66	39,451.03	43,620.80	47,832.35	48,348.77	48,348.77
	成本	24,829.95	34,818.90	38,558.65	42,359.61	42,837.93	42,837.93
其他	收入	7,646.37	12,783.51	15,309.88	17,691.89	18,181.39	18,181.39
	成本	6,066.63	10,152.00	12,179.44	14,088.84	14,501.16	14,501.16

2016 年、 2017 年通过关联方销售的营业收入占标的企业营业收入的比例在 70%-85% 左右。根据东莞美泰、美泰科技和精密分公司模拟合并损益表， 2016 年、 2017 年合并层面营业收入分别为 41,386.27 万元、 45,872.60 万元，东莞美泰营业收入分别为 30,539.73 万元、 35,006.26 万元，因为销售价格差异而留存在关联方的业务收入分别为 10,846.54 万元、 10,866.35 万元。

		单位：万元
项目	2016 年	2017 年
合并层面营业收入	41,386.27	45,872.60
美泰电子营业收入	30,539.73	35,006.26
因价格差异留存在关联方的业务收入	10,846.54	10,866.35

由上表可知，随着关联方客户与客户关系转移至标的企业，在不考虑关联方业务需求增长的情况下，标的企业每年将新增营业收入约 10,800.00 万元。

截至本报告书签署日，新增客户、新增业务中已有两个客户 5 月份开始产生收入，未产生收入的新增客户中，确定未来新增的客户共计 13 家、洽谈中的意向性客户共计约 14 家。

根据东莞美泰提供的 2018 年 4 月、 5 月未经审计的财务报表，标的企业 2018 年 4 月、 5 月共实现营业收入 6,850.58 万元，占 2018 年 4-12 月营业收入预测金额的 18.93% ，标的企业 2018 年 4 月、 5 月共实现净利润 394.68 万元，占 2018 年 4-12 月预测净利润的 23.71% 。以此为基准简单折算， 2017 年 4-12 月预计可实现净利润 1,776.06 万元，略高于本次评估时预测的 1,664.45 万元。考虑客户转移的完成以及新增客户、新增业务的开展情况， 2018 年 4-12 月及以后年度的盈利预测是较为谨慎的，有可行性。

6.2 税金及附加预测

根据报表披露，标的公司最近两年一期税金及附加发生额分别为 200.18 万元、 183.02 万元、 41.25 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。考虑到税金及附加与标的公司营业收入有较强的相关性，本次评估参

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照标的公司历史年度税金及附加占收入比重来预测未来各年度税金及附加发生 “ ” 额，预测结果见下文表标的公司未来经营期内的净现金流量预测。

6.3 期间费用预测

6.3.1 营业费用预测

根据报表披露，标的公司最近两年一期营业费用发生额分别为 522.87 万元、 620.85 万元、 127.61 万元，主要为运费、员工薪酬、出口费用、租赁费、差旅费、招待费等。对于运费、员工薪酬、出口费用、差旅费、招待费等费用与主营业务相关，本次评估参照历史年度该等变动费用构成、标的公司与传艺科技的管理协同，并结合标的公司业务经营规划以及主营营业收入预测情况进行估算；对于租赁费，本次评估按照约定的租金情况对租赁费进行预测。营业费用预测结果见下表。

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2018 年4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营业费用合计	933.85	1,359.11	1,494.58	1,627.97	1,648.32	1,648.32
运费	240.72	347.38	391.91	435.76	442.45	442.45
员工薪酬	153.46	221.46	249.85	277.80	282.07	282.07
出口费用	190.69	275.19	310.47	345.21	350.50	350.50
租赁费	201.57	302.35	302.35	302.35	302.35	302.35
差旅费	20.33	29.33	33.09	36.80	37.36	37.36
其他	43.69	63.05	71.13	79.09	80.31	80.31
招待费	83.39	120.34	135.77	150.96	153.28	153.28

6.3.2 管理费用预测

根据报表披露，标的公司最近两年一期管理费用发生额分别为 1,356.70 万元、 1,465.09 万元、 333.61 万元，主要为职工薪酬、办公费、研发费用、中介费、差旅费、业务招待费、折旧摊销费、税费等。本次对于职工薪酬、办公费、研发费用、差旅费、业务招待费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成、标的公司与传艺科技的管理协同，并结合标的公司业务经营规划以及主

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营营业收入预测情况进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照标的公司历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于摊销等费用，本次评估参照标的公司历史年度摊销情况及管理费用中摊销占总摊销金额比例，结合标的公司无形资产规模及结构的预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2018 年4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
管理费用合计	1,920.18	2,761.24	3,101.35	3,431.16	3,481.48	3,481.48
职工薪酬	651.53	940.22	1,060.75	1,179.44	1,197.54	1,197.54
办公费	152.15	219.57	247.72	275.44	279.67	279.67
研发费用	544.29	785.47	886.16	985.31	1,000.43	1,000.43
中介费	73.92	103.43	108.60	108.60	108.60	108.60
差旅费	24.70	35.64	40.21	44.71	45.40	45.40
业务招待费	145.59	210.09	237.03	263.55	267.59	267.59
折旧摊销费	35.74	45.04	45.04	45.04	45.04	45.04
其他	292.27	421.78	475.85	529.09	537.21	537.21

6.4 所得税预测

本次评估以标的公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，弥补以前年度亏损，考虑业务招待费发生额对标的公司应纳税所得额的调增影响、研发费用发生额对标的公司应纳税所得额的调减影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合评估单位所得税税率估算标的公司未来各年度所得税发生额，预测结 “ ” 果见下文表标的公司未来经营期内的净现金流量预测。

6.5 折旧及摊销预测

标的公司的固定资产主要包括机器设备、电子设备、车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下文表 “ 标的公司未来经营期内的 ” 净现金流量预测。

标的公司的无形资产主要为外购软件。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计无形资产账面原值、摊销期限、后续投资等为基础预测其未来各

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年的摊销费用。摊销估算结果见下文表 “ 标的公司未来经营期内的净现金流量预 ” 测。

6.6 追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本 = 资本性支出 + 资产更新 + 营运资金增加额

其中，资本性支出的估算：结合企业固定资产投入计划预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出为未来新增固定资产，主要是机器设备。预测结果见下文 “ ” 表标的公司未来经营期内的净现金流量预测。

资产更新投资的估算：按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产 “ ” 更新改造支出。预测结果见下文表标的公司未来经营期内的净现金流量预测。

营运资金增加额的估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、佣金发放等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金

本次评估主要参照标的公司历史期营运资本与业务经营收入的比例，结合标的公司未来经营期内各年度收入估算情况测算未来年度营运资本金额，从而得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

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独立财务顾问报告

						单位：万元
项目/年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营运资本	5,945.08	6,790.49	7,660.99	8,518.15	8,648.92	8,648.92
营运资金占收入比例	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%
营运资本增加额	890.88	845.41	870.50	857.16	130.77	-

6.7 净现金流量的预测结果

下表给出了标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在标的公司报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

标的公司未来经营期内的净现金流量预测

项目/年度	2018 年4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营业收入	36,196.03	52,234.54	58,930.68	65,524.23	66,530.17	66,530.17
减：营业成本	30,896.58	44,970.90	50,738.09	56,448.45	57,339.08	57,339.08
税金及附加	286.34	392.47	442.66	490.39	496.62	496.62
营业费用	933.85	1,359.11	1,494.58	1,627.97	1,648.32	1,648.32
管理费用	1,920.18	2,761.24	3,101.35	3,431.16	3,481.48	3,481.48
营业利润	2,159.08	2,750.82	3,153.99	3,526.27	3,564.67	3,564.67
利润总额	2,159.08	2,750.82	3,153.99	3,526.27	3,564.67	3,564.67
减：所得税	494.63	622.57	715.01	799.85	808.20	808.20
净利润	1,664.45	2,128.26	2,438.98	2,726.41	2,756.47	2,756.47
加：折旧	395.39	577.18	627.18	627.18	627.18	627.18
摊销	48.90	49.65	49.65	49.65	49.65	49.65
加：扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：资产更新	444.29	626.84	676.84	676.84	676.84	676.84
营运资本增加额	890.88	845.41	870.50	857.16	130.77	-
资本性支出	500.00	500.00	-	-	-	-
净现金流量	273.57	782.85	1,568.49	1,869.25	2,625.70	2,756.47

7. 权益资本价值计算

7.1 折现率的确定

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110

独立财务顾问报告

7.1.1 无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95% 。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101305	国债1305	10	0.0355
2	101309	国债1309	20	0.0403
3	101310	国债1310	50	0.0428
4	101311	国债1311	10	0.0341
5	101316	国债1316	20	0.0437
6	101318	国债1318	10	0.0412
7	101319	国债1319	30	0.0482
8	101324	国债1324	50	0.0538
9	101325	国债1325	30	0.0511
10	101405	国债1405	10	0.0447
11	101409	国债1409	20	0.0483
12	101410	国债1410	50	0.0472
13	101412	国债1412	10	0.0404
14	101416	国债1416	30	0.0482
15	101417	国债1417	20	0.0468
16	101421	国债1421	10	0.0417
17	101425	国债1425	30	0.0435
18	101427	国债1427	50	0.0428
19	101429	国债1429	10	0.0381
20	101505	国债1505	10	0.0367
21	101508	国债1508	20	0.0413
22	101510	国债1510	50	0.0403
23	101516	国债1516	10	0.0354
24	101517	国债1517	30	0.0398
25	101521	国债1521	20	0.0377
26	101523	国债1523	10	0.0301
27	101525	国债1525	30	0.0377

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独立财务顾问报告

28	101528	国债1528	50	0.0393
29	101604	国债1604	10	0.0287
30	101608	国债1608	30	0.0355
31	101610	国债1610	10	0.0292
32	101613	国债1613	50	0.0373
33	101617	国债1617	10	0.0276
34	101619	国债1619	30	0.0330
35	101623	国债1623	10	0.0272
36	101626	国债1626	50	0.0351
37	101704	国债1704	10	0.0343
38	101705	国债1705	30	0.0381
39	101710	国债1710	10	0.0355
40	101711	国债1711	50	0.0412
41	101715	国债1715	30	0.0409
42	101718	国债1718	10	0.0362
43	101722	国债1722	30	0.0433
44	101725	国债1725	10	0.0386
45	101726	国债1726	50	0.0442
平均				0.0395

7.1.2 市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm =10.41% 。

7.1.3 e 值

取沪深同类可比上市公司股票，以 2013 年 4 月至 2018 年 3 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx ，按式（ 12 ）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt ，并由式（ 11 ）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu ，最后由式（ 10 ）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 。

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112

独立财务顾问报告

7.1.4 权益资本成本 re

本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数 ε=0.04 ；本次评估根据式（ 9 ）得到标的公司的权益资本成本 re 。

7.1.5 债务比率 Wd 和权益比率 We

由式（ 7 ）和式（ 8 ）得到债务比率 Wd 、权益比率 We ；

7.1.6 折现率 r （ WACC ）

将上述各值分别代入式（ 6 ）即得到折现率 r=12.70% 。

7.2 经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（ 3 ），得到标的公司的经营性资产价值为 16,995.14 万元。

7.3 溢余或非经营性资产价值

经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

经审计的资产负债表披露，东莞美泰账面货币资金余额共计 387.01 万元；鉴于在现金流估算中需考虑未来经营所需的现金投入，本次评估将该基准日存在的货币资金扣除基准日企业运营所需最低现金保有量后作为现金流之外的溢余性资产，共计 137.01 万元。综上，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2= 137.01 （万元）。

7.4 权益资本价值

将得到的经营性资产价值 P=16,995.14 万元，基准日的长期股权投资价值 I=0.00 万元，基准日的溢余或非经营性资产价值 C=137.01 万元代入式（ 2 ），即得到标的公司的企业价值为：

B=P+I+C

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独立财务顾问报告

= 16,995.14+0+137.01

= 17,132.15 （万元）

将标的公司的企业价值 B=17,132.15 万元，付息债务的价值 D=0.00 万元代入式（ 1 ），得到标的公司的权益资本价值为：

E=B-D

=17,132.15-0.00=17,132.15 （万元）

8. 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ DCF ）对企业股东全部权益价值进行评估。

在上述协议能够按照预期完成，本次评估中的上述假设、传艺科技与标的公司共同制定的业务发展规划能够按照预期执行的基础上，可以得到：东莞美泰电子有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日所有者权益账面值为 8,444.74 万元，评估值为 17,132.15 万元，评估增值 8,687.41 万元，增值率 102.87% 。

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114

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（四）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。基本计算公式：股东全部权益评估值 = 各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。

1 ．各项资产评估方法

1) 流动资产的评估

本次纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。评估方法的选取为重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。各项流动资产的评估情况如下：

a) 货币资金

货币资金账面值为 3,870,082.07 元，其中现金 713,525.53 元，银行存款 3,156,556.54 元。

现金账面值为 713,525.53 元，存放于标的公司财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。

银行存款账面值为 3,156,556.54 元，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查 “ 银行存款余额调节表 ” 中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实后账面值确认评估值。

货币资金评估值为 3,870,082.07 元。

b) 应收票据

应收票据账面值为 189,120.48 元，主要为应收深圳市比亚迪供应链管理有限公司的未承兑的银行承兑汇票，票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值

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独立财务顾问报告

确定评估值。

应收票据评估值为 189,120.48 元。

c) 应收账款

应收账款账面余额 65,290,736.02 元，计提坏账准备 3,292,444.58 元，账面净额 61,998,291.44 元，主要为应收昆山传艺电子科技有限公司、达方电子股份有限公司、华硕电脑股份有限公司等公司的货款。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对于关联方应收款项基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于没有单独测算的应收账款发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5% ；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 15% ；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30% ；发生时间在 3 年以上评估风险损失为 100% 。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

按以上标准，确定评估风险损失为 3,292,444.58 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为 61,998,291.44 元。

d) 预付账款

预付账款账面价值 728,602.97 元，主要为预付 FUJIKURA HONGKONG LIMITED 的藤仓香港薄膜货款、深圳市鸿立信电子科技有限公司的购电容款等款项。评估人员查阅了相关结算业务申请书等资料，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况，以清查核实后账面值确定评估值。

预付账款评估值 728,602.97 元。

e) 其他应收款

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其他应收款账面余额 32,628.68 元，计提坏账准备 0 元，账面净额 32,628.68 元。主要为应收吴颂和的备用金、应收东莞市诺正电子有限公司的货款押金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款评估风险损失的确定标准与前文应收账款相同。

按以上标准，确定评估风险损失为 0 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值为 32,628.68 元。

f) 存货

存货账面值为 51,087,315.30 元，其中原材料账面值 23,119,076.64 元，在库周转材料（低值易耗品）账面值为 1,498,645.61 元，产成品（库存商品）账面值 8,808,248.92 元，在产品（自制半成品）账面值 11,186,233.42 元，发出商品账面值为 6,475,110.71 元，计提存货跌价准备 5,040,031.40 元，存货账面净额为 46,047,283.90 元。存货的具体评估方法及过程如下：

i. 原材料

原材料账面值 23,119,076.64 元，计提跌价准备 1,918,246.87 元，账面净额 21,200,829.77 元，主要为共享 ABS 料、共享 HIPS 料、液态硅橡胶 B 剂 LSR 、增韧剂等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不良品，企业已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。

原材料评估值为 21,200,829.77 元。

ii. 在库周转材料

在库周转材料账面余额 1,498,645.61 元。主要是生产产品所需的模具等。在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成。评估人员在对在库周转材料采购合同、出入库记录进行核查并经过现场盘点确定其真实性后，由于其账面价值与基准日市场价格接近，以核实后的账面值确定评估值。

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在库周转材料评估值为 1,498,645.61 元。

iii. 在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面余额 11,186,233.42 元，计提跌价准备 1,881,121.17 元，账面净额 9,305,112.25 元。主要为正在生产加工中的计算机机箱面板、笔记本键盘、车载磁铁、游戏盒子遥控器等，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。对于在产品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值

在产品（自制半成品）评估值为 9,305,112.25 元。

iv. 产成品（库存商品）

产成品（库存商品）账面余额 8,808,248.92 元，计提跌价准备 1,240,663.36 元，账面净额 7,567,585.56 元，主要为已完工的手机充电器、计算机机种饰条、鼠标、宠物追踪器等电子产品评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值 = 实际数量 × 不含税售价 × （ 1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 营业利润率 × 所得税率 - 营业利润率 × （ 1- 所得税率） ×r ）

A. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；

C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D. 营业利润率 = 主营业务利润 ÷ 营业收入；

E. 所得税率按企业现实执行的税率计算；

F ． r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其

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中 r 对于畅销产品为 0 ，一般销售产品为 50% ，勉强可销售的产品为 100% 。产成品评估值为 7,764,654.92 元。

v. 发出商品

发出商品账面值 6,475,110.71 元 , 核算的是已出库但未到达销售单位的产成

品。

对于发出商品 , 采用与产成品相同的方法评估。

经评估 , 发出商品评估值为 6,787,904.90 元 , 评估增值 312,794.19 元 , 增值率为 4.83 % 。

vi. 存货的评估值

存货评估值 46,557,147.45 元，存货跌价准备评估为 0 元，存货增值 509,863.55 元，增值率 1.11% ，增值原因主要是产成品（库存商品）和发出商品中包含了未实现的利润。

g) 其他流动资产

其他流动资产账面值 1,029,448.39 元，为待抵扣和待认证的增值税进项税额。评估人员查阅了企业相关凭证及缴税记录，经核实，基准日的余额与账面金额相符；以清查核实后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值为 1,029,448.39 元。

2) 固定资产的评估

纳入本次评估范围的设备类资产为标的公司的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元
科目名称	账面值
	原值	净值
设备类资产合计	87,080,182.49	27,794,893.52
机器设备	80,810,975.81	26,330,891.93
车辆	700,968.93	176,105.84
电子设备	5,568,237.75	1,287,895.75

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标的公司设备类资产按资产类别划分，可分为生产设备和辅助生产设备，委估资产主要为全电动射出成型机、机械手、冷热型温度控制机、高速单螺杆造粒生产线、同向高速双螺杆挤出生产线、紫外激光打标机、自动剪刀角组装机及部分自动化检测设备等。

以上机器设备共计 1203 台，购置于 2010-2016 年间，至评估基准日均正常使用中。

标的公司的车辆主要为江淮牌 HFC6512A4HC8F 、别克牌 SGM6531ATA 等办公用车辆，至评估基准日，车辆均正常使用中。

标的公司的电子设备主要有电脑、打印机、服务器及部分实验室设备等，经现场勘查，实物设备维护保养较好，电子设备等均处于正常使用状态。

固定资产的评估过程包含：

A. 清查核实
B. 评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

C. 评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

D. 撰写评估技术说明

“ ” 按资产评估准则的要求，编制设备评估技术说明。

评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值 = 重置全价 × 成新率

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用 ( 包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本

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独立财务顾问报告

等 ) ，综合确定：

重置全价 = 购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 工程建设其它费用 + 资金成本 - 增值税可抵扣金额

固定资产的成新率的确定如下：

机器设备的成新率的确定为按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 )*100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。

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运输车辆的成新率＝ Min( 使用年限成新率，行驶里程成新率 )+ 车辆特殊情况调整系数

电子设备则采用年限法确定其成新率。成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) ×100%

最终的固定资产评估值由重置全价 × 成新率计算所得。

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

					单位：元	单位：元
科目名称	账面值		评估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	87,080,182.49	27,794,893.52	74,628,100.00	29,685,183.00	-14.30	6.80
机器设备	80,810,975.81	26,330,891.93	69,788,360.00	27,405,482.00	-13.64	4.08

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独立财务顾问报告

科目名称	账面值	账面值	评估值	评估值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
车辆	700,968.93	176,105.84	735,700.00	500,990.00	4.95	184.48
电子设备	5,568,237.75	1,287,895.75	4,104,040.00	1,778,711.00	-26.30	38.11

机器设备评估增减值主要是因为：由于受市场竞争影响，设备价格略有降低导致评估原值减值；企业机器设备折旧年限较短于设备经济使用年限导致评估净值增值。

车辆评估净值增值的主要原因：由于部分车辆为二手价入账账面值较低导致评估原值增值；企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。

电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；由于企业办公用电子设备折旧年限较短于设备经济使用年限导致评估净值增值。

3) 无形资产其他无形资产的评估

纳入本次评估范围的外购软件共计 9 项，具体明细如下：

单位：元

					单位：元
序号	内容或名称	取得日期	法定/预计使用年限	原始入账价值	账面价值
1	Microsoft软件	2013年10月1日	5年	128,705.12	12,870.51
2	条码系统服务器	2014年4月1日	5年	62,264.14	12,452.82
3	ATOS光学测量系	2014年4月1日	5年	145,743.60	29,148.72
4	色差仪测试软件	2014年8月1日	5年	10,085.47	2,689.46
5	SONICCWALLL软件	2014年12月1日	5年	17,948.72	5,982.85
6	知识驱动的机械 CAX/PD软件（UGNX 软件	2016年8月1日	3年	312,135.03	208,089.45
7	电脑软件 AutoCADMechanical	2016年9月1日	3年	181,880.34	124,284.90
8	T-MOLD自动化软件	2016年10月1日	3年	234,000.00	163,800.00
9	ShopFlow软件开发费	2017年11月30日	3年	62,735.85	57,507.86

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合计 1,155,498.27 616,826.57

标的公司外购软件包括知识驱动的机械 CAX/PD 软件（ UGNX 软件）、电脑软件 AutoCADMechanical 、 T-MOLD 自动化软件和 SONIC CWALLL 软件，评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的知识驱动的机械 CAX/PD 软件（ UGNX 软件）、电脑软件 AutoCADMechanical 、 T-MOLD 自动化软件和 SONIC CWALLL 软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值。根据联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件评估值。 — 标的公司纳入本次评估范围内的无形资产其他无形资产账面价值共计 616,826.57 元，评估价值共计 1,078,113.19 元，增值 461,286.62 元，增值的主要原因为：企业无形资产账面值是按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值，而评估值是以基准日的市场价值确定评估值，与账面净值相比有一定程度的增值。

4) 长期待摊费用的评估

长期待摊费用账面值 772,468.89 元，主要为租赁车间改造工程。评估人员核实了相应的合同、发票和相关经济业务内容的入账会计凭证，核实了计提摊销的相应会计凭证。以经核实后的账面值确认为评估值。

长期待摊费用评估值 772,468.89 元。

5) 递延所得税资产的评估

递延所得税资产账面值 2,083,119.00 元，核算的是计提应收款项坏账准备等引起的可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 2,083,119.00 元。

6) 其他非流动资产评估技术说明

其他非流动资产账面值 238,500.00 元，主要为深圳盛拓信息科技有限公司

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独立财务顾问报告

的软件款、东莞市鑫宝机械有限公司的设备款等长期资产款。对其他非流动资产的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

其他非流动资产评估值 238,500.00 元。

2. 各项负债的评估方法

评估范围内的负债主要为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。各项负债的评估方法如下：

1) 应付账款的评估

应付账款账面值 47,041,909.14 元，主要为应付 CHEMICA HK LIMITED 、深圳市亿利通科技有限公司、科思创聚合物（中国）有限公司等公司的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 47,041,909.14 元。

2) 预收账款的评估

预收账款账面值 243,141.73 元，主要为预收深圳市臻络科技有限公司的模具费、东莞市索艾电子科技有限公司的货款、香港宏博有限公司的货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

预收账款评估值为 243,141.73 元。

3) 应付职工薪酬的评估

应付职工薪酬账面值为 9,102,586.72 元，主要为应付职工工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 9,102,586.72 元。

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4) 应交税费的评估

应交税费账面值为 4,212,966.44 元，主要为应付的企业所得税、城市维护建设税、教育费附加和印花税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。

应交税费评估值为 4,212,966.44 元。

5) 其他应付款的评估

其他应付款账面值为 353,273.38 元，主要为应付东莞市常平裕盛塑胶制品厂的押金、应付北京雄龙万维系统集成有限公司的往来款等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 353,273.38 元。

3. 资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估结论：

资产账面值 14,540.13 万元，评估值 14,826.27 万元，评估增值 286.14 万元，增值率 1.97% 。

负债账面值 6,095.39 万元，评估值 6,095.39 万元，无评估增减值变化。

净资产账面值 8,444.74 万元，评估值 8,730.88 万元，评估增值 286.14 万元，增值率 3.39% 。详见下表。

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	11,389.55	11,440.53	50.98	0.45
2	非流动资产	3,150.58	3,385.74	235.16	7.46
3	其中：固定资产	2,779.49	2,968.52	189.03	6.80
4	无形资产	61.68	107.81	46.13	74.79
5	其他非流动资产	23.85	23.85	-	-
6	资产总计	14,540.13	14,826.27	286.14	1.97
7	流动负债	6,095.39	6,095.39	-	-
8	非流动负债	-	-	-
9	负债总计	6,095.39	6,095.39	-	-
10	净资产（所有者权益）	8,444.74	8,730.88	286.14	3.39

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二、评估结果的差异及其选取分析

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以标的公司各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。标的公司实物资产主要是设备类资产、存货等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。资产基础法未考虑标的公司所具备的研发及质量管控优势、生产线整合以及生产制造能力、人力资源优势、团队管理优势、客户资源优势、行业运作经验、市场开拓能力、与传艺科技管理协同等因素的价值贡献。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

标的公司主要收入来源为销售所生产产品，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的研发及质量管控优势、生产线整合以及生产制造能力、人力资源优势、团队管理优势、客户资源优势、行业运作经验、市场开拓能力、与上市公司管理协同等表外因素的价值贡献。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

（二）评估结果的选取

标的公司的主营业务是键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面，同时收益法考虑了评估基准日后关联方客户与客户关系转移至标的公司后带来的客户资源以及标的公司与传艺科技的管理协同。收益法评估结果更符合本次经济行为的业务特点，能够较全面地反映标的公司依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加合理地反映标的公司对传艺科技的投资价值。因

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独立财务顾问报告

此，本次评估选用收益法评估结果作为江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司股权项目所涉及的东莞美泰电子有限公司股东权益价值的参考依据，由此得到东莞美泰电子有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 17,132.15 万元。

三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

标的公司所有者权益账面值为 8,444.74 万元，评估值为 17,132.15 万元，评估增值 8,687.41 万元，增值率 102.87% ，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的主客观原因主要包括以下几个方面：

（一）客户关系的转移和整合

根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd 及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。评估基准日前，评估对象作为美泰集团有限公司的子公司，通过美泰集团有限公司及其他关联方间接与相关客户开展业务。根据上述协议的约定及传艺科技、交易对手及标的公司共同制定的业务发展规划，标的公司关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到标的公司，关联方将不再开展业务，截至评估基准日，主要的客户关系的转移及协议的重新签署已经基本完成，预计 2018 年 6 月底基本完成全部客户关系的转移及协议的重新签署。随着关联方业务转移至标的公司，标的公司将直接与客户开展业务，业务量将增大，盈利能力也将有较大的改善。

（二）团队与管理优势

标的公司下游客户主要为电脑整机和外设品牌企业，知名品牌厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高，因此，其对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。

标的公司在生产、研发、管理等核心团队方面汇聚了大量相关行业的高级工

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程技术人员和管理人员，用现代企业的管理理念，推行研发能力的培养和提升，注重精细化管理，确保为客户提供稳定、高品质的产品。通过多年的生产经验积累，标的公司建立了完整、有效的质量管理体系，确保产品质量的稳定和持续提高。

（三）成本控制优势

标的公司为行业内规模领先企业，具有一定的规模优势。在原材料采购方面，标的公司能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。同时，标的公司生产规模较大，边际成本优势较为明显。

标的公司建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。

本次收购完成后，通过上市公司管理的输出，该优势将得到进一步强化。（四）区位优势

标的公司位于广东省东莞市，属于珠三角经济区。珠三角地区凭借其濒临港澳的地缘优势以及政策优势，承接了香港和台湾为主的发达地区劳动密集型产业的转移，成为了我国经济发展最快的地区之一。

标的公司所处地区电子产业发达，配套产业齐全完备，供应渠道有保障，由于接近供应链上下游，能够更方便的进行大规模采购，降低原材料的运输时间和运输成本，满足下游客户对于配套产品的快速、大量供货的要求。

在上述因素的推动下，在标的公司关联方客户与客户关系转移、上市公司与标的公司管理协同作用下，标的公司具备持续增长的潜力和空间，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

四、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析

（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见

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公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1 、评估机构具有独立性

公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合东莞美泰的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（ 1 ）评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日东莞美泰的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（ 2 ）评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，交易定价公允。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

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综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具备相关性、评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（二）评估依据的合理性

东莞美泰的主营业务为鼠标、键盘等计算机外部设备及相关注塑件、模具的研发、生产和销售。该行业发展趋势、标的公司所处行业地位及经营情况具体参见 “ 第四节标的公司的基本情况 ” 之 “ 七、标的公司的主营业务情况 ” 。本次评估对标的公司预测期的收入、成本、期间费用等相关参数的估算，为根据所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据以及评估机构对标的公司的未来成长的判断进行测算的。评估机构使用的预测期参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理，因此评估依据是合理的。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，未有迹象表明东莞美泰在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面将发生与评估报告中的假设和预测相违背的重大变化。

（四）标的资产估值敏感性分析

东莞美泰主要产品为键盘、鼠标等计算机外部设备及零部件以及相关注塑件、模具的研发、生产和销售。结合东莞美泰业务模式与盈利情况特点，对毛利率对评估结果的影响进行了敏感性分析，结果如下表所示：

毛利率	评估值（万元）	评估值波动
提高15%	24,437.89	42.64%
提高10%	22,002.64	28.43%
提高5%	19,567.39	14.21%
0%	17,132.15	0.00%
下降5%	14,696.90	-14.21%
下降10%	12,261.66	-28.43%
下降15%	9,826.41	-42.64%

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东莞美泰毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率提高 15% 时，股东全部权益价值将同向变动约 42.64% ，毛利率提高 5% 时，股东全部权益价值将同向变动约 14.21% ；毛利率下降 15% 时，股东全部权益价值将同向变动 -42.64% 。

汇率变动对东莞美泰评估值的敏感性分析如下：

1 、东莞美泰外销业务结算币种汇率变化及其影响情况

东莞美泰主营业务是键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，业务类型分为内销和外销，采用人民币、美元、港币计价，实际回款采用人民币和美元结算。报告期内，美元对人民币汇率变动情况如下：

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截至 2018 年 5 月，东莞美泰汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年1-5 月
营业收入	30,539.73	35,006.26	16,385.94
汇兑损失（“-”号表示收益）	-217.66	374.83	138.57
占比	-0.71%	1.07%	0.85%

注： 2018 年 1-5 月财务数据未经审计

可以看出，虽然汇率市场有所波动，但汇兑损益占东莞美泰营业收入的比例一直处在较低水平，汇率变动对东莞美泰整体经营影响较小。

2 、东莞美泰已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，东莞美泰已制定了以下应对措施：（ 1 ）进口业务及境外成本费用使用美元结算，降低外汇风险敞口

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东莞美泰同时从事出口和进口业务，部分原材料从境外采购。东莞美泰境外业务销售端和采购端均使用美元进行结算的，通过进口大宗原材料，降低汇率风险敞口，相应汇率变动风险整体影响较小，有效地降低了汇率变动对公司经营业绩的影响。

（ 2 ）进行远期外汇交易，减少外汇风险

东莞美泰积极关注外汇市场变动情况，以及各项贸易政策可能对汇率产生的影响，并采取灵活的应对措施。在资金充裕的情况下，东莞美泰将针对公司曝险外币部位进行风险性较低的远期外汇操作，在保证整体经营不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。

3 、汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析

由于标的公司的采购以及销售均存在采用外币结算的情况，不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅简单按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进行调整，汇率波动对东莞美泰评估值的影响敏感性分析结果具体如下：

人民币汇率中间价变动幅度	评估值（万元）	评估值变动比率
5%	26,935.00	57.22%
2%	21,053.29	22.89%
1%	19,092.72	11.44%
0%	17,132.15	-
-1%	15,171.58	-11.44%
-2%	13,211.01	-22.89%
-5%	7,329.30	-57.22%

由上表可知，在不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅简单按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进行调整，人民币汇率中间价变动与东莞美泰股东全部权益评估值存在正相关变动关系，人民币汇率中间价每波动 1% 时，股东全部权益评估值将同向变动约 10% 。

上述敏感性分析系建立在除汇率波动外其他因素均不发生变化的简单假设之上。鉴于汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难以对其变化趋势进行有效预测，且标的公司实际汇兑损益占营业收入比例较低，同

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独立财务顾问报告

时标的公司已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响，本次评估未考虑汇率波动对评估值的影响。

（五）协同效应分析

本次交易后，上市公司将业务和产品线拓展至鼠标、注塑等方面，进一步完善上市公司在消费电子领域的产品线布局。同时，上市公司可利用标的公司广泛的供应商资质认证、客户渠道资源、区位优势，整合东莞及华南地区的供应链，提升上市公司竞争力。标的公司将合理利用上市公司平台优化资本结构，有效降低融资成本，发挥协同效应，公司未来持续经营能力将进一步提升。由于本次交易尚未完成，同时上述协同效应对业务的发展难以量化分析。

（六）标的资产定价公允性分析

东莞美泰 100% 股权本次交易价格拟定为 17,100.00 万元。本次交易以标的公司 2017 年净利润为计算基础对应的市盈率为 101.51 倍，以标的公司的预测 2018 年净利润（ 1,630.35 万）为计算基础对应的市盈率为 10.49 。以标的公司 2018 年 3 月 31 日净资产计算，标的公司市净率为 2.02 倍。

1. 可比交易的市盈率和市净率指标

由于国内 A 股上市公司的并购标的中与东莞美泰同属于计算机外部设备行业的标的公司的案例极少，因此选取最近两年内 4 家与东莞美泰同属于 “ 计算机、通信、其他电子制造业 ” 的标的公司的并购案例作为参考。 4 家被收购可比公司分别为兴科电子（东莞）有限公司（以下简称 “ 兴科电子 ” ）、 Schweizer Electronic AG. 、珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称 “ 元盛电子 ” ）和领益科技（深圳）有限公司（以下简称 “ 领益科技 ” ）。 4 家可交易的简要情况如下：

1) 兴科电子：金龙机电股份有限公司以自有资金 110,000 万元受让温州润泽及林黎明合计持有的兴科电子 100% 的股权。兴科电子的主营业务为生产硅橡胶、塑胶及金属材质的电子、电器零配件产品，主要运用于通讯、医疗、汽车、家电、办公、电子消费品等领域。

2) Schweizer Electronic AG. ：沪士电子股份有限公司通过公司全资子公司沪士国际有限公司分别与 Schweizer Electronic AG. 实际控制人 Schweizer 家族成员 Kristina Schweizer 、 Hannelore Schweizer 签署股权转让协议，购买 Kristina

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Schweizer 持有 Schweizer 的 342,200 股股份，购买 Hannelore Schweizer 持有 Schweizer 的 233,920 股股份，合计为 576,120 股股份，约占 Schweizer 总股本 15.24% 。交易总金额为 13,308,372 欧元。 Schweizer Electronic AG. 的主营产品为印制电路板（ PCB ），是应用在汽车和工业领域的射频印制电路板（下称 “RF PCBs” ）重要厂商。

3) 元盛电子：惠州中京电子科技股份有限公司通过向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的 55.00% ，同时向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的 55.00% （即元盛电子 29.18% 股权），交易完成后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到 76.12% 。元盛电子的主营业务为挠性印制电路板（ FPC ）及其组件（ FPCA ）的研发、生产和销售，产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端等领域。

4) 领益科技：广东江粉磁材股份有限公司拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技 100% 的股权。领益科技的主营业务为消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售。四家可比交易的市盈率与市净率如下表：

上市公司	标的资产	基准日	交易价格（万元）	标的资产基准日净资产（万元）	市盈率	市净率
金龙机电	兴科电子 100%股权	2016/12/31	110,000	44,887.11	32.59	2.45
沪电股份	Schweizer Electronic AG.15.24% 股权	2016/9/30	13,30.84(万欧元)	6,403(万欧元)	58.61	1.36
中京电子	元盛电子 76.12%股权	2016/12/31	33,000	81,453.18	18.79	4.17
江粉磁材	领益科技 100%股权	2017/3/31	2,073,000	272,757.23	18.07	7.60
		平均数			32.01	3.90
传艺科技	东莞美泰 100%股权	2018/3/31	17,100	8,444.74	101.51（基于 2017年净利润）	2.02
					10.49（基于 2018年预测净利润）注2

注 1 ：可比交易的市盈率的计算公式为（交易价格 / 收购股权比例） / 交易前最近一年年度净利润数据，市净率的计算方式为（交易价格 / 收购股权比例） / 交易前最近一期的净资产

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独立财务顾问报告

注 2 ：因为本次重组过程中传艺科技更注重东莞美泰未来的盈利能力，该部分未能在东莞美泰历史期净利润中得到体现，故用 2018 年东莞美泰预测净利润作为计算依据计算得到基于 2018 年全年的预测市盈率。

从可比交易角度来看，本次交易的市净率略低于可比交易平均水平，而市盈率则显著高于平均水平。市盈率相较于所选取可比交易平均水平较高的原因为：东莞美泰的主营业务为键盘、鼠标等计算机外部设备及相关注塑件、模具的研发、生产和销售，而所选取可比交易中标的公司的行业虽与东莞美泰同属于 “ 计算机、通信、其他电子制造业 ” 大类，但细分行业仍有较大差异，主营业务重叠度较小，缺少可比性，与东莞美泰同属于计算机外部设备制造行业的公司，今年来鲜有作为 A 股上市公司并购标的的案例，故从可比交易角度，上述案例对本次交易估值的参考价值不高。

同时，东莞美泰作为深耕计算机外部设备制造行业多年的企业，积累了广泛的供应商资质认证，客户渠道网络，供应链资源，与传艺科技整合后能产生巨大的协同效应，帮助传艺科技在收购崇康电子之后进一步加速在东莞及华南地区的战略布局和产品线拓展，整合供应链，大幅提升竞争力。协同效应所体现的价值难以在交易的估值中量化体现。

此外，在做标的资产定价公允性分析时，使用 2018 年全年的预测市盈率更具有参考意义，原因如下：

（ 1 ）业务转移使预测期盈利能力提升

在报告期内，东莞美泰境外销售主要由美泰科技和精密分公司负责接单完成。自 2018 年起，标的公司境外销售开始逐步采取自主接单的方式来执行。根据《支付现金购买资产协议》的约定，美泰科技实际控制人承诺美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，并且关联方将不再开展业务。通过业务和订单转移，标的公司营业收入和利润水平将自 2018 年起得到大幅提升，由此将使标的公司在未来几年的预期收入和现金流高于历史期，因此以 2018 年预测净利润作为指标计算的预期市盈率具有更高的估值参考意义。

（ 2 ）业务扩张使预测期营收规模提升

东莞美泰在 PC 端业务相对稳定情况下，积极拓展新产品、开发新客户。截

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至本报告书出具日，东莞美泰洽淡中的新客户有宏碁、 ELELCOM 、 LG 、 Razer 、 Samsung 、中国移动、天宝、欣旺达、奥海科技、铭达等。此外，东莞美泰与原有客户华硕、 Provo Craft 也将就新产品业务展开合作。同时，东莞美泰与上市公司将积极发挥业务协同效应，传艺科技预计新增 5G 手机后盖业务，生产该后盖的注塑件将从东莞美泰采购，东莞美泰的业务量将会增加。另外，传艺科技将会利用其联想、戴尔等知名 PC 厂商的优质客户资源，为东莞美泰拓展客户范围。可以预计，本次交易完成后，东莞美泰的营收规模和盈利水平将得到大幅提升。

因此在评价本次交易定价的公允性时，使用东莞美泰的预测 2018 年净利润作为计算依据所得预测市盈率比基于历史期 2017 年净利润所计算得到的市盈率更具有参考价值。标的公司基于 2018 年预测净利润的市盈率为 10.49 ，相较于可比交易较低，因此本次交易定价公允，不存在损害上市公司股东权益的情形。

2. A 股可比上市公司的市盈率和市净率指标

通过选取 A 股上市公司中属于证监会行业分类中 “ 计算机、通信和其他电子设备制造业 ” 中与标的公司主营业务相近的 10 家可比上市公司，其市盈率与市净率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
1	000066.SZ	中国长城	42.16	3.67
2	000938.SZ	紫光股份	46.60	2.92
3	000977.SZ	浪潮信息	70.41	4.14
4	002577.SZ	雷柏科技	265.75	4.25
5	002866.SZ	传艺科技	51.66	4.51
6	300042.SZ	朗科科技	58.44	3.61
7	600100.SH	同方股份	315.15	1.54
8	600601.SH	方正科技	-8.36	2.24
9	600734.SH	实达集团	31.39	2.04
10	603019.SH	中科曙光	99.30	9.75

注：在市盈率和市净率的计算中，可比上市公司的市值为截至至 2018 年 5 月 25 日公司最近一个交易日的收盘市值，所选用的净利润和净资产指标为 2017 年度数据。

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独立财务顾问报告

剔除去市盈率最高值 315.15 与市盈率最低值 -8.36 后， A 股可比上市公司的平均市盈率为 83.21 。剔除去市净率最高的 9.75 和最低的 1.54 后， A 股可比上市公司的平均市净率为 3.42 。从 A 股可比上市公司来看，本次交易市净率（ 2.02 ）方面略低于可比上市公司平均市净率，市盈率方面，基于 2017 年年度净利润的市盈率（ 101.51 ）略高于可比上市公司，基于 2018 年年度预测净利润的市盈率（ 10.49 ）则显著低于可比上市公司，相关原因与上文 “1. 可比交易的市盈率和市净率指标 ” 相同，本次交易定价公允，不存在损害上市公司股东权益的情形。

（七）评估基准日至本报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，东莞美泰股东全部权益价值的评估值为 17,132.15 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，交易双方经协商后确定东莞美泰 100% 股权的最终交易价格为 17,100 万元，二者之间不存在显著差异。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相

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独立财务顾问报告

应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。

本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

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第六节本次交易合同的主要内容

2018 年 5 月，上市公司、 Mae Tay Technology Co.,Ltd （美泰科技有限公司）及蔡尚贤三方于中国东莞市签署了《支付现金购买资产协议》，该协议的主要内容如下 :

一、本次交易方案

经交易双方协商一致，上市公司将以支付现金的方式购买 Mae Tay Technology Co., Ltd. （美泰科技有限公司）持有的标的公司 100.00% 股份。甲方为收购方江苏传艺科技股份有限公司。乙方为东莞美泰电子有限公司的股东 Mae Tay Technology Co.,Ltd. （美泰科技有限公司），依法合计持有东莞美泰电子有限公司 100.00% 的股权。丙方为 Mae Tay Technology Co., Ltd. （美泰科技有限公司）之实际控制人蔡尚贤。

二、本次交易作价情况

依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2018] 第 1002 号），东莞美泰 100.00% 股权截至评估基准日的评估值为 17,132.15 万元。参照该等评估值，经双方协商，标的资产的交易价格为 17,100 万元。

三、交易对价的支付安排

（一）首期股权转让价款

本协议自生效之日起 15 个工作日内，传艺科技向美泰科技支付本次交易对价的 40.94% （即 7,000 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

（二）第二期股权转让价款

标的公司交割完成后 10 个工作日内，传艺科技向美泰科技支付本次交易对价的 49.06% （即 8,390 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

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（三）第三期股权转让价款

四、资产交割安排

（一）资产交割相关事项

标的实际控制人蔡尚贤承诺美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司自有的或被授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如传艺科技认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。

标的实际控制人蔡尚贤同时承诺美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。

（二）资产交割具体安排

美泰科技收到第一期价款之日起 15 个工作日内，标的公司及美泰科技应启动标的资产的交割手续，并且根据协议约定完成标的公司董事变更、监事变更、章程修改的工商变更、备案手续。

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五、交易标的的过渡期安排

1 、如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归传艺科技享有。

2 、美泰科技有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介机构。

3 、过渡期间，标的公司不得进行 “ 未分配利润 ” 的分配及其他处理，且标的公司股东不得将其持有的标的公司的股权进行转让。

六、与资产相关的人员安排及债权债务处理

1 、交割后，标的公司将成为传艺科技的全资子公司。传艺科技将根据标的公司未来生产经营需要，尽量留用标的公司现有员工，仍由标的公司按照其与员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。各方承诺对于未能留用员工，其遣散、安置等相关费用由该员工实际聘用主体承担。

2 、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

七、税收和费用

美泰科技作为股权出让方应承担本次股权转让的相关税费，该税费已包含在传艺科技拟支付的交易价款中。本次交易过程中，产生的其他税费由各方各自依据法律法规的规定予以承担，并依法纳税，若法律法规规定有代扣缴义务的，代扣缴义务人可依法履行代扣代缴义务。

八、协议的成立时间和生效条件

本协议在经各方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）

后成立。

本协议的生效应同时满足下列条件：

2.1 传艺科技董事会已经履行法定程序审议本次向美泰科技以支付现金的方式购买标的资产的相关议案；

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独立财务顾问报告

2.2 传艺科技股东大会已经履行法定程序审议通过本次向美泰科技以支付现金的方式购买标的资产的相关议案；

2.3 深交所已完成本次交易的审核。

上述条件一经同时满足，本协议即应生效。

九、违约责任

协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或

其不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费

等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

协议项下约定的本次交易事宜如未获得传艺科技董事会、股东大会通过、

相关主管部门（深圳证券交易所）事后审核通过或因相关法律、法规及规章政策修改导致交易无法进行，不构成各方违约，各方承担各自就本次交易所产生成本、费用、开支（包括其代表的费用和开支）。

十、适用法律及争议解决

对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
与本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不

成，对因本协议的解释或执行而产生的任何争议，双方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。

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第七节独立财务顾问核查意见

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次并购标的为东莞美泰电子科技有限公司。

2008 年 12 月，国家发展和改革委员会发布的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（ 2008-2020 年）》明确指出：以深圳市为核心，以东莞、惠州市为节点的珠江口东岸地区要加快发展电子信息高端产品制造业，打造全球电子信息产业基地。公司的主营业务属于国家鼓励和重点发展的行业。

由工业与信息化部和国家发展改革委于 2017 年 1 月 16 日联合印发的《工业和信息化部国家发展改革委关于印发信息产业发展指南的通知》中明确指出，在 “ 十三五 ” 期间要大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。此外，指南亦指出到 2020 年，电子信息制造业主营业务收入要从 2015 年的 11.1 万亿元增长到 14.7 万亿元的目标。因此，标的公司主营的键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件均属于国家政策鼓励行业的范畴。

－此外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（ 2016 2020 年）规划纲要》中明确指出： “ 实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。加强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广，推动 “ 中国制造 + 互联网 ” 取得实质性突破。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。鼓励建立智能制造产业联盟。 ”

《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔 2013 〕 16 号）指出： “ 要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。 ”“ 支持龙头骨干企业开展并购，大力推动产

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业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。 ”

本次交易后，上市公司能在业务上与东莞美泰形成协同效应，在提升公司业务获取能力的同时降低获客成本。公司将拓展业务范围至鼠标、注塑等，同时整合东莞美泰现有的供应商认证资质和客户渠道资源，发挥并购协同效应，丰富公司产品类别，加速公司在华南地区的战略布局，增强公司后续发展动力。

综上所述，本次交易符合国家产业政策的方向。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次并购标的东莞美泰不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的公司美泰电子通过租赁土地、房产满足经营活动要求，报告期内不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定： “ 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币 ” 。

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因为本次交易不存在至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，因此相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。

同时，本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价情况

评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估 [2018] 第 1002 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的公司评估情况如下：

			单位：万元
标的资产	账面净资产	评估值	评估增值率
东莞美泰100%股权	8,444.74	17,132.15	102.87%

注：评估增值率 = （评估值 - 账面净资产） / 账面净资产

因此，根据《购买资产协议》，东莞美泰 100% 的股权交易作价为 17,100 万元。本次交易价格参照评估确认的标的资产的评估价值经交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及其股东利益。

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2 、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

3 、独立董事意见

公司独立董事认为：（ 1 ）本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。（ 2 ）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（ 3 ）本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。（ 4 ）评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。（ 5 ）本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日的美泰科技所持有的东莞美泰 100% 股权。

根据标的公司工商资料及交易对方的承诺，东莞美泰系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。东莞美泰股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致

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东莞美泰股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

美泰科技对东莞美泰不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。美泰科技不存在非法占用东莞美泰资金和资产的情形。

美泰科技最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。

综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

传艺科技的主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售。主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（ MTS ）、笔记本电脑触控板（ TouchPad ）及按键（ Button ）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板（ FPC ）。公司致力于巩固和扩大公司已占有的笔记本零组件市场份额，抓住国际市场对笔记电脑、手机等消费电子产品制造不断升级换代的有利时机，积极扩充产品线，拓展产品领域。

东莞美泰的主要产品为成品键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售。本次交易的双方均为电子信息设备制造企业，主营业务相似，本次交易完成后，传艺科技将持有标的公司东莞美泰的全部股权，有利于公司实现业务和产品范围的拓展，增加鼠标、台式电脑键盘、注塑等产品和服务门类，同时得利于美泰广泛的供应商认证资质和客户渠道资源，发挥并购的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力公司在东莞、华南地区的战略布局。报告期内，东莞美泰经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反

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独立财务顾问报告

法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，公司将持有标的公司的全部股权，进一步完善公司产品结构，增强在笔记本电脑键盘、台式电脑键盘、鼠标、高端电脑外设装备等配件生产领域的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

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综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；拟购买资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前传艺科技的实际控制人为邹伟民和陈敏夫妇，本次交易不涉及发行股份，交易完成后，传艺科技的实际控制人仍然为邹伟民和陈敏夫妇，本次交易未导致传艺科技的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定

本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

四、本次交易资产评估合理性分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的资产评估结果为基础，经中联资产评估集团有限公司评估，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，标的企业的评估值为 17,132.15 万元。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，

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独立财务顾问报告

合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

五、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查

（一）本次交易的定价依据

以 2018 年 3 月 31 日为审计、评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评估 [2018] 第 1002 号《资产评估报告》，东莞美泰 100% 股权截至评估基准日的评估值为 17,132.15 万元。在所确定的标的资产评估值的基础上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中支付的交易对价为 17,100 万元。

（二）本次交易定价的公平合理性分析

1. 可比交易的市盈率和市净率指标

由于国内 A 股上市公司的并购标的中与东莞美泰同属于计算机外部设备行业的标的公司的案例极少，因此选取最近两年内了 4 家与东莞美泰同属于 “ 计算机、通信、其他电子制造业 ” 的标的公司的并购案例作为参考。 4 家被收购可比公司分别为兴科电子（东莞）有限公司（以下简称 “ 兴科电子 ” ）、 Schweizer Electronic AG. 、珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称 “ 元盛电子 ” ）和领益科技（深圳）有限公司（以下简称 “ 领益科技 ” ）。 4 家可交易的简要情况如下：

5) 兴科电子：金龙机电股份有限公司以自有资金 110,000 万元受让温州润泽及林黎明合计持有的兴科电子 100% 的股权。兴科电子的主营业务为生产硅橡胶、塑胶及金属材质的电子、电器零配件产品，主要运用于通讯、医疗、汽车、家电、办公、电子消费品等领域。

6) Schweizer Electronic AG. ：沪士电子股份有限公司通过公司全资子公司沪士国际有限公司分别与 Schweizer Electronic AG. 实际控制人 Schweizer 家族成员 Kristina Schweizer 、 Hannelore Schweizer 签署股权转让协议，购买 Kristina Schweizer 持有 Schweizer 的 342,200 股股份，购买 Hannelore Schweizer 持有 Schweizer 的 233,920 股股份，合计为 576,120 股股份，约占 Schweizer 总股本 15.24% 。交易总金额为 13,308,372 欧元。 Schweizer Electronic AG. 的主营

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产品为印制电路板（ PCB ），是应用在汽车和工业领域的射频印制电路板（下称 “RF PCBs” ）重要厂商。

7) 元盛电子：惠州中京电子科技股份有限公司通过向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的 55.00% ，同时向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的 55.00% （即元盛电子 29.18% 股权），交易完成后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到 76.12% 。元盛电子的主营业务为挠性印制电路板（ FPC ）及其组件（ FPCA ）的研发、生产和销售，产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端等领域。

8) 领益科技：广东江粉磁材股份有限公司拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技 100% 的股权。领益科技的主营业务为消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售。四家可比交易的市盈率与市净率如下表：

上市公司	标的资产	基准日	交易价格（万元）	标的资产基准日净资产（万元）	市盈率	市净率
金龙机电	兴科电子 100%股权	2016/12/31	110,000	44,887.11	32.59	2.45
沪电股份	Schweizer Electronic AG.15.24% 股权	2016/9/30	13,30.84(万欧元)	6,403(万欧元)	58.61	1.36
中京电子	元盛电子 76.12%股权	2016/12/31	33,000	81,453.18	18.79	4.17
江粉磁材	领益科技 100%股权	2017/3/31	2,073,000	272,757.23	18.07	7.60
		平均数			32.01	3.90
传艺科技	东莞美泰 100%股权	2018/3/31	17,100	8,444.74	101.51（基于 2017年净利润）	2.02
					10.49（基于 2018年预测净利润）注2

从可比交易角度来看，本次交易的市净率略低于可比交易平均水平，而市盈率则显著高于平均水平。市盈率相较于所选取可比交易平均水平较高的原因为：

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东莞美泰的主营业务为键盘、鼠标等计算机外部设备及相关注塑件、模具的研发、生产和销售，而所选取可比交易中标的公司的行业虽与东莞美泰同属于 “ 计算机、通信、其他电子制造业 ” 大类，但细分行业仍有较大差异，主营业务重叠度较小，缺少可比性，与东莞美泰同属于计算机外部设备制造行业的公司，今年来鲜有作为 A 股上市公司并购标的的案例，故从可比交易角度，上述案例对本次交易估值的参考价值不高。

此外，在做标的资产定价公允性分析时，使用 2018 年全年的预测市盈率更具有参考意义，原因如下：

（ 1 ）业务转移使预测期盈利能力提升

（ 2 ）业务扩张使预测期营收规模提升

东莞美泰在 PC 端业务相对稳定情况下，积极拓展新产品、开发新客户。截至本报告书出具日，东莞美泰洽淡中的新客户有宏碁、 ELELCOM 、 LG 、 Razer 、 Samsung 、中国移动、天宝、欣旺达、奥海科技、铭达等。此外，东莞美泰与原有客户华硕、 Provo Craft 也将就新产品业务展开合作。同时，东莞美泰与上市公司将积极发挥业务协同效应，传艺科技预计新增 5G 手机后盖业务，生产该

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后盖的注塑件将从东莞美泰采购，东莞美泰的业务量将会增加。另外，传艺科技将会利用其联想、戴尔等知名 PC 厂商的优质客户资源，为东莞美泰拓展客户范围。可以预计，本次交易完成后，东莞美泰的营收规模和盈利水平将得到大幅提升。

2. A 股可比上市公司的市盈率和市净率指标

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
1	000066.SZ	中国长城	42.16	3.67
2	000938.SZ	紫光股份	46.60	2.92
3	000977.SZ	浪潮信息	70.41	4.14
4	002577.SZ	雷柏科技	265.75	4.25
5	002866.SZ	传艺科技	51.66	4.51
6	300042.SZ	朗科科技	58.44	3.61
7	600100.SH	同方股份	315.15	1.54
8	600601.SH	方正科技	-8.36	2.24
9	600734.SH	实达集团	31.39	2.04
10	603019.SH	中科曙光	99.30	9.75

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市盈率（ 101.51 ）略高于可比上市公司，基于 2018 年年度预测净利润的市盈率（ 10.49 ）则显著低于可比上市公司，相关原因与上文 “1. 可比交易的市盈率和市净率指标 ” 相同，本次交易定价公允，不存在损害上市公司股东权益的情形。

六、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在 2017 年 1 月 1 日已经完成，公司通过支付现金实现对标的公司的企业合并的公司架构于 2017 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营。上市公司据此编制了备考合并财务报表。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅。

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

（ 1 ）损益表影响分析

本次交易前后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-3 月损益表构成情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月		2017 年度
	实际	备考	变动比例	实际	备考	变动比例
营业收入	17,954.97	26,177.18	45.79%	66,863.46	101,766.01	52.20%
营业利润	3,028.13	3,366.26	11.17%	8,693.56	8,892.99	2.29%
利润总额	3,028.64	3,366.77	11.16%	8,674.68	8,875.07	2.31%
净利润	2,601.73	2,853.11	9.66%	7,776.63	7,849.88	0.94%
归属于母公司所有者的净利润	2,601.73	2,853.11	9.66%	7,776.63	7,849.88	0.94%

交易完成后，公司的利润总额和净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度，公司的销售毛利率有所降低。 2018 年 1-3 月和 2017 年度，公司利润总额分别增长 11.16% 和 2.31% ，净利润分别增长 9.66% 和 0.94% 。公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模

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和盈利能力。

综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。

（ 2 ）盈利指标分析

本次交易前后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-3 月盈利能力指标情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
销售毛利率	31.32%	26.31%	25.44%	19.85%
销售净利率	14.49%	10.90%	11.63%	7.71%
加权平均净资产收益率	2.88%	3.15%	10.93%	11.03%

2 、本次交易完成后上市公司的财务安全性

（ 1 ）交易前后资产结构及其变化分析

截至 2018 年 3 月末，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2018 年3 月31 日
	实际数	占比	备考数	占比	变动比例
流动资产：
货币资金	24,013.90	22.72%	24,400.90	19.06%	1.61%

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应收票据	440.68	0.42%	459.59	0.36%	4.29%
应收账款	22,941.85	21.70%	27,824.76	21.73%	21.28%
预付款项	245.94	0.23%	318.80	0.25%	29.62%
应收利息	216.48	0.20%	216.48	0.17%	0.00%
其他应收款	732.04	0.69%	735.30	0.57%	0.45%
存货	10,183.12	9.63%	14,787.85	11.55%	45.22%
其他流动资产	17,522.33	16.58%	17,491.48	13.66%	-0.18%
流动资产合计	76,296.33	72.18%	86,235.16	67.36%	13.03%
非流动资产：
固定资产	14,357.71	13.58%	17,248.80	13.47%	20.14%
在建工程	6,519.17	6.17%	6,519.17	5.09%	0.00%
无形资产	2,345.92	2.22%	2,417.09	1.89%	3.03%
商誉	-	-	9,123.47	7.13%	N/A
长期待摊费用	243.51	0.23%	320.75	0.25%	31.72%
递延所得税资产	593.64	0.56%	784.62	0.61%	32.17%
其他非流动资产	5,350.03	5.06%	5,373.88	4.20%	0.45%
非流动资产合计	29,409.97	27.82%	41,787.79	32.64%	42.09%
资产总计	105,706.30	100.00%	128,022.95	100.00%	21.11%

1 ）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 72.18% ，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为 67.36% ，流动资产占资产比重有所下降。

2 ）公司非流动资产由本次交易前 29,409.97 万元增加至 41,787.79 万元，增长幅度为 42.09% ，主要是商誉增加了 9,123.47 万元。

（ 2 ）交易前后负债结构及其变化分析

截至 2018 年 3 月末，上市公司各类负债金额及占总资产的比例如下：

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独立财务顾问报告

单位：万元

					单位：万元
项目		2018 年3 月31 日
	实际数	占比	备考数	占比	变动比例
流动负债：
应付账款	12,217.21	87.66%	15,554.57	43.62%	27.32%
预收款项	-	-	24.31	0.07%	N/A
应付职工薪酬	979.44	7.03%	1,889.70	5.30%	92.94%
应交税费	559.89	4.02%	847.39	2.38%	51.35%
其他应付款	135.80	0.97%	17,271.13	48.43%	12618.06%
一年内到期的非流动负债	9.06	0.07%	9.06	0.03%	0.00%
流动负债合计	13,901.40	99.75%	35,596.17	99.82%	156.06%
非流动负债：
预计负债	34.99	0.25%	34.99	0.10%	-0.01%
递延所得税负债	-	-	30.27	0.08%	N/A
非流动负债合计	34.99	0.25%	65.26	0.18%	86.51%
负债合计	13,936.39	100.00%	35,661.42	100.00%	155.89%

（ 3 ）偿债能力分析

项目	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	实际数	备考数	行业均值	实际数	备考数	行业均值
资产负债率	13.18%	27.86%	37.65%	18.04%	33.27%	38.24%
流动比率	5.49	2.42	3.46	4.31	2.18	3.12
速动比率	4.76	2.01	2.89	3.87	1.88	2.62

注：行业均值为 CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业板块的算数平均数

截至 2018 年 3 月末，公司资产负债率由交易前的 13.18% 增加至 27.86% ，资产负债率大幅提升，但仍低于行业均值，公司负债状况处于合理水平。交易完成前后，公司流动比率和速动比率均出现大幅下降，主要系收购标的公司尚未支

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付的股权收购款导致流动负债大幅增加所致。总体来看，公司的资产负债率较为合理，抵御风险的能力较强。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018年1-3月	2017 年度	2016 年度	合计
经营活动现金流量净额	3,142.15	7,682.15	3,556.35	14,380.65
投资活动现金流量净额	-1,293.88	-31,949.18	-1,006.66	-34,249.72
筹资活动现金流量净额	-0.17	42,873.13	-1,398.04	41,474.92
汇率变动对现金的影响	-401.67	-417.73	293.62	-525.78
现金及现金等价物净增加额	1,446.43	18,188.37	1,445.27	21,080.07

综上所述，本次交易完成后，公司的负债及财务状况具有安全性。

3 、本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势

（ 1 ）上市公司未来经营的优势

1 ）客户优势

上市公司长期专注于笔记本等消费电子零组件的开发、生产与销售，在行业内经过多年发展，与一批业内领先的笔记本电脑整机及键盘厂商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。公司多年来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现，得到了客户的一致好评和信赖。

本次收购完成后，上市公司将通过东莞美泰进一步拓展客户资源，通过标的公司与上市公司之间资源的有效整合，发挥资源协同效应，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业务规模实现快速增长。

2 ）管理优势

传艺科技多年来专注于笔记本等消费电子零组件的生产和销售，经过多年的努力，公司建立了良好的质量控制和成本管控体系，通过了 ISO9001 ： 2008 质量管理体系认证和 ISO14001 ： 2004 环境管理体系认证，打造了专业的生产运营及管理团队。

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此外，公司已按照上市公司的相关要求建立了规范的内部控制体系和合理的公司治理机制，为公司业务规模的增长和长远发展奠定了制度基础。

本次收购完成后，东莞美泰将纳入上市公司体系，按照上市公司统一的质量控制、成本控制、公司治理及内部控制要求，提升东莞美泰的运营及管理能力，为上市公司发挥并购协同效应，顺利拓展新业务提供管理支持。

3 ）平台优势

传艺科技将充分利用上市公司的品牌优势、资金优势及人才优势，通过良好的品牌形象、较低的融资成本及灵活的人才激励机制，不断为上市公司新业务的拓展以及标的公司未来的业务发展提供各方面的资源支持。

（ 2 ）上市公司未来经营的劣势

本次交易完成后，上市公司与标的公司将展现良好的协同效应，助力上市公司做大做强。在此过程中，一方面上市公司需要不断加强技术人才储备、资金实力、研发能力以及管理人才梯队，迫切需要加大资金投入，上市公司可能会产生一定的资金压力；另一方面本次交易后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，上市公司在企业文化、团队管理、客户资源和业务管理等方面均面临整合风险。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，公司每股收益等财务指标变化情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
基本每股收益	0.18	0.20	0.59	0.60
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.17	0.19	0.54	0.54

2018 年 1-3 月，上市公司基本每股收益由交易前的 0.18 元 / 股增长至 0.20 元 / 股， 2017 年度，上市公司基本每股收益由交易前的 0.59 元 / 股增长至 0.60 元 / 股，每股收益水平得到增厚。其他重要财务指标的变化请参见本节 “ 本次交易对上市

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独立财务顾问报告

” 公司持续经营能力影响的分析。

2 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

3 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务网络扩建、生产设备购置等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司可能继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的交易成本主要包括交易税费、中介机构费用等。涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

七、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高了公司治理水平，促进了公司规范运作。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

（二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的

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独立财务顾问报告

决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：

1. 股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

2. 董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

3. 监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护公司及股东的合法权益。

4. 绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

5. 信息披露与透明度

上市公司已制订了信息披露相关管理制度，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

八、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险

本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时

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独立财务顾问报告

获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为美泰科技有限公司，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

十、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的要求，公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准进行以下说明：

因筹划本次交易事项，公司股票于 2018 年 3 月 13 日开始停牌。公司股票本次停牌前一交易日（ 2018 年 3 月 12 日）收盘价格为 27.97 元 / 股，停牌前第 21 个交易日（ 2018 年 2 月 5 日）收盘价格为 24.1 元 / 股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 3 月 12 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 16.06% 。根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告 [2012]31 号）规定，公司所属行业为 “ 计算机、通信和其他电子设备制造业 ” 。在停牌前 20 个交易日内，深圳成指（代码： 399001.SZ ）累计涨幅为 4.52% ，中小板指数（代码： 399005.SZ ）累计涨幅为 7.73% ， Wind 电子设备、仪器和元件指数（代码： 882253 ）的累计涨幅为 13.50% 。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）的相关规定，剔除同期深圳成指累计涨跌幅影响后，公司股票在停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 11.54% ；剔除同期中小板指数累计涨跌幅影响后，公司股票在停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 8.33% ；剔除同期电子设备、仪器和元件指数万德指数累计涨跌幅影响后，公司股票停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 2.56% 。

同时，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20% 的情况。

综上，公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市

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独立财务顾问报告

公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

十一、本次交易对上市公司治理机制的影响关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问结论意见

按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组草案等信息披露文件进行核查后，本独立财务顾问认为：

1 、传艺科技本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

2 、传艺科技符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，本报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3 、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附生效条件的资产购买协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4 、本次交易标的资产定价方式和交易价格公平、公允，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

5 、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 6 、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

7 、本独立财务顾问同意出具独立财务顾问报告。

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独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核程序及内核意见

东吴证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对传艺科技支付现金购买资产并构成重大资产重组事项实施了内部审核程序。

一、东吴证券内部审核程序

东吴证券内核部门指派专职审核人员对项目进行现场检查，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性等做初步审查，并要求项目组人员进行修改和完善。

本次内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。

项目组人员根据内核意见，对相关问题进行回复，对相关材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，出具本财务顾问报告。

二、东吴证券内核意见

东吴证券内核小组关于本次重大资产重组的内核意见如下：

1 、本次交易草案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。

2 、本次出具的《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》符合《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。综上所述，本独立财务顾问同意为江苏传艺科技股份有限公司本次重大资产购买出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

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财务顾问主办人：
张玉仁吴昺
项目协办人：
阮元孙荣泽
蔡城
部门负责人：
杨伟
内核负责人：
孙中心
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司
年月日
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承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在传艺科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交传艺科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
	关于不存在内幕交易的承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
	关于无违法违规的承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于无违法违规的承诺函	本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司控股股东及实际控制人	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本承诺人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在传艺科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交传艺科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。
	关于避免同业竞争的承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同

		或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；并承诺为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司；本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；本人保证将赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。
	关于规范与减少关联交易的承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。本人不会利用其对传艺科技的控股地位及与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及其他股东的合法权益。本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及传艺科技的章程和关联交易决策制度等规定，在传艺科技董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。因本人违反本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。
	关于保持公司独立性的承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺与传艺科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立。
	关于不存在内幕交易的承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
	关于无违法违规的承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺传艺科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

		规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本公司保证为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
标的公司实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司；本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；本人保证将赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
	关于规范与减少关联交易的承诺函	本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。因本人违反本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
	关于无形资	本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被

	产转移的承诺	授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如传艺科技认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。
	关于客户与客户关系的承诺	本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。
	关于标的公司租赁物业事项的承诺函	东莞美泰目前租赁的物业存在权属瑕疵、没有履行相应备案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本人或美泰科技无条件代东莞美泰承担及支付，并放弃对东莞美泰的追索权。
标的公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本人已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；在参与本次交易期间，本人将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本人保证为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任；本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在内幕交易的承诺函	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的一切损失。
交易对方	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	本公司承诺本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

AI assistant

Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

54865_rns_2018-07-03_e13975d1-ac75-4ead-a2ff-75162bbbc347.PDF

东吴证券股份有限公司 关于江苏传艺科技股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

目 录

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

释义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案概述

（二）标的资产的估值及作价

（三）本次交易的支付方式

1 、首期股权转让价款

2 、第二期股权转让价款

3 、第三期股权转让价款

（四）本次交易的业绩承诺与补偿

（五）过渡期损益安排

二、标的资产评估值及交易价格

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

六、本次交易的资金来源

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（ 2 ）盈利指标分析

（ 5 ）偿债能力分析

合理，抵御风险的能力较强。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序

1 、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2 、交易对方的批准和授权

3 、交易标的内部决策程序

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）采取严格的保密措施

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）确保标的资产定价公平、公允

（四）网络投票安排

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

二、本次交易涉及的审批风险

三、标的资产评估增值较大的风险

四、本次交易形成的商誉减值风险

五、本次交易完成后的整合及管理风险

六、市场竞争加剧的风险

七、核心人员流失风险

八、经营场所租赁风险

成不利影响。

九、股价波动风险

十、资金筹措风险

十一、业务转移不能及时完成的风险

十二、交易对方未做业绩承诺的风险

十三、业务转移后客户流失的风险

十四、其他风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）计算机外设行业进入厂商结构调整期

中国电竞市场发展情况

（三）并购是上市公司外延式扩张的首选方式

（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

二、本次交易的目的

（一）有助于实现上市公司转型升级，提高盈利能力

（二）有助于上市公司发挥协同效应

（ 1 ）产品研发方面

（ 2 ）销售方面

（ 3 ）采购方面

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

（二）标的资产的估值及作价

（三）对价支付方式及资金来源

四、本次交易不构成关联交易

Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司

目录

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

第四节交易标的基本情况

3 ）雷蛇（ Razer ）