Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 29, 2023

江苏传艺科技股份有限公司

独立董事对第三届董事会第二十次会议

相关事项的独立意见

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召开了第三届董事会第二十次会议。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关法律、法规及规章制度的规定，作为独立董事，现基于独立判断立场，对下述 事项发表独立意见如下：

一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

经审阅，我们认为：公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合有关法 律法规的规定，综合考虑了行业及公司自身经营特点，以及公司的未来发展、股 东的合理回报需求等因素，有利于维护公司及全体股东的利益。因此，我们同意 本次预案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司出具的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，符合公司募集资金管理制度等的有关规定，不存在违规存放和使 用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和 完整，公司认真履行了信息披露义务。因此，我们同意通过本报告，并同意提交 公司 2022 年年度股东大会审议。

三、关于 2022 年度内部控制自我评价工作报告的独立意见

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，公司各项内部控制制 度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，

报告期内，公司各项内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存 在重大缺陷，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，《2022 年 度内部控制自我评价工作报告》真实、客观地反映了公司内部控制控制制度的建 立健全及运行情况。因此，我们同意提交 2022 年年度股东大会审议。

四、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优 质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任 公司审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则的规定，勤勉、尽职，公允合 理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司 续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年年度审计机构，聘期 一年。同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

五、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经认真审阅本次会议关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理 的相关资料，我们认为公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决 策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司在保障正 常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理， 能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金和自有资金使用效率，增加公司 投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目 建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超 过 1.5 亿元闲置募集资金和 8 亿元闲置自有资金进行现金管理的事项，并提交公 司 2022 年年度股东大会审议。

六、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

经审核，我们认为：公司开展外汇套期保值业务不以盈利为目的，而是为规

避和防范汇率风险、减少汇率波动对公司的影响，具有必要性，不存在损害公司 和全体股东利益的情形，公司开展外汇套期保值业务规模合理，相关审议程序符 合法律法规规定，内部控制和风险管理制度完善，我们同意公司及子公司择机开 展外汇套期保值业务，规模不超过 1.5 亿美元（或等值其他外币），有效期自公 司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限和额度内资 金可以滚动使用，并同意公司董事会将本议案提交 2022 年年度股东大会审议。

七、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的独立 意见

根据公司《激励计划》相关规定，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分的第三个行权期已于 2023 年 1 月 13 日届满，因激励对象离 职、退休、行权期届满放弃行权等原因，截至首次授予股票期权第三个行权期届 满之日，尚有 347,400 份股票期权尚未行权，公司董事会同意对上述已到期但尚 未行权的股票期权进行注销。

激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期已于 2022 年 12 月 9 日届满， 因激励对象离职、行权期届满放弃行权等原因，截至预留授予股票期权第二个行 权期届满之日，尚有 94,425 份股票期权尚未行权，董事会同意公司对上述已到 期但尚未行权的股票期权予以注销。

综上，我们同意公司注销因激励对象离职、退休、行权期届满放弃行权等原 因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权共计 441,825 份。本次注销事项审议 程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

八、关于变更公司董事会秘书的独立意见

徐壮先生已取得由深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，具备与 其行使职权相适应的任职条件，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适 应的职业操守、具备相应的履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的 情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中 国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会聘任董事会秘书的提名、

聘任程序符合有关法律法规的规定，我们同意董事会聘任徐壮先生为公司董事会 秘书。

九、关于变更公司财务总监的独立意见

经审查杨锦刚先生的个人履历及相关资料，我们认为杨锦刚先生符合《公司 法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未 发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁 入者且禁入尚未解除的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司高级管理人员，不是失信被执行人；上述提名、聘任程序符合《公司法》《公 司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。我们同意聘 任杨锦刚先生担任公司财务总监。

十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司，全体股东 及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司控股股东、实际控制人及其 他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进 行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，公司不存在为控股 股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人组织、个人提 供担保；公司及子公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相 占用公司资金的情况。

十一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》 的相关规定，我们认为公司本次向特定对象发行股票符合相关发行条件和资格。 我们一致同意公司董事会作出的关于公司符合向特定对象发行股票条件的决议， 并同意将该议案提交 2022 年年度股东大会审议

十二、关于公司本次向特定对象发行股票方案及预案的独立意见

公司董事会制定的发行方案、《江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规 定，本次向特定对象发行股票方案合理，切实可行，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司向特定对象发行股票方案及本次 向特定对象发行股票的预案，并同意将相关议案提交 2022 年年度股东大会审议。

十三、关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

公司董事会编制的《江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 股票发行方案的论证分析报告》符合《注册管理办法》等法律法规要求，充分考 虑了公司所处行业和发展需要，符合公司实际情况。我们一致同意公司本次发行 方案的论证分析报告，并同意将相关议案提交 2022 年年度股东大会审议。

十四、关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的 独立意见

公司董事会编制的《江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析， 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合未来 公司整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和 全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告，并同意将相关议案提交 2022 年年度股东大会审议。

十五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证 监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而 损害股东利益的情况。我们一致同意关于公司前次募集资金使用情况专项报告， 并同意将相关议案提交 2022 年年度股东大会审议

十六、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主 体承诺的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次向 特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体 的填补回报措施，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对保障公司 填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次向特 定对象发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及相关主体承诺符合 相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对 象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体作出的承诺，并同意将相关议案 提交 2022 年年度股东大会审议。

十七、关于公司未来三年（ 2023-2025 年）股东回报规划的独立意见

公司编制的《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回 报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年 修订）》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定，程序合法，内容合理、完备，不存在损害公司利益或股东 利益特别是中小股东利益的情况，该规划有利于建立健全科学的分红决策机制和 监督机制、增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符 合全体股东利益。因此，我们一致同意公司未来三年（2023-2025 年）股东回报 规划，并同意将相关议案提交 2022 年年度股东大会审议

十八、关于开立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的独立意

见

公司开立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户符合《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及 《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求。因此，我们一致同意开立次 向特定对象发行股票募集资金专项存储账户，并同意将相关议案提交 2022 年年 度股东大会审议。

十九、关于部分变更募集资金用途的独立意见

公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司整体战略布局等客观情况 而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，符合公司 战略发展和经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》 等的相关规定，内容及程序合法、合规。因此，我们一致同意公司本次变更部分 募集资金用途的事项，并同意将相关议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

二十、关于新增募集资金专用账户并授权管理层签订四方监管协议的独立

意见

公司新增募集资金专用账户，并由公司、子公司、保荐机构及开立募集资金 专用账户的银行签署募集资金四方监管协议，公司董事会授权公司管理层及其授 权的指定人士在股东大会审议通过部分募集资金变更用途相关议案后负责开立 募集资金专户、签署募集资金四方监管协议以及办理其他相关事宜，符合中国证 监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法律法规、监管机构有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，我们 一致同意新增募集资金专用账户并授权管理层签订四方监管协议的事项。

综上，我们一致认为，公司第三届董事会第二十次会议涉及的事项符合有关 法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益 的情形，并同意将相关议案提交 2022 年年度股东大会审议。

（以下无正文）

（此页无正文，为江苏传艺科技股份有限公司《独立董事关于公司第三届 董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）

__ __ __ 姜 磊 余新平 梁国正

2023 年 3 月 28 日