Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

江苏传艺科技股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行 股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大 会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司 持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2019 年度工作情况汇报如下：

一、2019 年度主要经营指标情况

2019 年公司紧紧围绕集团的战略方针，着力深耕键盘产业和柔性印制线路 板产业。报告期内，公司的管理层及研发技术团队齐心协力，积极贯彻实施董事 会战略部署，着力开发行业内的高尖端技术，在技术研发方面取得了许多创新性 成果、与主要客户协同合作成功开发出多款独创性新产品，使公司主营业务突破 更高技术层面。

2019 度公司实现营业收入1,533,937,654.20 元，较上年同期增长34.20%， 实现归属于母公司股东净利润74,288,816.10 元，同比下降22.86%。报告期内， 公司聚焦核心业务领域，持续加强新产品、新技术的开发，核心竞争力和市场地 位不断提高，实现了营业收入的稳定增长。同时报告期内，公司以自有资金出资 650 万元，与高邮市琦想智能技术部（有限合伙）、中国台湾籍自然人徐抗共同 投资设立江苏胜帆电子科技有限公司用以建设中高端印制电路板项目并生产 LCP 基材柔性线路板、HDI 柔性线路板和刚柔结合板等产品，进一步高端化原有 的柔性线路板产品线，其中本公司占胜帆电子 65%的股权。

二、2019 年度董事会日常工作情况

（一）董事会运作情况

2019 年度，公司董事会共召开了九次会议，会议讨论了如下议案并作出决

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议：

议：
时间	会议名称	审议议案
2019.01.14	第二届董事会 第十三次会议	1、《关于调整公司2018 年股票期权和限制性股 票激励计划相关事项的议案》。 2、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制 性股票的议案》 3、《关于对全资子公司东莞市崇康电子有限公 司增资的议案》 4、《关于变更董事会秘书和聘任证券事务代表 的议案》
2019.03.14	第二届董事会 第十四次会议	1、《关于2018 年度年度报告及摘要的议案》 2、《关于2018 年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2018 年度总经理工作报告的议案》 4、《关于2018 年度利润分配预案的议案》 5、《关于2018 年度财务决算和2019 年度财务 预算报告的议案》 6、《关于2018 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的议案》 7、《关于2018 年度内部控制自我评价报告的 议案》 8、《关于内部控制规则落实自查表的议案》 9、《关于续聘公司2019 年度财务审计机构的 议案》 10、《关于向银行申请2019 年综合授信额度的

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		议案》 11、《关于在经营范围中增加经营项目以及变更 注册资本并修改公司章程的议案》 12、《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理 财产品的议案》 13、《关于召开2018 年度股东大会的议案》
2019.04.18	第二届董事会 第十五次会议	1、《关于2019 年度第一季度报告全文和正文的 议案》 2、《变更财务总监和聘任内部审计负责人的议 案》
2019.08.06	第二届董事会 第十六次会议	1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》 6、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议 案》 7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取 填补措施的议案》 8、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级 管理人员关于公司 非公开发行股票后填补被 摊薄即期回报措施承诺的议案》

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		9、《关于制定<江苏传艺科技股份有限公司未来 三年（2019-2021）股东分红回报规划>的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非 公开发行股票具体事宜的议案》 11、《关于变更部分募集资金项目实施地点的议 案》 12、《关于2019 年半年度报告全文及摘要的议 案》 13、《关于2019 年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告的议案》 14、《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>部分条款的议案》 15、《关于调整2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》 16、《关于会计政策变更的议案》 17、《关于提请召开2019 年第一次临时股东大 会的通知的议案》
2019.10.14	第二届董事会 第十七次会议	1、《关于向控股子公司江苏胜帆电子科技有限 公司提供借款的议案》
2019.10.29	第二届董事会 第十八次会议	1、《关于2019 年第三季度报告全文及正文的议 案》 2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
2019.11.27	第二届董事会	1、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）

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2019.12.10 2019.12.16	第十九次会议	的议案》 2、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告（修订稿）的议案》 3、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取 填补措 施（修订稿）的议案》
	第二届董事会 第二十次会议	1、《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划 激励对象授予预留股票期权及限制性 股票相关事项的议案》
	第二届董事会 第二十一次会 议	1、《关于公司变更2019 年度审计机构的议案》 2、《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会 的通知的议案》

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录 均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2019 年度，公司董事会召集并组织了两次股东大会会议，其中年度股东大 会一次，临时股东大会一次，会议讨论了如下议案并做出决议：

时间	会议名称	审议议案
2019.4.08	2018 年年度股 东大会	1、《关于2018 年年度报告及摘要的议案》 2、 《关于2018年度董事会工作报告的议案》 3、 《关于2018年度监事会工作报告的议案》 4、《关于2018 年度利润分配预案的议案》 5、《关于2018 年度财务决算及2019 年度 财务预算报告的议案》 6、《关于2018 年度募集资金存放与使用情

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		况的专项报告的议案》 7、《关于2018 年度内部控制自我评价工作 报告的议案》 8、《关于内部控制规则落实自查表的议案》 9、《关于续聘公司2019 年度财务审计机构 的议案》 10、《关于向银行申请2019 年综合授信额 度的议案》 11、《关于在经营范围中增加经营项目以及 变更注册资本并修改公司章程的议案》
2019.08.26	2019 年第一次 临时股东大会	1、《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 2.01《非公开发行股票方案之发行股票的 种类和面值》 2.02《非公开发行股票方案之发行方式和 发行时间》 2.03《非公开发行股票方案之发行对象及 认购方式》 2.04《非公开发行股票方案之发行数量》 2.05《非公开发行股票方案之发行价格及 定价原则》 2.06《本次非公开发行股票方案之限售期》 2.07《非公开发行股票方案之募集资金总

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额及用途》 2.08《非公开发行股票方案之本次非公开 发行股票前滚存利润的分配》 2.09《非公开发行股票方案之上市地点》 2.10《非公开发行股票方案之决议的有效 期》 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》 6、《关于非公开发行摊薄即期回报及采取 填补措施的议案》 7、《公司控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员关于公司非公开发行股票后 填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》 8、《关于制定<江苏传艺科技股份有限公司 未来三年（2019-2021）股东分红回报规划> 的议案》 9、《关于授权董事会全权办理非公开发行 股票具体事宜的议案》 10、《关于调整<江苏传艺科技股份有限公 司2018年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>部分条款的议案》

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项

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议案都得到了落实。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

2019 年度，战略委员会为公司的长远发展提出了宏观设想与思路；提名委 员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定对公司报告期内聘任高级管理人员 进行了考察与审核；薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发 放进行了认真地审核，并对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了 审议；审计委员会对年审工作进行全面部署和积极推进，对公司审计部审计工作 进行了监督并作出总结。公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各 委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。

（四）独立董事履职情况

2019 年度，独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》 的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监 督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益

（五）信息披露和内幕信息管理情况

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、 完整、及时、公平地发布了各类公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及 时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口 期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执 行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知 情人员严格履行保密义务。严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕 信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

报告期内，公司通过电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者互动平台、接

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待投资者调研等多种渠道与方式加强与投资者的联系与沟通，按时举行 2018 年 度网上业绩说明会，有效增进了投资者与公司的良性关系，切实保护投资者利益。

三、2020 年度董事会的重点工作

（一）规范公司运作，健全公司治理结构

自2014 年股份公司成立以来，在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等 专业机构的辅导下，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定和所赋予 的职权，本着对股东大会负责，努力完善公司治理结构。

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件等制度要 求，继续完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层的“三会一层”的组织架 构，以及内部控制制度，进一步提高董事、监事、高管人员的工作规范性、履职 能力、战略决策能力水平及治理水平。

（二）推进募投项目建设

2020 年，公司将根据募投项目建设计划，有效地组织实施募集资金投资项 目，加快募集资金项目的实施和建设，进一步加强募集资金存放、使用管理及内 控管理，实现募集资金效益最大化。

（三）规范信息披露、维护投资者关系

2020 年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等信息披露规则的 要求做好信息披露工作，加强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业 水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管 理，进一步发展与广大投资者的良性互动关系。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

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董事会 2020 年4 月27 日

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