Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

江苏传艺科技股份有限公司

独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项的 独立意见

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第二十四次会议。根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，作为独立董事，现基 于独立判断立场，对下述事项发表独立意见如下：

一、关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们本着负责、实事求是的态 度，认真审阅了公司《2019 年度利润分配预案》。我们认为：公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案符合有关法律法规的规定，综合考虑了行业及公司自身 经营特点，以及公司的未来发展、股东的合理回报需求等因素，有利于维护公司 及全体股东的利益。因此，我们同意本次预案。并提交公司 2019 年年度股东大 会审议。

二、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司出具的《关于2019年年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，符合公司募集资金专项管理制度等的有关规定，不存在违规存放 和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准 确和完整，公司认真履行了信息披露义务。因此，我们同意通过本报告，并同意 提交公司 2019年年度股东大会审议。

三、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，公司各项内部控制制

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度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求， 报告期内，公司各项内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存 在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。我们 认为，董事会审计委员会出具的2019年度内部控制的评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制的建设及运行情况。因此，我们同意提交2019年年度股东大会审 议。

四、关于内部控制规则落实自查表的独立意见

我们对公司内部控制规则落实的自查情况进行了独立的检查。我们认为，公 司本次自查负责人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查程序 规范，所出具的自查表基本客观地反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真 实、有效。定期及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符合法律法 规的相关要求，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。

因此，我们对公司 2019 年内部控制规则的落实情况予以肯定，且同意提交 公司2019年度股东大会审议。

五、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务 所”）具备证券、期货执业资质，作为 2019 年度公司的外部审计机构，在执业过 程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发 表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实 际情况，在公司审计过程中，严格履行了双方约定的责任和义务，保证了公司各 项工作的顺利开展，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。续聘 审计机构的程序合法合规。我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

六、关于使用闲置募集资金购买理财产品和自有资金购买理财产品或结构 性存款的独立意见

公司拟使用闲置募集资金购买理财产品和自有资金购买理财产品或结构性

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存款，有利于进一步提高公司的资金使用效率并增加收益，议案内容和决策程序 符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资 金投资项目建设和正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我 们同意公司使用总额度不超过人民币1.0亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、 流动性好的保本型理财产品和总额度不超过人民币1.5亿元自有资金购买稳健型、 低风险、流动性高的理财产品或结构性存款，期限不超过一年，在上述额度内， 资金可以滚动使用 。

七、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财 政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更 符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和 现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定， 不存在损害公司股东利益的情形。我们经审核一致同意公司本次会计政策变更。

八、关于变更注册资本并修改公司章程的独立意见

公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权首期行权已 经实施完毕，公司总股本、注册资本发生变化，公司总股本由原来的 248,470,790 股调整为 249,400,850 股，注册资本将由 248,470,790 元变更为 249,400,850 元， 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应 条款进行修订，并拟提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商 变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜，不会对公司财务状况、经 营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利 益的情形。因此，我们同意本次变更注册资本并修改公司章程的事项。并同意提 交公司 2019 年度股东大会审议。

九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

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若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、等的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为江苏传艺科技股份有限公 司的独立董事，我们本着对公司，全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是 的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了 认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见： 公司能够认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行 为的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及上述相关法律法规 的 有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的资金占用、对外担保的风险。报告 期内，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人组织、个 人提供担保；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占 用公司资金的情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为江苏传艺科技股份有限公司《独立董事关于公司第二届董事会 第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）

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赵 蓓 王玉春 闵爱革

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2019 年 4 月 27 日