Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 22, 2020

江苏传艺科技股份有限公司

独立董事

关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》及《江苏传艺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为江苏传艺科技股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第 二届董事会第二十三次会议审议通过相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次非公开发行股票的独立意见

1.根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）最新修订的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公 司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的 规定，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各 项条件，具备非公开发行股票的资格和条件；

2.根据中国证监会于2020 年2 月14 日发布的《关于修改<上市公司证券发 行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》 和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 等监管规定并结合公司的实际情况，公司对本次发行方案的发行价格和定价原则、 发行对象和限售期等进行了调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施 细则（2020 年修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、 公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；

1. 公司为本次发行更新编制的《江苏传艺科技股份有限公司2019 年度非公 开发行股票预案（二次修订稿）》、《江苏传艺科技股份有限公司2019 年度非公开

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发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合相关法律、法规及 规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益；

4.公司为本次发行更新编制的《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施（二次修订稿）》，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相 关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，不 存在损害公司或全体股东利益的情形；

• 5.公司审议本次发行事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及

• 《公司章程》规定，形成的决议合法、有效；

6.本次发行调整后的方案尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核 准后方可实施。

基于上述，我们认为公司本次发行调整后的方案合理，不存在损害上市公司 和全体股东利益的情形，同意将本次发行有关议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司收购控股子公司胜帆电子少数股东股权的独立意见

公司拟收购控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司（以下简称“胜帆电子”） 少数股东股权。鉴于胜帆电子注册成立后，少数股东均未实缴出资，经协商，本 次股权转让对价分别为人民币1 元。本次股权转让交易价格确定的依据充分，遵 循了诚实信用、平等互利原则，履行了交易表决程序，审议程序合规，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

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（此页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会 第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

_______________ _______________ ______________ 赵 蓓 王玉春 闵爱革

2020 年 3 月 20 日

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