Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 22, 2020

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-023

江苏传艺科技股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次 会议于2020 年3 月20 日上午09:30 在江苏省高邮市凌波路33 号江苏传艺科技 股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于 2020 年3 月14 日以电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长 邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9 名，实际出席会议董事9 名，全 体监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020 年2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证监会第163 号令）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证监会公 告[2020]11 号）等文件,公司根据现行有效的关于上市公司非公开发行股票的相 关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非 公开发行股票的条件。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-023

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

• 2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

根据中国证监会于2020 年2 月14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行 管理办法>的决定》（中国证监会第163 号令）、《关于修改<上市公司非公开发行 股票实施细则>的决定》（中国证监会公告[2020]11 号）等文件，公司对本次非 公开发行股票方案的相关内容进行了调整，具体内容如下：

2.01 发行对象及认购方式

调整前：

“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机 构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。” 调整后：

“本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机 构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-023

范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。” 表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

2.02 发行价格及定价原则

调整前：

“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易总量）的 90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行 价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。” 调整后：

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-023

“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易总量）的 80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行 价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。” 表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

2.03 发行数量

调整前：

“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计 算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%， 即不超过 49,555,078 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-023

决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公 开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。”

调整后：

“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计 算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%， 即不超过 74,541,237 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会 决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公 开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。”

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

2.04 限售期

调整前：

“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》 规定：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会 及深圳证券交易所现行有关规定执行。”

调整后：

“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》 规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及 深圳证券交易所现行有关规定执行。”

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-023

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

• 3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

根据前述调整事项，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019 年度非 公开发行股票预案（二次修订稿）》。

《江苏传艺科技股份有限公司2019 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披 露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二 次修订稿）的议案》

公司对本次非公开发行的募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了 《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告（二次修订稿）》。

《江苏传艺科技股份有限公司2019 年度非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

• 5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修

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订稿）的议案》

根据中国证监会于2020 年2 月14 日发布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的方案进 行了修订，并就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了修订， 制定了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》。

《江苏传艺科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填 补措施（二次修订稿）的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议

6、审议通过《关于公司收购控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司少数股 东股权的议案》

公司拟与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订《股权转让协议》， 徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别将其持有的江苏胜帆电子科技有 限公司（以下简称“胜帆电子”）20%、15%的股权转让给本公司，鉴于胜帆电子 注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资，经协商， 本次股权转让对价分别为人民币1 元。本次股权转让完成后，胜帆电子成为公司 全资子公司，公司持有其100%股权。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

7、审议通过《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，公司董事会决定于2020 年4 月7 日召开2020 年第三次临时股东大会， 审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-023

络投票表决相结合的方式进行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2020 年3 月20 日

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