Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 7, 2019

江苏传艺科技股份有限公司

独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的

独立意见

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）于 2019 年 8 月 6 日召开的第二届董事会第十六次会议。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，作为独立董事，本 着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对下述事项发表独立意见如 下：

一、关于本次非公开发行股票的独立意见

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟向不超过 10 名特定 对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。

1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们 对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司相关事项进行审查，认为： 公司符合上市公司非公开发行股票的要求，符合向特定对象非公开发行股票的有 关规定，具备相应条件。

2、公司本次非公开股票方案中对非公开发行股票的种类和面值、发行价格 和定价原则、发行对象、发行数量、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存利 润的归属、募集资金投向、议案的有效期等事项的规定符合相关法律法规、规范 性文件的规定，方案切实可行，符合公平、合理原则，符合公司实际发展需要和 全体股东利益，募集资金项目的实施将进一步提升公司的综合实力。

3、经认真审议，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现

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状、发展趋势和公司现状以及本次发行对公司的影响，预案符合有关法律法规、 规范性文件的规定，符合公司实际发展情况。该预案不存在损害公司和全体股东， 特别是中小股东利益的行为。

4、本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略、有利于进一步增强公司的综 合竞争力，符合公司及全体股东利益，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运 资金压力，增强公司的抗风险能力。

综上，我们认为公司非公开发行股票事项有利于公司发展，遵循了公开、公 平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益 的情况；表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；我们同意将本 次非公开发行等事项的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东 大会审议。

二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

经审阅，公司制定的本次《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》及董 事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 的相关规定，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益。

综上，我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、 《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后 填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回 报规划的独立意见

1、公司董事会对《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股 东分红回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），制定及决策机制符合相关

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法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股 东利益的情形。

2、《股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、监管要求及 股东回报等因素的基础上制定的。

3、《股东回报规划》综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金 流量状况、资金需求等情况，注重公司的长远和可持续发展；同时重视给予投资 者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，我们同意关于制定《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司编制的《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集 资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放 和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变 相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》提交股东大会审议。

五、关于变更部分募集资金投资项目实施地点事项的独立意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点系出于公司业务规划和发展 战略考虑，有利于公司巩固区位优势、节约成本；有利于募集资金投资项目的顺 利实施。

公司变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的审议决策程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司对部分募集资金投资项目实施地点进行变更。

六、关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

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经核查，公司 2019 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专 项管理制度等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。不存在损害 股东利益的情况。

综上，我们认为公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

七、关于公司股票期权行权价格进行调整的独立意见

经核查，本次调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期 权行权价格，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件 及《江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，履行了必要的程序，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，同意调整公司2018 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予股票期权行权价格。

八、关于调整公司《 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》部 分条款的独立意见

经核查，本次对《激励计划（草案）》的部分条款进行调整，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的程 序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整《激励计划（草案）》部 分条款，并同意提交公司股东大会进行审议。

九、关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2019]6 号），对财务报表格式进行的修订，符合《企业会计准则》 及财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政 策变更后公司财务报表能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会

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对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大 影响。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司利益及中小股东合法权益的情况，我们同意此次会计政策变更。

十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

• 1、 本报告期内未发生公司控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年

• 度发生但延续到本报告期末的控股股东占用公司资金的情况。

• 2、 本报告期内未发生公司其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前

• 年度发生但延续到本报告期末的其他关联方占用公司资金的情况。

  • 3、 截至到本报告期末，公司未进行任何对外担保。

（以下无正文，为独立董事签署页）

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（此页无正文，为江苏传艺科技股份有限公司《独立董事关于公司第二届董事会 第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）

_______________ _______________ ______________ 赵 蓓 王玉春 闵爱革

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2019 年 8 月 6 日