Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 7, 2019

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

江苏传艺科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会 议于2019 年8 月6 日下午13:00 在江苏省高邮市凌波路33 号江苏传艺科技股份 有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2019 年 7 月27 日以电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民 先生召集和主持，本次会议应出席董事9 名，实际出席会议董事9 名，全体监事、 部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的 实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规 定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

2.01 本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行股票通过向特定对象非公开发行股票的方式进行，在中国证监会核 准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.03、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名（含10 名）的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批复后，由董事 会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部 门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照竞价确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.04、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%， 即不超过 49,555,078 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会 决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公 开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.05、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易 日 A 股股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.06、限售期

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日 起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.07、募集资金总额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过60,000.00 万元，扣除发行费用后将全部 用于以下项目的投资：

单位：万元

项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
年产18 万平方米中高端印 制电路板建设项目	50,435.68	42,044.28
补充流动资金	17,955.72	17,955.72
合计	68,391.40	60,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度、资 金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按 照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

自筹解决。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.08、本次非公开发行股票前滚存利润的分配

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前的公司滚

存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.09、上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.10、决议有效期

本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行过票议案之 日起12 个月。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 份公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具 体情况，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019 年度非公开发行股票预案》。

《江苏传艺科技股份有限公司2019 年度非公开发行股票预案》详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》

为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公开 发行募集资金总额不超过60,000.00 万元（含发行费用），公司编制了《江苏传 艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

《江苏传艺科技股份有限公司2019 年度非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

就本次非公开发行股票，公司依法起草了《江苏传艺科技股份有限公司前次 募集资金使用情况报告》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求， 公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由于前 次募集资金到账时间距今不超过5 个会计年度，根据相关规定，致同会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《江苏传 艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2019）第 320ZA0116 号”），确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券 监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所 有重大方面公允反映了公司截至 2019 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。

《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江苏传艺科技 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 6 、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存 放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

公司为维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规规定，就本次非公开发行股票 事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析论证，制定了《非公开发行股票摊薄 即期回报及采取填补措施》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报 采取填补措施作出了承诺。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9、审议通过《关于制定<江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）

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证券简称：传艺科技

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股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理 性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考 虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融 资环境等因素，制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股 东分红回报规划》。

《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披 露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具 体事宜的议案》

根据公司本次非公开发行A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东 大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜， 授权内容及范围包括但不限于：

1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾 问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记 结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场 行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发 行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

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公告编号： 2019-038

4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购 人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括： 证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变 动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价 基准日；

6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非 公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价 等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验 资、工商变更登记、信息披露等事务；

8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的 相关内容予以修订；

9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方 案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发 行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

10、授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；

上述授权自股东大会审议批准之日起24 个月内有效。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》

根据公司经营实际情况，公司拟变更薄膜线路板生产线技改并扩产项目的实 施地点，详情如下：

变更项目名称 变更事项 变更前 变更后

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

薄膜线路板生产线技改 并扩产项目	实施地点	江苏省高邮经济开发 区凌波路 33 号	江苏省高邮经济开发 区凌波路49 号

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议通过《关于2019 年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，董事会认为公司 2019 年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完 整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。《2019 年半年度报告全文》及《2019 年半年度报告摘要》详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议通过《关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》

《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议通过《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》

本次修改公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》部分条款， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发 挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东利 益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要 求予以实施。《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》、《2018 年股票期权与 限制性股票激励计划修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》。

表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事单国华、许小丽、 刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

15、审议通过《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权行权价格的议案》

鉴于公司 2018 年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》规定，将 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由 11.23 元 /股调整为 11.14 元/股。

《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权 价格的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指 定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事单国华、许小丽、 刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。 16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部 2019 年 4 月 30 日发布的 《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号） 的规定和要求进行的调整。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形，同意公司《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-038

17、审议通过《关于提请召开2019 年第一次临时股东大会的通知的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，公司董事会拟定于2019 年8 月26 日召开公司2019 年第一次临时股东 大会。《关于召开公司2019 年第一次临时股东大会的通知》于2019 年8 月8 日 刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

三、备查文件

第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019 年8 月6 日

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