Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 29, 2023

德恒上海律师事务所

关于

江苏传艺科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权的

法律意见

上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080

德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权的法律意见

释 义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

传艺股份/公司	指	江苏传艺科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	德恒上海律师事务所
本激励计划/《激励 计划》	指	《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》
股票期权	指	公司根据本激励计划规定授予激励对象在未来一定期 限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票 的权利
激励对象	指	按照本激励计划的规定，获得股票期权的人员
首次授予	指	公司根据本激励计划向激励对象首次授予股票期权的 行为
预留授予	指	公司根据本激励计划向激励对象授予部分预留权益的 行为
本次注销	指	注销本激励计划部分股票期权
《公司法》	指	根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施 行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施 行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6 次主席办公会议审议通过，根据2018 年8 月15 日中 国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励 管理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办 法》
《公司章程》	指	截至本《法律意见》出具之日现行有效的《江苏传艺科 技股份有限公司章程》
《法律意见》	指	《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公 司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权的法律意见》
中国	指	中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之 目的，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中 国澳门特别行政区

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权的法律意见

德恒上海律师事务所		关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权的法律意见
法律、法规	指	截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、 行政法规
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权的法律意见

德恒上海律师事务所

关于

江苏传艺科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权的

法律意见

德恒 02F20180603-00014 号

致：江苏传艺科技股份有限公司

根据传艺股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受传艺股份的委托，担 任传艺股份本次注销的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本 《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次注销所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办 律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法

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律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其向本所承办律师提 供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法 律意见》的事实和文件均向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之 处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承 办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与公司本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审 计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所 在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结 论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本《法律意见》仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不 得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次注销所涉及的有关事实进行充 分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权的法律意见

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一、本激励计划的实施情况

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登 录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计 划相关的薪酬与考核委员会、董事会、监事会、股东大会决议；4．查阅独立董事、 监事会相关意见；5．取得公司出具的书面说明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据公司提供的相关资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之 日，本激励计划实施情况具体如下：

（一）2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议， 审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等相关 议案。

（二）2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等相关议案，关联 董事回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。

（三）2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单> 的议案》等相关议案，对本激励计划的激励对象名单进行了核查，确认激励对象的 主体资格。

（四）2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，股东 大会批准了本激励计划，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。

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（五）2019 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计 划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》等 与本激励计划有关的议案，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对上述 事项发表了独立意见。

（六）2019 年 1 月 30 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票 激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予 542.10 万份股票期权，授予日为 2019 年 1 月 14 日，首次授予的股票期权登记完成 日为 2019 年 1 月 29 日；本激励计划首次授予 361.00 万股限制性股票，授予日为 2019 年 1 月 14 日，首次授予的限制性股票的上市日为 2019 年 1 月 31 日。

（七）2019 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>部分条款的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予股票期权行权价格的议案》等相关议案，关联董事回避表决根据股东大会的 授权，董事会将本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 11.23 元/股调整为 11.14 元/股。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（八）2019 年 8 月 6 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>部分条款的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予股票期权行权价格的议案》等相关议案。

（九）2019 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》。同日，公司独立董事 对上述事项发表了独立意见。

（十）2020 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于公司 2018 年股票期权

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权的法律意见 与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关 于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事就上述事项发表了独立意见， 监事会对上述事项进行核查并发表了核查意见。

（十一）2020 年 1 月 23 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》及《关于 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留 授予 138.39 万份股票期权，授予日为 2019 年 12 月 10 日，预留授予的股票期权登 记完成日为 2020 年 1 月 22 日；本激励计划预留授予 92.26 万股限制性股票，授予 日为 2019 年 12 月 10 日，预留授予的限制性股票的上市日为 2020 年 1 月 31 日。

（十二）2020 年 2 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部 分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的 16 名原激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票 227,200 股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合 计 346,800 份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成上述回购和注销手续。

（十三）2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二 届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的 议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十四）2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）部分条款的议案》。

（十五）2020 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届 监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对上述事项 发表了同意的独立意见。

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（十六）2021 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监 事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就 的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事对上 述事项发表了同意的独立意见。

（十七）2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注 销部分股票期权的议案》，同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分 董事、高级管理人员因近 6 个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计 915,660 份。公司对同意对 15 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 195,120 股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成上述回购和注销手续。

（十八）2021 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意尚未行权的首次授予部分股 票期权行权价格由 11.05 元/股调整为 10.95 元/股，预留授予部分股票期权的行权价 格由 11.96 元/股调整为 11.86 元/股；尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.44 元/股调整为 5.34 元/，预留部分限制性股票回购价格由 5.94 元/股调整为 5.84 元/ 股。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十九）2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届 监事会第八次会议，审议并通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预 留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，经公司董事会确认， 监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意 14 名激励对象持有预留授予的 691,950 份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。

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（二十）2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监 事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就 的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个 解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》等议案。同日，公司独立 董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核查并发表了核查 意见。

（二十一）2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注 销部分股票期权的议案》，同意对 19 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股 票 83,880 股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成上述回购注销手续。

（二十二）2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，同意尚未行权的首次授 予部分股票期权行权价格由 10.95 元/股调整为 10.89 元/股，预留授予部分股票期 权的行权价格由 11.86 元/股调整为 11.80 元/股。

二、本次注销的决策程序

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅《激励计划》；2. 登 录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3. 查阅本次注销相 关的董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见、监事会核查意见；4. 取得公司 出具的书面声明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据公司于 2018 年 12 月 12 日召开的 2018 年第三次临时股东大会通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权董 事会为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的解除限售/行权、回购、注销

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等事宜。

2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分 股票期权的议案》，同意公司注销因激励对象离职、退休、行权期届满放弃行权等 原因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权共计 441,825 份。独立董事对上述相 关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见。

综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次注销已 履行了现阶段必要批准的决策程序， 尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注 销手续。

三、本次注销的基本情况

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登 录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本次注销 相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核查 意见等；4．取得公司出具的书面声明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次注销的原因

根据《管理办法》第三十二条第一款规定：“股票期权各行权期结束后，激励 对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”

根据《激励计划》“第四章 股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计 划”规定：“……股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当 终止行权，公司应当及时注销……如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”

本激励计划首次授予股票期权对应第三个行权期已于 2023 年 1 月 13 日届满， 7 名激励对象因个人原因已经离职，1 名激励对象已经退休离职，不再符合激励条 件，相关激励对象持有的已获授但尚未行权的 205,800 份股票期权应当由公司注销； 同时部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃首次

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授予股票期权第三个行权期的 141,600 份股票期权，公司应当将前述激励对象首次 授予股票期权对应第三个行权期的 141,600 份股票期权予以注销。

本激励计划预留授予股票期权对应第二个行权期已于 2022 年 12 月 9 日届满， 鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权 的 37,500 份股票期权应当由公司予以注销；同时部分激励对象向公司提交了《股 票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃预留授予股票期权第二个行权期的 56,925 份股票期权，公司应当将前述激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期的 56,925 份股票期权予以注销。

（二）本次注销的数量

本次注销的股票期权数量合计为 441,825 份，其中首次授予股票期权数量为 347,400 份，占授予股票期权总量的 6.21%；预留授予股票期权数量为 94,425 份， 占预留授予股票期权总量的 6.82%。

综上，本所承办律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相 关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次注 销已履行了现阶段必要的决策程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销 手续，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后 生效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见》之签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：_____ 沈宏山

承办律师：_____ 陈海祥

承办律师：_____ 王浚哲

年 月 日