Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jun 22, 2022

德恒上海律师事务所

关于

江苏传艺科技股份有限公司 调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的

法律意见

上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080

德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的法律意见

释 义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

传艺股份/公司	指	江苏传艺科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	德恒上海律师事务所
本激励计划/《激励 计划》	指	《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》
激励对象	指	按照本激励计划的规定，获得股票期权的人员
本次调整	指	调整本激励计划股票期权行权价格
《公司法》	指	根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施 行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施 行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6 次主席办公会议审议通过，根据2018 年8 月15 日中 国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励 管理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办 法》
《公司章程》	指	截至本《法律意见》出具之日现行有效的《江苏传艺 科技股份有限公司章程》
《法律意见》	指	《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公 司调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权及预留股票期权行权价格的法律意见》
中国	指	中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述 之目的，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区 和中国澳门特别行政区
法律、法规	指	截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、 行政法规
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的法律意见

德恒上海律师事务所

关于

江苏传艺科技股份有限公司

调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的

法律意见

德恒 02F20180603-00013 号

致：江苏传艺科技股份有限公司

根据传艺股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受传艺股份的委托，担 任传艺股份本次调整的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本 《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次调整所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办 律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的法律意见

律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其向本所承办律师提 供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法 律意见》的事实和文件均向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之 处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承 办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与公司本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审 计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所 在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结 论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本《法律意见》仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不 得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次调整所涉及的有关事实进行充 分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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德恒上海律师事务所

关于江苏传艺科技股份有限公司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的法律意见

正 文

一、 本次调整的决策程序

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅《激励计划》；2. 登 录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3. 查阅本次调整 相关的董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见、监事会核查意见等；4. 取 得公司出具的书面声明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一） 2018 年 11 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过 《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司 独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

（二）2018 年 11 月 26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单> 的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确 认本激励计划的激励对象的主体资格。

（三）2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监事会 关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况 说明》。

（四）2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的法律意见 《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

（五）2022 年 6 月 22 日，传艺股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留 股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予的股票期权的行权价格由 10.95 元/股调整为 10.89 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由 11.86 元/股调整为 11.80 元/股。同日，传艺股份独立董事对本次调整发表了独立意见。

（六）2022 年 6 月 22 日，传艺股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通 过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留 股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予的股票期权的行权价格由 10.95 元/股调整为 10.89 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由 11.86 元/股调整为 11.80 元/股。监事会对本次调整的相关事项发表了核查意见。

综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次调整已 履行了现阶段必要批准的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、 本次调整的基本情况

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登 录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本次调整 相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核查 意见等；4．取得公司出具的书面声明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次价格调整的原因

根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计 划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2．行权价格的调整方法”： “若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项，应对行权价格进行相应的调整……”

根据《激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则及收益收回规定”之“三、 限制性股票回购价格的调整方法”：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，

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若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事 项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整……”

2022 年 4 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润 分配预案的议案》，公司以总股本 287,655,011 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 0.6 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 17,259,300.66 元（含税）, 不送红股，不以资本公积转增股本，

2022 年 5 月 6 日，公司在巨潮资讯网上披露了《2021 年年度权益分派实施公 告》，公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 5 月 16 日实施完毕。

（二）本次价格调整结果

根据《激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整 方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述规定及公司 2018 年第三次临时股东大会授权，公司董事会对激励计 划尚未行权的首次授予股票期权及预留授予股票期权的行权价格分别进行调整，经 2021 年度权益分派，2018 年股票期权与限制性股票激励计划中尚未行权的首次授 予的股票期权的行权价格由 10.95 元/股调整为 10.89 元/股，预留授予部分股票期权 的行权价格由 11.86 元/股调整为 11.80 元/股。

三、 结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）截至本《法律意见》出具之日，公司就本次调整已履行了现阶段必要的 决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（二）本次调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本 次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划》的相关

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规定；

本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后

生效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的 法律意见》的签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

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负责人：_____
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承办律师：_____
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承办律师：_____

年 月 日