Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 3, 2018

北京德恒律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对江苏传艺科技股份有限公司的

重组问询函》之

专项核查意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

释 义

除非正文中另有说明，本专项核查意见中下列词语具有以下特定含义：

德恒/本所	指	北京德恒律师事务所
原法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于江苏传艺科技股份有 限公司支付现金购买资产的法律意见》
本专项核查意见	指	《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关 于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函> 专项核查意见》
《重大资产购买报告 书》	指	《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》（修订稿）
上市公司/公司/传艺科 技	指	江苏传艺科技股份有限公司
传艺有限	指	江苏传艺科技有限公司
东莞美泰/标的公司	指	东莞美泰电子有限公司
标的资产	指	美泰科技持有的东莞美泰100%的股权
交易对方/资产出售方/ 美泰科技	指	东莞美泰的股东Mae Tay Technology Co., Ltd（美 泰科技有限公司）
本次重大资产重组/本 次交易	指	传艺科技以支付现金购买资产的方式向美泰科技 购买其持有的东莞美泰100%的股权
《问询函》	指	《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询 函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】 第13号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修 订）
《重组若干问题的规	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

定》		定》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
萨摩亚	指	萨摩亚独立国

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北京德恒律师事务所

关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

北京德恒律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之

专项核查意见

德恒 01F20180349-3 号

致：江苏传艺科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受传艺科技的委托，并根据上 市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次支付现金购买资 产的专项法律顾问。本所律师已于 2018 年 6 月 8 日出具了《北京德恒律师事务 所关于江苏传艺科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见》。

2018 年 6 月 26 日，深交所就传艺科技本次重组的申请出具了《关于对江 苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可） 【2018】第 13 号）。为此，本所出具《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易 所<关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函>专项核查意见》，就《问询 函》提出的有关事项进行核查。

对本所出具的专项核查意见，本所及经办律师声明如下：

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大

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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投 资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、 资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评 价该等数据、结论的适当资格。

1. 经办律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之 前，委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所 作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给 本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、 有效的授权。在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件， 经办律师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出具法律意见至关 重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他 单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

2. 本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。

3. 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的 法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专 项核查意见如下：

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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

正 文

问题 2 草案显示，东莞美泰的生产经营场所均为租赁方式取得，租赁合同 均在有效期内，且已采取与出租方进行协商谈判等措施以维持稳定的租赁关系 及租赁价格，但标的公司目前所租用的上述物业未取得房产证及履行相应的备 案程序。请你公司：

（ 1 ）结合行业情况，补充披露东莞美泰的厂房全部采用租赁形式的原因， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）》的相关规定。

（ 2 ）补充披露是否存在租赁违约风险，并就租赁违约风险对标的公司经 营稳定性的影响进行风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合行业情况，补充披露东莞美泰的厂房全部采用租赁形式的原因， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）》的相关规定。

（一）东莞美泰的物业租赁情况如下：

序 号	承租方名称	出租方名称	坐落位置	租赁面积 （m2）	用途	租赁期限
1	东莞美泰	东莞市大京九 实业投资集团 有限公司	东莞市常平 镇北环路工 业区	20,601	日常生产	2026年2月 28日

（二）东莞美泰的租赁原因

1. 东莞市计算机、通信和其他电子设备制造业企业物业租赁情况较为普遍

东莞美泰目前的主要产品为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件。按 照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东莞美泰的主营业务属于计算机、 通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。

计算机、通信和其他电子设备制造业企业普遍在生产经营中对于厂房的面

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积需求较大，但对于结构没有特殊要求。东莞市标准厂房资源丰富，生产场地 租赁产业发达，管理完善。东莞美泰同地区、同行业企业生产经营场所租赁情 况较为普遍。东莞美泰同地区、同行业上市公司主要生产经营房产情况如下：

项目	劲胜智能	捷荣技术
注册地址	广东省东莞市长安镇上角村	广东省东莞市长安镇新安工业园
证券代码	300083.SZ	002855.SZ
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）
生产经营房产租赁面积（㎡）	123,824	67,500.75
其中未取得产权证书的房产 面积（㎡）	109,474	46,558.75
其中未取得产权证书的房产 占比	88.41%	68.98%
备注	劲胜智能的厂房、宿舍及办公 场所均为租赁取得	捷荣技术的主要生产经营场所均 为租赁取得

注：以上数据、信息来源分别为《东莞劲胜精密组件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》和《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

1. 通过租赁物业满足生产经营所需有利于东莞美泰减少前期投入

就东莞美泰自身的实际情况而言，东莞美泰目前还处于快速发展阶段，资 产和收入规模不断上升，通过租赁物业满足生产经营所需有利于东莞美泰减少 前期资金投入，等到东莞美泰业务发展到更加成熟的阶段再进行相关的物业购 买、建设更有利于企业发展。

（三）东莞美泰租赁物业的行为符合相关法律法规的规定

东莞美泰所租赁的物业涉及租用集体用地，根据《广东省集体建设用地使 用权流转管理办法》（粤府令第 100 号）和《东莞市集体建设用地使用权流转管 理办法》（东府令 80 号）的相关规定，对集体建设用地使用权实行使用权有偿 和有限期流转制度；东莞市行政区域内的集体建设用地，可以实行流转；集体 建设用地上的建筑物及其他附着物转让、出租和抵押时，其所占用的集体土地 使用权随之转让、出租和抵押，东莞美泰租赁物业的行为符合上述法律法规的 规定。

本所律师认为，东莞美泰租赁行为符合《重组管理办法》第十一条“（一）

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符合国家国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 ” 的规定 。

二、补充披露是否存在租赁违约风险，并就租赁违约风险对标的公司经营 稳定性的影响进行风险提示。

东莞美泰自成立至今一直持续、稳定租用相关物业，根据出租方东莞市大 京九实业投资集团有限公司（以下简称“大京九”）出具的说明，租赁期限至 2026 年 2 月 28 日到期。该等物业存在权属以及未履行备案程序的瑕疵，如果 在租赁期限内发生拆迁等情况，东莞美泰未来可能需要更换新的生产经营场所， 或将对标的公司的生产经营活动构成不利影响。

东莞美泰生产经营场所对物业结构的特殊要求并不高，因同类型场地供给 充分，东莞美泰可在较短时间内寻找到符合要求的可替代场地。

出租方大京九由政府部门东莞市常平镇政府主管，根据东莞市常平镇人民 政府出具的说明，就东莞美泰的所租赁的物业，其在职权范围内未来十年内没 有回收、改变用途或拆除的计划，也没有将该物业纳入政府拆迁规划。

根据东莞美泰出具的说明，租赁双方已有多年租赁关系，在租赁期限内合 作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；若需要搬迁时，东莞 美泰地处珠三角，且常平镇为“中国电子信息产业名镇”，同类型场地供给充分， 一旦发生搬迁，东莞美泰可以在短时间内寻找可替换的标准厂房用于承接东莞 美泰的生产经营活动。

为避免东莞美泰所租赁的物业由于租赁瑕疵给公司带来的风险，东莞美泰 的股东及实际控制人作出承诺“若东莞美泰租赁的物业因产权瑕疵导致租赁终 止给东莞美泰及传艺科技造成损失的，其将承担全部损失，保证东莞美泰和传 艺科技不会因此遭受任何损失。”

本所律师认为，东莞美泰的租赁行为符合《重组管理办法》第十一条“（五） 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 ” 为现金或者无具体经营业务的情形 。

就租赁违约风险对标的公司经营稳定性的影响，已在《重大资产购买报告

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书》“重大风险提示”中补充披露。

综上所述，本所律师认为，东莞美泰所租赁涉及集体用地的物业符合相应 的法律法规，东莞美泰长期稳定租赁上述物业，所面临的租赁违约风险较小， 东莞美泰对于所租赁物业面临的风险已经做了应对准备并且股东及实际控制人 也作出了承诺，保证东莞美泰及上市公司不会因此遭受任何损失。因此，东莞 美泰的物业租赁不违反《重组管理办法》的规定，对公司经营稳定性影响较小。

问题 6 草案显示，美泰科技于 2014 年 11 月 21 日在萨摩亚注册，并取得 《国际商业公司许可证》（ NO:66824 ），授权其开展国际业务。境外律师萨摩亚 克拉克艾科瑞安律师事务所（ Clark Ey Koria LAWYERS ）出具的《法律意见 书》（ 395/7858 ），就美泰科技相关情况发布了相关意见。请你公司补充披露：

（ 1 ）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组，如是，请 提供商务部相关批准文件。

（ 2 ）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、 审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。

（ 3 ）结合萨摩亚及我国的相关法律法规，补充披露境外律师萨摩亚克拉 克艾科瑞安律师事务所（ Clark Ey Koria LAWYERS ）出具的《法律意见书》 的合法性和有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组，如是，请提 供商务部相关批准文件。

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资 管理办法》”）第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理 办法》对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定， 外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不

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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见 低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批 ” 准的除外 。

本次重大资产重组交易方式为现金交易，不涉及向外国投资者发行股份， 不适用《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的 外国投资者对上市公司的战略投资行为。

综上所述，本所律师认为，本次交易不需要商务部的批准。

二、可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审 批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。

本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：1、本次交易及本次交易涉 及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；2、本次重大资产重组尚需完成深交 所备案。以上程序属于本次重组的前置程序，除此之外本次交易不涉及其他批准、 许可、授权或同意。

三、结合萨摩亚及我国的相关法律法规，补充披露境外律师萨摩亚克拉克 艾科瑞安律师事务所（ Clark Ey Koria LAWYERS ）出具的《法律意见书》的合 法性和有效性。

本次交易中支付现金购买资产的交易对方为美泰科技。根据 Clarke Ey Koria LAWYERS（克拉克艾科瑞安律师事务所）出具的《法律意见书》（395/7858）， 美泰科技的基本情况如下：

美泰科技成立于 2014 年 11 月 21 日，名义资本为 1,500 万美元，分为 1,500 万股普通股，每股股价 1 美元；注册地址为 Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa.；现唯一股东为美泰集团。截至该《法律意见书》出具之日，美泰 科技的资产及股份无任何权利负担；没有关于美泰科技清算的登记记录；没有悬 而未决的判决、或任何司法或行政程序、或请求清算美泰科技的申请书。

经本所律师核查，克拉克艾科瑞安律师事务所目前持有主管部门核发的 2018 年《营业执照》（编号为 264748/75670），是一家依照萨摩亚法律有效存续 的律师事务所，具有出具法律意见书的资格。根据克拉克艾科瑞安律师事务所的 声明，其出具关于美泰科技的《法律意见书》是依据现行有效且由萨摩亚法院适

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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见 用的萨摩亚法律，与事实相关的部分均是根据美泰科技文件和搜索结果得出的。

经本所律师核查美泰科技的《营业执照》、《组织章程大纲》、《公司正常存 续证明书》，克拉克艾科瑞安律师事务所出具的《法律意见书》的内容与上述资 料相一致，具有合法性和有效性。

综上所述，本所律师认为，本次交易不需要商务部的批准。除需完成深圳 证券交易所备案和上市公司股东大会审议通过外，本次交易不涉及其他批准、许 可、授权或同意。克拉克艾科瑞安律师事务所是一家依照萨摩亚法律设立并存续 的律师事务所，具有出具关于美泰科技《法律意见书》的资格，其出具的《法律 意见书》是根据萨摩亚法律、依据当地主管部门提供的关于美泰科技的资料并履 行了相应的核查程序，经本所律师核查，《法律意见书》的内容与基础资料内容 一致，具有合法性和有效性，其核查意见是具有法律效力，可以被认可、援引使 用。

问题 10 草案显示， 2017 年 12 月 6 日，广东省东莞市第三人民法院就原告 苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事 判决书》（ 2016 ）粤 1973 民初 11819 号，判令被告东莞美泰向原告支付模具定 做款 1,145,436 元人民币及逾期付款利息。 2018 年 4 月 23 日，东莞美泰向广东 省东莞市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理阶段。请你公司：

（ 1 ）补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情 况等，东莞美泰生产经营的影响，以及交易对方对此是否出具了相应的兜底承 诺。

（ 2 ）结合东莞美泰败诉的可能性，补充披露是否计提预计负债。

（ 3 ）补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。

请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情况

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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

等，对东莞美泰生产经营的影响，以及交易对方对此是否出具了相应的兜底承 诺。

2016 年 4 月 13 日，原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司以定作合 同纠纷向法院起诉被告东莞美泰，要求被告支付原告模具定作款 114,000 元人 民币、168,000 美元及逾期付款违约金 18,200 元人民币（暂计至起诉之日，实 计算到判决生效之日止）并支付诉讼费及其他相关费用。

2017 年 12 月 6 日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯 特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事判决书》（2016） 粤 1973 民初 11819 号，判令被告东莞美泰向原告苏州工业园区捷讯特精工模塑 有限公司支付模具定作款 1,145,436 元人民币及逾期付款利息（以本金 629,718 元人民币从 2015 年 9 月 20 日开始计算，以本金 515,718 元人民币从 2016 年 9 月 8 日开始计算，以上利息均按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日 止）。

2018 年 4 月 23 日，上诉人东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上 诉，上诉人认为一审法院认定事实不清，存在多处难以推论作为判案依据，致 使判决理由和结果难以信服。目前本案尚在审理阶段。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 6 日出具的《审计 报告》（致同审字（2018）第 320ZB0117 号），截至 2018 年 3 月 31 日，东莞 美泰的资产总计 145,401,265.91 元，2018 年 1-3 月的营业收入为 95,353,619.27 元。未决诉讼金额占东莞美泰营业收入、总资产较小。

交易对方未对该诉讼出具相应的兜底承诺。

综上所述，本所律师认为，此案件系东莞美泰正常业务经营涉及的业务合 同纠纷，交易对方虽未对此出具相应的兜底承诺，但该未决诉讼占东莞美泰营 业收入、总资产比例较小，不会对东莞美泰经营产生重大不利影响。

二、结合东莞美泰败诉的可能性，补充披露是否计提预计负债。

东莞美泰对本次诉讼所牵涉的金额未做计提，具体原因如下： 截至本意见出具之日，本次诉讼一审判决标的公司败诉，并非终审判决，

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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

东莞美泰已提起上诉，二审仍未审判。根据本案代理律师事务所出具的法律说 明，该案存在很大的争议，在二审上诉的过程中补充证据或加强证据细节的把 握，上诉有很大的空间。

因此，标的公司和审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）认定该一 审结果并不具有足够证据证明本次未决诉讼属于“很有可能”导致公司产生负 债或承担经济利益流失之情况，故将其认定为无需计提预计负债的或有事项。

三、补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。

本次评估未考虑营业外支出、营业外收入等非经常性损益对估值的影响。 上述未决诉讼属于东莞美泰正常经营损益之外的偶发性损益，目前本案尚在审 理阶段，评估结果未考虑其败诉的影响。

如果东莞美泰未来诉讼失败，根据一审判决结果中的金额 1,145,436 元计 算，东莞美泰在实际支付上述款项时候将会发生相应金额的营业外支出，将会 使评估值从 17,132.15 万元减少为 17,017.60 万元，减少约 0.67%，对评估值影 响较小。

问题 13 草案显示，截至报告书出具之日，东莞美泰核心技术人员为 4 人。 请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

截至本专项核查意见出具之日，东莞美泰核心技术人员为 4 人，平均年龄 为 37 岁，具体情况如下：

序号	姓名	职位	工作年限（年）	核心技术
1	覃金杰	工程部经理	16	结构开发
2	谢黎明	机构工程师	11	鼠标、智能家居
3	胡建平	包装工程师	16	包材（键盘、关键模组）
4	文发慧	课长	13.5	鼠标、键盘

上述四人均与标的公司签署了保密与竞业限制协议，对保密内容和范围、

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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

保密义务、在职期间的竞业限制、离职后的竞业限制等条款均进行了约定，主 要内容如下：

1. 保密义务

（1）核心技术人员同意为东莞美泰利益尽最佳努力，在劳动合同存续期间 不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用东莞美 泰商业秘密的行为。

（2）核心技术人员在劳动合同存续期间，应严格遵守东莞美泰规定的任何 成文或不成文的保密规章制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若东莞美 泰的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，核心技术人员亦应本着谨慎、 诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其知悉或者持有的保密信息。

2. 竞业限制

（1）未经东莞美泰事先书面许可，核心技术人员在东莞美泰任职期间，不 得从事竞业行为。

（2）除本协议中约定的竞业行为以外，在职期间的下列行为将视为核心技 术人员从事竞业行为：从竞争性单位处直接或间接获得好处，包括但不限于财 产性利益、旅游、消费、宴请、报销。

（3）离职后的竞业限制期间内，核心技术人员不得从事竞业行为。

（4）离职后竞业限制期间：自核心技术人员离职之日起两年。但是，东莞 美泰仍可通过下列方式之一缩短竞业限制期间：

1）离职之日前（含当日），东莞美泰书面通知核心技术人员缩短竞业限制 期间，或者取消竞业限制义务；

2）离职后竞业限制期间内，东莞美泰至少提前一个月通知核心技术人员终 止竞业限制义务。如有多次通知，则以最近的一次通知为准。

综上所述，本所律师认为，上述保密与竞业限制协议降低了东莞美泰利益 受到核心技术人员流失的负面影响，保障了核心技术人员的延续性和稳定性。

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问题 15 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》相关规定补充披露本次交易 完成后上市公司新增关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后不存在新增关联交易的情形

本次交易完成后，东莞美泰将成为上市公司的控股子公司，将导致上市公 司合并报表范围发生变化，但对于上市公司而言不会产生新增关联交易的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业之间不存 在新增关联交易的情形。

二、交易双方控股股东关于规范与减少关联交易的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》： “本承诺人（含本承诺人关系密切的家庭成员，下同）及本承诺人控制的其他企 业将尽量避免或减少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无 法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常 的商业交易条件进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。”

东莞美泰控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》： “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间 的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺 科技及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受 传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件。”

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司不会产生新增关联 交易的情况；上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业之间在交易完成后 不存在新增关联交易的情形。

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北京德恒律师事务所

关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

本专项核查意见正本伍（5）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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关于深圳证券交易所 《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所《关于传艺科技 股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：_____

王 丽

经办律师：_____

杨 兴 辉

经办律师：_____

陈 海 祥

年 月 日

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