Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 10, 2018

东吴证券股份有限公司 关于江苏传艺科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

二零一八年六月

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第一节独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《中小板 信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》等法规规定的要求，本独 立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买 报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、 本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

(一) 上市公司所属行业

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司江苏传艺科技股 份有限公司（以下简称“传艺科技”）属于“C39 计算机、通信和其他电子设备 制造业”，公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产 和销售，主要产品为笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、笔记本电脑触控板 （Touch Pad）及按键（Button）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路 板（FPC）。

因此，上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼 并重组的行业。

(二) 标的公司所属行业

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司东莞美泰电子有 限公司（以下简称“东莞美泰”）属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业”，主要从事成品键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模 具的生产、研发、销售。

因此，标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推 进兼并重组的行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司传艺科技和最终标的

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公司东莞美泰均主营笔记本电脑零部件等产品，属于电子信息行业大类，属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

二、 本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否构 成重组上市

(一) 本次重组交易类型属于同行业并购

本次交易前，上市公司主要从事笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研 发、生产和销售与服务；最终标的公司东莞美泰主要从事成品键盘、鼠标等计算 机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、研发、销售。根据《上市公 司行业分类指引》（2012 年修订），均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备 制造业”。

上市公司主要产品为笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、笔记本电脑触 控板（Touch Pad）及按键（Button）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷 线路板（FPC），最终标的公司东莞美泰主要产品包括成品键盘、鼠标等计算机外 设产品及其零部件、注塑件和相关模具。两者产品组合互补、不存在重叠，属于 同行业，不属于产业链上下游关系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组属于同行业并购。

• (二) 本次资产重组不构成重组上市

自传艺科技上市以来，其控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易系 传艺科技以现金方式实施重大资产购买，不涉及上市公司股份发行，不会导致上 市公司控股股东或实际控制人发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：自传艺科技上市以来，其控股股东和实际控 制人均未发生变化；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变化，本次交 易不构成重组上市。

• (三) 本次重大资产重组是否涉及发行股份

• 经本独立财务顾问核查，本次交易中，传艺科技拟以现金方式实施重大资产

• 购买，不涉及上市公司股份发行。

• (四) 上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

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经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国 证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节独立财务顾问结论意见

经核查《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件，本 独立财务顾问认为：

• 一、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的

• “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头

• 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 二、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

• 三、本次交易不涉及发行股份；

• 四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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张玉仁 吴昺
财务顾问协办人：
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阮元 孙荣泽
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蔡城
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东吴证券股份有限公司 2018 年6 月 8 日

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