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JHT Share Issue/Capital Change 2019
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喬山健康科技股份有限公司
JOHNSON HEALTH TECH. CO., LTD.
公開說明書
（股票上市申請用稿本）
一、公司名稱：喬山健康科技股份有限公司
二、本次申請股票上市：
- 種 類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
- 股 數：柒仟萬股。
- 金 額：新台幣柒億元整。
- 發行條件：全額發行
- 公開承銷比例：本公司股權已達分散標準，依法提出擬上市股數70,000,000股之10%計7,000,000股。
- 承銷及配售方式：委託證券商自行認購及辦理公開銷售。
三、本次資金運用參與計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
喬山健康科技股份有限公司 編製
中華民國九十一年六月二十一日 刊印
(原公司名稱：喬山金屬工業股份有限公司)
本公司申請已公開發行普通股70,000,000股上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意俟公開銷售股權分散符合標準時，列為上市股票，並以 年 月 日台證（ ）上字第 號函報奉財政部證券暨期貨管理委員會 年 月 日（ ）台財證（ ）第 號函核復准予備查。
- 本次發行前實收資本額之來源與各占實收資本額之比率：
新台幣元；%
| 資本來源 | 金 額 | 佔實收資本額比率 |
| 現金增資 | 230,000,000 | 32.86% |
| 資本公積轉增資 | 24,000,000 | 3.43% |
| 盈餘轉增資 | 446,000,000 | 63.71% |
| 實收資本額 | 700,000,000 | 100.00% |
二、公開說明書分送計劃：
陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、各證券商營業處所、
本公司及本公司股務代理機構。
分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式處理。
索取方式：請親洽或附回郵郵寄本公司管理部或本公司股務代理機購索取。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台證綜合證券股份有限公司 電話：02-25075000
地址：臺北市建國北路一段96號9樓 網址： www.tsc.com.tw
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：華南商業銀行信託部 電話：02-23718333
地址：臺北市開封街一段33號 網址： www.hncd.com.tw
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台證綜合證券股份有限公司 電話：02-25048125
地址：臺北市建國北路一段96號B1 網址： www.tsc.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：遊朝堂會計師、林鴻光會計師
名稱：致遠會計師事務所 電話：04-23055500
地址：台中市民權路239號7樓 網址： www.dey.com.tw
十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：魏文琦 代理發言人姓名：李玉雄
職稱：總管理處財務長 職稱：管理部高專
電話：04-25667100 分機 106 電話：04-25667100 分機 110
電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
十二、公司網址：http://www.johnsonfitness.com
喬山健康科技股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：柒億元 | 公司地址：台中縣大雅鄉清泉路26號 | 電話：04-25667100 | |||||||||||||||
| 設立日期：64年10月07日 | 公開發行日期： 89 年 07 月04 日 | 網址：www.johnsonfitness.com | |||||||||||||||
| 上市日期：－ | 上櫃日期：－ | 報備股票日期：－ | 管理股票日期：－ | ||||||||||||||
| 負責人： | 董 事 長：羅 崑 泉 | 發言人：魏 文 琦 | 代理發言人：李 玉 雄 | ||||||||||||||
| 總 經 理：羅 光 廷 | 職 稱：總管理處財務長 | 職 稱：管理部高專 | |||||||||||||||
| 股票過戶機構：台證綜合證券股份有限公司 地址：臺北市建國北路一段96號B1 網址： www.tsc.com.tw 電話：02-25048125 | |||||||||||||||||
| 股票承銷機構：台證綜合證券股份有限公司 地址：臺北市建國北路一段96號9樓 網址： www.tsc.com.tw 電話：02-25075000 | |||||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：游朝堂、林鴻光 地址：台中市民權路239號7樓 網址：www.dey.com.tw 電話：04-23055500 | |||||||||||||||||
| 信用評等機構：無 地址：無 網址：無 電話：無 | |||||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：一 評等標的：一 評等結果：一 | |||||||||||||||||
| 董事選任日期：91年5月11日 任期：三年 | 監察人選任日期：91年5月11日 任期：三年 | ||||||||||||||||
| 全體董事持股比例： 55.99% (91年6月20日) | 全體監察人持股比例：4.98% (91年6月20日) | ||||||||||||||||
| 董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例(持股基準日：91年6月20日) | |||||||||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 | 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 | ||||||||||||
| 董事長 董 事 董 事 董 事 董 事 | 羅崑泉 何月欣 羅光廷 羅崑丁 葉松條 | 26.71% 9.97% 19.22% 0.07% 0.02% | 監察人 監察人 監察人 | 羅碧芳 王允城 傅鍾仁 | 4.96% 0.02% 0% | ||||||||||||
| 董 事 | 林高德 | 0% | |||||||||||||||
| 工廠地址：台中縣大雅鄉清泉路26號 電話：04-25667100 | |||||||||||||||||
| 主要產品： 1.醫療器材設備製造業 2.醫療器材設備批發業 3.醫療器材設備零售業 4.模具製造、批發及零售業 5.體育用品、健身器材產品製造、批發與零售業 6.其他電機及電子機械器材製造業（馬達） 7電子零組件製造業 8.電子材料批發業 9.電子材料零售業 市場結構：內銷 2.8% 外銷 97.2% | 參閱頁次 | ||||||||||||||||
| 16頁 | |||||||||||||||||
| 本(91)年度 預估 | 營業收入：2,800,100仟元 稅前純益：526,451仟元，每股稅後盈餘：6.01元 | 30頁 | |||||||||||||||
| 去(90)年度 實際 | 營業收入：2,120,765仟元 稅前純益：405,751仟元，每股稅後盈餘：6.59元 | 62頁 | |||||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 發行條件 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 本次公開說明書編印日期：91年6月21日 | 編印目的：股票上市用 | ||||||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 |
健康科技股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
- 公司概況………………………………………………………………………………………………………………………….1
一、公司簡介……………………………………………………………………………………………………………………1
（一）設立日期………………………………………………………………………………………………………….1
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………………………………………..1
（三）公司沿革………………………………………………………………………………………………………….1
二、公司組織……………………………………………………………………………………………………………….……2
- 組織系統…………………………………………………………………………………………………….…….2
- 關係企業圖. ………………………………………………………………………………………….…….…….3
- 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管……………………….……………………….5
- 董事及監察人資料……………………………………………………………………………………..……….6
- 發起人 ……..………………………………………..……………………………………………………….……9
- 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞……………………………………………….……………9
三、資本及股份…………………………………………………………………………………………………………….……9
- 股份種類.…………………………………………………………………………………………………………..9
- 股本形成經過….……………………………………………………………………………………………..…10
- 最近股權分散情形…………………………………………………………………………………………….10
- 最近二年度每股市價、淨值、盈餘股利及相關資料………………………………………………14
- 公司股利政策及執行狀況……………………………………….…………………….……………………14
- 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ……………….………………….15
- 至公開說明書刊印日止，公司買回本公司股份情形………………………………………………15
四、公司債(含海外公司債)辦理情形……………………………………………………………………………………15
五、特別股辦理情形.…………………………………………………………………………………………………………15
六、參與海外存託憑證之辦理情形..……………………………………………………………….……………………15
七、員工認股權證之辦理情形……………………………………………………………………….……………………15
八、併購辦理情形….…………………………………………………………………………………….……………………15
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形………………………………………….………………….…………………15
- 營運概況……………………………………………………………………………………..…………………………..……….16
- 公司之經營……………………………………………………………………………..………………………..……….16
- 業務內容……………………………………………….………………………..……………………..……….16
- 市場及產銷概況…………………………………….…………………………..……….….………..……….27
- 最近二年度從業員工人數……………………….……………………………..…….….………..……….38
- 環保支出資訊……………………………………….…….……………………………...…………..…….….38
- 勞資關係……………………………………………….…….…………………………..……………..……….39
- 有無因應景氣變動之能力……………………………….………………………….……….……………..39
- 關係人間交易事項………………………………………….………………………….……….…………….39
- 固定資產及其他不動產…..………………………………….……….………………………….……………..……..40
- 自有資產……………………………………………….………………………………….…………………….40
- 租賃資產……………………………………………….………………………………….…………………….40
- 重大資產買賣情形………………………………….………………………………….…………………….40
- 各生產工廠現狀….………………………………….………………………………….…………………….40
- 最近二年度設備產能利用率…………………….………………………………….…………………….40
- 轉投資事業……………….….………………………………….………………………………….…………………….41
- 轉投資事業概況….………………………………….………………………………….…………...……….41
- 綜合持股比例….….………………………………….………………………………….…………...……….42
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其
設定質權之情形…………..…………..………….…………………………………….………...……...…...43
-
-
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營
-
業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項者….….…….…………………………………..…..….43
-
-
- 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者相關資訊 .…………………………………..….…….…….43
- 轉投資比例超過實收股本百分之四十者.…….………………………………………..……..……….44
-
- 重要契約….……………….….……………………….………….……………………………………..………….……..44
-
營運概況其他必要補充說明事項………..…….………….…………………………………….….……..……….44
- 訴訟或非訟事件….……………………….………….…………………………..…………...……..……….44
- 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度
- 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務困難或喪失債信情形。….……..….…..…….45
- 其他….…..……….….…………..………….………….…………………………………………...…..……….45
-
發行計劃及執行情形..……….….……………………….………….…………………………………….…….…..…….….46
- 前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析……….…….…..…….….46
- 前次現金增資計劃……..……………….………….…………………………………….……………….….46
- 已完成但距離申請時未逾三年之現增計劃……………………………………….………...…….….47
- 本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析…….…………………………………….……………….….49
- 本次受讓他公司股份發行新股………………...………….…………………………………….……………...….49
- 本次併購發行新股…….….……………………….………….…………………………………….………..……..….49
- 財務概況….……………………...….……………………….………….…………………………………….…….…..……….50
- 最近五年度簡明財務資料………………….…….………….…………………………………….…….…..……….50
- 簡明資產負債表及損益表……….…….………….…………………………………….…….……..…….51
- 影響財務報表作一致性比較之重要事項……..…………………………………….………………….51
- 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見…….…………………………………….…………….…….51
- 財務分析……...….……………………….………….……...……………………………….………...……….53
- 最近二年度會計科目重大變動說明………………………………………………….………...……….55
- 財務報表應記載事項...….………………………………….……...……………………………….………….…..….57
- 最近二年度經會計師查核簽證之財務報表….……...…………………………….………….……….57
- 經簽証會計師核閱之財務預測……………….……....………………………………..……………..…..57
- 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表……………………………………….57
- 最近期經會計師簽證之財務報表………….……....…………………………………….…..…….…….57
- 最近三年度財務預測達成情形…………..….……....…………………………………….…….………..57
- 財務概況其他重要事項.………………………………….……...………….………………………….……….….....57
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形...….…….57
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容.…...….…….58
- 財務狀況及經營結果之檢討與分析.……….……...………….………………………….………….….58
- 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施………..….……….…….60
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者應揭露相
關資訊………………………………………………………………………………………..………….……….60
-
-
- 期後事項.……………..…………………………….……...………….………………………..…….……..….60
- 其他.………………………………….……………….……...………….………………………….….……..….60
-
四、合併發行新股………………………………………………………………………………………………..….………..60
伍、特別記載事項.………………………………….……………….……...………….…………………………..……….……...221
一、內部控制制度之執行狀況…………….……………….……...………….……………….………….……….……...221
二、信用評等機構所出具之評等報告…..……………….……...………….………………………….………….…...221
三、證券承銷商評估報告…………….…….……………….……...………….………………………….…….…….…...221
四、律師法律意見書…………………..…….……………….……...………….…………………………..…….…….…...221
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………..…………………………..…….…….…...221
六、前次募集有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改善事項之改進情形.…...221
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經証期會通知應補充揭露事項….…....221
八、公司初次上市上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集發行有價證券時，於公開說明書
揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形……..…..………….………………………….…….…….…....222
九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書….……...………….………………………….…………….…..222
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且
有記錄或書面聲明事項………….…….……………….……...………….………………………….……..………..222
十一、最近三年度私募普通股辦理情形….……….……….……...………….………………………….……..……......222
十二、其他必需補充之說明事項……..…….……….……….……...………….………………………….……..……......222
陸、重要決議、公司章程及相關法規………….……….……….….………………………….…………...…...….………..238
一、重要決議………….……...……….….………………………………………….………….…………...…...….………..238
- 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項………… .………….…………...…...….………..239
- 取得或處分資產處理程序…………………………………..…..………….…………...…...…….……...262
- 背書保證處理辦法….….…………………………………………..………….…………...…...…….……..268
- 資金貸與他人作業程序辦法……………………………..…….………….…………...…...……….…...272
- 從事衍生性商品交易處理辦法…………………………..……..………….…………...…....…….…....275
- 股利政策……………………………………………………………….……………………………….….……238
- 集團企業、特定公司及關係人交易作業管理辦法..…….….……….…………...…....…..……....277
- 長短期投資管理辦法….….…………………………..………….….……….…………...…...…….….…..279
二、公司章程及有關法規…………….….…………………………..………….….……….…………...…...…….……..281
- 公司章程….….…………………………….……………..………….….……….…………...…...….………..281
- 有關法規….….…………………………..………………….……….………….…………...…...….………..285
附件：
推薦證券商評估報告
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國64年10月7 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：台中縣大雅鄉清泉路26號 電話：04-25667100
分公司：無
工 廠：台中縣大雅鄉清泉路26號 電話：04-25667100
(三)公司沿革
| 民國64年 | ˙喬山金屬工業股份有限公司設立。 ˙創立資本額新台幣肆佰萬元整，從事啞鈴、槓鈴生產及銷售。 |
| 民國65年 | ˙與美商IVENCO合作，生產舉重器材，三年內成為世界最大供應廠。 |
| 民國75年 民國76年 民國84年 | ˙與美商ROSS Fitness合作製造AIRBIKE，五年後世界著名健身器材公司UNIVERSAL、TUNTURI、SCHWINN、TURE、OMRON、MIZUNO等在亞洲OEM及ODM產品，90%在喬山公司生產。 ˙現金增資貳仟陸佰萬元整，實收資本額為新臺幣參仟萬元整。 ˙建立專賣店自有品牌 ”Vision ”。 |
| 民國85年 | ˙通過ISO 9001認證。 |
| 民國86年 | ˙通過日本安全協會GS認證。 |
| 民國87年 | ˙榮獲台灣精品奬。 ˙產品在美國榮獲“Best Buy”殊榮。 ˙辦理現金增資、盈餘增資及資本公積轉增資新台幣捌仟肆佰萬元整，實收資本額增為新台幣壹億壹仟肆佰萬元。 |
| 民國88年 | ˙建立量販店市場自有品牌“Horizon”。 ˙在全球60個國家擁有65家經銷商。 ˙再次榮獲台灣精品奬殊榮。 |
| 民國89年 | ˙喬山公司為海外投資控股目的，成立JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP. LTD.(簡稱JIH)，間接投資美國品牌行銷公司EPIX INC及英國行銷公司STYLE FITNESS UK LTD。 ˙辦理現金及盈餘轉增資新臺幣壹億玖仟陸佰萬元整，實收資本額增為新台幣參億壹仟萬元。 ˙股票公開發行。 ˙榮獲第十一屆國家品質優良案例奬殊榮。 ˙榮獲第九屆國家發明奬法人組銅牌奬殊榮。 ˙榮獲第三屆小巨人奬殊榮。 ˙第三次榮獲台灣精品奬。 ˙喬山上海廠喬山健身器材（上海）有限公司成立。 |
| 民國90年 民國91年 | ˙公司集團營運新辦公大樓落成啟用。 ˙在大陸設行銷公司，世代健身器材（上海）有限公司成立。 ˙榮獲第二屆工業永續發展精銳奬殊榮。 ˙建立俱樂部市場自有品牌「MATRIX」。 ˙辦理現金及盈餘轉增資新台幣貳億零伍佰萬元，實收資本額增為新台幣伍億壹仟伍佰萬元。 ˙喬山金屬工業股份有限公司更名為“喬山健康科技股份有限公司”。 ˙天下雜誌台灣1000大製造業排名487名。 ˙取得美國FDA認証。 ˙加入台灣區醫療器材工業同業公會。 ˙轉投資美國品牌行銷公司HORIZON FITNESS INC.及MATRIX FITNESS SYSTEMS INC.及德國行銷公司HORIZON FITNESS GMBH.。 ˙辦理盈餘轉增資新台幣壹億捌仟伍佰萬元整，實收資本額增為新台幣柒億元。 |
二、公司組織
(一)組織系統
- 本公司組織圖：
股東會
董事會
董事長
總經理
管理部
總管理處
稽核室
行銷事業部
行銷部
業務部
客服部
研發部
生產事業部
資材部
品技部
生產部
- 主要部門所營業務
- 總管理處：擬定公司短中長期目標與策略規劃、新事業之發展、統籌及整合各事業部之管理、行銷、財務、人力資源與系統制度建立與督導。
- 稽核室：查核企業內部資產保護安全措施、內部營運效率、各項營運活動是否按照暨定計劃執行與目標達成情形暨企業內部控制制度是否持續有效運作，及法令規章是否確實遵循，並提出改善建議。
- 生產事業部：綜合有關產品生產製造及相關製造服務機能－採購、倉儲、品質檢驗及售服零件供應事宜。
- 管理部：負責公司總務、人事與薪資、財務會計帳務處理及報表編製暨有關工業安全衛生事宜。
- 行銷事業部：負責公司市場之拓展、行銷企劃、產品開發及售後服務事宜。
- 生產部：統籌公司生產作業事宜與完成公司交付之產能規劃目標。
- 品質技術部：確保零件供應商、線上組裝及成品交貨品質判定與不良原因分析暨對策改善。
- 資材部：原物料及模具等採購作業事宜，協力供應廠商開發與管理及保稅原料倉庫等倉儲管理作業。
- 研發部：新產品開發與舊產品改善、關鍵零組件自主開發及健全試驗、測試系統及研發技術資料之管理。
- 客服部：建立客戶自主維修能力，協助提高客戶滿意度及推動品質改善。
- 業務部：負責國內外客戶徵信及訂單之處理；客戶開發與維持、產品銷售、船務及報關等業務。
- 行銷部：品牌塑造，提升產品形象與國際知名度；主辦各種廣告、秀展及促銷活動；各區域競爭者價格搜集與產品分析。
(二)關係企業：
- 關係企業圖 91年5月31日
2.關係企業相互持股比例、股份及實際投資金額：
91年5月31日 單位：股/新台幣仟元
| 公司名稱 | 與本公司之關係 | 持股比例 | 持有股份 | 實際投資金額 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLING CORP (以下簡稱JIH) | 採權益法評價之直接被投資公司 | 100% | 12,978,527股 | US 12,979仟元 |
| EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS (簡稱EPIX) | 採權益法評價之間接被投資公司 | 80% | 11,176股 | US 4,203仟元 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. (簡稱STYLE U.K.) | 採權益法評價之間接被投資公司 | 80% | 400股 | US 287仟元 |
| J&E TRADING CO. LIMITED (簡稱J&E) | 採權益法評價之間接被投資公司 | 92% | 18,400股 | US 18仟元 |
| J&S TRADING CO. LIMITED (簡稱J&S) | 採權益法評價之間接被投資公司 | 100% | 50,000股 | US 50仟元 |
| 喬山健身器材(上海)有限公司（簡稱喬山(上海)） | 採權益法評價之間接被投資公司 | 100% | - | US 4,200仟元 |
| 世代健身器材(上海)有限公司（簡稱世代(上海)） | 採權益法評價之間接被投資公司 | 100% | - | US 500仟元 |
| HORIZON FITNESS INC.(簡稱HORIZON) | 採權益法評價之間接被投資公司 | 80% | 3,600股 | US 2,810仟元 |
| HORIZON FITNESS GMBH (簡稱HORIZON GMBH ) | 採權益法評價之間接被投資公司 | 90% | 90,000股 | US 82仟元 |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC.(簡稱MATRIX) | 採權益法評價之間接被投資公司 | 80% | 1,360,000股 | US 873仟元 |
註：關係企業公司均未持有本公司之股權。
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料
91年06月20日
| 職 稱 | 姓 名 | 就 任 日 期 | 持有股份(91.6.20) | 配偶、未成年 子女持有股份 | 主 要 經（學）歷 | 目前兼任 其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | ||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職務 | 姓名 | 關係 | |||||
| 總經理 | 羅光廷 | 88.03.10 | 13,454,619 | 19.22% | 3,586,346 | 5.12% | 紐約長島大學企管碩士 | Horizon Finess GmbH董事長 喬山上海公司董事監總經理 世代公司董事監總經理 Style Fitness U.K. Ltd董事 Horizon Fitness Inc.董事 EPIX,INC/D/B/A VISION FITNESS董事 JIH董事 J&E trading Co., Ltd董事 Matrix Fitness Systems Inc董事 | 管理部經理 | 林采瑤 | 夫妻 |
| 行銷事業部副總 | 洪慕靜 | 78.01.01 | 82,035 | 0.12% | 0 | 0% | 中興大學 會 計 系 | － | － | － | － |
| 生產事業部副總 | 周金波 | 82.09.01 | 47,440 | 0.07% | 55,901 | 0.08% | 淡江大學機械工程系畢 大剛機械品管專員 | － | － | － | － |
| 總管理處 經理 | 顏明祥 | 90.04.09 | 1,359 | 0.00% | 4,077 | 0.01% | 東海大學工業工程研究所碩士 台中精機總管理處經理 福裕公司總管理處處長 | － | － | － | － |
| 總管理處 財務長 | 魏文琦 | 89.04.01 | 19,337 | 0.03% | 76,602 | 0.11% | 逢甲大學國貿系 光男公司會計部副理 福裕公司發言人 | － | － | － | － |
| 管理部 經 理 | 林采瑤 | 86.01.01 | 3,500.000 | 5.00% | 13,540,965 | 19.34% | 紐約長島大學企管碩士 勤業會計師事務所查帳員 | J&S trading Co., Ltd董事長 Style Fitness U.K. Ltd.董事 Horizon Fitness Inc.董事 EPIX,INC/D/B/A VISION FITNESS董事 J&E trading Co., Ltd.董事 | 總經理 | 羅光廷 | 夫妻 |
| 稽核室 主 管 | 林坤鋒 | 90.08.01 | 2,718 | 0.00% | 0 | 0.00% | 台灣大學會計碩士 致遠會計師事務所審計員 | － | － | － | － |
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人之姓名、經（學）歷
91年06月20日
| 職 稱 | 姓 名 | 選任 日期 | 任期 | 現 在 持有股份（91.6.20） | 選 任 時 持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主 要 經(學)歷 | 目前兼任 其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、 董事、監察人 | |||||
| 股數 | 持股 比例 | 股數 | 持股 比例 | 股數 | 持股 比例 | 職 務 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 羅崑泉 | 91.5.11 | 3年 | 18,698,866 | 26.71% | 13,757,026 | 26.71% | 6,976,460 | 9.97% | 輔仁大學經濟系 財政部關稅局關員 | Style Fitness U.K Ltd.董事長 Horizon Fitness Inc.董事長 Vision Fitness董事長 JIH董事長 喬山上海公司董事長 J&E trading Co., Ltd董事長 世代公司董事長 Matrix Fitness Systems Ine董事長 | 董 事 董 事 (兼總經理) 董 事 監察人 監察人 | 何月欣 羅光廷 羅崑丁 羅碧芳 王允城 | 夫妻 父子 兄弟 父女 岳父/女婿 |
| 董 事 | 何月欣 | 91.5.11 | 3年 | 6,976,460 | 9.97% | 5,132,683 | 9.97% | 18,698,866 | 26.71% | 東吳大學經濟系 居仁國中老師 | Style Fitness U.K. Ltd.董事 Horizon Fitness Inc.董事 Vision Fitness董事 JIH董事 喬山上海公司董事 J&E trading Co., Ltd董事 世代公司董事 Matrix Fitness Systems Ine董事 | 董事長 董 事 (兼總經理) 董 事 監察人 監察人 | 羅崑泉 羅光廷 羅崑丁 羅碧芳 王允城 | 夫妻 母子 叔嫂 母女 岳母/女婿 |
| 董 事 | 羅光廷 | 91.5.11 | 3年 | 13,454,619 | 19.22% | 9,898,758 | 19.22% | 3,586,346 | 5.12% | 紐約長島大學 企管碩士 | Horizon German GmbH董事長 喬山上海公司董事監總經理 世代公司董事監總經理 Style Fitness U.K. Ltd董事 Horizon Fitness Ine.董事 Vision Fitness董事 JIH董事 J&E trading Co., Ltd董事 Matrix Fitness Systems Ine董事 | 董事長 董 事 董 事 監察人 管理部經理 | 羅崑泉 何月欣 羅雅芳 羅碧芳 林采瑤 | 父子 母子 兄妹 兄妹 配偶 |
| 董 事 | 羅崑丁 | 91.5.11 | 3年 | 47,572 | 0.07% | 35,000 | 0.07% | 40,776 | 0.06% | 台南南英高職畢 | 裕茂工業股份有限公司董事長 | 董事長 董 事 | 羅崑泉 何月欣 | 兄弟 叔嫂 |
| 職 稱 | 姓 名 | 選任 日期 | 任期 | 現 在 持有股份（91.6.20） | 選 任 時 持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主 要 經(學)歷 | 目前兼任 其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、 董事、監察人 | |||||
| 股數 | 持股 比例 | 股數 | 持股 比例 | 股數 | 持股 比例 | 職 務 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董 事 | 葉松條 | 91.5.11 | 3年 | 13,592 | 0.02% | 10,000 | 0.02% | 13,592 | 0.02% | 輔仁大學經濟系畢 | 泛亞銀行副總經理 中國輸出入銀行高雄分行經理 中國輸出入銀行事務部經理 | － | － | － |
| 董 事 | 林高德 | 91.5.11 | 3年 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 日本昭和大學醫學博士 台灣大學醫學系 | 澄清綜合醫院院長 | － | － | － |
| 監察人 | 羅碧芳 | 91.5.11 | 3年 | 3,468,737 | 4.96% | 3,056,000 | 5.93% | 57,906 | 0.08% | South Bank University MSC 國貿碩士 | J&S trading Co., Ltd董事 | 董事長 董 事 董 事 (兼總經理) 監察人 | 羅崑泉 何月欣 羅光廷 王允城 | 父女 母女 兄妹 夫妻 |
| 監察人 | 王允城 | 91.5.11 | 3年 | 13,592 | 0.02% | 10,000 | 0.02% | 3,513,051 | 5.02% | South Bank University MSC 國貿碩士 | 達依光學科技股份有限公司董事長 | 董事長 董 事 董 事 監察人 | 羅崑泉 何月欣 羅光廷 羅碧芳 | 岳父/女婿 岳母/女婿 妻 舅 夫 妻 |
| 監察人 | 傅鍾仁 | 91.5.11 | 3年 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 國立政治大學 會計學博士 | 國立雲林科技大學會計系副教授兼主任 經濟部能源委員會企控師 | － | － | － |
2.法人股東之主要股東：
本公司董監事並無法人股東代表者，故不適用。
3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各項目所列之情事：
| 條件 姓名 | 具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。 | 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 | 非為直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 | 非前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 | 非與公司有財務、業務往來之特定公司機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 | 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 | 備註 |
| 羅崑泉 | ˇ | ˇ | ||||||
| 何月欣 | ˇ | ˇ | ||||||
| 羅光廷 | ˇ | ˇ | ||||||
| 羅崑丁 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 葉松條 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |
| 林高德 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |
| 羅碧芳 | ˇ | ˇ | ˇ | |||||
| 王允城 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 傅鐘仁 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ |
(五)發起人：略
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
最近會計年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞暨總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費、紅利總額及其他酬勞：
單位：新台幣仟元
| 職 稱 | 姓 名 | 董監事車馬費及酬勞(註1) | 薪資及獎金總額 | 其他酬勞 | 說 明 |
| 董 事 長 | 羅 崑 泉 | － | 2,609 | 1,799 | 係配備公務用車之未折 減餘額 |
| 副董事長 | 何 月 欣 | － | 2,432 | － | － |
| 董 事 兼 總 經 理 | 羅 光 廷 | － | 2,432 | 1,708 | 係配備公務用車之未折減餘額 |
| 董 事 兼(註2) 行銷部經理 | 羅 雅 芳 | － | 467 | 55 | 係配備公務用車之未折減餘額 |
| 監 察 人 | 羅 碧 芳 | － | － | － | － |
| 行銷事業部副總 | 洪 慕 靜 | － | 2,253 | － | － |
| 生產事業部副總 | 周 金 波 | － | 2,248 | － | － |
註1：90年並無分配董監事酬勞及支付車馬費。
註2：羅雅芳於90.8.1卸任董事職位。
三、資本及股份
(一)股份種類：
單位：股
91年06月20日
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||||
| 流通在外股份 | 未發行 股份 | 合 計 | ||||
| 已上市(櫃) | 未上市(櫃) | 合 計 | ||||
| 記名普通股 | － | 70,000,000 | 70,000,000 | 75,500,000 | 145,500,000 | 保留20,000,000股為供認股權憑證行使認股權使用 |
(二)股本形成經過：
單位：新台幣仟元
| 年月 | 發行 價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | |||||||
| 股數(股) | 金額 | 股數(股) | 金額 | 股 本 來 源 | 以現金以外之財產 充抵股款者 | 其他 | |||||
| 現 金 增 資 | 盈餘轉 增 資 | 員工紅利轉 增 資 | 資本公積 轉增資 | ||||||||
| 76.04 | 10 | 300,000 | 30,000 | 300,000 | 30,000 | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 87.11 | 10 | 6,000,000 | 60,000 | 6,000,000 | 60,000 | 30,000 | － | － | － | － | 註(1) |
| 87.12 | 10 | 11,400,000 | 114,000 | 11,400,000 | 114,000 | － | 30,000 | － | 24,000 | － | 註(2) |
| 89.07 | 10 | 50,000,000 | 500,000 | 31,000,000 | 310,000 | 120,000 | 76,000 | － | － | － | 註(3) |
| 90.06 | 10 | 66,500,000 | 665,000 | 51,500,000 | 515,000 | 50,000 | 155,000 | － | － | － | 註(4) |
| 91.05 | 10 | 145,500,000 | 1,455,000 | 70,000,000 | 700,000 | 185,000 | 註(5) |
註(1).現金增資發行新股核准文號：87年11月17日，87建三壬字第258661號函。
(2).盈餘與資本公積轉增資發行新股核准文號：87年12月21日經(87)商字第087141731號函。
(3).現金增資與盈轉發行新股核准文號：89.07.04（八九）台財證（一）第五五三０八號函。
(4).現金增資與盈轉發行新股核准文號：90.07.11（九０）台財證（一）第一四四００三號函。
(5).盈餘轉增資發行新股核准文號：91.05.24（九十一）台財證（一）第一二八四七０號函。
(三)最近股權分散情形：
1.股東結構：
91年06月20日
| 股東結構 數量 | 政府 機構 | 金融 機構 | 其他 法人 | 個 人 | 外國機構 及外人 | 合計 |
| 人 數 | 0 | 1 | 10 | 1,021 | 0 | 1,032 |
| 持有股數 | 0 | 2,265,824 | 8,176,252 | 59,557,924 | 0 | 70,000,000 |
| 持股比例 | 0% | 3.24% | 11.68% | 85.08% | 0 | 100.00% |
2.股權分散情形：
每股面額十元
91年06月20日
| 持 股 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持股比例(%) | |
| 1 至 | 999 | 1 | 718 | － |
| 1,000 至 | 5,000 | 474 | 1,104,701 | 1.58% |
| 5,001 至 | 10,000 | 213 | 1,491,609 | 2.13% |
| 10,001 至 | 15,000 | 157 | 2,028,357 | 2.90% |
| 15,001 至 | 20,000 | 16 | 284,650 | 0.40% |
| 20,001 至 | 30,000 | 75 | 1,871,734 | 2.67% |
| 30,001 至 | 50,000 | 82 | 3,223,882 | 4.61% |
| 50,001 至 | 100,000 | 2 | 132,811 | 0.19% |
| 100,001 至 | 200,000 | 0 | 0 | 0.00% |
| 200,001 至 | 400,000 | 2 | 543,688 | 0.78% |
| 400,001 至 | 600,000 | 1 | 452,621 | 0.65% |
| 600,001 至 | 800,000 | － | － | － |
| 800,001 至 | 1,000,000 | － | － | － |
| 1,000,001 以上 | 9 | 58,865,229 | 84.09% | |
| 合 計 | 1032 | 70,000,000 | 100.00% |
3.主要股東名單：
股權比例達5%以上或股權比例占前十名之主要股東名稱、持股數額及比例
91年06月20日
| 股 份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例(%) |
| 羅 崑 泉 | 18,698,866 | 26.71% |
| 羅 光 廷 | 13,454,619 | 19.22% |
| 何 月 欣 | 6,976,460 | 9.97% |
| 喬聯投資(股)公司 | 3,503,507 | 5.01% |
| 喬達投資(股)公司 | 3,503,332 | 5.00% |
| 林 采 瑤 | 3,500,000 | 5.00% |
| 羅 雅 芳 | 3,493,884 | 4.99% |
| 羅 碧 芳 | 3,468,737 | 4.96% |
| 中華開發工業銀行(股)公司 | 2,265,824 | 3.24% |
| 中華開發高科技投資(股)公司 | 452,621 | 0.65% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例10%以上股東放棄現金增資認股
之情形
單位：股
| 職 稱 | 姓 名 | 89年 | 90年 | 91年截至6月20日(註) | |||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事長 | 羅崑泉 | 4,044,300 | 2,044,300 | 1,390,326 | 1,390,326 | － | － |
| 董 事 | 何月欣 | 1,089,700 | 1,089,700 | 496,384 | 381,384 | － | － |
| 董 事 | 羅光廷 | 1,802,000 | 1,802,000 | 754,645 | 754,645 | － | － |
| 董 事 | 羅雅芳 (已解任 90.7.31) | 578,000 | 578,000 | 344,565 | 0 | － | － |
| 監察人 | 羅碧芳 | 918,000 | 918,000 | 381,484 | 0 | － | － |
| 大股東 | 林采瑤 | 1,700,000 | 0 | 459,677 | 0 | － | － |
註：91年截至6月15日，未辦理現金增資。
所放棄之現金增資股洽關係人認購之情形
| 日期 (註) | 認購人 姓名 | 與公司、董事、監察人、 持股比例百分之十以上股東之關係 | 認購股數 | 價格 |
| 89.8 | 喬達投資 | 該公司董事長與喬山健康科技董事長羅崑泉 為同一人 | 1,600,000 | 10 |
| 〞 | 喬聯投資 | 該公司董事長與喬山健康科技董事羅光廷 為同一人 | 1,700,000 | 10 |
| 〞 | 羅 雅 芳 | 為羅崑泉董事長之女 | 400,000 | 10 |
| 90.09 | 羅 光 廷 | 為羅雅芳及羅碧芳之兄弟、林采瑤之配偶 | 1,300,726 | 15 |
註：為公司現金增資年度。
5.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之大股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
| 職 稱 | 姓 名 | 89年度 | 90年度 | 91年度截至06月20日 | |||
| 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | ||
| 董事長 | 羅崑泉 | 5,057,700 | － | 4,179,226 | － | 4,941,840 | － |
| 董 事 | 何月欣 | 2,210,633 | － | 2,091,150 | － | 1,465,777 | － |
| 董事/總經理 | 羅光廷 | 3,184,667 | － | 4,700,091 | － | 3,555,861 | － |
| 董 事 | 羅崑丁 | ─ | ─ | ─ | ─ | 47,572 | ─ |
| 董 事 | 葉松條 | ─ | ─ | 10,000 | ─ | 3,592 | ─ |
| 董 事 | 林高德 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 董事(註1) | 羅雅芳 | 1,727,667 | － | 1,193,834 | － | (73,617) | － |
| 監察人 | 羅碧芳 | 1,602,000 | － | 1,314,000 | － | (473,263) | － |
| 監察人 | 王允城 | ─ | ─ | ─ | ─ | 13,592 | ─ |
| 監察人 | 傅鍾仁 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 大股東(註2) | 林采瑤 | 1,266,667 | － | 1,583,334 | － | (1,250,001) | － |
註1：羅雅芳已於90.8.1解任董事職位。
註2：林采瑤於90年底已非持股10%以上股東。
(2)股權移轉之相對人為關係人者：
股權移轉資訊
| 姓名(註1) | 股權移轉原因(註2) | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 交易價格 |
| 羅碧芳 | 處分(股權分散) | 91.5.24 | 王鴻鈞 | 子女 | 26,000 | 45 |
註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註 2：係填列取得或處分
(3)股權質押之相對人為關係人者：截至91年6月20日止，尚無股權質押情形。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利相關資料：
單位：新台幣元
| 年 度 項 目 | 89年度 | 90年度 | 91年度截至3月31日 | ||
| 每股 市價 | 最高 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |
| 最低 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||
| 平均 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||
| 每股 淨值 | 分配前 | 17.89 | 18.61 | 20.31 | |
| 分配後(註一) | 17.89 | 18.49 | 尚未分配 | ||
| 每股 盈餘 (註二) | 加權平均股數 | 23,898,630 | 47,719,178 | 51.500,000 | |
| 每股盈餘 | 調整前 | 9.21 | 6.59 | 1.96 | |
| 調整後 | 6.14 | 6.59 | 1.96 | ||
| 每股 股利 | 現金股利 | － | － | 尚未分配 | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | 6.67 | 5 | 尚未分配 | |
| 資本公積配股 | － | － | 尚未分配 | ||
| 投資 報酬 分析 | 累積未付股利 | － | － | 尚未分配 | |
| 本益比(註三) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||
| 本利比(註四) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||
| 現金股利殖利率(註五) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) |
註一：係依據次年度股東會決議分配之情形填列
註二：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘
註三：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註四：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘
註五：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利
註六：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價
(五)公司股利政策及執行狀況：
1.股利政策：
本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，提列員工紅利不低於百分之1%、董監事酬勞不高於百分之五、股東紅利由股東會決議分派之。
員工分配股票紅利之對象及比率由董事會授權董事長依公司「員工分紅辦法」執行之。
本公司正處於成長期，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，當盈餘滿足公司資金規劃之現金需求後，有足夠之剩餘盈餘可供分配的現金股利時，其現金股利發放金額為股利總額之5﹪至40﹪間。
2.執行狀況：
本公司91年度股東常會擬議股利之分配情形
| 每股配發 | 來 源 | |
| 股票股利 | 3.5922 | 未分配盈餘 |
| 合計 | 3.5922 |
(六)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本公司91年度辦理盈餘轉增資，每股配發3.59元，共發行新股18,500,000股，計新台幣185,000仟元，而實收資本額將由原來90年度之515,000仟元，增加至700,000仟元，其對獲利能力之影響如下：
單位：%；元
| 年 度 項 目 | 91年度 | 90年度 |
| 營業利益占實收資本額比率 | 52.27% | 49.86% |
| 稅前純益占實收資本額比率 | 75.21% | 78.79% |
| 每股盈餘(元) | 6.01 | 6.59 |
| 每股盈餘(元)(追溯調整) | 6.01 | 4.85 |
91年度增資金額185,000仟元，幅度雖大，但90及91年度預計營業利益及稅前純益占實收資本額比率呈現平穩趨勢，90年度及91年度經追溯後之每股盈餘仍可達4.85元及6.01元之優異水準，顯示該公司之資本額規劃尚屬合理。
(七)至公開說明書刊印日止，公司申請買回本公司股份情形：無。
四、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。
五、特別股辦理情形：無。
六、參與海外存託憑證之辦理情形：無。
七、員工認股權証之辦理情形：無。
八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容：
- 業務範圍：
本公司為醫療保健器材產業，公司業務主要係心肺復甦健身機系列產品之研究開發、設計、生產、銷售與售後服務等，其產品包括「電動跑步機」、「立式與斜躺式健身車」、「橢圓機」、「划船機」、「踏步機」及「重量訓練機」等。
(1)所營業務之主要內容：
1.醫療器材設備製造業
2.醫療器材設備批發業
3.醫療器材設備零售業
4.體育用品、運動器材製造、批發與零售業
5.模具製造、批發及零售業
6.其他電機及電子機械器材製造業（馬達）
7.電子零組件製造業
8.電子材料批發及零售業
(2)營業比重：
單位：新台幣仟元；%
| 產 品 名 稱 | 89年度 | % | 90年度 | % |
| 1.電動跑步機 | 716,025 | 35.84% | 746,005 | 35.18% |
| 2.橢圓機 | 460,186 | 23.03% | 454,810 | 21.45% |
| 3.斜躺式健身車 | 440,260 | 22.04% | 367,729 | 17.34% |
| 4.健身車 | 233,948 | 11.71% | 186,180 | 8.78% |
| 5.踏步機 | 61,108 | 3.06% | 42,411 | 2.00% |
| 6.划船機 | 56,617 | 2.83% | 90,128 | 4.25% |
| 7.其他 | 29,695 | 1.49% | 233,502 | 11.00% |
| 合 計 | 1,997,839 | 100.00% | 2,120,765 | 100.00% |
(3)公司目前之商品(服務)項目
| 產 品 | 說 明 |
| 1.電動跑步機 | TM系列產品。 |
| 2.斜躺式健身車 | RB系列產品。 |
| 3.健身車 | CB、FC、K、F系列產品。 |
| 4.橢圓機 | EP系列產品。 |
| 5.踏步機 | HS、CS系列產品。 |
| 6.划船機 | AR系列產品。 |
| 7.重量訓練機 | GM系列產品 |
(4)計畫開發之新商品(服務)
1.電動跑步機系列新產品開發案：
VISION系列電跑新產品合計11種產品。
JOHNSON系列電跑新產品合計5種產品。
HORIZON系列電跑新產品合計8種產品。
2.橢圓機系列新產品開發案：
VISION系列橢圓機新產品合計5種產品。
HORIZON系列橢圓機新產品合計5種產品。
3.健身車系列新產品開發案：
VISION系列健身車新產品合計12種產品。
JOHNSON系列健身車新產品合計1種產品。
HORIZON系列健身車新產品合計10種產品。
- 重量訓練機系列新產品開發案：
MATRIX系列重量訓練機新產品：
FW系列24種產品、MS系列7種產品、PL系列10種產品、S系列8種產品
HORIZON系列重量訓練機新產品合計3種產品。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
醫療器材產業可分為「保健醫學器材」、「檢測醫學器材」及「治療醫學器材」三大領域，醫療器材工業結合了材料科學、電子工程、機械工程、生化科技、人體工程及心理學等基礎理論及應用技術，可說是各種高科技綜合應用的產業。依據美國商務部預估在2002年全球醫療器材市場可達1,392億美元，其中以美國醫療器材市場為全球之冠，在2000年產值為578億美元，為1992年之1.46倍，未來5年因社會老年化、居家保健、在宅醫療服務觀念提昇，使該產業將成為目前全球潛力產業之一。
心肺復甦健身機產業屬保健醫學器材產業之一環。其發展緣自於人類歷經高度文明與工業化洗禮，已開發國家已將勞力性工作轉由自動化機器所取代，且大多數複雜製造程式已由數位元電腦控制，並轉至低度開發國家製造生產。換言之，工作內容著重在靜態勞心管理，再加上交通之便利與電梯之發達，更減少了運動機會，因此現代文明人普遍存在著運動量不足之文明病，導致高血壓、糖尿病、心臟病、肥胖及體能欠佳等罹患機會大增。再加上自然老化現象、環境污染與錯誤健康觀念，導致現代人多為「文明病」所苦。
人類的身體是為了活動而存在，特別是心肺血管系統、骨骼關節及神經肌肉系統，惟有經常運動，強化心肺功能才可保持最佳體適能狀況。美國衛生署(Surgeon General) 於1996年發表「健身運動與健康」報告( Reports on Physical Activity and Health)大力倡導美國人從事健身運動，並同時要求醫生在診斷病人時，必需將「適度運動」加入治療處方項目中，於是開啟了歐美利用心肺復甦有氧健身機來強化「心肺功能」及健(強)身運動，藉由每週4至5次有氧健身運動，每次持續運動30至60分鐘，並維持每分鐘心跳130至160下有效運動，強化心肺功能訓練，進而增強身體自然抵抗力。歐美之健康概念，實有別於亞洲之藥補與按摩SPA文化，進而開啟了心肺復甦健身器材產業(Cardiovascular)之萌芽與茁壯。
(2)全球產業現況
根據經濟部工業局之研究報告指出(詳下表)，世界醫療保健器材市場規模，由1992年之708億美元至預計2002年達1,392億元，預估平均每年複合成長率為7%，且依預計2002年全球醫療保健器材工業市場分佈觀之，美國仍以44%之市佔率領先，其次分別是西歐30%及日本12%，而我國產品之世界市場佔有率亦由1992年0.43%，可望於2002年提高為1.2%。美國研究機構BATTELLE預測，21世紀醫療保健將成為十大產業之首項，同時日本經濟審議會公佈之新經濟政策，已將醫療保健工業列為21世紀日本最重要之七項產業之一。
世界醫療保健器材市場趨勢
單位：美元
| 年 別 項 目 | 1992年 | 2002年 |
| 世界市場規模 | 708億 | 1392億 |
| 世界市場年平均成長率 | 7% | |
| 我國產品世界市場佔有率 | 0.43% | 1.2% |
| 世界市場分佈比率(按國別或地區別) | 美國47% | 美國44% |
| 西歐29% | 西歐30% | |
| 日本12% | 日本12% | |
| 其他12% | 其他14% |
資料來源：經濟部工業局
目前喬山健康科技所從事之心肺復甦健身機產業屬保健醫學器材產業之一環，2000年心肺復甦健身器材之全球市場規模產值約為55億美元，其中美國市場產值即達36.5億美金，約佔全球產值之三分之二比重，美國心肺復甦健身機主要分成「家用市場」及「商用市場」，係依據健身器材設計的耐用性及使用場所不同而區分；商用市場產品則指功能多、品質高、耐用性高、價格貴及體積相對亦較家用大，都經由商業採購管道銷至醫院、健身中心、學校及旅館等機關團體使用的產品。家用市場主要則針對家庭健身保健市場為主，一般而言，此類產品特色通常為體積小、重量輕、功能簡單、產品耐久性及價格相對較商用市場低，且主要透過健康專賣店及大型平價連鎖百貨公司健費者置於家中，家用市場規模約為商用市場的4倍左右(詳下表)。據估計，美國半數以上的家庭擁有一件以上的健身器材產品，目前中年以上工作忙碌者，再為各式家用健身機注入新的購買力。
美國健身器材市場規模
單位：百萬美元；%
| 年度 | 家用市場 | 商用市場 | 合 計 | |||
| 金 額 | 成長率 | 金 額 | 成長率 | 金 額 | 成長率 | |
| 1996 | 2,440 | － | 450 | － | 2,890 | － |
| 1997 | 2,680 | 9.84 | 500 | 10.00 | 3,180 | 10.03 |
| 1998 | 2,795 | 4.29 | 575 | 15.00 | 3,370 | 5.97 |
| 1999 | 2,770 | -0.89 | 700 | 21.74 | 3,470 | 2.97 |
| 2000 | 2,905 | 4.87 | 750 | 7.14 | 3,655 | 5.53 |
| 資料來源：Tracking the fitnessmovement,SGMA |
以下就家用市場及商用市場目前發展之現況及產品來源分述如下：
A.家用市場發展之現況
過去，健身器材使用者最主要的動機為減肥與鍛鍊肌肉；但目前美國有愈來愈多的使用者是基於其他健康理由，而開始使用健身器材運動。特別是這批新加入的年長使用者，他們主要需求為低負荷的心肺功能運動，對於符合這種需求而設計的產品，是他們選購的目標。同時，在價格方面，過去那種價格需求兩極化的現象也隨之改變，高價與低價產品固然仍有其一定的市場，但隨著家用健身器材市場進入成熟期，更多的購買者以產品品質及運動實際需求為選購的考量因素。
在產品設計方面，電子科技的應用將愈來愈流行。目前已有許多高價位的產品採用互動式電子監控裝置，或是以電子螢幕增加使用健身器材的趣味。此外，從市場反應上可以明顯看出，愈來愈多消費者偏好能夠同時運動身體各部肌肉的健身器材，而且運動效果要能兼具強化肌肉與強化心肺功能的設計，跑步機、綜合健身車正符合其需求。
美國家用健身器材市場銷售金額
單位：百萬美元
| 產品項目 | 1992 | 1994 | 1996 | 1997 | 1998 | 1999 | 2000 |
| 跑 步 機 | 400 | 550 | 725 | 830 | 830 | 840 | 925 |
| 越野滑雪機 | 330 | 300 | 255 | 280 | 260 | 200 | 180 |
| 綜合健身器 | 180 | 210 | 205 | 225 | 240 | 270 | 280 |
| 健 身 車 | 200 | 200 | 170 | 195 | 190 | 185 | 200 |
| 腹部健身器 | － | － | 225 | 100 | 115 | 125 | 135 |
| 洛 克 馬 | 200 | 200 | 400 | 350 | 300 | 200 | 180 |
| 舉重訓練 | － | 90 | 125 | 130 | 135 | 140 | 160 |
| 訓 練 椅 | 70 | 85 | 105 | 120 | 125 | 130 | 140 |
| 踏 步 器 | 175 | 165 | 130 | 115 | 100 | 105 | 100 |
| 其 他 | 150 | 65 | 100 | 335 | 500 | 575 | 605 |
| 合 計 | 1,505 | 1,665 | 2,440 | 2,680 | 2,795 | 2,770 | 2,905 |
資料來源：Tracking the Fitness Movement,SGMA
美國家用健身器材市場之知名品牌如：ICON等其零售通路基本上包括以下幾類：
甲、健身器材專門店：
據估計，2000年全美有1200家健身器材專賣店。這類專門店中，有連鎖店性質者，也有獨立店面者；例如Fitness Experience、Ominn及Fitness Warehouse，就是其中最大的三個健身器材專賣。專賣店所銷售的產品以中高價位為主，提供專業的銷售及售後服務爭取顧客。
乙、體育用品店：
銷售各式體育用品，健身器材是其中的一個項目。體育用品店經營型態各異，有全國性連鎖、地區性連鎖及獨立經營者，以銷售中價位產品居多。
丙、折扣商店：
如Wal-mart及Kmart，以銷售低價位產品為主。
丁、百貨公司：
如Sears及JC Penney，銷售相當多的健身器材產品，其中又以中價位至低價位產品居多。
戊、會員式量販店：
如Costco及Price Club，銷售有限的中低價位健身器材項目。
己、直銷通路：
包括電視郵購、郵購目錄及電腦網路郵購等。其中，電視郵購是家用健身器材市場通路中，被廠商運用相當成功的一種，以銷售低價位產品為主。
製造商或進口商切入這些零售通路的管道，多經由公司的業務代表或代理商直接向零售通路拓銷，或由經銷商負責拓銷，此外尚有透過會員制採購集團將產品配銷至零售店面。公司業務代表直接拓銷的對象，多為進貨量較有規模的大型連鎖店，像是Sports Authority、Sportmart、Sports & Recreation、Wal-mart、Kmart與Sears等。而加入採購集團會員的零售業者，都是小型連鎖或獨立店面業者，目的是降低進貨成本，並爭取更有競爭力貨源。
B.商用市場現況
商用健身器材市場的購買者包括：醫院健身中心、復健中心、健身俱樂部、YMCA、公司員工活動中心、社區活動中心、各級學校、軍警訓練中心、鄉村俱樂部及旅館健身中心等。商用市場規模占美國市場健身器材銷售總額的20%左右。商用與家用健身器材的使用功能並無太大出入，主要差別是商用產品的耐久性、功能性及價格均遠高於家用產品。
在消費者需求趨勢方面，與家用市場的情形相同，從過去以減肥與鍛鍊肌肉等需求居多，轉為愈來愈多的使用者是為了其他健康理由，而開始使用健身器材運動，因此對低負荷的心肺功能運動需求增加，裝有先進電子程式控制系統的跑步機，最能迎合這種需求而在商用市場持續風行。其他類似低負荷運動的健身器材，如太空漫步機及新產品橢圓運動機(EFX)，也都在商用市場相當受到歡迎。此外，重量訓練阻力器為專屬商用市場的傳統產品，其地位依然重要。
商用市場之知名品牌如LIFE、PRECOR 、CYBEX等，其銷售通路有部份與家用市場重疊，像是健身器材專門店、批發商及經銷商等配銷通路，但大部分的客戶是由廠商直接拓銷；此外，獨立業務代表健身顧問公司及醫療器材經銷商等，也是不同的重要配銷管道。
廠商通常以公司業務代表或簽約獨立業務代表直接拓銷較具採購規模的重要客戶，例如健身俱樂部連鎖、YMCA、旅館連鎖等，並由廠商負責直接提供銷售及售後的服務工作。至於採購規模小的獨立健身俱樂部、社區健身中心等客戶，通常由廠商所屬業務人員來負責銷售。
此外，一些採購量不大的客戶，係透過綜合性健身器材經銷商配銷。這些經銷商各有其特定的機關、團體客戶，業務人員經常的前往拜訪，建立良好關係，除固定供應各式健身器材，也包括商用健身器材。這些經銷商的客戶中，也有一些是中大型的健身中心客戶。類似的模式，就是經由醫療器材經銷商配銷至醫院及復健中心客戶。
健身顧問公司及健身器材專業經銷商算是較新的行業，由於他們能提供專業的建議、健身中心規劃服務、更好的銷售服務及更快速的售後維修服務，有愈來愈多的購買者喜歡透過他們採購所需的健身器材設備。
(3)我國產業現況
根據臺灣區醫療器材同業公會調查，台灣在2002年醫療器材產值估計達到14億美元，年平均成長率為14.83%。我國生產醫療器材主要為非侵入性醫療耗材、復健器材、功能較簡單且非尖端技術層次的醫院設備、醫療儀器和生醫材料等，較尖端的醫療器材則仰賴進口。產業中廠商多半為中小企業所組成。另我國心肺復甦健身機始於1990年代初期，當時主要受健身熱潮在美國市場興起，帶動全球市場強勁需求，美國健身器材廠商紛紛以OEM方式大量委託我國業者製造，當時國內生產之產品以外銷為主。附表為台灣健身器材產業1996至2001年產值成長率統計表 單位：新台幣百萬元；%
| 項目 年度 | 健身器材產值 | |
| 金 額 | 成 長 率 | |
| 1996 | 9,857.7 | － |
| 1997 | 11,856.3 | 20.27 |
| 1998 | 11,705.5 | (1.27) |
| 1999 | 10,882.0 | (7.04) |
| 2000 | 14,925.8 | 37.16 |
| 2001 | 14,772.2 | (1.03) |
資料來源：經濟部統計處
就國內健身市場分析，隨著台灣國民所得水準大幅提昇，再加上國內休閒俱樂部之盛行，及健康保健觀念的推廣，配合近年來我國業者除致力分散市場外，並努力擺脫OEM生產廉價產品之形象，取而代之的是加強產品外觀設計、安全性與包裝，並運用我國較強勢之電子、資訊技術，研發出讓使用者更容易使用之高附加價值、高品質之產品；因此預期未來將帶動健身器材之需求持續成長。
(4)我國產業特性
1.加工衛星體系完整，生產運作富彈性
我國健身器材廠商係以中小企業為主幹，彈性靈活為經營之特色。九成以上企業之資本額均在4,000萬元以下，故需仰賴國內完整加工體系承作部分製程，再加上相關技術成熟，主要原料供應充足，對於生產高級產品及少量多樣之訂單具有競爭優勢。
2.產品以外銷為導向，集中於美國市場
美國為全球最大醫療及健身器材消費市場，該產品之主要領導品牌亦多為美國廠商，故國內廠商主要亦以美國市場為主要之銷售推廣地區。近年來隨著健身器材的普及化，我國產品外銷至其他地區比重逐漸提高，如日本、歐洲各地，近年來出口比重已大幅增加，但我國仍以美國市場為外銷重鎮。
3.行銷管道由國外知名廠商掌握，國內廠商以OEM/ODM代工生產方式為主
國內健身器材廠商目前仍以OEM/ODM代工生產，知名之銷售商、俱樂部有Life Fitness、Precor、Fitness Warehouse等，知名之連鎖俱樂部如Bally Total Fitness.、24Hours Fitness等，就健身器材之品牌有LIFE、CYBEX、PRECOR、VISION等，為爭取產品外銷機會，多數廠商必須與大型外商搭配以增加產品市佔率。
4.產品講究流行、創新性需不斷投入研究、開發
健身器材屬消費性產品，故講究流行性，廠商必須掌握時代潮流，持續投入產品開發，以迎合消費大眾之需求。為更進一步開創更廣大之市場潛力，生產廠商必須持續對產品之功能、安全性、外觀、色澤進行改良，不斷地創新，以發展出更符合消費大眾喜愛之產品。
(5)產業上、中、下游之關聯性：
產品生產流程圖
上 游 中 游 下 游
原 料 加工協力體系 喬 山 客 戶
管材類
截斷加工
焊接加工
OEM/ODM客戶
焊接類
沖床類
沖床加工
粉末治金類
行銷公司
表面處理類
塗裝加工
車床類
軸承類
鑄造類
鍊條頪
曲柄類
健身俱樂部、大賣廠、百貨公司、體育用品店、醫院等
踏板類
馬達類
組 裝
座墊類
電子類
彈簧類
一般消費大眾
五金類
印刷類
測 試
其他類
繩索類
塑橡膠類
木製品類
包 裝
包裝材料類
(6)產品發展趨勢
過去，健身器材使用者最主要之動機為減肥與鍛鍊肌肉，但目前已有愈來愈多使用者是基於其他理由而使用健身器材，特別是新加入之年長使用者。同時，在價格方面，過去價格兩極化之現象也隨之改變，高價產品固然有其一定市場，但隨著家用健身器材市場進入成熟期，更多的購買者以產品品質及運動者實際需求為選購之考量因素。以近年來需求發展情形，可推估未來產業趨勢如下：
1.美國衛生署的「體育活動與健康」報告，是美國有史以來第一次透過官方系統及醫療體系，正式要求美國人加強健身運動。因此，預料美國消費者加入使用健身器材運動的人口將會持續成長，健身器材的銷售將持續景氣。
2.年齡45歲以上的健身器材使用人口持續增加，給健身器材業者帶來新的市場拓銷機會。
3.由於愈來愈多的旅館、大專院校、公司、醫院及公家機關都提供室內健身器材運動中心，供大眾利用，使用健身器材運動在美國已完全平民化。
4.「低負荷」(low impact)健身運動被廣泛提倡，能提供符合這種低負荷健康運動需要的健身器材，將更受青睞，前面所提到持續增加的45歲以上之健身器材使用人口，就是這種低負荷健身運動最大需求者。
5.在健身俱樂部的經營方面，將會加強多樣化的服務功能，營造更舒適自在的氣氛；具有多功能電腦控制的跑步機(programmable treadmills)，仍將是最受歡迎的商用健身器材。
6.使用電子科技來設定健身運動的訓練進程，以及採多項運動交叉訓練(cross training)，已成為健身運動主流。業者必須要能配合推出可以電腦程式控制、監視運動者心肺狀況、提供回饋資訊及增進趣味的螢幕畫面產品，並且須研發具多項訓練功能、效率好、效果直接且不會令人枯燥的健身器材。
由於美國人民對休閒、健身之重視，再加上政府單位對於「預防保健醫學」觀念之提倡，可預期健身器材產業將可持續成長。
(7)產品競爭情形
美國為全球室內健身器材最大消費市場，2000年銷售金額達36.43億美元，2001年估計約38.9億美元！全球前五大廠商全為美國公司，台灣的喬山健康科技以1.2億美元的業績排名全球第六。同一年德國室內健身器材市場銷售總額約為4億美元，約為美國十分之一！美國室內健身器材市場規模之大，由此可窺知。
表一、2001年全球前六大健身器材廠商排序
金額單位：億美元
| 廠 商 名 稱 | 國 別 | 營 業 額 |
| 1. Icon | 美 國 | 8.2 |
| 2. Life Fitness | 美 國 | 3.87 |
| 3. Direct Focus | 美 國 | 3.64 |
| 4. Fitness Quest | 美 國 | 2.0 |
| 5. PRECOR | 美 國 | 1.58 |
| 6. 喬 山 | 台 灣 | 1.15 |
本公司1995年創立自有品牌「Vision」，自此開始壯大，連續五年營業額皆有30%的成長， 2001年已晉身全球第六，營業額突破34億元。自創品牌─Johnson, Vision, Horizon, Matrix已成全美知名品牌，為我國運動器材業繼Kennex, Giant之後，能在美國揚名的MIT品牌！令人擊節喝彩！電跑機為最有競爭力之產品，佔總產出40%，橢圓機與室內bike也廣受好評。行銷管道係以不同品牌分別經營─Matrix主打健身俱樂部領域, Vision經營專賣店市場, Horizon則訴求大賣場客源。其中Vision 品牌更多次獲專業雜誌推薦為best buy。此外，本公司也有30%業績來自OEM。美國佔業務比超過60%，英國15%、德國8%，分別居第二、三席。今年計劃進軍日本市場。
表二、我國主要室內健身器材廠產品暨2001年銷值排名
產值單位：新台幣億元
| 廠 商 名 | 銷 值 | 主 要 產 品 | 銷 售 地 區 |
| 1. 喬山健康科技 | 21.2 | 1. 電 跑 機 2. 橢 圓 機 3. 重 訓 機 | 美 加 英 國 德 國 |
| 1. 東庚企業 | 18 | 重 訓 機 及其他電視郵購產品 | 美 國 歐 洲 韓 國 |
| 1. 力伽實業 | 10 | 1.電 跑 機 2.橢 圓 機 3.重 訓 機 | 美 國 |
| 4.眾成實業 | 9 | 1.重 訓 機 2.有 氧 器 材 3.電 跑 機 | 美 加 日 韓 |
| 5.迪捷工業 | 6 | 健 身 車 | 德 國 美 國 |
| 6.巨曜實業 | 5 | 1.電 跑 機 2.健 身 車 | 美 國 德 國 義 大 利 |
| 7.麗 泰 | 4 | 電 跑 機 | 韓 國 日 本 義 大 利 |
| 8.巨 大 | 3 | 健 身 車 | 美 加 |
| 9.輔 祥 | 1.5 | 電 跑 機 | 美 加 |
資料來源：整理自訪談資料
3.技術及研發概況：
(1).技術層次：
該公司技術來源以自行發展為主，透過集團企業間之國際研發團隊合作，由海外行銷公司品牌產品部門及喬山健康科技研發部組成國際研發團隊。由於海外行銷子公司品牌產品發展部門主管對市場、競爭對手、產業領導品牌均能充分掌握，基於接近市場及客戶之便，方能瞭解產品之發展趨勢及新科技之應用，故由其擔任有關產品之外觀設計及產品規格與功能等產品屬性確任，再轉由喬山健康科技研發部負責機械電子軟硬體之設計與樣品製作，必要時會聘請相關顧問諮詢意見及與學校及研究機關合作相關技術培訓課程，使整體產品開發效率與效果較競爭對手快速且有效，故整體技術來源主要仍為自行發展為主。
( 2).研究發展狀況
該公司產品開發案，由定期召開之集團會議決議通過，有關開發過程，則由海外行銷公司品牌之產品經理及喬山健康科技研發部組成之研發團隊共同執行，其任務區分如下：
海外行銷公司品牌產品經理負責(1)新概念收集與過濾(2)市場、競爭對手、產業領導廠商、產品發展趨勢及客戶對該公司產品發展建議等收集(3)產品外觀設計(4)產品規格及功能確認(5)新技術之應用等。
喬山健康科技研發部門則負責將海外行銷公司提供之設計概念轉換成商品化之產品設計，包括(1)機械、電子軟硬體設計及機電整合與機構設計(2)產品樣品試作(3)原料模治具製作設計(4)舊產品升級與改善(5)設計規範經驗歸檔與管理(6)可靠度評估與產品測試(7)關鍵零組件/技術的開發等。
因此，喬山健康科技為一掌握市場流行趨勢及精進產品製程之國際研發團隊。
(3).研究發展人員與其學經歷：
| 時點 人數 學歷 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年3月31日 |
| 碩 士 | 3 | 3 | 5 | 4 |
| 大 學 | 7 | 5 | 12 | 10 |
| 專 科 | 19 | 21 | 29 | 33 |
| 高中(職) | 8 | 9 | 9 | 10 |
| 合 計 | 37 | 38 | 55 | 57 |
(4).最近五年度每年投入之研發費用：
本公司為加強產品競爭力，以支援全球行銷通路，並爭取國際大廠ODM訂單，最近三年度之研發費用及其營收總額比例逐年上升，88年至90年分別為1.91﹪、1.92﹪及2.83﹪，顯示該公司對產品研發之重視。
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 |
| 研發費用 | 12,285 | 18,661 | 22,351 | 38,475 | 60,276 |
| 營業收入淨額 | 763,495 | 1,082,929 | 1,172,140 | 1,997,839 | 2,120,765 |
| 佔營業收入比例(%) | 1.61 | 1.72 | 1.91 | 1.92 | 2.83 |
資料來源：經會計師簽證之財務報告
(5)開發功成之技術或產品：
| 年 度 | 研 發 成 果 |
| 88 | * + - 1. 輕型俱樂部全系列Vision 600系列產品開發。 (2)關鍵零組件電動馬達、電子儀表及控制器開發。 (3)量販市場全系列Horizon 產品系列開發。 |
| 89 | (1)Vision／Horizon系列新產品開發。 (2)飛輪車Spinner Bike 開發及Rower 600划船器開發。 (3)全系列JOHNSON 7000全系列重型俱樂部產品開發。 (4)Vision Internet & TV 電動跑步機開發。 |
| 90 | (1)功能及單機全系列重量訓練機開發。 (2)Vision全系列橢圓運動機開發共6種。 (3)Vision全系列電動跑步機開發共10種。 (4)Vision全系列腳踏車系列開發共11種。 (5)Horizon新型摺疊電動跑步機開發2種。 (6)True橢圓運動機開發。 (7)OMRON新型電動跑步機開發。 |
| 資料來源：喬山健康科技提供 |
4.長、短期業務發展計劃：
(1) 短期計劃：
A..行銷策略：
(1)擬定各品牌進入目標市場前三大品牌所需之策略與核心競爭力。
(2)增加銷售通路
A.Matrix 品牌成功進入全球商用市場
B.VISION 品牌增加專賣店Floor Space
C.HORIZON 品牌進入電視廣告市場及平價連鎖百貨SEARS Canada業務。
D.國際經銷商市場
(A)增加法國Decathlon連鎖百貨通路
(B)擴增自有品牌全球經銷商據點
(C)增加德國、英國及臺灣商用市場部門
(D)拓展日本及巴西市場
B.研發策略
(1)擴增商用市場及專賣店市場ENTRY LEVEL 產品線
(2)新產品準時上線
(3)提升關鍵零組件自主與開發
(4)強化品牌發展公司產品經理與外型設計師陣容
C.生產策略
(1)持續降低製程不良率與市場開箱不良率
(2)降低成本
(3)模具自製
(4)大陸生產基地強化與臺灣生產基地精緻化
D.營運策略
(1)組織扁平化及強化專案性結構組織，提高決策效率與營運績效。
(2)人才是公司競爭力之本，內部加強員工在職訓練，外部積極招募優秀人才加入，提升公司競爭優勢。
(3)強化內部資訊系統，減少重複工作，提升資訊運用效率。
E.財務策略
(1)推動股票上市，藉由自資本市場籌資，降低公司資金成本，以充實公司規模。
(2)繼續保持良好財務結構，做銷售、生產、研發等堅強後盾。
(3)規劃長短期資金運用方式，在穩健原則下創造最大資金報酬。
(4)觀察並分析國內外匯率及利率趨勢，以為適當資產配置。
(2)長期計劃
A.行銷策略
- 開設亞洲大中華市場「健康生活館」連鎖店
(2)塑造自有品牌及建構全球行銷通路
(3)爭取全球心肺復甦健身機大廠ODM業務
(4)提升自有品牌「B to B」and 「B to C」之網路行銷業務比重
B.研發策略
(1)多角化發展具核心競爭與價值之醫療保健器材相關事業
(2)強化研發國際分工，加強美國、台灣及中國大陸研發團隊陣容
(3)提升技術與產品創新
(4)強化.關鍵零組件之開發
C.生產策略
(1)高品質與低成本之製造基地成本優勢
(2)持續推動成本改善及衛星體系輔導
(3)關鍵零組件獨立事業部之承製與接單
(4)提升自動化生產技術與效率提昇
D.營運策略
(1)掌握國際企業發展趨勢，建立跨國性管理組織架構，使公司更具國際競爭力。
(2)上下游資訊系統整合，減少不必要之書面作業，也更緊密連結上游供應商與下游客戶之夥伴關係，創造三贏格局。
E.財務策略
(1)加強資金風險控管，配合其他金融工具確實掌握可能風險。
(2)持續穩健的財務運作，配合公司各期營運目標及發展計畫，以強化經營體質提升整體競爭力。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1).主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元
| 年度 地區 | 89年度 | 90年度 | ||
| 金 額 | 比 重 | 金 額 | 比 重 | |
| 美洲地區 | 1,296,914 | 64.92% | 1,306,418 | 61.60% |
| 歐洲地區 | 248,613 | 12.44% | 385,754 | 18.19% |
| 亞洲地區 | 267,252 | 13.38% | 253,653 | 11.96% |
| 其他地區 | 40,824 | 2.04% | 115,651 | 5.45% |
| 內銷 | 144,236 | 7.22% | 59,289 | 2.8% |
| 合計 | 1,997,839 | 100.0% | 2,120,765 | 100.0% |
(2)市場佔有率：
本公司產品95%以上外銷，根據經濟部統計處工業生產統計月報1999年12月所作之臺灣地區室內健身器材產值自1993年至1998年產值如下表，由表中可知自1996年至2001年喬山公司健身器材產值佔健身器材產業總產值分別為1996年（5.2%）、1997年（6.7%）、1998年（9.3%）、1999年（11.1%）、2000年(13.6%)、2001年(14.4%)，由下表可知本公司為國內健身器材產業領導廠商，市場佔有率為業界第一。
臺灣健身器材工業產值與出口值
單位:百萬元
| 年 度 | 1996 | 1997 | 1998 | 1999 | 2000 | 2001 | 2002/1-3 |
| 產業銷值 | 9,536.7 | 11,450.6 | 11,591.0 | 10,590.9 | 14,730.1 | 14,693.1 | 1,033.3 |
| 喬山健康科技 | 495.4- | 763.5- | 1,082.9 | 1,172.1 | 1,997.8 | 2,120.8 | 462.3 |
| 佔 有 率 | 5.2% | 6.7% | 9.3% | 11.1% | 13.6% | 14.4% | 44.7% |
註1.資料來源：經濟部統計處工業生產統計月報及外貿協會
(3)市場未來之供需狀況：
全球健身器材市場主要集中在美國，約佔全球市場66﹪。在需求方面，根據美國健身器材製造協會統計，2000年全美健身器材市場規模達36.5億美元，成長率為5.3﹪，其中家用市場成長約5%，而商用市場則成長7%﹪，仍達商用市場之4倍。而喬山健康科技VISION及HORIZON品牌即以家用市場為目標市場，另JOHNSON及MATRIX品牌定位於商用市場產品。
美國健身器材市場規模
單位：百萬美元；%
| 年 度 | 家用市場 | 商用市場 | 合 計 | |||
| 金 額 | 成長率 | 金 額 | 成長率 | 金 額 | 成長率 | |
| 1996 | 2,440 | － | 450 | － | 2,890 | － |
| 1997 | 2,680 | 9.84 | 500 | 10.00 | 3,180 | 10.03 |
| 1998 | 2,795 | 4.29 | 575 | 15.00 | 3,370 | 5.97 |
| 1999 | 2,770 | -0.89 | 700 | 21.74 | 3,470 | 2.97 |
| 2000 | 2,905 | 4.87 | 750 | 7.14 | 3,655 | 5.30 |
| 資料來源：Tracking the fitnessmovement,SGMA |
在供給方面，美國主要十大健身器材供應商2001年營收表現如下：
單位：美金
| 名 次 | 公 司 名 稱 | 營收金額 |
| 1 | ICON HEALTH & FITNESS | 8.20億 |
| 2 | LIFE FITNESS | 3.98億 |
| 3 | DIRECT FOCUS INC | 3.64億 |
| 4 | PRECOR | 1.58億 |
| 5 | FITNESS QUEST | 2.00億 |
| 6 | JOHNSON GROUP | 1.15億 |
| 7 | TECHNOL GYM | 0.90億 |
| 8 | CYBEX INTERNATIONAL GYM | 0.85億 |
| 9 | STAIR MASTER | 0.60億 |
| 10 | KEYS FITNESS PRORDUCTS | 0.50億 |
若依美國市場主要進口國分析，臺灣、中國大陸、加拿大及墨西哥為美國健身器材產品主要進口國，可以看出我國業者若善用兩岸分工之成本優勢，未來對我國銷往美國市場將呈倍數成長，並有可能成為主要美國健身器材產品主要供應國。
(4)市場未來之成長性
美國研究機構BATTELLE預測，21世紀醫療保健將成為十大產業之首項，同時日本經濟審議會公佈之新經濟政策，已將醫療保健工業列為21世紀日本最重要之七項產業之一。此外，根據美國健身器材協會(SGMA)發布之資料顯示，2000年美國六歲以上人口參加使用心肺復甦健身機種最多者為電動跑步機與健身車項目，若以近十年之趨勢來看，跑步機及踏步機則為成長最快速的兩項產品，而舉重及重力訓練項目近十年之成長率亦相當驚人，如下表，而喬山健康科技之電動跑步機、健身車、踏步機、橢圓機、重量訓練機即屬此類。
1987至2000年美國人參與健身器材趨勢統計表
單位：千人，％
| 運動項目 | 1987年 （基期） | 1999年 | 2000年 | 1999-2000 成 長 率 | 1987-2000 成 長 率 |
| 跑 步 機 | 4.4 | 37.5 | 40.8 | 8.8% | 827% |
| 橢 圓 機 | n.a. | 5.1 | 6.2 | 21.6% | n.a. |
| 健 身 車 | 30.8 | 30.9 | 28.8 | -6.8% | -6.5% |
| 踏 步 機 | 2.1 | 16.3 | 15.8 | -3.1% | 652% |
| 劃 船 器 | 14.5 | 6.3 | 6.2 | -1.6% | 57.2% |
| 洛 克 馬 | n.a. | 4.2 | 17.3 | -9.5% | -55.8% |
| 舉重訓練 | 22.6 | 42.8 | 44.5 | 4.0% | 97% |
| 重量訓練 | 3.9 | 7.9 | 8.1 | 2.5% | 108% |
資料來源：SGMA，2000年
美國社會如同其他先進國家逐漸走向高齡化，目前55歲以上的人口雖僅占全美人口的21%，但卻掌握全國約75%的金融資產。這些經驗豐富且智慧成熟之消費群不惜花錢買價格較高且設計較優之新產品，其較重視功能性與安全性。此外，性別因素亦為引領消費趨勢力量之一，女性參與健身活動比男性積極的多，近幾年來女性運動員的優異表現，更助長女性人使用心肺復甦健身機的風潮，因此預期美國心肺復甦健身機市場之成長率約6%，北美市場以外地區(歐亞、中南美及非洲)之成長率約為15至20%之年成長率。
(5)預計銷售數量及其依據 單位：台；新台幣仟元
| 主 要 產 品 | 銷 售 量 | 銷 售 值 |
| 划船機 | 9,846 | 99,628 |
| 健身車 | 22,785 | 228,888 |
| 斜躺式健身車 | 20,286 | 242,996 |
| 電動跑步機 | 26,553 | 702,125 |
| 踏步機 | 2,189 | 42,338 |
| 橢圓機 | 24,651 | 491,557 |
| 其他 | 94,296 | 992,478 |
| 合 計 | 200,606 | 2,800,010 |
(6)公司競爭之利基
A.掌握品牌與行銷通路
(A).擁有四個自有品牌「JOHNSON」、「VISION」、「HORIZON」、「MATRIX」及六家行銷公司，分佈於歐美主要市場國家。其中於美國設立三家品牌發展公司「VISION」、「HORIZON」、「MATRIX」；另於英國及德國與中國大陸設立行銷公司，行銷當地市場。
(B).遍及全球60個國家65家經銷商及服務網，落實行銷與服務當地化策略，四大自有品牌業績(含獨立授權之經銷商)約達80%，使公司因應景氣變化能力相較ODM及OEM之同業強，有效掌握市場產品流行動向與客戶需求。
B.美國、台灣及中國大陸三地陣容堅強之國際研發團隊
(A).美國各品牌公司研發團隊負責「品牌產品線發展」、「產品外觀、顏色、功能與規格定義」等事務。臺灣及上海廠研發團隊負責「軟體程式開發」、「硬體機構與模具設計」、「關鍵零組件與技術開發」，如電子控制板、電子儀表、傳動與升降馬達等。
(B).國際研發團隊專業之分工，使新產品迅速在6至8個月完成開發上市，相較競爭同業快速。
C.「高品質」、「低成本」，創造客戶價值的製造能力
(A).該公司擁有25年世界品牌OEM及ODM製造經驗，使喬山健康科技比全球前5大廠同級產品成本低，而品質與全球領導廠商相當。
(B).自行研發關鍵零組件，如電子控制板、電子儀表、傳動與升降馬達等，使技術得以紮根，有效降低成本並提高品質。
D.有效之管理制度
「目標管理」、「利潤中心」及「績效獎金」制度緊密結合，使組織活潑有效率，充份發揮最佳人性管理。
目前該公司為國內健身器材最大之製造廠，無論就生產產值與出口值均為國內業界第一。另國內相關產業有意進入健身器材製造產業者眾，惟健身器材產業具「多樣少量化」、「產品規格與功能汰換速度快」、「關鍵零組件仍賴進口」與「零組件尚未標準化」等特色，更重要的是國內業者最為弱勢者係對於產品發展之功能、外觀、規格及行銷通路、產品售後服務與品牌塑造等方面，若無委託加工設計與製造經驗，不容易進入該產業。
近年來美國國際大廠，因組裝工資高漲與工會問題，以致於美國大廠逐漸將製造與研發轉由亞洲主要國家－台灣與中國大陸生產，該公司有鑑於此，積極構建核心競爭力，以因應未來在ODM國際大廠訂單爭取之優勢。在行銷方面，主要在歐美市場構建行銷通路與強化客戶反應速度與售後服務能力，使公司能掌握市場流行與脈動，有助於自有品牌業務拓展。另加強關鍵零組件自主開發，以取得成本之優勢，有利ODM業務訂單爭取。此外亦培養國際研發團隊，結合行銷公司之產品部門經理與該公司之研發團隊，使產品符合市場流行風尚與產品發展趨勢，進而拉大與國內競爭對手距離以增強競爭力。
(7).發展遠景之有利及不利因素以及綜合具體結論
A.有利因素
(A).產業規模大，未來深具成長空間
醫療器材產業可分為「保健醫學器材」、「檢測醫學器材」及「治療醫學器材」三大領域，依據美國商務部預估在2002年全球醫療器材市場可達1,392億美元，而喬山健康科技之產品「心肺復甦健身機」屬保健醫學科技之一環。另根據台灣區醫療器材工業同業公會調查，台灣在2002年醫療器材的產值預估可達14億美元，年平均成長率為14.83%，產業之成長空間相當大。此外，健康產業在21世紀冷戰結束後，已開發中國家及開發中國家所得提高，未來將維持6~10%之成長，在所得水準提高之帶動下，健康產業亦因而蓬勃發展，未來該公司營收規模將有持續成長機會。
(B).完整的產品線
該公司擁有完整的產品線，主要包含具心肺復甦健身功能之「電動跑步機」、「立式健身車」、「斜躺式健身車」、「橢圓機」、「踏步機」及「划船機」等，此外，該公司亦積極開發商用及高級家用重量訓練機系列產品，產品項目眾多，齊備所有各項功能，故可滿足不同消費者之需求。在市場區隔方面，該公司開發出高、中、低不同價位之產品線，以迎合不同市場之需求，如JOHNSON及MATRIX品牌產品線主要係商用市場為主要定位，VISION則針對健身(康)專賣店市場為核心市場，另開發HORIZON品牌以家用大賣場市場(Mass markets)為目標，該公司推出多品牌之市場策略，提高產品之市場佔有率，增加公司在市場上之整體競爭力。
(C).研發、創新力之持續性
該公司擁有將近150人之國際研發團隊(美國、台灣及上海等)，台灣及上海成員中擁有電子、資訊、材料科學、人體工程學、機械結構與電機等學經歷背景，再結合海外品牌行銷公司產品部門經理負責「外觀」、「造形顏色」、「人體工程」及「功能與技術整合與運用」，使公司研發之產品符合「市場導向」、「掌握技術趨勢」與「流行風尚」，此非一般競爭者可於短期內取得之優勢。
(D)全球運籌惟握之能力
該公司是國內少數擁有自有品牌產品及行銷通路公司。除目前深耕國內市場，該公司於美國擁有三家品牌發展與行銷公司，負責北美市場產品之銷售，另於英國、德國及中國大陸自行設立行銷公司，擁有全球60個國家計65家經銷網，綿密之銷售體系，使公司產品快速服務市場，進而提高公司產品之知名度及市佔率。
B.不利因素及具體因應對策
(A).因產業規模相當大，其他保健醫療器材廠商及國內其他產業廠商即將加入市場，競爭相較以往激烈
因應對策：
a.開發關鍵零組件以持續取得成本優勢。
b.加強行銷通路構建、提昇售服能力與提高客戶滿意、縮短回應速度。
c.建立產品國際研發團隊，使產品符合市場趨勢，並掌握流行脈動與產品上市時機。
(B).國內資源缺乏，生產成本提高
國內勞工短缺、工資成本上揚，再加上土地資源缺乏，營運成本相對東南亞、中國大陸及墨西哥等國為高。
因應對策：
a.積極強化與構建「行銷」、「成本」、「品質」及「研發」等核心競爭力，以提昇公司之產品品質，避免與其他國家以價格競爭方式，形成惡性競爭。
b.生產流程合理化，以提高生產力。
c.於大陸設廠，將低階產品外移生產，以降低生產成本，爭取接單之競爭力。
(C).國際大廠掌握主要通路
國際大廠DIRECT FOCUS、LIFE FITNESS、ICON HEALTH & FITNESS、CYBEX 採股權購併行銷通路及品牌，掌握通路之產品展示空間，以致影響長期合作之經銷商銷售其產品。
因應對策：
a.利用成本優勢，使經銷商得以獲取較競爭者為高之利潤。
b.提供完整產品線，強化售後服務及行銷體系，藉以維持經銷商長久之忠誠度。
c.利用資本市場資金，於潛力市場建構行銷公司或尋求策略合作對象。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途：
| 產 品 類 別 | 重 要 用 途 |
| 心肺復甦健身機(電動跑步機、橢圓機、斜躺式健身車、立式健身車、划船機、踏步機) | 復健中心、醫院、健身中心及家庭等場所使用，藉由運動燃燒體脂肪、消耗卡洛里、促進心肺功能復甦，進而達成保健醫學健身功效。 |
| 重量訓練器 | 隸屬商用市場的傳統商品，如：健身俱樂部等場所使用。 |
| 其他零組件 | 提供客戶產品售後服務及損壞所需之零件替換。 |
| 商 品 | 提供消費者其他相關運動器材之使用。 |
(2)產製過程：
產品生產流程圖
原 料 喬 山
| 管材類 |
| 沖床類 |
| 焊接類 焊接加工 |
| 粉末治金類 |
| 表面處理類 |
| 車床類 組 裝 |
| 鑄造類 |
| 軸承類 |
| 鍊條頪 塗裝加工 測 試 |
| 曲柄類 |
| 踏板類 |
| 馬達類 |
| 電子類 包 裝 |
| 座墊類 |
| 彈簧類 |
| 五金類 |
| 印刷類 |
| 其他類 |
| 繩索類 |
| 塑橡膠類 |
| 木製品類 |
| 包裝材料類 |
3.主要原料之供應狀況
| 原 料 名 稱 | 供 應 商 | 國 家 |
| 電子儀錶及零件類 | J&S DIGTAL 長鼎電機股份有限公司 伊利科技有限公司 祺驊股份有限公司 向一股份有限公司 昌祐精密工業股份有限公司 | 英屬維京群島 美國 台灣 台灣 台灣 台灣 台灣 |
| 馬達類 | BALDOR VON WEISE LEESON | 美國 美國 美國 |
| 車床類 | 賜維實業有限公司 | 台灣 |
| 沖床類 | 仲億工業股份有限公司 | 台灣 |
| 管材類 | 祥興鋼鐵工業股份有限公司 | 台灣 |
| 鑄造類 | 貫呈股份有限公司 | 台灣 |
| 塑膠類 | 東廈企業股份有限公司 | 台灣 |
| 座墊類 | 維鎮工業股份有限公司 | 台灣 |
| 五金類 | 常晟螺絲企業有限公司 | 台灣 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位：新台幣仟元
| 年 度 | 營業收入 | 營業毛利 | 毛利率 | 變動率 |
| 89年 | 1,997,839 | 501,938 | 25.12% | 11.20% |
| 90年 | 2,120,765 | 595,596 | 28.08% | 11.78% |
本公司89、90年度之銷貨毛利變動均未達20%以上者，故不予以分析說明。
- 最近二年度十大進銷貨客戶名單
(1) 主要銷貨客戶之名稱： 單位：新台幣仟元；%
| 年度 名次 | 89年度 | 90年度 | 91年度截至第一季止 | |||||||||
| 公 司 名 稱 | 銷售額 | ％ | 與發行人之關係 | 公 司 名 稱 | 銷售額 | ％ | 與發行人之關係 | 公 司 名 稱 | 銷售額 | ％ | 與發行人之關係 | |
| 1 | J&E TRADING CO. LIMITED | 622,161 | 31.14 | 本公司間接投資之子公司 | J&E TRADING CO. LIMITED | 728,823 | 34.37 | 本公司間接投資之子公司 | J&E TRADING CO. LIMITED | 100,571 | 21.75 | 本公司間接投資之子公司 |
| 2 | HORIZON FITNESS INC. | 293,348 | 14.69 | 本公司董事長與該公司董事長同一人 | HORIZON FITNESS INC. | 177,204 | 8.36 | 本公司董事長與該公司董事長同一人 | HORIZON FITNESS INC. | 62,308 | 13.48 | 本公司間接投資之子公司 |
| 3 | SCHWINN CYCLING & FITNESS INC | 247,578 | 12.39 | ─ | STYLE FITNESS U.K. LTD. | 165,371 | 7.80 | 本公司間接投資之子公司 | STYLE FITNESS U.K. LTD. | 51,930 | 11.23 | 本公司間接投資之子公司 |
| 4 | STYLE FITNESS U.K. LTD. | 84,861 | 4.25 | 本公司間接投資之子公司 | SCHWINN CYCLING & FITNESS INC | 139,283 | 6.57 | ─ | SCHWINN CYCLING & FITNESS INC | 41,904 | 9.06 | ─ |
| 5 | OMRON MATSUSAKA CO.;LTD | 78,085 | 3.91 | ─ | TRUE FITNESS TECHNOLOGIES | 116,804 | 5.51 | ─ | KONAMI SPORTS LIFE | 28,271 | 6.12 | ─ |
| 6 | TRUE FITNESS TECHNOLOGIES | 67,391 | 3.37 | ─ | HEBB INDUSTRIES INC. | 57,333 | 2.70 | ─ | TRUE FITNESS TECHNOLO | 24,247 | 5.25 | ─ |
| 7 | 涵永實業 | 52,981 | 2.65 | ─ | OMRON MATSUSAKA CO.;LTD | 51,925 | 2.38 | ─ | HORIZON FITNESS GMBH | 18,485 | 4.00 | 本公司間接投資之子公司 |
| 8 | 亞勁貿易 | 38,025 | 1.90 | ─ | HORIZON FITNESS GMBH | 50,431 | 2.38 | 本公司總經理為該公司董事長 | HEBB INDUSTRIES INC. | 11,190 | 2.42 | ─ |
| 9 | HORIZON FITNESS GMBH | 33,938 | 1.70 | 本公司總經理為該公司董事長 | CHUNG EUN TRADING O.,LTD. | 47,458 | 2.24 | ─ | CHUNG EUN TRADING CO. | 9,661 | 2.09 | ─ |
| 10 | SCHWINN FITNESS INTERNATIONAL SA | 31,318 | 1.57 | ─ | NOTHERN LIGHTS FITNESS RODUCTS INC | 37,558 | 1.68 | ─ | 亞勁貿易 | 8,158 | 1.76 | ─ |
| 小 計 | 1,549,686 | 77.57 | 小 計 | 1,572,190 | 74.13 | 小 計 | 356,725 | 77.16 | ||||
| 其 他 | 448,153 | 22.43 | 其 他 | 548,575 | 25.87 | 其 他 | 105,623 | 22.84 | ||||
| 年度銷貨 收入淨額 | 1,997,839 | 100.00 | 年度銷貨 收入淨額 | 2,120,765 | 100.00 | 年度銷貨 收入淨額 | 462,348 | 100.00 |
本公司最近二年度主要銷售對象之變化，除因關係企業任務調整所產生之業績變化，其餘客戶之排名並無明顯變化之情事，故其銷售對象之變化應屬合理
(2) 最近二年度前十大進貨廠商之名稱，進銷金額及比例，並其說明其增減變動原因：
單位：新台幣仟元；%
| 名 次 | 89年度 | 90年度 | 91年度截至第一季止 | |||||||||||||
| 供應商 名 稱 | 材料 名稱 | 進貨 淨額 | 佔總進貨淨額% | 與發行人 之關係 | 供應商 名 稱 | 材料 名稱 | 進貨 淨額 | 佔總進貨淨額% | 與發行人 之關係 | 供應商 名 稱 | 材料 名稱 | 進貨 淨額 | 佔總進貨淨額% | 與發行人 之關係 | ||
| 1 | 長鼎電機 | 電 子 儀 表 | 85,048 | 7.12 | ─ | J＆S | 商品及馬達、 發電機等原料 | 178,165 | 14.78 | 本公司間接投資子公司 | J＆S | 商品及馬達、 發電機等原料 | 139,215 | 47.71 | 本公司間接投資子公司 | |
| 2 | 祥興鋼鐵 | 管 材 | 48,511 | 4.06 | ─ | DIGITAL | 控制板 | 80, 933 | 6.72 | ─ | 長鼎電機 | 電 子 儀 表 | 13,245 | 4.54 | ─ | |
| 3 | DIGITAL | 控制板 | 47,831 | 4.01 | ─ | 長鼎電機 | 電 子 儀 表 | 71,866 | 5.96 | ─ | 祥興鋼鐵 | 管材 | 5,297 | 1.82 | ─ | |
| 4 | BALDOR | 馬 達 | 43,866 | 3.67 | ─ | 祥興鋼鐵 | 管 材 | 43,173 | 3.58 | ─ | 巨 彰 | 沖 床 | 4,823 | 1.65 | ─ | |
| 5 | 東廈企業 | 塑 膠 | 43,000 | 3.60 | ─ | 伊利科技 | 電 子 儀 表 | 31,456 | 2.61 | ─ | 賜維實業 | 車 床 | 4,748 | 1.63 | ─ | |
| 6 | 向一 | 電 子 儀 表 | 35,188 | 2.95 | ─ | 東廈企業 | 塑 膠 | 30,543 | 2.53 | ─ | BALDOR | 馬 達 | 4,445 | 1.52 | ─ | |
| 7 | 賜維實業 | 車 床 | 30,674 | 2.57 | ─ | BALDOR | 馬 達 | 27,438 | 2.28 | ─ | DIGITAL | 控制板 | 4,397 | 1.51 | ─ | |
| 8 | 貫 呈 | 鑄 造 | 30,298 | 2.54 | ─ | 向 一 | 電 子 儀 表 | 23,867 | 1.98 | ─ | 斯凱孚 | 軸 承 | 4,057 | 1.39 | ─ | |
| 9 | 伊利科技 | 電 子 儀 表 | 27,802 | 2.33 | ─ | 巨 彰 | 沖 床 | 22,508 | 1.87 | ─ | 貫 呈 | 鑄 造 | 3,919 | 1.34 | ─ | |
| 10 | 斯凱孚 | 軸 承 | 26,555 | 2.22 | ─ | 棋 驊 | 電 子 儀 表 | 21,837 | 1.81 | ─ | 嘉 鑫 | 3,795 | 1.30 | ─ | ||
| 其 他 | － | 775,483 | 64.93 | ─ | 其 他 | － | 775,483 | 64.93 | ─ | 其 他 | － | 103,845 | 35.59 | ─ | ||
| 合 計 | 1,194,256 | 100.00 | ─ | 合 計 | 1,205,249 | 100.00 | ─ | 合 計 | 291,787 | 100.00 | ─ |
由上表資料顯示，本公司重要供應商如長鼎電機、DIGITAL、BALDOR、東廈企業、向一、祥興鋼鐵等，皆連續二年度成為該公司前十大供應商，而其餘重要進貨廠商亦大多維持多年之往來歷史，其中89年貫呈與斯凱孚因配合度佳，晉升至前十大供應商，而伊利科技因研發能力及品質、成本具競爭力，成為本公司新的電子儀表供應商，且名列第9名廠商；90年新進供應商J＆S TRADING CORP 為本公司100﹪間接投資之大陸孫公司喬山健身器材（上海）有限公司之第三地貿易公司，其主要營業項目為心肺復甦健身機之中低價位及成熟型機種及馬達、模具等原料之產銷，由於該類產品於台灣生產已不具成本優勢，故90年起本公司採「台灣接單，大陸出貨」之兩岸分工模式，透過J＆S向喬山（上海）進貨商品及部份原料，因本公司之中低價位產品需求量大，故於進貨第一年J＆S即躍居第一大進貨廠商，此外巨彰與祺驊因交期穩定、品質及配合度佳，本公司基於分散原料來源之考量而增加對其之採購，90年因此名列前十大廠商之林。整體而言，本公司與供應商合作關係良好，除上述之原因外，最近二年度前十大進貨廠商之對象並無重大之變化。
6.最近二年度生產量值表
單位：台；新台幣仟元
註1：產能係指公司經衡量必需倍工假日等因素，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
註2：各產品之生產具有替代性者，得合併計算產能，並附証說明。
- 最近二年度銷售量值表
單位：台；新台幣仟元
(三) 最近二年度從業員工人數
| 年 度 | 89年度 | 90年度 | 91年度截至5月31日 | |
| 員 工 人 數 | 生產人員 | 210 | 182 | 141 |
| 管理人員 | 190 | 207 | 235 | |
| 研發人員 | 36 | 52 | 61 | |
| 合 計 | 436 | 441 | 437 | |
| 平均年歲 | 33 | 33 | 33 | |
| 平均服務年資 | 2.11 | 3.01 | 3.11 | |
| 學歷分佈比率 | 博 士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩 士 | 12 | 18 | 23 | |
| 大 專 | 161 | 184 | 185 | |
| 高 中 | 186 | 157 | 164 | |
| 高中以下 | 77 | 82 | 65 |
(四)、環保支出資訊
1.法令規定，應申領污染設施許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明：
本公司並無依法令規定，應申請污染設施設置許可證或污染排放許可或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員之情事。
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
90年12月31日單位：元
| 項 目 設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減金額 | 用途及預計產生效益 |
| 廢水處理設備 | 1 | 83.07.31 | 244,000 | 64,842 | 廢水處理 |
| 烤漆廠廢水處理設備 | 1 | 90.11.30 | 2,300,000 | 2,252,083 | 廢水處理 |
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
本公司主要業務為心肺復甦健身機系列產品之開發、設計、裝配及行銷業務，採取中心廠及衛星體系之生產方式，多數零組件均由協力廠商供應。在產品製程中不會產生重大環境污染，但本公司仍設置防治污染設備，因此本公司最近三年度均無重大環保污染之事件發生。另本公司亦致力於工作環境之改善，以提供一個舒適及清潔之工作環境，進而提高工作效率。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：
本公司於91年1月因廢污泥存放地點未加覆蓋，致罰諼6,000元，但已於期限內改善完成其餘並無重大環境污染事情。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五).勞資關係
1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形
(1).員工福利措施：
A.為加強員工福利措施，增進員工福利，本公司於88年10月29日成立職工福利委員會，並定期舉辦員工旅遊、慶生會、發放婚喪補助、獎助學金、傷病慰問金、三節慶禮品及年終摸彩等。
B.全體員工加入勞保及健保外，公司為員工另加團體保險，各種生育、傷害、醫療、殘廢、老年、死亡等福利及給付，悉依勞工保險條例及全民健保法辦理。此外公司亦提供員工定期健康檢查及各類教育訓練，使員工在安全及成長的環境中工作。
C.每年依公司營運，於每年終了結算後，依個人之表現於春節前發放年終獎金，同時營運如有盈餘，每月依員工表現發放績效獎金，讓員工分享公司成長的成果。
(2).退休制度：
A.本公司員工退休，除依勞保規定請領老年給付外，對正式員工本公司依勞基法訂定退休辦法，按內政部勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，本公司依法每月按支付薪資總額提撥一定比例退休準備金，專款用存放於中央信託局。
B.員工退休老年給付辦法依勞基法及其施行細則相關規定處理。
(3).勞資間之協議情形：
任何有關勞資關係新增或修正措施，均經勞資雙方充份溝通，協調取得共識，員工亦可向直接向主管反應個人意見，以達雙方溝通之效，促進勞資關係和諧，截至目前從未發生勞資糾紛。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
本公司採人性化管理，勞資雙方建立共存雙贏之觀念，勞資關係和諧，自64年10月成立自今，並無發生勞資糾紛而導致損失之情形，加以本公司管理及福利制度完善，預估未來因勞資糾紛而導致損失之可能性極低。
(六)有無因應景氣變動之能力：
本公司成立至今二十餘年，歷經多次景氣循環變動而能屹立不搖，持續成長，其應變景氣變動之能力不言而喻，本公司因應景氣變動如下：
1.致力於上、下產業策略聯盟，並持續推動關鍵零組件由外購改為自製，並且積極降低原料採購成本及生產製程改善，以降低成本，。
2.國際化分工，於中國大陸設立生產基地，積極擴充產能規模，提昇產品品質且降低生產成本，並進行全球行銷通路之佈置以圖掌握市場脈絡。
3.積極培育研發人才，利基新產品的持續開發。
4.強化財務結構，採穩健成長原則，以因應經營風險。
(七)關係人間交易事項是否合理：
本公司與關係人交易之計價均依合理之計價基礎，價款與一般交易條件相當，收款期間係考量關係人營運資金狀況，行業特性、營運週期等因素訂定之，其交易並無重大異常情形，最近三年度與關係人間重大交易事項之合理性說明請參閱證券商評估報告90頁。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：
91年5月31日單位：新台幣仟元
| 固定資產名稱 | 單位 | 數量 | 取得 年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘 額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限之其他情事 | ||
| 本公司 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 行政辦公大樓 | 筆 | 1 | 89.12 | 127,235 | － | 119,980 | 供營業 使用 | － | － | 投保火險壹億貳仟萬元 | 華南商業銀 行設定抵押 柒仟貳佰萬元 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：無。
2.營業租賃：無。
(三)重大資產買賣情形
1.處分重大資產情形：
本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無處分資產達實收資本額百分之二十或參億元以上之資產賣出情形。
2.購買重大資產情形：
本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，除取得上述辦公大樓外，並無購買資產價額達實收資本額百分之二十或參億元以上之資產買入情形。
(四)各生產工廠現況 91年5月31日
| 項目 工廠 | 建築面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| 台中縣大雅鄉清泉路26號 | 10,066 平方公尺 | 437人 | 1.心肺復甦健身機系列產品 2.重量訓練機系列產品 3.關鍵零組件 4.售服零組件 | 良 好 |
(五)最近二年度設備產能利用率
單位：台；仟元
| 年度 生產量值品 主要產品 | 89年度 | 90年度 | ||||||
| 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | |
| 划船機 | 6,837 | 6,495 | 95% | 40,956 | 10,780 | 10,457 | 97% | 64,242 |
| 健身車 | 32,287 | 31,641 | 98% | 187,555 | 22,056 | 22,277 | 101% | 128,437 |
| 斜躺式健身車 | 56,415 | 54,723 | 97% | 336,581 | 40,112 | 40,914 | 102% | 284,671 |
| 電動踏步機 | 39,187 | 39,579 | 101% | 508,344 | 42,426 | 44,547 | 105% | 614,699 |
| 踏步機 | 8,697 | 8,349 | 96% | 52,533 | 4,457 | 4,368 | 98% | 23,645 |
| 橢圓機 | 42,015 | 41,595 | 99% | 346,606 | 29,068 | 29,940 | 103% | 327,937 |
| 重量訓練機 | 0 | 0 | 0% | 0 | 30 | 24 | 80% | 142 |
| 合 計 | 185,438 | 182,382 | ─ | 1,472,575 | 148,929 | 152,527 | ─ | 1,443,772 |
三、轉投資事業
-
-
- 轉投資事業概況：
-
1.轉投資事業概況 單位：新台幣仟元
| 轉投資資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值(90年底) | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| JOHNSON INTERNATIONALHOLDING CORP.. LIMITED | 財務投資 | 435,095 | 637,363 | 12,978,527 | 100﹪ | USD14,223仟元 | ─ | 權益法 | USD3,230仟元 | ─ | ─ |
本公司係直接投資JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP.. LIMITED(簡稱J.I.H)，再由J.I.H轉投資下列公司，其轉投資事業概況如下：
| 91.5.31; 單位：美元仟元；股；% | ||||||||||
| 投資性質 | 轉投資事業 | 主要業務 | 投資年度 | 投資股份 | 每股 面額(元) | 投 資 目 的 | 會計處理方法 | 90年底股權淨值(或市價)（註2） | ||
| 金 額 | 股 數 | 股權比率(%) | ||||||||
| 間接投資 （註1） | EPIX, INC.D/B/A VISION FITNESS | 健身器材 買賣業務 | 89 90 | USD 4,203 | 11,176 | 80﹪ | USD 10 | 負責自有品牌「vision」於北美洲之行銷業務 | 權益法 | USD 4,117 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 健身器材 買賣業務 | 89 90 | USD 287 | 400 | 80﹪ | ￡ 1 | 負責喬山健康科技產品於英國之行銷業務 | 權益法 | ￡ 376仟元 | |
| J&E TRADING CO. LIMITED | 健身器材 買賣業務 | 89 90 | USD 18 | 18,400 | 92﹪ | USD 1 | 負責喬山健康科技與EPIX, INC.間之供貨事宜 | 權益法 | USD 4,713 | |
| 喬山健身器材(上海)有限公司 | 健身器材買賣及製造業務 | 89 90 | USD 4,200 | － | 100﹪ | － | 負責中國大陸地區之製造業務 | 權益法 | 人民幣 24,810仟元 | |
| J&S TRADING CO. LIMITED | 健身器材 買賣業務 | 90 | －(註3) | 50,000 | 100﹪ | － | 負責喬山健康科技與喬山健身器材(上海)有限公司間之供貨事宜 | 權益法 | USD 984 | |
| 世代健身器材(上海)有限公司 | 健身器材買賣業務 | 90 | USD 500 | － | 100﹪ | － | 負責中國大陸地區之行銷業務 | 權益法 | 人民幣 3,455仟元 | |
| HORIZEN FITENESS INC. | 健身器材買賣業務 | 91 | USD 2,810 | 3,600 | 80% | USD 10 | 負責自有名牌「HORIZEN」於北美洲之行銷業務 | 權益法 | USD 518 | |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS,INC | 健身器材買賣業務 | 91 | USD 873 | 1,360,000 | 80% | USD 1 | 負責自有名牌「MATRIX」於北美洲之行銷業務 | 權益法 | USD 22(註4) | |
| HORIZEN FITENESS GMBH | 健身器材買賣業務 | 91 | USD 82 | 90,000 | 90﹪ | Euro 1 | 負責喬山健康科技於德國之行銷業務 | 權益法 | DMl(德國馬克) 664仟元(註4) | |
| 註1：係本公司透過JOHNSON INTERNATIONALHOLDING CORP. LIMITED轉投資之孫公司。 註2：期末股權淨值係被投資公司90年底淨值。 註3：J&S TRADING CO.LIMITED為英屬維京群島境外公司，無須驗資，註冊登記50,000股，但截至91年6月始匯出。 註4：為被投資公司自結數。 |
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
3.對轉投資事業具有控制能力者，其最近年度與本公司進、銷交易、授信政策、交易條件、款項回收之情形：
(1).進貨交易 90年１２月３１日 單位：新台幣仟元
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 交易人名稱 | 與交易人關係 | 交易情形 |
(2)銷貨交易
| 交易人名稱 | 與交易人關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收帳款 | 備註 | |||||
| 交易類型 | 金額 | 佔總進貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收帳款之比率 | |||
| J&E TRADING CO., LTD. | 本公司之子公司 | 銷貨 | 728,823 | 34.37% | 150天D/A | ─ | ─ | 534,065 | 50.27% | |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司之子公司 | 銷貨 | 177,204 | 8.36% | 180天D/A | ─ | ─ | 220,777 | 20.78% | |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 本公司之子公司 | 銷貨 | 165,371 | 7.8% | 180天D/A | ─ | ─ | 113,512 | 10.69% | |
| HORIZON FITNESS GMBH | 本公司之子公司 | 銷貨 | 50,431 | 2.37% | 150天D/A | ─ | ─ | 33,439 | 3.15% | |
| J&S TRADING CO., LTD. | 本公司之子公司 | 銷貨 | 19,165 | 0.9% | 90天T/T | ─ | ─ | 19,244 | 1.81% | |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 本公司之子公司 | 銷貨 | ─ | ─ | 150天D/A | ─ | ─ | 9,723 | 0.92% | |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 本公司之子公司 | 銷貨 | ─ | ─ | 180天D/A | ─ | ─ | 550 | 0.05% |
(二)綜合持股比例：
單位：股；%
| 轉 投 資 事 業 (註) | 本 投 資 公 司 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
| 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP. LTD | 12,978,527 | 100% | － | － | 12,978,527 | 100% |
| EPIX,INC.D/B/A VISION FITNESS (簡稱EPIX) | 11,176股 | 80% | 1,676 | 12% | 12,852股 | 97% |
| STYLE FITNESS U.K.LTD. (簡稱STYLE U.K.) | 400股 | 80% | － | － | 400股 | 80% |
| J&E TRADING CO.LIMITED (簡稱J&E) | 18,400股 | 92% | － | － | 18,400股 | 92% |
| J&S TRADING CO.LIMITED (簡稱J&S) | 50,000股 | 100% | － | － | 50,000股 | 100% |
| 喬山健身器材(上海)有限公司（簡稱喬山(上海)） | - | 100% | － | － | - | 100% |
| 世代健身器材(上海)有限公司（簡稱世代(上海)） | - | 100% | － | － | - | 100% |
| HORIZON FITNESS INC.(簡稱HORIZON) | 3,600股 | 80% | 765 | 17% | 4,365股 | 97% |
| HORIZON FITNESS GMBH (簡稱HORIZON GMBH ) | 90,000股 | 90% | 10,000 | 10% | 100,000股 | 100% |
| MATRIX FITNESS SYSTEM INC.(簡稱MATRIX) | 1,360,000股 | 80% | 310,000 | 18.2% | 1,670,000股 | 98.2% |
註：係本公司之長期投資
(三)上市(櫃)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定值權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露相關資訊：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，除依前揭第一款及第二款規定記載外，並應揭露下列資訊：
轉投資大陸公司慨況 單位：仟元
| 股東會或董事會通過情形 | 經濟部投資審議委員會核准情形(註1) | 最近二年度認列 投資大陸損益金額 | 最近二年度 獲利匯回金額 | |||||||
| 日期 | 金額 | 日期 | 金額 | 未投資金額及原因 | 89年 | 90年 | 89年 | 90年 | ||
| 89.3.2 | US$500仟元 | 89.3.28 | US$500仟元 | ─ | ─ | (43,441) | ─ | － | ||
| 89.9.11 | US$500仟元 | 89.10.7 | US$2,000仟元 | ─ | ||||||
| 90.2.22 | US$800仟元 | 90.3.2 | US$800仟元 | US$300仟元 | ||||||
| 90.6.22 | US$2,000仟元 | 90.7.9 | US$2,000仟元 | US$300仟元 |
| 大陸投資公司名稱 | 主要營業 項 目 | 實收資本額 (90.12.31) | 最近年度財務報表淨值 | 損益狀況 | 本公司或經由第三地區公司投資之持股比例(截至公開說明書刊印日之前一季止) | 投資金額及方式(註2) | 差異金額之說明 |
| 喬山健康器材(上海)股份有限公司 | 心肺復甦健身機系列產品之製造及銷售 | RMB34,764仟元 | RMB24,810仟元 | RMB(40,652)仟元 | 100% | 間接投資 US$4,200仟元 | － |
| 世代健康器材(上海)股份有限公司 | 心肺復甦健身機系列產品之製造及銷售 | RMB4,138仟元 | RMB3,455仟元 | RMB(2,789)仟元 | 100% | 間接投資 US$500仟元 | － |
註1：(A)經濟部投審會「經( 89 )投審二字第89006936號」核准經由英屬維京群島JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO.,LTD.間接對大陸從事投資，其投資金額合計美金500,000元。
(B)經濟部投審會「經( 89 )投審二字第89027524號」核准經由英屬維京群島JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO.,LTD.間接對大陸從事投資，其投資金額合計美金200,000元。
(C)經濟部投審會「經( 90 )投審二字第90005811號」核准經由英屬維京群島JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO.,LTD.間接對大陸從事投資，其投資金額合計美金800,000元。
(D)經濟部投審會「經( 90 )投審二字第90025035號」核准經由英屬維京群島JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO.,LTD.間接對大陸從事投資，其投資金額合計美金2,000,000元
註2：係以委託英屬維京群島JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO.,LTD.間接對大陸從事投資
(六)轉投資比例超過實收資本額40%者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：
本公司截至91年5月31日，轉投資金額435,095仟元占實收資本額515,000仟元之84.48%，因本公司公司章程規定轉投資金額得超過實收資本額之40%，故無違反公司法第13條規定之情事。
四、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 銷售合約 | SCHWINN CYCLING & FITNESS INC. | 自83年01月至今 | 訂單出貨合約 | 無 |
| 銷售合約 | TRUE FITNESS TECHNOLOGIES | 自88年10月至今 | 訂單出貨合約 | 無 |
五、營運概況其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明刊印日止經發函詢證委任律師、參閱董事會及股東會會議記錄、公開說明書、勞務費用支出帳冊及會計師簽證之財務報告，本公司並無有證券交易法第156條第一項第一款之情事，已判決現定或前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
本公司因消費者民國82年度使用該公司產品時發生傷害，而向法院提起訴訟，請求本公司及其他兩位之第三者應連帶賠償1,102,591英鎊，本公司已與其他兩位第三者共同委任律師進行訴訟，根據律師表示之意見，截至目前為止很難衡量可能之責任，由於本訴訟尚未結案，及與其他另兩位被告之責任歸屬尚難區分，且亦無法合理估計可能之損失，故帳上尚未估列此或有事項。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決審查或日前尚在繫屬中之訴訟或行政訴訟事件，其結果可能對公司股東權益或價格有重大影響者：無
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生証券交易第157條規定情事及公司債辦理情形：無
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發出財務週轉困難或喪失債信情事：無
(三)其他：無
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析
本公司最近三年度及申請上市年度並未發行公司債及併購或受讓他公司股份發行新股，88年度及申請上市年度(91)未辦理現金增資，另89年度辦理現金增資120,000仟元，90年度50,000仟元，均以執行完畢。茲將本公司最近前二次現金增資說明如下
(一)前次現金增資計劃
1.計劃內容
A.主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會90.07.14(90)台財證(一)第144003號核准函。
B.所需資金總額：新台幣50,000仟元。
C.資金來源：現金增資5,000仟股，每股發行價格為15元，總金額75,000仟元。
2.執行情形
A.執行進度
單位：新臺幣仟元
| --- | --- | --- | --- | --- | 計畫項目 | 執 行 狀 況 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 50,000 | 計劃完成日期：90年12月 | 實際 | 50,000 | 執行進度(%) | 預定 | 100% | 實際 | 100% | 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 25,000 |
B.增資效益分析
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 89年 | 90年 | 增減金額 |
| 流 動 資 產 | 1,338,710 | 1,585,613 | 246,903 |
| 流 動 負 債 | 1,208,605 | 1,368,099 | 159,494 |
| 負 債 總 額 | 1,270,297 | 1,459,792 | 189,495 |
| 利 息 支 出 | 15,337 | 24,041 | 8,704 |
| 營 業 收 入 | 1,997,839 | 2,120,765 | 122,926 |
| 每股盈餘(追溯後)註 | 6.14 | 6.59 | 0.45 |
註：以90年度增資後追溯調整
前次現金增資金額共計NT75,000仟元，已於90年12月執行完畢。增資效益除營收成長6.15%外，每股盈餘90年度達6.59，同時負債佔總資產比率由89年之69.60%下降為60.36%，增資效益顯著。
C.財務結構及償債能力分析表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 89年度 | 90年度 | |
| 基本財務資料 | 負 債 總 額 | 1,270,297 | 1,459,792 |
| 營 業 收 入 | 1,997,839 | 2,120,765 | |
| 每股盈餘(元)(追溯後) | 6.14 | 6.59 | |
| 財務結構 | 自有資本比率 | 30.40 | 39.64 |
| 負 債 比 率 | 69.60 | 60.36 | |
| 長 期 資 金／ 固 定 資 產 | 195.39 | 317.54 | |
| 償債能力 | 流 動 比 率 | 110.76 | 115.90 |
| 速 動 比 率 | 95.19 | 104.48 | |
| 會計師簽證之財務報告 |
本公司辦理現金增資後，財務結構及償債能力已有顯著改善，營運規模迅速擴充且獲利能力良好，顯示現金增資效益已有相當之成效。
(二).已完成但距離申請時未逾三年之現增計劃：
1.計劃內容
A.主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會89.07.04(89)台財證(一)第55308號核准函。
B.所需資金總額：新台幣120,000仟元。
C.資金來源：現金增資12,000仟股，每股發行價格為10元，總金額120,000仟元。
2.執行情形 單位：新台幣仟元
| --- | --- | --- | --- | --- | 計畫項目 | 執 行 狀 況 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 50,000 | 計劃完成日期： 89年 12月 | 實際 | 50,000 | 執行進度(%) | 預定 | 100% | 實際 | 100% | 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 70,000 |
B.增資效益分析
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 88年 | 89年 | 增減金額 |
| 流 動 資 產 | 711,090 | 1,338,710 | 627,620 |
| 流 動 負 債 | 671,799 | 1,208,605 | 536,806 |
| 負 債 總 額 | 714,719 | 1,270,297 | 555,578 |
| 利 息 支 出 | 10,420 | 15,337 | 4,917 |
| 營 業 收 入 | 1,172,140 | 1,997,839 | 825,699 |
| 每股盈餘(追溯後)(註) | 4.01 | 9.21 | 5.2 |
註：以89 年度增資後追溯調整
前次現金增資金額共計NT120,000仟元，已於89年12月執行完畢。增資效益除營收成長88.26%外，每股盈餘89年度達9.21元，同時負債佔總資產比率由88年之77.77 %下降為69.68 %，增資效益顯著。
C.財務結構及償債能力分析表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 88年度 | 89年度 | |
| 基本財務資料 | 負 債 總 額 | 714,719 | 1,270,297 |
| 營 業 收 入 | 1,172,140 | 1,997,839 | |
| 每股盈餘(元)追溯後 | 4.01 | 9.21 | |
| 財務結構 | 自有資本比率 | 22.23 | 30.40 |
| 負 債 比 率 | 77.77 | 69.60 | |
| 長 期 資 金／ 固 定 資 產 | 113.17 | 195.39 | |
| 償債能力 | 流 動 比 率 | 105.85 | 110.76 |
| 速 動 比 率 | 82.39 | 95.19 | |
| 會計師簽證之財務報告 |
本公司辦理現金增資後，財務結構及償債能力已有顯著改善，營運規模迅速擴充且獲利能力良好，顯示現金增資效益已有相當之成效。
- 本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：不適用
- 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用
- 本次併購發行新股應記載事項：不適用
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 91年第一季 | |||||
| 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | |||
| 流 動 資 產 | 328,331 | 549,884 | 711,090 | 1,338,710 | 1,585,613 | 1,350,537 | |
| 長 期 投 資 | - | - | - | 168,604 | 494,996 | 628,775 | |
| 固 定 資 產 | 82,117 | 150,149 | 180,484 | 283,909 | 301,871 | 295,656 | |
| 無 形 資 產 | - | - | 3,294 | 9,542 | 10,400 | 10,400 | |
| 其 他 資 產 | 1,984 | 1,506 | 24,102 | 24,260 | 25,486 | 26,521 | |
| 流動負債 | 344,550 | 1,368,099 | 1,208,605 | 344,550 | 1,368,099 | 1,208,605 | 1,126,658 |
| 344,584 | 尚未分配 | 1,208,760 | 344,584 | 尚未分配 | 1,208,760 | 尚未分配 | |
| 長 期 負 債 | - | 36,212 | 36,212 | 36,212 | 36,212 | 42,000 | |
| 其 他 負 債 | 2,477 | 2,477 | 6,708 | 25,480 | 55,481 | 60,968 | |
| 股 本 | 30,000 | 114,000 | 114,000 | 310,000 | 515,000 | 515,000 | |
| 資 本 公 積 | 42 | 1,204 | 1,204 | 4,006 | 29,006 | 26,204 | |
| 保留盈餘 | 35,363 | 392,422 | 233,013 | 35,363 | 392,422 | 233,013 | 482,971 |
| 35,329 | 尚未分配 | 77,858 | 35,329 | 尚未分配 | 77,858 | 尚未分配 | |
| 累積換算調整數 | - | - | - | 7,709 | 22,146 | 21,876 | |
| 資 產 總 額 | 412,432 | 701,539 | 918,970 | 1,825,025 | 2,418,366 | 2,311,889 | |
| 負債總額 | 347,027 | 1,459,792 | 1,270,297 | 347,027 | 1,459,792 | 1,270,297 | 1,265,838 |
| 347,061 | 尚未分配 | 1,270,452 | 347,061 | 尚未分配 | 1,270,452 | 尚未分配 | |
| 股東權益總 額 | 65,405 | 958,574 | 554,728 | 65,405 | 958,574 | 554,728 | 1,046,051 |
| 65,371 | 952,383 | 554,573 | 65,371 | 952,383 | 554,573 | 尚未分配 |
註1：民國八十六年度之財務資料係由其他會計師事務所查核簽證，民國八十七年度以後之財務資料則由致遠會計師事務所查核簽證。
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 91年第一季 | ||||
| 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | ||
| 營業收入 | 763,495 | 1,082,929 | 1,172,140 | 1,997,839 | 2,120,765 | 462,348 |
| 營業毛利 | 85,064 | 187,662 | 264,822 | 428,926 | 511,689 | 159,148 |
| 營業淨利 | 1,816 | 37,982 | 113,456 | 218,773 | 256,798 | 101,472 |
| 利息收入 | 680 | 768 | 867 | 1,029 | 8,755 | 709 |
| 利息費用 | 9,214 | 12,850 | 10,420 | 15,337 | 24,041 | 3,442 |
| 稅前淨利 | 20,003 | 9,438 | 102,700 | 288,042 | 405,751 | 131,511 |
| 稅後淨利 | 16,732 | 7,492 | 76,232 | 220,042 | 314,564 | 101,145 |
| 每股盈餘(單位：元) | 1.17 | 0.45 | 2.67 | 6.14 | 6.59 | 1.96 |
| 利息資本化金額 | - | - | 510 | 1,465 | 989 | - |
註1：民國八十六年度之財務資料係由其他會計師事務所查核簽證，民國八十七年度以後之財務資料則由致遠會計師事務所查核簽證。
註2：每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均股數計算，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
註3：本公司於八十九年度將每股面額由100元變更為10元，為能一致比較分析，變更前股本以每股10元換算為股數。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：
本公司自編製八十八年十二月三十一日財務報告起，退休金會計係依財務會計準則公報第十八號之規定處理，惟淨退休金成本依財政部證期會之規定自民國八十九年度起認列。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
| 年 度 | 會計事務所名稱 | 會計師姓名 | 審查意見 |
| 86年度 | 敬業會計師事務所 | 王日春 | 無保留意見 |
| 87年度 | 致遠會計師事務所 | 游朝堂 | 無保留意見 |
| 88年度 | 致遠會計師事務所 | 游朝堂、嚴文筆 | 修正式無保留意見 (註1) |
| 89年度 | 致遠會計師事務所 | 游朝堂、林鴻光 (註2) | 修正式無保留意見 (註1) |
| 90年度 | 致遠會計師事務所 | 游朝堂、林鴻光 | 無保留意見 |
註1：因本公司自八十八年十二月三十一日財務報告起，退休金會計改依財務會計準則公報第十八號之規定處理，而出具修正式無保留意見。
註2：最近五年度更換會計師之情事：
為配合本公司國際化之經營趨勢，需要具有國際性服務經驗之事務所提供相關服務，而自87年度起由原簽證會計師敬業會計師事務所王日春會計師更換為致遠會計師事務所游朝堂會計師簽證；89年因應致遠會計師事務所組織調整，原簽證會計師嚴文筆更換為林鴻光會計師。
(四)財務分析
| 年度 分析 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至 91年03月31日 財務資料 | ||||||
| 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | ||||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 84.14 | 81.75 | 77.77 | 69.60 | 60.36 | 54.75 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 79.65 | 85.27 | 113.17 | 195.39 | 317.54 | 353.81 | ||
| 償債能力(%) | 流動比率 | 95.29 | 102.82 | 105.85 | 110.76 | 115.90 | 119.87 | |
| 速動比率 | 70.20 | 86.91 | 82.39 | 95.19 | 104.48 | 104.41 | ||
| 利息保障倍數 | 317.10 | 173.45 | 1,034.95 | 1,805.61 | 1,717.11 | 3920.77 | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 4.76 | 3.80 | 2.74 | 2.69 | 2.02 | 1.9 | |
| 應收款項收現天數 | 77 | 96 | 133 | 135 | 181 | 191.83 | ||
| 應付款項週轉率 | 2.18 | 2.24 | 2.35 | 2.61 | 2.11 | 2.95 | ||
| 存貨週轉率(次) | 7.30 | 11.43 | 7.72 | 8.81 | 8.99 | 8.95 | ||
| 平均售貨日數 | 50 | 32 | 47 | 41 | 41 | 40.76 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 9.30 | 7.21 | 6.49 | 7.04 | 7.24 | 6.19 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.85 | 1.54 | 1.28 | 1.09 | 1.00 | 0.78 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 6.08 | 3.08 | 10.37 | 16.88 | 15.68 | 17.54 | |
| 股東權益報酬率(%) | 29.33 | 7.75 | 45.88 | 57.98 | 41.57 | 40.36 | ||
| 佔實收資本比率(%) | 49.86 | 42.26 | 6.05 | 70.57 | 49.86 | 42.26 | 78.81 | |
| 78.79 | 12.04 | 66.68 | 92.92 | 78.79 | 12.04 | 102.14 | ||
| 純益率(%) | 2.19 | 0.96 | 6.50 | 11.02 | 14.83 | 21.88 | ||
| 每股盈餘(元) | 1.17 | 0.45 | 2.67 | 6.14 | 6.59 | 1.96 | ||
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | 8.99 | (8.92) | 7.46 | 3.95 | 15.15 | 29.38 | |
| 現金流量允當比率(%) | 27.88 | (17.49) | 10.84 | 18.43 | 71.11 | 146.31 | ||
| 現金再投資比率(%) | 21.64 | (18.44) | 14.09 | 6.47 | 17.68 | 25.16 | ||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | 18.60 | 2.48 | 1.39 | 1.66 | 1.66 | 0.68 | |
| 財務槓桿度 | (0.25) | 1.51 | 1.10 | 1.08 | (0.25) | 1.04 |
分析項目之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率
＝銷貨淨額／平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額
(2)應收款項收現天數＝３６５／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／（期初存貨總額＋期末存貨總額）／２
(4)平均售貨日數＝３６５／存貨週轉率
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／(期初固定資產淨額+期末固定資產淨額)/2
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／(期初資產總額+期末資產總額)/2
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝（稅後損益＋利息費用×（１－稅率））／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)營業利益佔實收資本比率＝營業利益／股本
(4)稅前純益佔實收資本比率＝稅前純益／股本
(5)純益率＝稅後淨利／銷貨淨額
(6)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產總額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）
(五)會計科目重大變動說明
單位：新台幣仟元
| 年度 會計科目 | 89年度 | 90年度 | 增減變動 | 說 明 | |||
| 金額 | %(註1） | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註2) | ||
| 現金及約當現金 | 118,966 | 6.52 | 171,988 | 7.11 | 53,022 | 44.57 | 係營收增加，應收帳款回收較前一年為佳。 |
| 應收帳款 | 851,306 | 46.65 | 940,451 | 38.89 | 89,145 | 10.47 | 係本期銷貨至關係人之營收增加 |
| 其他應收款-關係人 | 5,720 | 0.31 | 128,535 | 5.31 | 122,815 | 2147.12 | 係代關係人喬山健身器材(上海)代採購原料及代關係為人EPIX INC,HORIZON FITNESS INC.及MATRIX FITNESS SYSTEMS INC等開發模具所致之變動 |
| 存貨 | 186,421 | 10.21 | 152,892 | 6.32 | 33,529 | -17.99 | 係90年相較於89年原料存貨之減少，因喬山上海設廠訂單移轉及ODM低價位產品轉大陸生產,造成90年底原料庫存減少所致 |
| 短期借款 | 347,957 | 19.07 | 306,681 | 12.68 | 41,278 | -11.86 | 本期借款減少所致 |
| 應付短期票券 | 0 | 0 | 74,554 | 3.08 | 74,554 | ─ | 本期發行商業本票借款增加所致 |
| 應付帳款 | 199,566 | 10.93 | 64,162 | 2.65 | 135,404 | -67.85 | 因喬山上海廠設立，品牌產品及ODM機種移轉大陸生產，再加上新產品開發較提早，致元月與12月出貨相較於89年同期出貨金額減少所致。 |
| 關係人應付帳款 | 60 | 0 | 149,290 | 6.17 | 149,230 | 248716.67 | 1本期因喬山上海廠之設立，向關係人喬山健身器材(上海)有限公司採購之健身器材成品增加所致。 |
| 遞延貸項-聯屬公司間利益 | 73,012 | 4.00 | 156,919 | 6.49 | 83,907 | 114.92 | 主要本期關係企業營收成長，致銷貨至關係人營收增加，至相關存貨未實現利益增加所致。 |
| 其他流動負債 | 44,544 | 2.44 | 108,455 | 4.48 | 63,911 | 143.48 | 指本期代開立MATRIX模具代收款之代收款及代採購大陸原料貨款之其他應付款等增加所致。 |
| 遞延所得稅負債-非流動 | 15,677 | 0.86 | 47,562 | 1.97 | 31,885 | 203.39 | 主要為長期股權投資收益增加，致本期非流動性之遞延所得稅負債增加。 |
| 股本 | 515,000 | 28.22.3 | 310,000 | 12.82 | 205,000 | -39.81 | 90年現金增資及盈餘轉增資所致。 |
| 資本公積 | 4,006 | 0.22 | 29,006 | 1.20 | 25,000 | 624.06 | 90年現金增資伍仟萬計五佰萬股，每股認購15元，股本溢價影響所致。 |
| 未分配盈餘 | 220,895 | 12.10 | 358,300 | 14.82 | 137,405 | 62.20 | 90年獲利因營收及轉投資收益認列與兌換收益增加，致獲利金額相較89年成長所致。 |
| 銷貨毛利 | 501,938 | 25.12 | 595,596 | 28.08 | 93,658 | 18.66 | 本期除營收增加外，再加上有利之匯率因素及HORIZON及 ODM低價產品移轉至大陸生產致毛利相較89年增加。 |
| 投資收入 | 53,076 | 2.66 | 106,386 | 5.02 | 53,310 | 100.44 | 本期轉投資EPIX INC及STYLE FITNESS UK與J&E轉投資等公司獲利增加致本期投資收益認列增加。 |
| 什項收入 | 4,504 | 0.23 | 30,473 | 1.44 | 25,969 | 576.58 | 本期代購大陸廠原物料手續費用(2%)及因2年以上應付帳款轉列其他收入所致。 |
| 本期淨利 | 220,042 | 11.01 | 314,564 | 14.83 | 94,22 | 42.96 | 90年獲利因營收及轉投資收益認列與兌換收益增加，致獲利金額相較89年成長所致。 |
註1：%指該科目於各相關報表之同型比率
註2：%以前一年度為100%所計算之變動比率
註3：金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，始予以分析。
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第61頁至第126頁。
(二)經會計師核閱之財務預測：請參閱第127頁至第144頁。。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第145頁至第182頁。。
(四)最近期經會計師核閱之財務報表：91年度第一季經會計師核閱之財務報表請參閱第183頁至第214頁。。
(五)最近三年度財務預測達成情形：
本公司自89年7月份公開發行以來，除91年度經會計師核閱之財務預測外，其餘年度未編製經會計師核閱之財務預測，故不適用。
三、財務概況其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：
1.背書保證事項
本公司有訂定背書保證管理辦法，其最近二年度及截至公開說明書刊印日止，背書保證情形如下:
單位：新台幣仟元
| 年度 | 背書保證對象 | 與喬山健康科技關係 | 保證金額 | 背書保證原因及性質 | 背書保證起始日期 | 解除背書保證責任之日期 | 擔保品內容及價值 | 核決過程 |
| 90 | J&S TRADING CO. LIMITED | 喬山健康科技間接持有100%之被投資公司 | 16,411 | 銀行借款擔保 | 90.06.22 | － | 無 | 董事會決議通過 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告書
2.資金貸與他人情形
本公司有訂定資金貸與他人程序辦法，其最近二年度及截至公開說明書開刊印日止，資金貸與他人情形如下：
單位：新台幣仟元
資料來源：喬山健康科技提供
| 年度 | 公 司 名 稱 | 與喬山健康科技關係 | 最高餘額 | 占期末資產比例 | 期 末 餘 額 | 核決過程 |
| 89 | Horizon Fitness Inc. | 美國市場之行銷公司 | 4,613 (USD 150,000) | 0.25% | － | 董事會決議通過 |
| 91 | Horizon Fitness GMBH | 德國市場之行銷公司 | 2,274 (EURO 70,000) | ─ | 2,274 | 董事長核決 |
3.子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之情形：
本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，均無從事衍生性商品交易之情形。
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析：
1.重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 實際資金來源 | 實際完工 日期 | 所需資金總額 | 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 | |||||
| 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | 92年 | 93年 | ||||
| 興建行政辦公大樓 | 自有資金及銀行借款 | 89年12月 | $112,983 | $1,760 | $98,323 | $12,900 | $ - | $ - | $ - |
2.預期可能產生收益：
作為集團企業運籌中心，屆時藉由Vedio Conference及網際網路等新科技技術之應用，再加上ERP企業資源整合系統之推動，可大幅提升行政效率與縮短回應顧客之時間，同時並解決目前辦公環境擁擠、不足之困境。
3.流動性分析
(1).最近二年度流動性分析
| 年度 項目 | 90年度 | 89年度 | 增減比例 |
| 現金流量比率 | 15.15% | 3.95% | 283.54% |
| 現金流量允當比率 | 71.11% | 18.43% | 285.84% |
| 現金再投資比率 | 17.68% | 6.47% | 173.26% |
| 增減比例變動分析說明： 本公司今年度營業量大幅度成長，致營業活動淨現金流量較去年度增加，故上列各項比率增加，應屬合理。 |
(2).未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量(2) | 預計全年現金流出量(3) | 預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| $171,988 | $2,958,387 | $3,247,409 | (117,034) | $ - | $342,000 |
4.經營結果分析
(1).經營結果比較分析
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 90年 | 89年 | 增(減) 金 額 | 變動比例 |
| 營業收入 | ||||
| 銷貨收入 | $2,179,140 | $2,017,142 | ||
| 減：銷貨退回及銷貨折讓 | (58,375) | (19,303) | ||
| 營業收入淨額 | 2,120,765 | 1,997,839 | $122,926 | 6.15% |
| 營業成本 | ||||
| 銷貨成本 | (1,525,169) | (1,495,901) | (29,268) | (1.96)% |
| 銷貨毛利 | 595,596 | 501,938 | 93,658 | 18.66% |
| 減：聯屬公司未實現利益 | (83,907) | (73,012) | (10,895) | (14.92)% |
| 已實現營業毛利 | 511,689 | 428,926 | 82,763 | 19.30% |
| 營業費用 | (254,891) | (210,153) | (44,738) | (21.29)% |
| 營業淨利 | 256,798 | 218,773 | 38,025 | 17.38% |
| 營業外收入 | 191,353 | 89,976 | 101,377 | 112.67% |
| 營業外支出 | (42,400) | (20,707) | (21,693) | (104.76)% |
| 稅前淨利 | 405,751 | 288,042 | 117,707 | 40.87% |
| 所得稅費用 | (91,187) | (68,000) | (23,187) | (34.10)% |
| 本期淨利 | $314,564 | $220,042 | 94,522 | 42.96% |
增減比例變動分析說明：
A.九十年度營業費用增加$44,738，主要係因九十年度員工人數增加，故薪資支出增加。另為拓展產品通路及行銷而增加行銷廣告費及樣品費，致本期營業費用增加。
B.九十年度營業外收入增加$101,377，主要係被投資公司營業額成長，故增加投資收入。另逾二年應付款項轉列什項收入增加，致本期營業外收入增加。
C.九十年度營業外支出增加$21,693，主要係本期因部份銷售至美國之部份產品之瑕疵未及時向美國消費者商品安全委員會提出報告，估列約$17,500罰鍰損失，致本期營業外支出增加。
(四)匯率變動對公司營收獲利影響及公司因應匯率變動之具體措施。
本公司致力拓展業務，產銷之健身器材以外銷為主，因此匯率之變動對公司之獲利有重要影響，匯率變動將會是公司創造營收時的重要考量因素；公司由財務主管及財務相關人員負責匯率的長期預估及短期變化的機動因素，該人員亦與銀行密切配合聯繫與諮詢以期充份掌握市場資訊，並將所獲取之資訊整合呈報給決策部門，以期對匯率作出迅速正確決策之參考，而業務部進行外銷報價時，會參酌匯率的變化作適度機動性的調整，而當敲定長期外銷合約時，須知會管理部，雙方眼研擬匯率變動及避險操作策略，本公司因應匯率變動的具體對策如下：
1.採自然避險法，使其達到風險相互抵銷的效果。
2.運用銀行遠期外匯額度，藉由預售遠期外匯的方式來保障公司一定的出口利潤。
3.根據營運資金規劃，隨時注意外匯變動情況，如果新台幣有升值趨勢時，可運用出口外幣貸款先轉換為新台幣，隨後再以出口外匯收入償還來降低匯率變動之影響。
4.與往來銀行保持良好的互動關係，經由其提供即時的外匯資訊與建議，以便掌握還款或結匯之最好時機，並且適時地調整公司外幣持有部位。
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者：無。
(六)期後事項：無。
(七)其他：無。
四、合病發行新股：不適用
喬山金屬工業股份有限公司
會計師查核報告
喬山金屬工業股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達喬山金屬工業股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，喬山金屬工業股份有限公司自編製民國八十八年十二月三十一日財務報表起，退休金會計係依財務會計準則公報第十八號之規定處理，惟淨退休金成本依財政部證券暨期貨管理委員會之規定自民國八十九年度起認列。
喬山金屬工業股份有限公司已編製民國八十九年度之合併報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
喬山金屬工業股份有限公司 公鑒
致 遠 會 計 師 事 務 所
證期會核准辦理公開發行財務報告
查核簽證文號：(72)台證(一)第2583號
(90)台證(六)第100690號
會 計 師：
中華民國九十年四月十五日喬山健康科技股份有限公司
喬山金屬工業股份有限公司
財 務 報 表 附 註
民國八十九年及八十八年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
一、公司沿革
本公司成立於民國六十四年十月，主要經營運動器材、鑄鐵製品、五金製品、馬達及木工機之製造買賣及內外銷業務。
二、重要會計政策之彙總說明
1.現金及約當現金
係包括現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
2.外幣交易
(1) 本公司之交易事項以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日之即期匯率作為入帳之基礎。
(2) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬當期兌換損益。
(3) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。
(4) 避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳；訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷；於資產負債表日，以該日之即期匯率調整外幣資產或負債，所產生之兌換差額列為當期損益；於合約結清日，則將產生之兌換差額列為當期損益。其所產生之應收及應付款項餘額均於資產負債表中互為抵減，其差額列為資產或負債。
(5)按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。
3.備抵呆帳
係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
4.存 貨
係以成本與市價孰低法評價，成本係按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、物料及在製品部份指重置成本，製成品及外購商品部份則指淨變現價值。
5.長期投資
(1)長期股權投資依取得成本為入帳基礎。
(2)長期投資係長期股權投資，持股比例未達被投資公司發行在外股數百分之二十者，採成本法評價，持股比例達百分之二十以上者，採用權益法評價，持股比例達百分之五十以上者，採權益法評價並編製合併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。另個別未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十者，將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三之子公司編入合併報表。
(3)本公司對持有被投資公司普通股股權達百分之二十以上之股權投資係採權益法評價及認列投資損益，至於投資損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合下列條件者，則於當期取得被投資公司同時期之財務報表並認列投資損益：
a.期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。
b.持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。
c.為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。
持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者可於當期取得被投資公司之同時期財務報表者，則仍於當期認列投資損益，若未能取得被投資公司同時期之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。
(4)公司於採權益法處理之長期投資，其取得成本與被投資公司之股權淨值之差異，除屬永久性資產所產生者外，依其性質分年攤銷，其無法辨識原因者按十年攤銷。
(5)被投資公司之股票市價發生持久性之大幅度下跌，且回復之希望甚小時，應於當期認列跌價損失。
(6)採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，應予以銷除；交易損益如屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記「未實現損益」方式銷除，因而產生之「遞延毛利」作為負債，並依其實現期間劃分為長短期。投資公司與被投資公司間之逆流及側流交易，則採列計「投資損益」及「長期投資」方式銷除。
6.固定資產
(1) 土地於八十七年十一月按八十七年之公告現值辦理土地重估價，並依法估列土地增值稅準備，列為長期負債，重估增值減除增值稅後之淨額列為資本公積。
(2) 土地以外之固定資產以成本為入帳基礎，依估計之耐用年數按平均法提列折舊。各項固定資產之耐用年數為：房屋及建築，3-40年；機器設備，4-12年；運輸設備，5年；生財器具，3-8年；其他設備，2-20年。
(3) 已屆耐用年限仍繼續使用者，依估計可再使用年限續提折舊。
(4) 凡可延長耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；一般修理及維護支出則列為當年度費用。
(5) 固定資產購置及建造期間之利息予以資本化, 列為固定資產之成本。
(6) 處分固定資產之盈益，列為營業外收入，於當年度以稅後淨額轉入資本公積，處分損失則列為營業外支出。
7.遞延費用
係電路補助費、電腦軟體及商標權支出，以成本為入帳基礎，分別按五年、三年及法定年限平均攤銷。
8.退休金
本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，民國七十五年十一月以前按當年度已付固定薪資4%限度內提列退休金準備，自民國七十五年十一月起依照勞動基準法規定計算之提撥率，按每月給付固定薪資總額2.5%(自八十七年六月起則重新報備核准將提撥率調整為7%)提列退休金費用，並提撥等額之退休準備金以本公司勞工退休準備金監督委員會名義儲存政府指定之專戶。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入本公司財務報表。
本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十九年度起按精算結果認列淨退休金成本。
有關未認列過渡性淨給付義務及退休金損益係按預期平均剩餘服務年限採直線法攤銷。
9.法定盈餘公積
係於有盈餘年度，依公司法規定於彌補虧損後按稅後淨利提列百分之十。
10.所得稅
(1)本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2)本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
11.收入認列方法
收入於獲利過程大部分完成，且已實現或可實現時認列。
12.遞延毛利
係根據本公司報表日採用權益法評價之被投資公司存貨中屬於本公司產品尚未出售予他人者，以本公司當初出售之實際毛利計算列為遞延毛利。
13.每股盈餘
每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。
三、會計原則變動之理由及其影響
本公司自編製民國八十八年十二月三十一日財務報表起，有關退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號之規定處理，惟依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，除淨退休金成本自民國八十九年度起認列外，資產負債表係依該公報規定處理認列退休金負債及遞延退休金成本。民國八十八年十二月三十一日因此項變動而增加認列遞延退休金成本及應計退休金負債為$3,294。並自八十九年一月一日起依該公報處理退休金成本，民國八十九年度因此項變動而減少認列退休金成本計$3,284，因而增加稅後淨利$2,463及每股盈餘0.11元。
四、重要會計科目之說明
1.現金及約當現金
| 89.12.31 | 88.12.31 | |
| | | |
| 現 金 | $1,204 | $434 |
| 銀行存款 | 117,284 | 63,016 |
| | | |
| 合 計 | 118,488 | 63,450 |
| 加(減)：備抵外幣兌換利益(損失) | 478 | (477) |
| | | |
| 淨 額 | $118,966 | $62,973 |
| ══════ | ══════ |
2.應收款項
| 89. 12. 31 | 88. 12. 31 | |||
| 小 計 | 合 計 | 小 計 | 合 計 | |
| 應收票據 | $2,166 | $2,341 | ||
| 應收帳款 | $138,721 | $79,548 | ||
| 加(減)：備抵外幣兌換利益(損失) | 1,289 | (864) | ||
| 減：備抵呆帳 | (4,100) | (3,703) | ||
| 應收帳款淨額 | 135,910 | 74,981 | ||
| 應收關係人帳款 | 841,258 | 401,571 | ||
| 加(減)：備抵外幣兌換利益(損失) | 24,668 | (4,960) | ||
| 減：備抵呆帳 | (8,900) | - | ||
| 應收關係人帳款淨額 | 857,026 | 396,611 | ||
| 應收款項淨額 | $995,102 | $473,933 |
3.存貨淨額
(1) 明細如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | |
| 原 料 | $122,000 | $87,111 |
| 在 製 品 | 9,970 | 8,352 |
| 製 成 品 | 54,451 | 57,673 |
| 合 計 | $186,421 | $153,136 |
(2) 本公司對上列存貨之投保金額於八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日分別為$39,000及$30,000。
4.長期投資
(1)本公司長期投資明細如下：
| 89. 12. 31 | 88. 12. 31 | ||||
| 被投資公司 | 持股比例 | 金 額 | 持股比例 | 金 額 | 評價方法 |
| Johnson International Holding CORP. LIMITED | 100% | $168,604 | - % | $ - | - |
(2)本公司為拓展產品通路及強化產品售後服務機制，八十九年度開始於維京群島投資設立JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP. LIMITED(以下簡稱J.I.H公司), 並透過該公司間接投資美商EPIX,INC. D/B/A VISION FITNESS、英商STYLE FITNESS UK LIMITED等公司。本公司八十九年度依權益法認列對J.I.H公司之投資收益及換算調整數分別為$53,076及10,279。J.I.H公司八十九年度因總營業收入已達本公司該項金額百分之十，故編入合併報表。
5.固定資產
(1) 本公司於八十七年度按公告現值辦理土地重估價，重估後土地增值計$61,374，並依法估列土地增值準備計$36,212，列為長期負債，重估增值減除增值稅後之淨額$25,162則列為資本公積，並於民國八十七年十一月十六日經股東臨時會決議以上述土地重估增值之資本公積轉增資$24,000。
(2) 本公司對固定資產之投保金額於民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日分別為$55,795及$51,577。
(3) 本公司民國八十九年度及八十八年度之利息支出總額分別為$16,802及$10,930，其中$1,465及$510已分別於各該年度予以資本化，列為資產之取得成本。
6.其他資產－其他
本公司所有座落於台中縣大雅鄉十三寮段197-1地號之農地，由於法令限制，其所有權人暫以羅曾謹名義登記，取得成本為$20,213，擬於辦理地目變更完成後再變更所有權人為本公司。本公司已取具受託人之承諾書，承諾本公司於處分該筆土地時，本公司擁有及承擔對該筆土地相關之所有權利及義務。
7.短期借款
明細如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 利 率 | 金 額 | 利 率 | 金 額 | |
| 信用借款 | 6%-7.10% | $162,500 | 6%-7.65% | $65,000 |
| 擔保借款 | 6%-7.10% | 87,500 | 6%-7.97% | 75,000 |
| 購料借款 | 7.25%-9% | 93,650 | 5%-8% | 63,617 |
| 合計 | 343,650 | 203,617 | ||
| 加(減)：備抵外幣兌換損失(利益) | 4,309 | (819) | ||
| 淨額 | $347,959 | $202,798 |
上列短期借款之借款期間、利率、融資額度及抵押情形請參閱後附短期借款科目明細表。
8.應付短期票券
本公司於民國八十九年十二月三十一日未有發行應付短期票券之情事，而民國八十八年十二月三十一日之應付短期票券明細如下：
| 金 額 | ||||||
| 項目 | 保證機構 | 契約期限 | 利率 | 發行金額 | 未攤銷折價 | 帳面價值 |
| 應付商業本票 | 中國信託-台中分行 | 88.7.26- 89.1.21 | 5% | $15,000 | $41 | $14,959 |
9.應計退休金負債
- 本公司有關退休金之會計處理係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，民國八十九年度淨退休金成本組成項目如下：
| 八十九年度 | |
| 服務成本 | $5,802 |
| 利息成本 | 3,000 |
| 基金資產之預期報酬 | (1,764) |
| 過渡性淨給付義務攤銷數 | 1,040 |
| 退休金損失攤銷數 | - |
| 淨退休金成本 | $8,078 |
(2)民國八十九年及八十八年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | |
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $(22,800) | $(12,854) |
| 非既得給付義務 | (24,722) | (20,991) |
| 累積給付義務 | (47,522) | (33,845) |
| 未來薪資增加之影響數 | (12,873) | (12,303) |
| 預計給付義務 | (60,395) | (46,148) |
| 退休基金資產公平價值 | 37,719 | 27,137 |
| 提撥狀況 | (22,676) | (19,011) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 14,557 | 15,597 |
| 未認列退休金損失 | (1,684) | (3,294) |
| 應計退休金負債 | $(9,803) | $(6,708) |
(3)截至民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別為$22,800及$12,854。
(4)民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日專戶儲存中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為$37,719及$27,137。
(5) 主要精算假設如下：
| 折現率 | 6.00% |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00% |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 6.00% |
10.股東權益
(1) 股本
本公司於民國八十八年一月一日額定股本為$114,000，分為11,400仟股，每股面額10元，全額發行，截至民國八十八年十二月三十一日止股本無任何變動。
民國八十九年五月二十日經股東常會決議以盈餘轉增資及辦理現金增資，金額分別為$76,000及$120,000，並於八十九年九月二十九日完成變更登記，截至八十九年十二月三十一日止，額定股本為$310,000，分為31,000仟股，每股面額10元，全額發行。
(2) 資本公積
| 89.12.31 | 88.12.31 | |
| 資產重估增值 | $1,162 | $1,162 |
| 處分資產增益 | 42 | 42 |
| 被投資公司受贈資產資本公積 | 2,802 | - |
| 合 計 | $4,006 | $1,204 |
依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積彌補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(3) 法定盈餘公積
依公司法規定，公司應就稅後淨利提出百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。惟該項公積之提列數已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議於其中半數之範圍內轉撥資本。公司無盈餘而法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得以其超過部份分配現金股利。
(4) 未分配盈餘
本公司章程訂定年度決算如後所得純益應先提繳稅款、彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積。如尚有餘額，分派比例如下：
員工紅利：可分配餘額之0.1%以上。
董監事酬勞：可分配餘額之5%以下。
股東紅利：由股東會決議後分配之。
11.所得稅費用
(1)本公司民國八十七年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定在案。
- 本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計準則」之規定作跨期間所得稅分攤，預計所適用之所得稅率為25%，而未分配盈餘則適用10%之所得稅率，其應揭露之相關事項如下：
| a.八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之遞延所得稅資產及負債： | ||
| 89.12.31 | 88.12.31 | |
| (a)遞延所得稅負債總額 | $22,448 | $391 |
| (b)遞延所得稅資產總額 | $22,158 | $5,187 |
| (c)遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $ - | $1,870 |
| (d)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： | ||
| 未實現兌換利得之認列所產生之應課稅暫時性差異 | $26,435 | $1,565 |
| 未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | $5,433 | $6,301 |
| 未實現售後服務費之認列所產生之可減除暫時性差異 | $6,133 | $5,867 |
| 備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異 | $3,179 | $ - |
| 職工福利金分年攤銷所產生之可減除暫時性差異 | $874 | $1,102 |
| 未實現銷貨毛利之認列所產生之可減除暫時性差異 | $73,012 | $ - |
| 投資收益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | $53,076 | $ - |
| 外幣投資換算調整數認列所產生之應課稅暫時性差異 | $10,279 | $ - |
| 認列自動化機器設備、研發支出之可抵減稅額 | $ - | $1,870 |
| b.遞延所得稅資產－流動 | $21,996 | $4,968 |
| 備抵評價 | - | (1,870) |
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 21,996 | 3,098 |
| 遞延所得稅負債－流動 | (6,609) | (391) |
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $15,387 | $2,707 |
| c.遞延所得稅資產－非流動 | $162 | $219 |
| 備抵評價-遞延所得資產-非流動 | - | - |
| 淨遞延所得稅資產-非流動 | 162 | 219 |
| 遞延所得稅負債-非流動 | (15,839) | - |
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $(15,677) | $219 |
| d.八十九年度及八十八年度所得稅費用(利益)明細如下： | ||
| 八十九年度 | 八十八年度 | |
| 當期所得稅費用 | $68,537 | $22,153 |
| 未實現兌換利益所產生之遞延所得稅費用(利益) | 6,218 | (719) |
| 未實現兌換損失所產生之遞延所得稅費用 | 217 | 2,342 |
| 認列未實現售後服務費所產生之遞延所得稅利益 | (66) | (1,467) |
| 備抵呆帳超限所產生之遞延所得稅利益 | (795) | - |
| 職工福利金分年攤銷所產生之遞延所得稅費用(利益) | 57 | (275) |
| 未實現銷貨毛利所產生之遞延所得稅利益 | (18,253) | - |
| 投資損益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 13,269 | - |
| 使用投資抵減所產生之遞延所得稅費用 | - | 1,615 |
| 迴轉備抵評價所產生之遞延所得稅利益 | (1,870) | (130) |
| 遞延所得稅(利益)費用合計 | (1,223) | 1,366 |
| 未分配盈餘加徵稅額 | 686 | 2,949 |
| 所得稅費用 | $68,000 | $26,468 |
(3) 兩稅合一相關資訊
| 89.12.31 | 88.12.31 | |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $13,179 | $29,166 |
| 八十九年度 | 八十八年度 | |
| 預計(實際)當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 | 27.98% | 34.53% |
本公司預計民國八十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計民國八十九年度營利事業所得稅為計算基礎，而民國八十八年度盈餘分派業經民國八十九年五月二十日股東會承認。
(4) 未分配盈餘相關資訊
| 89.12.31 | 88.12.31 | |
| 八十六年度以前未分配盈餘 | $853 | $1,583 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | 220,042 | 82,969 |
| 合 計 | $220,895 | $84,552 |
12.每股盈餘
(1) 八十九年度每股盈餘
| 股數 | 權數 | 加權平均股數 | |
| 八十九年一月一日流通在外股數 | 11,400,00 | 1 | 11,400,000股 |
| 八十八年度未分配盈餘轉增資 | 7,600,000 | 1 | 7,600,000 |
| 八十九年八月五日現金增資 | 12,000,000 | 149/365 | 4,898,630 |
| 八十九年度流通在外加權平均股數 | 23,898,630股 | ||
| 本期淨利 | $220,042 | ||
| 每股盈餘 | $9.21元 |
(2) 八十八年度每股盈餘
| 股數 | 權數 | 加權平均股數 | |
| 八十八年一月一日流通在外股數 | 11,400,000 | 1 | 11,400,000股 |
| 八十八年度未分配盈餘轉增資 | 7,600,000 | 1 | 7,600,000 |
| 八十八年度流通在外加權平均股數 | 19,000,000股 | ||
| 本期淨利 | $76,232 | ||
| 每股盈餘 | $4.01元 |
五、關係人交易
1.關係人名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 |
| | |
| EPIX, INC. | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| J&E TRADING CO. LIMITED | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| 喬山健身器材(上海)有限公司 | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 |
| HEALTHY & PERFECT IND. LTD. | 本公司總經理之配偶為該公司之董事長 |
| HORIZON GERMAN GMBH | 本公司總經理為該公司董事長 |
| 羅崑泉 | 本公司董事長 |
| 何月欣 | 本公司副董事長 |
2.與關係人間之重大交易事項
(1) 銷貨淨額
本公司八十九年度及八十八年度對關係人之銷貨明細如下：
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&E TRADING CO. LIMITED | $622,161 | 31.14% | $ - | - % |
| HORIZON FITNESS INC. | 293,348 | 14.68 | 20,010 | 1.71 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 84,861 | 4.25 | 33,495 | 2.86 |
| HORIZON FITNESS GMBH | 33,938 | 1.70 | - | - |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 24,222 | 1.21 | 109,409 | 9.33 |
| HEALTHY & PERFECT IND. LTD. | - | - | 361,638 | 30.85 |
| 合 計 | $1,058,530 | 52.98% | $524,552 | 44.75% |
(2) 應收帳款
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&E TRADING CO. LIMITED | $419,620 | 42.26% | $ - | -% |
| HORIZON FITNESS INC. | 294,729 | 29.68 | 22,833 | 4.84 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 79,438 | 8.00 | 33,503 | 7.10 |
| HORIZON FITNESS GERMAN GMBH | 29,679 | 2.99 | - | - |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 17,792 | 1.79 | 54,598 | 11.58 |
| HEALTHY & PERFECT IND. LTD. | - | - | 290,637 | 61.63 |
| 合 計 | 841,258 | 84.72 | 401,571 | 85.15 |
| 加(減)：備抵外幣兌換利益(損失) | 24,668 | 2.48 | (4,960) | (1.05) |
| 減：備抵呆帳 | (8,900) | (0.89) | - | - |
| 淨 額 | $857,026 | 86.31% | $396,611 | 84.10% |
(3) 其他應收款
主要係代關係人開發模具而應收之模具款，民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日明細如下：
| 關 係 人 名 稱 | 89.12.31 | 88.12.31 |
| 喬山健身器材(上海)有限公司 | $9,595 | $ - |
| EPIX, INC. | 2,329 | - |
| HORIZON FINESS INC. | - | 8,288 |
| 合 計 | $11,924 | $8,288 |
(4) 應付費用
主要係應付佣金及廣告補助款、代墊款等，民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日明細如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| EPIX, INC. | $3,084 | 2.90% | $4,439 | 6.98% |
| HORIZON FITNESS INC. | 1,189 | 1.12 | 333 | 0.52 |
| HEALTHY & PERFECT IND. LTD. | - | - | 466 | 0.73 |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | - | - | 78 | 0.12 |
| 合 計 | $4,273 | 4.02% | $5,316 | 8.35% |
(5) 其他應付款
本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，對關係人J & E TRADING CO. LIMITED.因銷貨折讓而產生之應付款項共計$9,648。民國八十八年度則無此情形。
(6) 暫收款
主要係暫收運費及模具款，民國八十九年十二月三十一及八十八年十二月三十一日明細如下：
| 關 係 人 名 稱 | 89.12.31 | 88.12.31 |
| HORIZON FITNESS INC. | $14,308 | $202 |
| EPIX, INC. | 2,605 | - |
| HEALTHY & PERFECT IND. LTD. | - | 1,416 |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | - | 76 |
| 合 計 | $16,913 | $1,694 |
(7) 各項費用
本公司八十九年度及八十八年度支付關係人各項費用明細如下：
| 關 係 人 名 稱 | 交易性質 | 八十九年度 | 八十八年度 |
| EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS | 廣告費等 | $6,000 | $10,167 |
| HORIZON FITNESS INC. | 廣告費 | 1,510 | 333 |
| STYLE FINTNESS EUROPE B.V. | 佣金支出 | - | 311 |
| 合 計 | $7,510 | $10,811 |
(8) 資金融通
本公司民國八十九年度貸予關係人，均未計息且未提供擔保品，明細如下：
| 關係人名稱 | 最高餘額 | 期末餘額 | |
| 日期 | 金額 | ||
| HORIZON FITNESS INC. | 3/31 | ＄4,613 | $ - |
本公司民國八十八年度貸予關係人，均未計息且未提供擔保品，明細如下：
| 最 高 餘 額 | |||
| 關係人名稱 | 日 期 | 最高餘額 | 期末餘額 |
| 羅 崑 泉 | 88. 3.31 | $14,000 | $ - |
| 何 月 欣 | 88. 1. 1 | 15 | - |
| 合 計 | $ - |
(9) 其他
本公司八十九年度與關係人J & E TRADING CO. LIMITED共同使用中國國際商銀外銷借款額度為美金2,000,000元；八十八年度與關係人HEALTHY & PERFECT IND. LTD.共同使用中國國際商銀外銷借款額度為美金2,000,000元。
六、質押之資產
截至民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日止，本公司提供下列資產作為借款之擔保及外勞保證金。
| 89.12.31 | 88.12.31 | |
| 土地(含土地重估增值) | $63,364 | $63,364 |
| 房屋及建築 | 8,613 | 36,510 |
| 限制用途之銀行存款 | 1,033 | 933 |
| 合 計 | $73,010 | $100,807 |
七、重大承諾事項及或有事項
截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司之承諾及或有事項如下：
1.截至八十九年十二月三十一日止，本公司已開立未使用信用狀之金額為440,180.08美元。上述開狀交易均未繳納保證金。
2.本公司八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日因借款而開立尚未收回之保證票據分別為$240,000及$270,000。
3.本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，已簽訂尚未完工之重大工程合約明細如下：
| 廠商名稱 | 工程標的 | 總價 | 截至89.12.31已付價款 |
| 建銘營造股份有限公司 | 行政辦公大樓 | $112,983 | $100,083 |
4.本公司因消費者使用本公司產品時發生傷害，而向法院提起訴訟，請求本公司及其他兩位之第三者應帶賠償1,102,591英磅，本公司已與其他兩位第三者共同委任律師進行訴訟，根據律師表示之意見，截至目前為止很難衡量可能之責任，由於本訴訟尚未進入實體攻防，及與其他另兩位被告之責任歸屬尚難區分，且亦無法合理估計可能之損失，故帳上尚未估列此或有事項。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
無此事項。
十、其 他
投資金融商品相關資訊
1.衍生性金融商品
本公司從事遠期外匯交易之目的，主要在提供因外購原物料產生之外幣應付帳款之避險工具，係非屬以交易為目的之交易活動，茲將交易性質及情形列述如下：
a.交易風險
(a)信用風險：本公司交易之對象皆為信譽卓著之金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致於遭受重大之損失。
(b)市場風險：本公司從事遠期外匯交易係以規避匯率變動對已持有之外幣債權所可能產生之匯兌損失之風險，故市場匯率變動之風險損失將由被避險外幣債權之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。
b.現金流量及需求
本公司從事遠期外匯交易是以公司持有之外幣債務為合約標的，因而外幣債務到期產生之現金收支與外匯合約履行時所產生之現金收支相抵，故無額外之現金需求。
c.會計處理原則
請參閱附註二.2之說明。
d.期末交易金額及公平價值
本公司於民國八十九年十二月三十一日並無持有衍生性金融商品，而八十八年十二月三十一日尚未到期之出售遠期外匯合約金額為USD3,500仟元，其公平價值估計為$168，該等外匯買賣合約將於民國八十九年三月二十三日到期，其所產生之相關資產負債淨額，帳列其他流動資產項下之應收出售遠匯款，相關明細如下：
| 88.12.31 | |
| 應收出售遠匯款 | $110,312 |
| 應付遠匯款－外幣 | (110,575) |
| 備抵外幣兌換損失 | 745 |
| 應付遠匯款－外幣折價 | 224 |
| 應收出售遠匯款 | $706 |
2.金融商品公平價值
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 非衍生性金融商品 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 |
| 資 產 | ||||
| 現金及約當現金 | $118,966 | $118,966 | $62,973 | $62,973 |
| 應收票據及帳款 | 995,102 | 995,102 | 473,933 | 473,933 |
| 有價證券 | 168,604 | 112,333 | - | - |
| 負 債 | ||||
| 短期銀行借款 | 347,959 | 347,959 | 202,798 | 202,798 |
| 應付短期票券 | - | - | 14,959 | 14,959 |
| 應付票據及帳款 | 574,342 | 574,342 | 341,324 | 341,324 |
| 衍生性金融商品 | ||||
| 資 產 | ||||
| 遠期外匯合約 | - | - | 706 | 168 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
a.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期銀行借款、應付短期票券與應付票據及款項。
b.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
c.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
十一、附註揭露事項
本公司於民國八十九年度有關各項重大交易事項、轉投資事業及大陸投資等相關資訊如下：
1.重大交易事項相關資訊
(1)對他人資金融通者：
| 資金貸與他人者 公司名稱 | 貸與對象 | 往來科目 | 對個別對象資金貸與限額(註1) | 本期最高 餘額 | 期末餘額 | 利率 區間 | 資金貸 與原因 | 提列備 抵呆帳 金額 | 擔保品 | 業務往來 金 額 | 資金貸與 最高限額 (註2) | |
| 名稱 | 價值 | |||||||||||
| 喬山金屬工業股份有限公司 | HORIZON FITNESS INC. | 應收關係企業往來 | $31,000 | $4,613 | $ - | - | 營業週轉 | - | - | - | 銷貨金額 $293,348 | $93,000 |
註:1.實收資本額百分之十
2.實收資本額百分之三十
(2)對他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券者：無。
(4)本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5)取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 財產名稱 | 交易日 或事實 發生日 | 交易金額 | 價款支付情形 | 交易對象 | 與公司之關係 | 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 | 價格決定之參考依據 | 取得目的及使用情形 | 其他約定事項 | |||
| 所有人 | 與公司之關係 | 移轉日期 | 金額 | |||||||||
| 股權投資 | 89.6.30 89.9.19 | $99,786 2,661 | - | 註 | - | - | - | - | - | - | 長期投資 | 無 |
| 辦公大樓 | 89.12.31 | $112,983 | 未付款項 $12,900 | 建銘營造股份有限公司 | - | - | - | - | - | 公平市價 | 供辦公使用 | 無 |
註：係原始投資設立
(6)處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人之 關 係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金 額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| J & E TRADING CO. LIMITED. | 本公司採權益法評價之間接被投資公司 | 銷貨 | $622,161 | 31.14% | 150天D/A | - | - | $419,620 | 42.82% | |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司之董事長為同一人 | 銷貨 | $293,348 | 14.68% | 180天D/A | - | - | $294,729 | 30.08% | |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 本公司採權益法評價之間接被投資公司 | 銷貨 | $84,861 | 4.25% | 180天D/A | - | - | $79,438 | 8.11% |
(8)期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 應收關係人 款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 金額 | 處理方式 | ||||||
| J&E TRADING CO.LIMITED. | 採權益法評價之間接被投資公司 | $419,620 | 1.71 | - | - | $306,516 | - |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事與該公司董事長為同一人 | $294,729 | 1.85 | - | - | $54,196 | - |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 | $79,438 | 1.50 | $15,197 | 帳款已於期後收回 | $38,468 | $143 |
(9)從事衍生性商品交易者：請參閱附註十.1之說明。
2.轉投資事業相關資訊
(1)具有重大影響力或控制能力之被投資公司，明細如下：
| 被投資 公司名稱 | 地址 | 主要營業項目 | 本期持有 | 被投資公司本期利益 | 本公司認列之投資利益 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比率 | 帳面金額 | ||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP. LIMITED. | P.O. BOX3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | 財務投資業務 | - | 100% | $167,452 | $53,076 | $53,076 | |
| EPIX, INC. | 621-D EAST LAKE STREET P.O. BOX 280 LAKE MILLS, WI 53551 | 室內健身器材買賣 | 7,750 | 55.48% | USD3,600 | USD1,023 (註3) | USD481 | 註2 |
| J&E TRADING CO. LIMITED | P.O. BOX3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | 室內健身器材買賣 | 19,000 | 95% | USD1,219 | USD1,263 (註3) | USD1,200 | 註2 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 27-61 City Road Stoke on Trent Staffordshire ST4 1DP United Kigdom | 室內健身器材買賣 | 275 | 55% | USD193 | USD26 (註3) | USD12 | 註2 |
| 喬山健身器材(上海)有限公司 | 上海市嘉定工業區希望路535號 | 運動器材之製造及外銷業務 | - | 100% | USD80 | - | - | 註2 |
註1：上列美金單位為仟元。
註2：係透過JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP. LTD.間接投資。
註3：係自投資日至八十九年十二月三十一日被投資公司之淨利。
(2)本公司具控制能力之被投資公司相關資訊揭露如下：
a. EPIX, INC. D/B/A VISION Fitness
(a)對他人資金融通者：無。
(b)對他人背書保證者：無。
(c)期末持有有價證券者：無。
(d)本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(e)取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(f)處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(g)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| J & E TRADING CO., LIMITED | 與本公司為同一母公司所控制 | 進貨 | $539,906 | 96.71% | 150天D/A | - | - | $(474,042) | (97.83)% |
(h)期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(i)從事衍生性商品交易者：無。
b. J & E TRADING CO. LIMITED
(a)對他人資金融通者：無。
(b)對他人背書保證者：無。
(c)期末持有有價證券者：無。
(d)本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(e)取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(f)處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(g)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| 喬山金屬工業股份有限公司 | 本公司之母公司 | 進貨 | $622,161 | 100% | 150天D/A | - | - | $(419,620) | 98.52% | |
| EPIX, INC. | 與本公司為同一母公司所控制 | 銷貨 | $539,906 | 100% | 150天D/A | - | - | $474,042 | 100% |
(h)期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人之關係 | 應收關係人款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 金 額 | 處理方式 | ||||||
| EPIX, INC. | 與本公司為同一母公司所控制 | $474,042 | 2.28 | - | - | $324,538 | - |
(i)從事衍生性商品交易者：無。
c. 本公司其餘具控制能力之被投資公司
本公司其餘具控制能力之被投資公司之總資產及營業收入因均未達本公司各該項金額百分之十，故依前述函文說明六之規定，基於重大性原則，得不揭露該公司有關前述項次a至i之資訊。
3.大陸投資資訊
本公司透過JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP. LIMITED.對大陸轉投資，其相關資訊如下：
單位：美金仟元
| 大陸投資 公司名稱 | 主要營業項目及對公司經營之影響 | 實 收 資本額 (註) | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回 投 資 金 額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列 投資損益 | 期末投資 帳面價值 | 截至本期止已匯回投資 收 益 | |
| 匯出 | 收回 | ||||||||||
| 喬山健身器材上海有限公司 | 運動器材之製造及外銷業務 | USD 80 | 係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司 | USD - | USD 80 | - | USD 80 | 100% | - | USD 80 | - |
(註)登記資本額為USD2,100仟元，截至八十九年十二月三十一日尚有未收股款USD1,00仟元。
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准 投資金額 | 本公司赴大陸地區投資限額 | |
| 實收資本額×20% | 淨值×20% | ||
| 新台幣2,661仟元 | USD 2,500 | 新台幣62,000仟元 | 新台幣110,946仟元 |
(2)與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項如下：
本公司民國八十九年度透過JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP.代喬山健身器材(上海)有限公司開發生產用之模具金額為$9,595，上述代為開發模具之交易並未產生任何損益。
十二、部門別財務資訊
1.產業別財務資訊
本公司主要經營運動器材之製造買賣及內外銷業務，為單一產業公司。
2.地區別財務資訊
本公司民國八十九年度及民國八十八年度並未設立國外營運部門，故略之。
3.外銷銷貨資訊
本公司八十九年度及八十八年度外銷銷貨地區別明細如下：
| 地 區 | 八十九年度 | 八十八年度 |
| 美洲地區 | $1,296,914 | $670,766 |
| 歐洲地區 | 248,613 | 199,748 |
| 亞洲地區 | 267,252 | 156,196 |
| 其他地區 | 40,824 | 17,549 |
| 合 計 | $1,853,603 | $1,044,259 |
4.重要客戶資訊
本公司民國八十九年度及八十八年度對單一客戶銷貨收入佔損益表上收入金額10% 以上之情形如下：
(1) 八十九年度
| 客戶名稱 | 金額 | 佔本公司銷貨 淨額百分比 |
| 甲 公 司 | $622,161 | 31.14% |
| 乙 公 司 | 293,348 | 14.68 |
| 丙 公 司 | 251,117 | 12.57 |
| 合 計 | $1,166,626 | 58.39% |
(2) 八十八年度
| 客戶名稱 | 金額 | 佔本公司銷貨 淨額百分比 |
| 甲 公 司 | $361,638 | 30.85% |
| 乙 公 司 | 224,332 | 19.14 |
| 合 計 | $585,970 | 49.99% |
會計師查核報告
喬山健康科技股份有限公司(原名：喬山金屬工業股份有限公司)民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達喬山健康科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
喬山健康科技股份有限公司已編製民國九十年度及民國八十九年度之合併報表，並均經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
喬山健康科技股份有限公司 公鑒
致 遠 會 計 師 事 務 所
證期會核准辦理公開發行財務報告
查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號
(72)台財證(一)第2583號
會 計 師：
中華民國九十一年三月六日
喬山健康科技股份有限公司
財 務 報 表 附 註
民國九十年十二月三十一日
及八十九年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
一、公司沿革
本公司成立於民國六十四年十月，主要經營健身器材、心肺復甦健身機、重量訓練機及相關馬達、儀錶及電子控制板之製造買賣及內外銷業務。民國八十九年七月為因應未來籌資管道多元化需求，乃向證券主管機關提出申請並經核准完成股票公開發行程式。民國九十年六月經經濟部核准變更公司名稱為「喬山健康科技股份有限公司」。
二、重要會計政策之彙總說明
1.現金及約當現金
係包括現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
2.外幣交易
(1) 本公司之交易事項以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日之即期匯率作為入帳之基礎。
(2) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬當期兌換損益。
(3) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。
(4) 避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳；訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷；於資產負債表日，以該日之即期匯率調整外幣資產或負債，所產生之兌換差額列為當期損益；於合約結清日，則將產生之兌換差額列為當期損益。其所產生之應收及應付款項餘額均於資產負債表中互為抵減，其差額列為資產或負債。
(5)按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。
3.短期投資
係購買短期票券，以取得成本為入帳基礎，期末按成本與市價孰低法評價。
4.備抵呆帳
係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
5.存 貨
係以成本與市價孰低法評價，成本係按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、物料及在製品部份指重置成本，製成品及外購商品部份則指淨變現價值。
6.長期投資
(1)長期股權投資依取得成本為入帳基礎。
(2)長期投資係長期股權投資，持股比例未達被投資公司發行在外股數百分之二十者，採成本法評價，持股比例達百分之二十以上者，採用權益法評價，持股比例達百分之五十以上者，採權益法評價並編製合併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。另個別未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十者，將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三之子公司編入合併報表。
(3)本公司對持有被投資公司普通股股權達百分之二十以上之股權投資係採權益法評價及認列投資損益，至於投資損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合下列條件者，則於當期取得被投資公司同時期之財務報表並認列投資損益：
a.期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。
b.持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。
c.為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。
持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者可於當期取得被投資公司之同時期財務報表者，則仍於當期認列投資損益，若未能取得被投資公司同時期之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。
(4)公司於採權益法處理之長期投資，其取得成本與被投資公司之股權淨值之差異，除屬永久性資產所產生者外，依其性質分年攤銷，其無法辨識原因者按十年攤銷。
(5)被投資公司之股票市價發生持久性之大幅度下跌，且回復之希望甚小時，應於當期認列跌價損失。
(6) 採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊性質資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借貸項－聯屬公司間損益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長短期。
7.固定資產
(1)土地於八十七年十一月按八十七年之公告現值辦理土地重估價，並依法估列土地增值稅準備，列為長期負債，重估增值減除增值稅後之淨額列為資本公積。
(2)固定資產按取得成本入帳。折舊採平均法提列，依稅法規定之耐用年限計提，固定資產耐用年數如下：
| 資產項目 | 耐用年限 |
| 建 築 物 | 3～40年 |
| 機器設備 | 4～12年 |
| 運輸設備 | 5 年 |
| 生財器具 | 3～8年 |
| 其他設備 | 2～20年 |
(3)已屆耐用年限仍繼續使用者，依估計可再使用年限續提折舊。
(4)凡可延長耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；一般修理及維護支出則列為當年度費用。
(5)固定資產購置及建造期間之利息予以資本化, 列為固定資產之成本。
(6)處分固定資產盈益原係遵照證期會之規定，列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。至於處分固定資產損失則列為營業外支出。
為配合經濟部之規定，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。
8.遞延費用
係電路補助費、電腦軟體及商標權支出，以成本為入帳基礎，分別按五年、三年及法定年限平均攤銷。
9.退休金
(1)本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，民國七十五年十一月以前按當年度已付固定薪資4%限度內提列退休金準備，自民國七十五年十一月起依照勞動基準法規定計算之提撥率，按每月給付固定薪資總額2.5%(自八十七年六月起則重新報備核准將提撥率調整為7%)提列退休金費用，並提撥等額之退休準備金以本公司勞工退休準備金監督委員會名義儲存政府指定之專戶，截至民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之金額分別為$47,007及$37,719。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入本公司財務報表。
(2)本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十九年度起按精算結果認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務及退休金損益係按預期平均剩餘服務年限採直線法攤銷。
10.法定盈餘公積
係於有盈餘年度，依公司法規定於彌補虧損後按稅後淨利提列百分之十。
11.所得稅
(1)本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2)本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
12.收入認列方法
收入於獲利過程大部分完成，且已實現或可實現時認列。
13.遞延借(貸)項－聯屬公司間損失(利益)
(1) 係根據本公司財務報表日對採權益法評價之被投資公司之存貨中屬於本公司產品尚未出售者，以實際毛利(損)計算而得。
(2) 與採權益法評價之被投資公司間因折舊性資產交易所產生之損益，依其效益年限分年認列。
14.每股盈餘
每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。
三、會計原則變動之理由及其影響
(1)本公司自編製民國八十八年度財務報表起退休金係依照財務會計準則公報第十八號之規定處理，依證期會規定淨退休金成本自民國八十九年一月一日起認列後，各年度均一致應用。
(2)處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益表上轉入資本公積。為配合經濟部之規定，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。此項會計原則變動對民國九十年度「計列非常損益前純益」及「本期純益」並無影響。
四、重要會計科目之說明
1.現金及約當現金
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 現 金 | $1,026 | $1,204 |
| 銀行存款 | 155,271 | 117,284 |
| 在途存款 | 15,589 | - |
| 合 計 | 171,886 | 118,488 |
| 加：備抵外幣兌換利益 | 102 | 478 |
| 淨 額 | $171,988 | $118,966 |
2.短期投資
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 短期票券 | $10,138 | $ - |
3.應收款項
| 90. 12. 31 | 89. 12. 31 | |||
| 小 計 | 合 計 | 小 計 | 合 計 | |
| 應收票據 | $1,656 | $2,166 | ||
| 應收帳款 | $133,040 | $138,721 | ||
| 加：備抵外幣兌換利益 | 2,770 | 1,289 | ||
| 減：備抵呆帳 | (13,900) | (4,100) | ||
| 應收帳款淨額 | 121,910 | 135,910 | ||
| 應收關係人帳款 | 931,310 | 835,538 | ||
| 加：備抵外幣兌換利益 | 18,880 | 24,668 | ||
| 減：備抵呆帳 | (9,739) | (8,900) | ||
| 應收關係人帳款淨額 | 940,451 | 851,306 | ||
| 應收款項淨額 | $1,064,017 | $989,382 |
4.存貨淨額
(1) 明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 原 料 | $76,489 | $122,000 |
| 在 製 品 | 22,135 | 9,970 |
| 製 成 品 | 54,268 | 54,451 |
| 合 計 | $152,892 | $186,421 |
(2) 本公司對上列存貨之投保金額於九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日分別為$88,000及$39,000。
5.其他流動資產
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 遞延所得稅資產－流動 | $39,773 | $15,387 |
| 代付款 | 10,672 | 11,924 |
| 其 他 | 7,598 | 10,898 |
| 合 計 | $58,043 | $38,221 |
6.長期投資
(1)本公司長期投資明細如下：
| 90. 12. 31 | 89. 12. 31 | ||||
| 被投資公司 | 持股比例 | 金 額 | 持股比例 | 金 額 | 評價方法 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 100% | $494,996 | 100% | $168,604 | 權益法 |
(2)本公司為拓展歐美及中國大陸行銷通路、強化產品即時售後服務功能及增加公司製造成本之競爭優勢，自民國八十九年度開始於維京群島投資設立JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD.(以下簡稱J.I.H.公司), 並透過該公司間接投資美商EPIX,INC. D/B/A VISION FITNESS、英商STYLE FITNESS U.K. LTD.、喬山健身器材(上海)有限公司、世代健身器材(上海)有限公司等公司。本公司九十年度及八十九年度依權益法認列對J.I.H.公司之投資收益分別為$106,386及$53,076，長期股權投資換算調整數分別為$19,250及$10,279。
7.固定資產
(1) 本公司於八十七年度按公告現值辦理土地重估價，重估後土地增值計$61,374，並依法估列土地增值準備計$36,212，列為長期負債，重估增值減除增值稅後之淨額$25,162則列為資本公積，並於民國八十七年十一月十六日經股東臨時會決議以上述土地重估增值之資本公積轉增資$24,000。
(2) 本公司對固定資產之投保金額於民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日分別為$168,672及$55,795。
(3) 本公司民國九十年度及八十九年度之利息支出總額分別為$25,030及$16,802，其中$989及$1,465已分別於各該年度予以資本化，列為資產之取得成本。
8.其他資產－其他
本公司所有座落於台中縣大雅鄉十三寮段197-1地號之農地，由於法令限制，其所有權人暫以羅曾謹名義登記，取得成本為$20,213，擬於辦理地目變更完成後再變更所有權人為本公司。本公司已取具受託人之承諾書，承諾本公司於處分該筆土地時，本公司擁有及承擔對該筆土地相關之所有權利及義務。
9.短期借款
明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 利 率 | 金 額 | 利率 | 金額 | |
| 信用借款 | 3.35%-6% | $269,000 | 6%-7.10% | $162,500 |
| 擔保借款 | 4.45% | 10,000 | 6%-7.10% | 87,500 |
| 購料借款 | 3.94%-5% | 27,681 | 7.25%-9% | 93,650 |
| 合計 | 306,681 | 343,650 | ||
| 加：備抵外幣兌換損失 | - | 4,309 | ||
| 淨額 | $306,681 | $347,959 |
上列短期借款之借款期間、利率、融資額度及抵押情形請參閱後附短期借款科目明細表。
10.應付短期票券
(1)九十年十二月三十一日
| 金 額 | ||||||
| 項目 | 保證機構 | 契約期限 | 利率 | 發行金額 | 未攤銷折價 | 帳面價值 |
| 應付商業本票 | 國際票券 | 90.11.27- 91.3.6 | 2.72% | $25,000 | $119 | $24,881 |
| 台新票券 | 90.11.30- 91.3.28 | 2.77% | 50,000 | 327 | 49,673 | |
| 合 計 | $75,000 | $446 | $74,554 |
(2)八十九年十二月三十一日：無此情形。
11.應付款項
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 應付票據 | $358,483 | $374,726 |
| 應付帳款 | 64,162 | 199,222 |
| 加：備抵外幣兌換損失 | - | 334 |
| 應付帳款淨額 | 64,162 | 199,556 |
| 應付關係人帳款 | 146,485 | 60 |
| 加：備抵外幣兌換損失 | 2,805 | - |
| 應付關係人帳款淨額 | 149,290 | 60 |
| 應付款項淨額 | $571,935 | $574,342 |
12.應付費用
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 應付薪工及年終獎金 | $32,652 | $45,506 |
| 應付售後服務費 | 12,000 | 12,000 |
| 應付廣告費 | 6,130 | 4,154 |
| 應付什項購置 | 5,462 | 4,119 |
| 應付消耗品費 | 5,337 | 6,640 |
| 應付退休金 | 1,071 | - |
| 應付加工費 | 4,192 | 9,197 |
| 應付其他費用 | 24,544 | 24,777 |
| 合 計 | $91,388 | $106,393 |
13.其他流動負債
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 代收款 | $60,651 | $19,007 |
| 其他應付款 | 39,050 | 24,384 |
| 預收貨款 | 6,813 | 6,311 |
| 其 他 | 1,941 | 1,153 |
| 合 計 | $108,455 | $50,855 |
14.應計退休金負債
- 本公司自編製民國八十八年十二月三十一日資產負債表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。自民國八十九年一月一日起認列淨退休金成本。民國九十年度及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |
| 服務成本 | $7,646 | $5,802 |
| 利息成本 | 3,624 | 3,000 |
| 基金資產之預期報酬 | (2,263) | (1,764) |
| 過渡性淨給付義務攤銷數 | 1,040 | 1,040 |
| 退休金損失攤銷數 | 165 | - |
| 淨退休金成本 | $10,212 | $8,078 |
(2)民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $(22,825) | $(22,800) |
| 非既得給付義務 | (35,962) | (24,722) |
| 累積給付義務 | (58,787) | (47,522) |
| 未來薪資增加之影響數 | (15,821) | (12,873) |
| 預計給付義務 | (74,608) | (60,395) |
| 退休基金資產公平價值 | 49,797 | 37,719 |
| 提撥狀況 | (24,811) | (22,676) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 13,517 | 14,557 |
| 未認列退休金損失(利益) | 2,304 | (1,684) |
| 應計退休金負債 | $(8,990) | $(9,803) |
民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日期末應計退休金負債分別帳列應計退休金負債科目$7,919及$9,803及應付費用$1,071及$-。
(3)截至民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別為$22,825及$22,800。
(4)民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日專戶儲存中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為$47,007及$37,719。
(5) 主要精算假設如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |
| 折現率 | 4.50% | 6.00% |
| 未來薪資水準增加率 | 2.50% | 3.00% |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 4.50% | 6.00% |
15.股本
本公司於民國八十九年一月一日額定股本為$114,000，分為11,400仟股，每股面額10元，全額發行，於民國八十九年五月二十日經股東常會決議以盈餘轉增資及辦理現金增資，金額分別為$76,000及$120,000，並於八十九年九月二十九日完成變更登記，截至八十九年十二月三十一日止，額定股本為$310,000，分為31,000仟股，每股面額10元，全額發行。
民國九十年六月二十日經股東常會決議以現金增資及盈餘轉增資，金額分別為$50,000及$155,000，分為20,500仟股，其中現金增資5,000仟股以每股15元溢價發行，並於九十年十月八日完成變更登記，截至九十年十二月三十一日止，額定股本為$515,000，分為51,500仟股，每股面額10元，全額發行。
16.資本公積
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 股票溢價 | $25,000 | $ - |
| 長期投資 | 2,802 | 2,802 |
| 資產重估增值 | 1,162 | 1,162 |
| 處分固定資產增益 | 42 | 42 |
| 合 計 | $29,006 | $4,006 |
依民國九十年十一月十二日新修正公司法規定，資本公積中除「超過票面金額發行股票所得之額」、「受領贈與之所得」得為增加資本使用外，原則上僅供彌補虧損之使用。
17.法定公積
依公司法規定公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，先提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達資本額時，不在此限。法定公積得用以彌補公司虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，並得以半數撥充股本。
18.所得稅費用
(1)本公司民國八十八年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定在案。
(2)本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間所得稅分攤，預計所適用之所得稅率為25%，而未分配盈餘則適用10%之所得稅率，其應揭露之相關事項如下：
| a.九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之遞延所得稅資產及負債： | ||
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| (a)遞延所得稅負債總額 | $52,403 | $22,448 |
| (b)遞延所得稅資產總額 | $44,614 | $22,158 |
| (c)遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $ - | $ - |
| (d)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： | ||
| 未實現兌換損益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | $18,947 | $21,002 |
| 未實現售後服務費之認列所產生之可減除暫時性差異 | $(12,000) | $(6,133) |
| 備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異 | $(12,753) | $(3,179) |
| 職工福利金分年攤銷所產生之可減除暫時性差異 | $(646) | $(874) |
| 未實現銷貨毛利之認列所產生之可減除暫時性差異 | $(153,056) | $(73,012) |
| 未實現退休金費用所產生之應課稅暫時性差異 | $1,673 | $ - |
| 投資收益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | $159,462 | $53,076 |
| 外幣投資換算調整數認列所產生之應課稅暫時性差異 | $29,529 | $10,279 |
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| b.遞延所得稅資產－流動 | $44,510 | $21,996 |
| 備抵評價 | - | - |
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 44,510 | 21,996 |
| 遞延所得稅負債－流動 | (4,737) | (6,609) |
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後資產淨額 | $39,773 | $15,387 |
| c.遞延所得稅資產－非流動 | $104 | $162 |
| 備抵評價-遞延所得資產-非流動 | - | - |
| 淨遞延所得稅資產-非流動 | 104 | 162 |
| 遞延所得稅負債-非流動 | (47,666) | (15,839) |
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後負債淨額 | $(47,562) | $(15,677) |
| d.九十年度及八十九年度所得稅費用(利益)明細如下： | ||
| 九十年度 | 八十九年度 | |
| 當期所得稅費用 | $88,502 | $68,537 |
| 未實現兌換損益所產生之遞延所得稅費用(利益) | (514) | 6,435 |
| 認列未實現售後服務費所產生之遞延所得稅利益 | (1,467) | (66) |
| 備抵呆帳超限所產生之遞延所得稅利益 | (2,394) | (795) |
| 退休金提撥超限所產生之遞延所得稅費用 | 418 | - |
| 職工福利金分年攤銷所產生之遞延所得稅費用 | 57 | 57 |
| 未實現銷貨毛利所產生之遞延所得稅利益 | (20,011) | (18,253) |
| 投資損益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 26,596 | 13,269 |
| 迴轉備抵評價所產生之遞延所得稅利益 | - | (1,870) |
| 遞延所得稅費用(利益)合計 | 2,685 | (1,223) |
| 所得稅費用 | $91,187 | $68,000 |
(3) 兩稅合一相關資訊
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $48,825 | $13,179 |
| 35 | ||
| 九十年度 | 八十九年度 | |
| 預計(實際)當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 | 28.20% | 28.66% |
本公司預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計民國九十年度營利事業所得稅及八十九年度未分配盈餘加徵百分之十所得稅為計算基礎。
(4) 未分配盈餘相關資訊
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 八十六年度以前未分配盈餘 | $853 | $853 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | 357,447 | 220,042 |
| 合 計 | $358,300 | $220,895 |
19.每股盈餘
(1) 九十年度每股盈餘
| 股數 | 權數 | 加權平均股數 | |
| 九十年一月一日流通在外股數 | 31,000,000 | 1 | 31,000,000股 |
| 八十九年度未分配盈餘轉增資 | 15,500,000 | 1 | 15,500,000 |
| 九十年十月四日現金增資 | 5,000,000 | 89/365 | 1,219,178 |
| 九十年度流通在外加權平均股數 | 47,719,178股 | ||
| 本期淨利 | $314,564 | ||
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||
| 本期稅前淨利 | $8.50 | ||
| 所得稅費用 | (1.91) | ||
| 本期淨利 | $6.59元 |
(2) 八十九年度每股盈餘
| 股數 | 權數 | 加權平均股數 | |
| 八十九年一月一日流通在外股數 | 11,400,000 | 1 | 11,400,000股 |
| 八十八年度未分配盈餘轉增資 | 7,600,000 | 1 | 7,600,000 |
| 八十九年八月五日現金增資 | 12,000,000 | 149/365 | 4,898,630 |
| 八十九年度流通在外加權平均股數 | 23,898,630股 | ||
| 追溯調整比率 | 1.5(註) | ||
| 八十九年追溯調整後流通在外加權平均股數 | 35,847,945股 | ||
| 本期淨利 | $220,042 | ||
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||
| 本期稅前淨利 | $8.04 | ||
| 所得稅費用 | (1.90) | ||
| 本期淨利 | 6.14 |
【註：1.5=1+(九十年度配股率=15,500,000/31,000,000=0.5)】
五、關係人交易
1.關係人名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 |
| EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS (以下簡稱EPIX INC.) | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| J&E TRADING CO., LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| J&S TRADING CO., LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| 喬山健身器材(上海)有限公司 | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 (已於八十九年六月結束營業) |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 |
| HORIZON FITNESS GMBH | 本公司總經理為該公司董事長 |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 |
2.與關係人間之重大交易事項
(1) 進貨淨額
本公司九十年度及八十九年度對關係人之進貨明細如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&S TRADING CO., LTD. | $178,165 | 14.78% | $ - | - |
(2) 銷貨淨額
本公司九十年度及八十九年度對關係人之銷貨明細如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&E TRADING CO., LTD. | $728,823 | 34.37% | $622,161 | 31.14% |
| HORIZON FITNESS INC. | 177,204 | 8.36 | 293,348 | 14.68 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 165,371 | 7.80 | 84,861 | 4.25 |
| HORIZON FITNESS GMBH | 50,431 | 2.37 | 33,938 | 1.70 |
| J&S TRADING CO., LTD. | 19,165 | 0.90 | - | - |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | - | - | 24,222 | 1.21 |
| 合 計 | $1,140,994 | 53.80% | $1,058,530 | 52.98% |
(3) 應收帳款
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&E TRADING CO., LTD. | $534,065 | 50.27% | $419,620 | 42.41% |
| HORIZON FITNESS INC. | 220,777 | 20.78 | 289,009 | 29.21 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 113,512 | 10.69 | 79,438 | 8.03 |
| HORIZON FITNESS GMBH | 33,439 | 3.15 | 29,679 | 3.00 |
| J&S TRADING CO., LTD. | 19,244 | 1.81 | - | - |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 9,723 | 0.92 | 17,792 | 1.80 |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 550 | 0.05 | - | - |
| 合 計 | 931,310 | 87.67 | 835,538 | 84.45 |
| 加：備抵外幣兌換利益 | 18,880 | 1.75 | 24,668 | 2.49 |
| 減：備抵呆帳 | (9,739) | (0.90) | (8,900) | (0.90) |
| 淨 額 | $940,451 | 88.52% | $851,306 | 86.04% |
(4) 其他應收款
主要係代關係人開發模具及代購料與設備而應收之模具款，民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日明細如下：
| 關 係 人 名 稱 | 90.12.31 | 89.12.31 |
| J&S TRADING CO., LTD. | $87,331 | $ - |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 28,148 | - |
| HORIZON FITNESS INC. | 11,085 | 5,720 |
| EPIX, INC. | 793 | - |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 659 | - |
| HORIZON FITNESS GMBH | 519 | - |
| 合 計 | $128,535 | $5,720 |
(5) 應付款項
本公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日對關係人之應付款項明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&S TRADING CO., LTD. | $146,485 | 25.61% | $ - | -% |
| J&E TRADING CO., LTD. | - | - | 60 | - |
| 加：備抵外幣兌換損失 | 2,805 | 0.49 | - | - |
| 合 計 | $149,290 | 26.10% | $60 | -% |
(6) 應付費用
主要係應付傭金及廣告補助款、代墊款等，民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| HORIZON FITNESS GMBH | $149 | 0.16% | $ - | - % |
| EPIX, INC. | - | - | 3,084 | 2.90 |
| HORIZON FITNESS INC. | - | - | 1,189 | 1.12 |
| 合 計 | $149 | 0.16% | $4,273 | 4.02% |
(7) 其他應付款
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | 金 額 |
| J&S TRADING CO., LTD. | $3,634 | $9,648 |
(8) 各項費用
本公司九十年度及八十九年度支付關係人各項費用明細如下：
| 關 係 人 名 稱 | 交易性質 | 九十年度 | 八十九年度 |
| EPIX, INC. | 行銷廣告費 | $4,873 | $6,000 |
| HORIZON FITNESS INC. | 行銷廣告費 | 8,062 | 1,510 |
| 合 計 | $12,935 | $7,510 |
(9)財產交易
本公司民國九十年與關係人之財產交易明細如下：
| 關係人名稱 | 標的 | 帳面價值 | 售 價 | 出售損益 |
| 喬山健身器材 (上海)有限公司 | 機器設備 | $2,767 | $2,991 | $224 |
| 喬山健身器材 (上海)有限公司 | 其他設備 | 394 | 373 | (21) |
| $3,161 | $3,364 | $203 |
本公司民國八十九年，並無此情形。
(10)資金融通
本公司民國八十九年度貨予關係人，均未計息且未提供擔保品，明細如下：
| 關係人名稱 | 最高餘額 | 期末餘額 | |
| 日期 | 金額 | ||
| HORIZON FITNESS INC. | 3/31 | ＄4,613 | $ - |
民國九十年度則無此情形。
(11)保證情形
本公司民國九十年十二月三十一日為J&S TRADING CO., LTD.提供16,411仟元背書保證。民國八十九年十二月三十一日並無此情形。
(12)其 他
本公司九十年度及八十九年度與關係人J & E TRADING CO., LTD.共同使用中國國際商銀外銷借款額度均為美金2,000,000元。
六、質押之資產
截至民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日止，本公司提供下列資產作為借款之擔保及外勞保證金。
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 土地(含土地重估增值) | $63,364 | $63,364 |
| 房屋及建築 | 74,192 | 8,613 |
| 限制用途之銀行存款 | 1,033 | 1,033 |
| 合 計 | $138,589 | $73,010 |
七、重大承諾事項及或有事項
1.截至九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日止，本公司已開立未使用信用狀之金額分別為125,056.5美元及440,180.08美元。上述開狀交易均未繳納保證金。
2.本公司九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日因借款及背書保證而開立尚未收回之保證票據分別為$427,411及$240,000。
3.本公司民國九十年十二月三十一日為J&S TRADING CO., LTD.提供16,411仟元背書保證。民國八十九年十二月三十一日無此情形。
4.本公司因消費者民國八十二年度使用本公司產品時發生傷害，而向法院提起訴訟，請求本公司及其他兩位之第三者應帶賠償1,102,591英磅，本公司已與其他兩位第三者共同委任律師進行訴訟，根據律師表示之意見，截至目前為止很難衡量可能之責任，由於本訴訟尚未進入實體攻防，及與其他另兩位被告之責任歸屬尚難區分，且亦無法合理估計可能之損失，故帳上尚未估列此或有事項。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
無此事項。
十、其他-金融商品公平價值
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 非衍生性金融商品 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 |
| 資 產 | ||||
| 現金及約當現金 | $171,988 | $171,988 | $118,966 | $118,966 |
| 短期投資 | 10,138 | 10,138 | - | - |
| 應收票據及帳款 | 1,064,017 | 1,064,017 | 989,382 | 989,382 |
| 長期投資 | 494,996 | 497,800 | 168,604 | 112,333 |
| 負 債 | ||||
| 短期銀行借款 | 306,681 | 306,681 | 347,959 | 347,959 |
| 應付短期票券 | 74,554 | 74,554 | - | - |
| 應付票據及帳款 | 571,935 | 571,935 | 574,342 | 574,342 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
a.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期銀行借款、應付短期票券與應付票據及款項。
b.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
十一、附註揭露事項
本公司於民國九十年度有關各項重大交易事項、轉投資事業及大陸投資等相關資訊如下：
1.重大交易事項相關資訊
- 對他人資金融通者：無。
(2)對他人背書保證者：
| 編號 | 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證之限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書 保證餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨 值 之 比 率 | 背書保證最高限額 (註) | |
| 公司名稱 | 關係 | ||||||||
| 0 | 本公司 | J & S TRADING CO., LTD. | 子公司 | $287,572 | USD500,000 | $16,411 (USD500,000) | - | 2.79% | $575,144 |
註：依最近財務報表淨值之60%。
(3)期末持有有價證券情形，明細如下：
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列 科目 | 期末 | 備註 | |||
| 單位數 | 帳面金額 | 持股比例 | 市價 | |||||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 票券 －竹銀科學園區票券 | 不適用 | 短期投資 | - | $10,138 | - | $10,138 | |
| 股票 JOHNSON INTERNATI-ONAL HOLDING CO., LTD. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | - | $494,996 | - | $497,800 | ||
(4)本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 買、賣之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 帳列 科目 | 交易 對象 | 關係人 | 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 | ||||||
| 單位數 | 金額 | 單位數 | 金額 | 單位數 | 售價 | 帳面成本 | 處分損益 | 單位數 | 金額 | |||||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 股票 JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 長期投資 | 註 | - | - | $102,447 | - | $200,756 | - | - | - | - | - | $303,204 |
註：原始認股
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人之 關 係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金 額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| J & E TRADING CO., LTD. | 本公司採權益法評價之間接被投資公司 | 銷貨 | $728,823 | 34.37% | 150天D/A | - | - | $534,065 | 50.27% | |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司之董事長為同一人 | 銷貨 | $177,204 | 8.36% | 180天D/A | - | - | $220,777 | 20.78% | |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 本公司採權益法評價之間接被投資公司 | 銷貨 | $165,371 | 7.80% | 180天D/A | - | - | $113,512 | 10.69% | |
| J & S TRADING CO., LTD. | 本公司採權益法評價之間接被投資公司 | 進貨 | $178,165 | 14.78% | 120天D/A | - | - | $146,485 | 25.61% |
(8)期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 應收關係人 款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 金額 | 處理方式 | ||||||
| J & E TRADING CO., LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 | 應收款項$534,065 其他應收款 $87,331 | 1.43 | - | - | $146,834 | - |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 | 應收款項 $220,777 其他應收款 $11,085 | 0.81 | $90,971 | 帳款已於期後收回 | $100,796 | - |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 | 應收款項$113,512 其他應收款 $519 | 1.71 | $15,542 | 帳款已於期後收回 | $18,091 | - |
(9)從事衍生性商品交易者：無。
2.轉投資事業相關資訊
(1)具有重大影響力或控制能力之被投資公司，明細如下：
| 投資 公司名稱 | 被投資 公司名稱 | 地 址 | 主要營業項 目 | 原始金額 | 本期持有 | 被投資公司本期利益 | 本公司認列之投資利益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 喬山健康科技股份有限公司 | JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | P.O. BOX3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | 財務投資業務 | $303,204 | $102,447 | - | 100% | $494,996 | $109,189 | $106,386 | 子公司 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS | 621-D EAST LAKE STREET P.O. BOX 280 LAKE MILLS, WI 53551 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD4,203 | USD3,034 | 11,176 | 80.00% | USD4,994 | USD607 | 不適用 | 孫公司 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | J&E TRADING CO., LTD. | P.O. BOX3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD18 | USD19 | 18,400 | 92% | USD4,336 | USD3,429 | 不適用 | 孫公司 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | STYLE FITNESS U.K. LTD. | 27-61 City Road Stoke on Trent Staffordshire ST4 1DP United Kigdom | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD287 | USD182 | 400 | 80% | USD538 | USD373 | 不適用 | 孫公司 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 喬山健身器材(上海)有限公司 | 上海市嘉定工業區希望路535號 | 健身器材之製造及外銷業務 | USD4,200 | USD80 | - | 100% | USD2,998 | USD(1,203) | 不適用 | 孫公司 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | J&S TRADING CO., LTD. | P.O. BOX3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 註2 | - | 50,000 | 100% | USD934 | USD934 | 不適用 | 孫公司 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 世代健身器材(上海)有限公司 | 上海市嘉定工業區希望路533號 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD500 | - | - | 100% | USD418 | USD(83) | 不適用 | 孫公司 |
註1：上列美金單位為仟元。
註2：截至民國九十年十二月三十一日止尚未匯出。
(2)本公司具控制能力之被投資公司相關資訊揭露如下：
a.JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP. LIMITED.
(a)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
單位：美金仟元
| 買賣之公司 | 有價證券種類及名稱 | 帳列 科目 | 交易對象 | 關係人 | 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 | ||||||
| 單位數 | 金額 | 單位數 | 金額 | 單位數 | 售價 | 帳面成本 | 處分損益 | 單位數 | 金額 | |||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 喬山健身器材(上海)有限公司股權 | 長期 投資 | 註 | - | USD80 | USD4,120 | - | - | - | - | USD4,200 |
註：原始認股
(b)期末持有有價證券者，明細如下：
單位：美金(仟元)
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 有價證券發行人與本公司之關係 | 帳列 科目 | 期末 | 備 註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位數 | 帳面金額 | 比率% | 市價 | |||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 股票 EPIX, INC.D/B/A VISION FITNESS | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 11,176 | USD4,994 | 80.00% | USD3,297 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | STYLE FITNESS U.K. LTD. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 400 | USD538 | 80.00% | USD437 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | J&E TRADING CO., LTD. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 2,000 | USD4,336 | 92.00% | USD4,336 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | J&S TRADING CO., LTD. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 50,000 | USD934 | 100.00% | USD984 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 喬山健身器材(上海)有限公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | USD2,998 | 100.00% | USD2,998 | ||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 世代健器材(上海)有限公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | USD418 | 100.00% | USD418 | ||
b. EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS
(a)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：美金仟元
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| J & E TRADING CO., LTD. | 與本公司為同一母公司所控制 | 進貨 | USD $24,561 | 96.71% | 150天D/A | - | - | USD (19,386) | 97.62% |
c. J & E TRADING CO., LTD.
(a)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：美金仟元
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 本公司之母公司 | 進貨 | USD22,456 | 100% | 150天D/A | - | - | USD (15,490) | 99.55% | |
| EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS | 與本公司為同一母公司所控制 | 銷貨 | USD24,561 | 100% | 150天D/A | - | - | USD 19,386 | 99.46% |
(b)期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：美金仟元
| 交易人名稱 | 與交易人之關係 | 應收關係人款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 金 額 | 處理方式 | ||||||
| EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS | 與本公司為同一母公司所控制 | USD 19,386 | 2.28 | - | - | - | - |
d.STYLE FITNESS U.K. LTD.
(a)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：英磅仟元
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 本公司之母公司 | 進貨 | 英磅 3,815 | 97.81% | 180天D/A | - | - | 英磅 (2,357) | 99.93% |
e.J&S TRADING CO., LTD.
(a)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：美金仟元
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 本公司之母公司 | 銷貨 | USD5,120 | 90.70% | 150天D/A | - | - | USD 4,253 | 88.39% | |
| 喬山健身器材(上海)有限公司 | 與本公司為同一母公司所控制 | 進貨 | USD4,120 | 88.06% | 150天D/A | - | - | USD (3,211) | 85.18% |
(b)期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：美金仟元
| 交易人名稱 | 與交易人之關係 | 應收關係人款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 金 額 | 處理方式 | ||||||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 本公司之母公司 | USD 4,253 | 2.41 | - | - | - | - |
f.喬山健身器材(上海)有限公司
(a)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| J&S TRADING CO., LTD. | 與本公司為同一母公司所控制 | 銷貨 | RMB 34,074,461 | 100% | 90天D/A | - | - | RMB 20,058,124 | 100% |
3.大陸投資資訊
本公司透過JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD.對大陸轉投資，其相關資訊如下：
| 大陸投資 公司名稱 | 主要營業項目及對公司經營之影響 | 實 收 資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回 投 資 金 額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列 投資損益 | 期末投資 帳面價值 | 截至本期止已匯回投資 收 益 | |
| 匯出 | 收回 | ||||||||||
| 喬山健身器材上海有限公司 | 運動器材之製造及外銷業務 | RMB 34,764,082 | 係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司 | $2,505 (USD 80) | $139,356 (USD 4,120) | - | $141,861 (USD 4,200) | 100% | 40,652 | 104,916 | - |
| 世代健身器材上海有限公司 | 室內健身器材買賣 | RMB 4,138,460 | 係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司 | - | $17,304 (USD 500) | - | 17,304 (USD 500) | 100% | (2,789) | 14,613 | - |
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准 投資金額 | 本公司赴大陸地區投資限額 |
| 淨值×40% | ||
| $141,861 (USD 4,200) | $151,994 (USD 4,500) | 新台幣383,430仟元 |
| $17,304 (USD500) | $27,675 (USD800) |
註:上列美金單位為仟元
(2)與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項如下：
進 貨
本公司民國九十年度透過J&S TRADING CO., LTD.對喬山健身器材(上海)有限公司進貨之情形如下：
| 九十年度 | |
| 金額 | % |
| $185,466 | 15.4% |
銷 貨
本公司民國九十年度透過J&S TRADING CO., LTD.對世代健身器材(上海)有限公司銷貨之情形如下：
| 九十年度 | |
| 金額 | % |
| $19,165 | 0.9% |
財產交易
本公司民國九十年度透過J&S TRADING CO., LTD.出售予關係人喬山健身器材(上海)有限公司明細如下：
| 九十年度 | |||
| 交易事項 | 帳面價值 | 售價 | 出售損益 |
| 機器設備 | $2,767 | $2,991 | $224 |
| 其他設備 | 394 | 373 | (21) |
| $3,161 | $3,364 | $203 |
其他應收款
本公司民國九十年十二月三十一日對喬山健身器材(上海)有限公司代為採購原物料及開發模具之情形如下：
| 90.12.31 | |
| 金額 | % |
| $87,331 | 72.39% |
十二、部門別財務資訊
1.產業別財務資訊
本公司主要經營心肺復甦健身機及重量訓練機等健身器材之製造買賣及內外銷業務，為單一產業公司。
2.地區別財務資訊
本公司民國九十年度及民國八十九年度並未設立國外營運部門，故略之。
3.外銷銷貨資訊
本公司九十年度及八十九年度外銷銷貨地區別明細如下：
| 地 區 | 九十年度 | 八十九年度 |
| 美洲地區 | $1,306,418 | $1,296,914 |
| 歐洲地區 | 385,754 | 248,613 |
| 亞洲地區 | 253,653 | 267,252 |
| 其他地區 | 115,651 | 40,824 |
| 合 計 | $2,061,476 | $1,853,603 |
4.重要客戶資訊
本公司民國九十年度及八十九年度對單一客戶銷貨收入佔損益表上收入金額10% 以上之情形如下：
(1) 九十年度
| 客戶名稱 | 金額 | 佔本公司銷貨 淨額百分比 |
| 甲 公 司 | $728,823 | 34.37% |
(2) 八十九年度
| 客戶名稱 | 金額 | 佔本公司銷貨 淨額百分比 |
| 甲 公 司 | $622,161 | 31.14% |
| 乙 公 司 | 293,348 | 14.68 |
| 丙 公 司 | 251,117 | 12.57 |
| 合 計 | $1,166,626 | 58.39% |
喬山健康科技股份有限公司
(原名：喬山金屬工業股份有限公司)
重要會計科目明細表
民國九十年度
喬山健康科技股份有限公司
1.現金及約當現金明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |
| 小 計 | 合 計 | |||
| 現金 | 所列外幣單位為元 | |||
| 台幣 | $119 | |||
| 外幣 | USD20,128.18等 | 907 | $1,026 | |
| 銀行存款 | ||||
| 支票存款 | 15,872 | |||
| 活期存款－台幣 | 34,722 | |||
| 活期存款－外幣 | USD2,996,233.57 | 104,677 | 155,271 | |
| 在途存款 | USD445,777 | 15,589 | 15,589 | |
| 合 計 | 171,886 | |||
| 加：備抵外幣兌換利益 | 102 | |||
| 淨 額 | $171,988 | |||
喬山健康科技股份有限公司
2.短期投資明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 單位數 | 取得成本 | 備 註 |
| 竹銀科學園區票券 | $10,138 | 全數提供借款擔保 |
喬山健康科技股份有限公司
3.應收票據明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 客戶名稱 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 賀盈實業有限公司 | $804 | ||
| 三普運動器材行 | 485 | ||
| 僑泰鑫健康事業(股)公司 | 155 | ||
| 其 他 | 212 | ||
| 合 計 | $1,656 | ||
喬山健康科技股份有限公司
4.應收非關係人及關係人帳款明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 客戶名稱 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 非關係人 | |||
| HEBB INDUSTRIES INC. | $19,832 | ||
| SCHWINN CYCLING & FITNESS INC. | 12,930 | ||
| TRUE FITNESS TECHNOLOGIES | 12,849 | ||
| TUNTURI OY LTD. | 12,588 | ||
| STYLE FITNESS EQUIPMENT CO., LTD. | 12,500 | ||
| 其 他 | 62,341 | ||
| 小 計 | 133,040 | ||
| 加：備抵外幣兌換利益 | 2,770 | ||
| 減：備抵呆帳 | (13,900) | ||
| 應收非關係人帳款淨額 | 121,910 | ||
| 關係人 | |||
| J&E TRADING CO., LTD. | 534,065 | ||
| HORIZON FITNESS INC. | 220,777 | ||
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 113,512 | ||
| 其 他 | 62,956 | ||
| 小 計 | 931,310 | ||
| 加：備抵外幣兌利益 | 18,880 | ||
| 減：備抵呆帳 | (9,739) | ||
| 應收關係人帳款淨額 | 940,451 | ||
| 應收非關係人及關係人帳款淨額 | $1,062,361 | ||
喬山健康科技股份有限公司
5.其他應收款－關係人
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 客戶名稱 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| J&S TRADING CO., LTD. | $87,331 | ||
| MATRIX FITNESS STSTEMS | 28,148 | ||
| HORIZON FITNESS INC. | 11,085 | ||
| EPIX, INC. | 793 | ||
| HORIZON FITNESS GMBH | 659 | ||
| STYLE FITNESS U.K LTD. | 519 | ||
| 合 計 | $128,535 | ||
喬山健康科技股份有限公司
6.存貨明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |
| 成 本 | 市 價 | |||
| 原 料 | $76,489 | $77,269 | 市價請參附註二.5之說明 | |
| 在 製 品 | 22,135 | 22,328 | ||
| 製 成 品 | 54,268 | 82,809 | ||
| 合 計 | $152,892 | $182,406 | ||
喬山健康科技股份有限公司
7.其他流動資產明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 遞延所得稅資產－流動 | $39,773 | ||
| 其 他 | 18,270 | ||
| 合 計 | $58,043 |
喬山健康科技股份有限公司
8.長期投資變動明細表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 名 稱 | 期初餘額 | 本期增加 | 本期減少 | 依權益法認列投資損益 | 換算 調整數 | 資本公積 | 期末餘額 | 市價或股權淨值 | 評 價 基 礎 | 提供擔保或質押情形 | 備註 | ||||||
| 股數/張數 | 金額 | 股數 | 金 額 | 股數 | 金額 | 股數/張數 | 持股比例 | 金額 | 市價(元) | 總 價 | |||||||
| Johnson International Holding Co., Ltd. | - | $168,604 | - | $200,756 | - | - | $106,386 | $19,250 | - | - | 100% | $494,996 | - | $497,373 | 權益法 | 無 |
喬山健康科技股份有限公司
9.固定資產成本及重估增值變動明細表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 期初餘額 | 本期增加 | 本期減少 | 重分類 | 期末餘額 | 提供擔保或抵押情形 | 備註 |
| 土地 | $1,990 | $ - | $ - | $ - | $1,990 | $1,990 | |
| 房屋及建築 | 140,878 | 6,369 | - | 53,007 | 200,254 | 74,192 | |
| 機器設備 | 62,608 | 14,277 | (9,276) | 3,104 | 70,713 | ||
| 運輸設備 | 8,234 | - | - | - | 8,234 | ||
| 生財器具 | 11,184 | 2,944 | (260) | 2,454 | 16,322 | ||
| 其他設備 | 91,785 | 3,441 | (23,086) | 2,625 | 74,765 | ||
| 成本小計 | 316,679 | 27,031 | (32,622) | 61,190 | 372,278 | 76,182 | |
| 土地重估增值 | 61,374 | - | - | - | 61,374 | 61,374 | |
| 未完工程 | 35,303 | 16,751 | - | (52,054) | - | ||
| 預付設備款 | 2,993 | 7,317 | - | (9,136) | 1,174 | ||
| 合計 | $416,349 | $51,099 | $(32,622) | $ - | $434,826 | $137,556 | |
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10.固定資產累計折舊變動明細表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 期初餘額 | 本期增加 | 本期減少 | 期末餘額 | 備 註 |
| 房屋及建築 | $21,951 | $8,784 | $ - | $30,735 | |
| 機器設備 | 36,774 | 6,780 | (6,497) | 37,057 | |
| 運輸設備 | 3,168 | 1,210 | - | 4,378 | |
| 生財設備 | 6,253 | 1,585 | (36) | 7,802 | |
| 其他設備 | 64,294 | 11,605 | (22,916) | 52,983 | |
| 合 計 | $132,440 | $29,964 | $(29,449) | $132,955 | |
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11.無形資產變動明細表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 期初餘額 | 本期增加 | 期末餘額 | 備 註 |
| 遞延退休金成本 | $9,542 | $858 | $10,400 | |
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12.其他資產明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 | |
| 小 計 | 合 計 | |||
| 存出保證金 | 電話押金 | $45 | ||
| 其 他 | 1,112 | |||
| $1,157 | ||||
| 遞延費用 | 期初餘額 | $3,570 | ||
| 加：本期增加 | 2,118 | |||
| 減：本期攤銷 | (1,572) | |||
| 期末餘額 | 4,116 | |||
| 其他資產－其他 | 農地 | 20,213 | ||
| 合 計 | $25,486 | |||
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13.短期借款明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 借款性質 | 債權銀行 | 借款金額 | 契約期限 | 利率區間 | 融資額度 | 抵押或擔保 | 備註 |
| 信用借款 | 華南銀行 | $45,000 | 90.11.9- 90.6.30 | 4.15%-4.45% | $362,000 | ||
| 信用借款 | 中國國際商銀 | 14,000 | 90.11.7- 91.5.6 | 4.4% | USD5,500,000 | ||
| 信用借款 | 新竹國際商銀 | 40,000 | 90.12.5- 91.1.5 | 3.5% | 60,000 | ||
| 信用借款 | 交通銀行 | 40,000 | 90.12.27- 91.3.27 | 4.4% | 50,000 | ||
| 信用借款 | 亞太商銀 | 30,000 | 90.7.31- 91.1.27 | 6% | 31,000 USD600,000 | ||
| 信用借款 | 華信商銀 | 40,000 | 90.11.22- 91.2.27 | 4.5% | 140,000 | ||
| 信用借款 | 中國信託商銀 | 50,000 | 90.7.19- 91.5.8 | 4.25%-5.12% | 120,000 | ||
| 小 計 | 259,000 | ||||||
| 擔保借款 | 中國國際商銀 | 20,000 | 90.8.10- 91.5.6 | 4.4% | 80,000 | 土地及建物 | |
| 小 計 | 20,000 | ||||||
| 購料借款 | 華南銀行 | 902 | 180天以內 | 5% | 200,000 | USD 26,118.40 | |
| 購料借款 | 中國國際商銀 | 2,009 | 180天以內 | 4.4% | USD2,500,000 | USD 58,073 | |
| 購料借款 | 中國信託商銀 | 24,770 | 180天以內 | 3.94%-4.76% | USD 871,675.73 | ||
| 小 計 | 27,681 | ||||||
| 合 計 | $306,681 | ||||||
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14.應付短期票券明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 保證或承兌機構 | 契約期限 | 利率區間 | 金 額 | 帳面價值 | 備註 | |
| 發行金額 | 未攤銷應付短期票券折價 | |||||
| 國際票券 | 90.11.27～91.3.6 | 2.72% | $25,000 | $(119) | $24,881 | |
| 台新票券 | 90.11.30～91.3.28 | 2.77% | 50,000 | (327) | 49,673 | |
| $75,000 | $(446) | $74,554 |
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15.應付票據明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 東廈企業股份有限公司 | $19,488 | ||
| 賜維實業有限公司 | 18,273 | ||
| 其 他 | 320,722 | ||
| 合 計 | $358,483 | ||
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16.應付帳款明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 客戶名稱 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 長鼎電機工業股份有限公司 | $4,187 | ||
| 其 他 | 59,975 | ||
| 合 計 | 64,162 |
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17.應付帳款-關係人明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 客戶名稱 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| J&S TRADING CO., LTD. | $146,485 | ||
| 加：備抵兌換損失 | 2,805 | ||
| 合 計 | $149,290 |
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18.應付所得稅變動明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 期初餘額 | $56,044 | ||
| 本期增加數 | 51,985 | ||
| 本期支付 | (49,862) | ||
| 期末餘額 | $58,167 | ||
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19.應付費用明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 應付薪資及獎金 | $32,652 | ||
| 應付消耗品費 | 5,337 | ||
| 應付售後服務費 | 12,000 | ||
| 應付廣告費 | 6,130 | ||
| 應付什項購置 | 5,462 | ||
| 應付其他費用 | 29,807 | ||
| 合 計 | $91,388 | ||
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20.遞延貸項明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 期初餘額 | $73,012 | ||
| 加：本期增加 | 83,907 | ||
| 減：本期沖轉 | - | ||
| 期末餘額 | $156,919 | ||
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21.其他流動負債明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 代收款-關係人 | 代購料等 | $48,483 | |
| 其他應付款 | 39,050 | ||
| 代 收 款 | 代收運費及模具費等 | 12,168 | |
| 預收貨款 | 6,813 | ||
| 其 他 | 1,941 | ||
| 合 計 | $108,455 | ||
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22.各項準備明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 土地增值稅準備 | 八十七年十一月重估估列 | $36,212 | |
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23.其他負債明細表
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備註 | |
| 小 計 | 合 計 | |||
| 應計退休金負債 | 期初餘額 | $9,803 | ||
| 加：本期提列 | 10,212 | |||
| 補列之最低退休金負債 | 857 | 11,069 | ||
| 減：本期撥存 | (12,953) | |||
| 期末餘額 | $7,919 | |||
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24.營業收入淨額明細表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 數 量 | 金 額 | 備 註 |
| 一、心肺復甦健身機系列產品： | |||
| 電動跑步機 | 35,499 | $746,005 | |
| 橢圓機 | 27,838 | 454,810 | |
| 斜躺式健身車 | 37,216 | 367,729 | |
| 健身車 | 20,825 | 186,180 | |
| 划船機 | 9,186 | 90,128 | |
| 踏步器 | 4,605 | 42,411 | |
| 二、重量訓練器 | 492 | ||
| 三、零件 | 56,828 | ||
| 四、商品 | 3,934 | ||
| 五、三角貿易商品 | 172,248 | ||
| 合 計 | $2,120,765 |
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25.營業成本明細表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項目 | 金額 | |
| 小計 | 合計 | |
| 一、自製品銷貨成本 | ||
| 直接原料： | ||
| 期初存料 | $113,875 | |
| 加：本期進料 | 935,447 | |
| 材料盤盈 | 366 | |
| 在製品轉入 | 25,194 | |
| 費用轉入 | 12,292 | |
| 其他轉入 | 26 | |
| 減：期末存料 | (76,489) | |
| 本期出售 | (66,892) | |
| 轉列費用 | (12,024) | |
| 報 廢 | (498) | |
| 轉在製品 | (67) | |
| 本期直接原料耗用 | 931,230 | |
| 直接人工 | 106,452 | |
| 製造費用 | 236,758 | |
| 製造成本 | 1,274,440 | |
| 加：期初在製品 | 18,095 | |
| 本期進料 | 114,912 | |
| 製成品轉入 | 141,368 | |
| 原料轉入 | 67 | |
| 在製品盤盈 | 671 | |
| 減：期末在製品 | (22,134) | |
| 本期出售 | (57,166) | |
| 轉列原料 | (25,194) | |
| 轉列費用 | (1,265) | |
| 其他轉出 | (22) | |
| 製成品成本 | 1,443,772 | |
| 加：期初製成品 | 54,451 | |
| 減：期末製成品 | (54,268) | |
| 成品盤虧 | (918) | |
| 轉列在製品 | (141,368) | |
| 轉列費用 | (20,865) | |
| 自製品銷貨成本 | $1,280,804 | |
| 二、外購商品銷貨成本 | ||
| 期初商品 | - | |
| 加：本期進貨 | 154,890 | |
| 減：期末存貨 | - | |
| 外購商品銷貨成本 | 154,890 | |
| 三、出售原料成本 | 66,892 | |
| 四、出售在製品成本 | 57,166 | |
| 五、其 他 | (34,583) | |
| 營業成本 | $1,525,169 |
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26.製造費用明細表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
| 間接人工 | $87,777 | |
| 租金支出 | 1,692 | |
| 文具用品 | 1,817 | |
| 旅 費 | 5,671 | |
| 運 費 | 1,011 | |
| 郵 電 費 | 1,544 | |
| 廣 告 費 | 56 | |
| 修 繕 費 | 3,219 | |
| 水 電 費 | 5,681 | |
| 保 險 費 | 11,509 | |
| 交 際 費 | 435 | |
| 加 工 費 | 42,436 | |
| 稅 捐 | 269 | |
| 折 舊 | 22,108 | |
| 夥 食 費 | 7,999 | |
| 職工福利 | 1,940 | |
| 訓 練 費 | 121 | |
| 消耗品費 | 18,900 | |
| 什項購置 | 6,566 | |
| 模具什購 | 1,002 | |
| 其他費用 | 15,005 | |
| 合 計 | $236,758 |
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27.營業費用明細表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 推銷費用 | 管理費用 | 研究發展 費用 | 合 計 |
| 薪資支出 | $18,819 | $33,105 | $31,422 | $83,346 |
| 租金支出 | - | 86 | 59 | 145 |
| 文具用品 | 409 | 909 | 579 | 1,897 |
| 旅 費 | 3,111 | 3,277 | 4,454 | 10,842 |
| 運 費 | 13,569 | 36 | 294 | 13,899 |
| 郵 電 費 | 846 | 655 | 171 | 1,672 |
| 修 繕 費 | 139 | 1,198 | 308 | 1,645 |
| 廣 告 費 | 20,870 | 49 | 21 | 20,940 |
| 水 電 費 | 115 | 114 | 489 | 718 |
| 保 險 費 | 2,479 | 1,709 | 1,563 | 5,751 |
| 交 際 費 | 3,120 | 1,122 | 29 | 4,271 |
| 捐 贈 | 120 | 203 | - | 323 |
| 稅 捐 | 86 | 189 | 64 | 339 |
| 呆帳損失 | 10,639 | - | - | 10,639 |
| 折舊 | 1,122 | 4,643 | 2,091 | 7,856 |
| 各項攤提 | 190 | 645 | 737 | 1,572 |
| 夥 食 費 | 295 | 369 | 620 | 1,284 |
| 職工福利 | 118 | 186 | 207 | 511 |
| 勞 務 費 | 4,497 | 4,228 | 1,188 | 9,913 |
| 傭金支出 | 2,548 | - | - | 2,548 |
| 訓練費 | 213 | 384 | 46 | 643 |
| 外銷損失 | 4,128 | - | - | 4,128 |
| 出口費用 | 15,932 | - | - | 15,932 |
| 包 裝 費 | - | - | 103 | 103 |
| 售後服務費 | 11,634 | - | - | 11,634 |
| 加工費 | - | - | 709 | 709 |
| 樣品費 | 15,649 | - | 11,352 | 27,001 |
| 雜項購置 | 601 | 1,460 | 1,338 | 3,399 |
| 其他費用 | 4,473 | 4,326 | 2,432 | 11,231 |
| 合 計 | $135,722 | $58,893 | $60,276 | $254,891 |
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28.營業外收入及費用明細表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
| 營業外收入 | |||
| 利息收入 | 銀行存款利息 | $8,755 | |
| 投資收入 | 權益法認列投資收益 | 106,386 | |
| 處分固定資產利益 | 202 | ||
| 存貨盤盈 | 119 | ||
| 兌換利益 | 45,418 | ||
| 什項收入 | 下腳收入、維修收入等 | 30,473 | |
| 合 計 | 191,353 | ||
| 營業外支出 | |||
| 利息支出 | 銀行借款利息等 | (24,041) | |
| 什項支出 | (18,359) | ||
| 合 計 | (42,400) | ||
| 淨 額 | $148,953 |
喬山健康科技股份有限公司
重要查核說明
民國九十年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
一、內部會計控制之查核報告：
本會計師受託查核喬山健康科技股份有限公司民國九十年度之財務報表，業經辦理竣事。查核期間經依一般公認審計準則，就該公司之內部會計控制制度作必要之評估，以決定查核程式之性質、時間及範圍。由於本會計師之評估工作，係採抽查方式進行，而非以揭露舞弊為目的，未必能發現所有之缺失，故本報告無法對內部會計控制制度之整體表示意見。
依本會計師作上述之評估結果，並未發現該公司之內部會計控制制度存有重大缺失而影響財務報表允當表達者。
二、存貨盤點觀察前之規劃、觀察程式及結果
喬山健康科技股份有限公司存貨盤點於民國九十一年一月一日實施，該公司為此項工作編製書面存貨盤點計劃書載明盤點目的及各項盤點程式之說明。此外，該公司於正式盤點前召開盤點人員協調會，俾使每位負責人員均對盤點的重要性有所瞭解。該公司所有盤點人員遵照存貨盤點計劃完成存貨盤點工作，本會計師於事前與客戶協調存貨之進出控制，盤點單之填製方式及存貨之放置方式等。
本會計師事務所同仁八人於民國九十一年一月一日派員前往該公司工廠觀察存貨之盤點情形，經繞廠巡視確定所有存貨均已列入盤點，該公司存貨依性質分區放置，排列整齊，採一物一卡方式填載並黏貼盤點單及彙總盤點清冊。本所同仁就重要存貨抽核其數量、品名及計數方式，結果僅發現少數差異，其差異者已由會盤人員當場簽名更正。本所同仁於盤點觀察完後，除取得盤點單控制表，以確認本所取得完整的盤點單據外，另亦取得各項存貨進出的最後一張單據，以備期末查帳時驗證存貨之適當截止日期。
基於上述觀察程式，喬山健康科技股份有限公司存貨數量之存在性及正確性應屬可靠。
三、各項資產負債之函證情形
| 項 目 | 發出函證 | 回函證實 | 結論及其他查核說明 | ||||
| 戶數 | 金 額 | 佔總金額之百分比 | 戶數 | 金 額 | 佔函證金額之百分比 | ||
| 銀行存款 | 21 | 155,271 | 100 | 21 | 155,271 | 100 | 回函相符或調節相符，未回函者經採用其他查核程式核對相符。 |
| 應收票據 | - | - | - | - | - | - | |
| 應收帳款 (含應收帳款-關係人) | 10 | 979,786 | 92.08 | 6 | 921,037 | 94.00 | 回函相符或調節相符，未回函者經採用其他查核程式核對相符。 |
| 受限制用途銀行存款 | 2 | 1,033 | 100 | 2 | 1,033 | 100 | 回函相符。 |
| 短期借款 | 6 | 306,681 | 100 | 6 | 306,681 | 100 | 回函相符。 |
| 長期投資 | 1 | 494,996 | 100 | 1 | 494,996 | 100 | 回函相符。 |
| 應付票據 | 36 | 243,802 | 68.01 | 32 | 222,493 | 92.49 | 回函相符或調節相符，未回函者經採用其他查核程式核對相符。 |
| 應付帳款 | 41 | 46,365 | 72.26 | 32 | 35,851 | 77.32 |
四、本會計師於查核期間經採钜額現金支出抽核，並覆核相關資產科目之帳載重大借貸記錄及有關憑證等程式，並未發現有重大資金貸與股東或他人之情事。
五、依財政部證券暨期貨管理委員會80.12.7(80)台財證(六)第03364號規定，喬山健康科技股份有限公司之重大財務比率變動，及其他項目重大變動情形說明如下：
1.毛利率
喬山健康科技股份有限公司民國九十年度及八十九年度毛利率之前後期變動未達20%以上。
| 項目 年度 | 營業收入淨額 | 營業成本 | 營業毛利 | 毛利率(%) |
| 90年度 | $2,120,765 | $(1,525,169) | $511,689 | 24.13 |
| 89年度 | $1,997,839 | $(1,495,901) | $428,926 | 21.47 |
2.存貨週轉率
喬山健康科技股份有限公司民國九十年度及八十九年度存貨週轉率之前後期變動未達20%以上。
| 項目 年度 | 原料 | 在製品 | 製成品 | 合計 | 存貨週轉率(次) |
| 90年度 | 76,489 | 22,135 | 54,268 | 152,892 | 8.99 |
| 89年度 | 122,000 | 9,970 | 54,451 | 186,421 | 8.81 |
3.應收款項週轉率
喬山健康科技股份有限公司九十年度及八十九年度應收款項週轉率前後期變動已達20%以上，其變動說明如下：
單位：新台幣仟元
| 項目 年度 | 應收帳款 | 應收票據 | 合 計 | 備抵呆帳 | 應收款項週轉率(次) |
| 90年度 | $1,086,000 | $1,656 | $1,087,656 | $23,639 | 2.02 |
| 89年度 | 1,005,936 | 2,166 | 1,008,102 | 13,000 | 2.69 |
| 說明：該公司九十年度應收款項週轉率較八十九年度減少24.91%，係因九十年度銷貨收入集中於下半年，致本期應收款項餘額增加，週轉率下降應屬合理。 |
六、其他項目重大變動說明
1.喬山健康科技股份有限公司其他資產及營業外收支前後期變動比率達50%以上，且其變動金額達一仟萬元以上者，其變動說明如下：
單位：新台幣仟元
| 年度 會計科目 | 九十年度 | 八十九年度 | 增(減)變動 | 原因說明 | |
| 金額 | % | ||||
| 投資收入 | $106,386 | $53,076 | $53,310 | 100.44% | 註1 |
| 什項收入 | $30,473 | $4,504 | $25,969 | 576.58% | 註2 |
| 什項支出 | $18,359 | $31 | $18,328 | 59,122.58% | 註3 |
| 註1：係本期透過第三地增加對EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS 及STYLE FITNESS U.K. LTD投資比例，又各被投資公司營業額均較上期增加，致本期投資收入增加。 註2：係逾二年應付款項轉列收入增加所致。 註3：係本期因部分銷售至美國之部分產品之瑕疵未及時向美國消費者商品安全委員會提出報告，估列約$17,500罰鍰損失，致本期什項支出增加。 |
2.喬山健康科技股份有限公司民國九十年度及八十九年度淨現金流量前後期變動比率未達50%，且其變動金額不超過實收資本額5%以上情形。
七、喬山健康科技股份有限公司並無財政部證券管理委員會前一年度通知財務報表應調整改進事項。
喬山健康科技股份有限公司
財務報告「其他揭露事項」複核報告
喬山健康科技股份有限公司(原名：喬山金屬工業股份有限公司)民國九十年度之財務報表，業經本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則予以查核，本會計師並於民國九十一年三月六日出具查核報告。本會計師之查核目的，係對財務報表之整體表示意見。隨附喬山健康科技股份有限公司編製之民國九十年度「其他揭露事項」，係依據「證券發行人財務報告編製準則」之規定另行編製，其有關之資訊，業經本會計師依「財務報告其他揭露事項複核要點」予以複核完竣。
依本會計師之意見，喬山健康科技股份有限公司民國九十年度財務報告「其他揭露事項」已依「證券發行人財務報告編製準則」規定揭露有關資訊，其財務性資料內容與財務報表一致，無須作重大修正。
此 致
喬山健康科技股份有限公司 公鑒
致 遠 會 計 師 事 務 所
証期會核准辦理公開發行財務報告
查核簽証文號：(90)台財證(六)第100690號
(72)台財證(一)第2583號
會 計 師 ：
中華民國九十一年三月十三日
喬山健康科技股份有限公司
財務報告其他揭露事項
民國九十年度
壹、業 務
一、重大業務事項（最近五年度）
- 購併或合併其他公司：無
(二)最近五年度轉投資事業概況：
| 關係企業名稱 | 截至90.12.31 投入金額 | 持股比例 | 認列損益方法 |
| Johnson International Holding Co., Ltd. | $303,204 | 100% | 權益法 |
(三)重整：無。
(四)購置或處分重大資產：
1.最近五年度購置重大資產情形：
| 設備名稱 | 取得日期 | 賣 方 | 購 價 | 決定買賣者 | 使用情形 |
| 行政辦公大樓 | 89.12 | 建銘營造股份有限公司 | $112,983 | 董事會 | 已完工使用 |
2.最近五年度處分重大資產情形：無。
- 經營方式或業務內容之重大改變：無。
二、環保支出資訊
(一)最近二年度本公司無任何污染糾紛事件。
(二)最近二年度本公司未因污染環境遭受損失。
(三)本公司未來三年尚無預計重大環保資本支出。
三、董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資及獎金等 | 其他酬勞 | 說明 |
| 董事長 | 羅崑泉 | 2,609 | 1,799 | 其他酬勞係公務用車之未折減餘額 |
| 副董事長 | 何月欣 | 2,432 | - | |
| 董事 兼總經理 | 羅光廷 | 2,432 | 1,708 | 其他酬勞係公務用車之未折減餘額 |
| 董事兼行銷部經理 | 羅雅芳 (註) | 467 | 55 | 其他酬勞係公務用車之未折減餘額 |
| 監察人 | 羅碧芳 | - | - | |
| 副總經理 | 洪慕靜 | 2,253 | - | |
| 副總經理 | 周金波 | 2,248 | - |
註：已於九十年八月一日解任
四、勞資關係資訊
(一)現行重要勞資協議及實施情形：
1.福利制度：
本公司備有完整的福利措施，主要項目如下：
(1)保險：
勞工保險及全民健保：本公司員工依法參加勞保及全民健保。
(2)教育訓練：
本公司依職能別及階級別作系統性之訓練，並培養專業技術及管理技能如品質管理、專業技術訓練、安全衛生等各項訓練課程。
(3)其他福利：
本公司依法成立職工福利委員會，且依規定提撥福利金，及由福委會統籌舉辦各項活動，如五一勞動節、端午節、中秋節及員工生日禮物，年度員工旅遊、社團活動、教育訓練及子女獎學金等，遇員工婚、喪、喜、慶時並給與補助。
2.退休制度：
(1) 本公司依勞動基準法之規定訂有勞工退休辦法，並按月依給付薪資總額之7%提撥勞工退休準備金，作為員工退休時支付退休金之用。
(2) 退休制度
A.自請退休
‧年滿五十五歲且工作十五年以上。
‧工作二十五年以上。
B.強制退休
‧年滿六十歲者。
‧心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者。
C.退休給付標準
‧年資計算：自受僱日起算。
‧基數計算：每滿一年給與兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數，以四十五個基數為限，未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。
‧基數標準：核准退休時前半年之月平均工資。
‧如因執行職務致心神喪失身體殘廢不堪勝任職務而強制退休者，其退休金之發給，除按前項規定計算外，再加百分之二十。
3.其他重要協議：無。
(二)最近三年度因勞資糾紛所受損失：無。
貳、本公司發行之有價證券
一、市價資訊
本公司股票尚未上市或上櫃公開買賣，故無市價可供參考。
二、股利資訊
(1)股利政策
根據本公司章程規定，每年結算如有盈餘除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再按下列百分比分派之。一、董事、監察人酬勞不高於百分之五。二、員工紅利不得低於百分0.1。三、剩餘之盈餘，在維持每股盈餘水準之平衡下，得以現金股利方式分配予股東。
本公司正處於成長期，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，當盈餘滿足公司資金規劃之現金需求後，有足夠之剩餘盈餘可供分配的現金股利時，其股票股利以現金股利之分派比率為90%：10%～60%：40%。
單位：新台幣元
| 年 度 項 目 | 九十年度 (八十九年度盈餘) | 八十九年度 (八十八年度盈餘) | |
| 現 金 股 利 | - | - | |
| 無 償 配 股 | 盈餘配股 | 5.00 | 6.67 |
| 資本公積配股 | - | - | |
| 累 積 未 付 股 利 | - | - |
三、股權分散情形
- 普通股：每股面額十元
90年12月31日
| 持股份級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 | ||
| 1 | ～ | 999 | - | - | - % |
| 1,000 | ～ | 5,000 | 344 | 744,602 | 1.45% |
| 5,001 | ～ | 10,000 | 100 | 758,822 | 1.47% |
| 10,001 | ～ | 15,000 | 15 | 182,246 | 0.35% |
| 15,001 | ～ | 20,000 | 14 | 250,007 | 0.49% |
| 20,001 | ～ | 30,000 | 10 | 243,161 | 0.47% |
| 30,001 | ～ | 50,000 | 2 | 89,807 | 0.17% |
| 50,001 | ～ | 100,000 | 3 | 250,353 | 0.49% |
| 100,001 | ～ | 200,000 | 2 | 400,000 | 0.78% |
| 200,001 | ～ | 400,000 | 1 | 333,000 | 0.65% |
| 400,001 | ～ | 600,000 | - | - | - |
| 600,001 | ～ | 800,000 | - | - | - |
| 800,001 | ～ | 1,000,000 | - | - | - |
| 1,000,001以上 | 9 | 48,248,002 | 93.68% | ||
| | | | |||
| 合 計 | 500 | 51,500,000 | 100.00% | ||
| ═════ | ═════ | ═════ |
- 特別股：無。
四、董事、監察人、經理人及大股東持股變動情形表
| 職 稱 | 姓 名 | 期初持股情形 | 股權變動情形 | 期末持股情形 | |||||
| 持有股數 | 持 股比 率 | 質押股數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數 | 持 股比 率 | 質押股數 | ||
| 董事長 | 羅崑泉 | 9,577,800 | 30.90% | - | 4,179,226 | - | 13,757,026 | 26.71% | - |
| 副董事長 | 何月欣 | 3,419,533 | 11.03% | - | 2,091,150 | - | 5,510,683 | 10.70% | - |
| 董事 兼總經理 | 羅光廷 | 5,198,667 | 16.77% | - | 4,700,091 | - | 9,898,758 | 19.22% | - |
| 董事兼行 銷部經理 | 羅雅芳 (註) | 2,373,667 | 7.66% | - | 1,193,834 | - | 3,567,501 | 6.93% | - |
| 監察人 | 羅碧芳 | 2,628,000 | 8.48% | - | 1,314,000 | - | 3,942,000 | 7.65% | - |
| 大股東 | 林采瑤 | 3,166,667 | 10.22% | - | 1,583,334 | - | 4,750,001 | 9.22% | - |
註：已於九十年八月一日解任
五、總括申報制度相關資訊：無此事項。
- 財務資訊
- 重要財務資訊
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表資料：
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | |||||
| 90年 | 89年 | 88年 | 87年 | 86年 | ||
| 流 動 資 產 | 1,585,613 | 1,338,710 | 711,090 | 549,884 | 328,331 | |
| 長 期 投 資 | 494,996 | 168,604 | - | - | - | |
| 固 定 資 產 | 301,871 | 283,909 | 180,484 | 150,149 | 82,117 | |
| 無 形 資 產 | 10,400 | 9,542 | 3,294 | - | - | |
| 其 他 資 產 | 25,486 | 24,260 | 24,102 | 1,506 | 1,984 | |
| 流動負債 | 分配前 | 1,368,099 | 1,208,605 | 671,799 | 534,825 | 344,550 |
| 分配後 | 尚未分配 | 1,208,760 | 671,875 | 534,831 | 344,584 | |
| 長 期 負 債 | 36,212 | 36,212 | 36,212 | 36,212 | - | |
| 其 他 負 債 | 55,481 | 25,480 | 6,708 | 2,477 | 2,477 | |
| 股 本 | 515,000 | 310,000 | 114,000 | 114,000 | 30,000 | |
| 資 本 公 積 | 29,006 | 4,006 | 1,204 | 1,204 | 42 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | 392,422 | 233,013 | 89,047 | 12,821 | 35,363 |
| 分配後 | 尚未分配 | 77,858 | 88,971 | 12,815 | 35,329 | |
| 累積換算調整數 | 22,146 | 7,709 | - | - | - | |
| 資 產 總 額 | 2,418,366 | 1,825,025 | 918,970 | 701,539 | 412,432 | |
| 負債總額 | 分配前 | 1,459,792 | 1,270,297 | 714,719 | 573,514 | 347,027 |
| 分配後 | 尚未分配 | 1,270,452 | 714,795 | 573,520 | 347,061 | |
| 股東權益總 額 | 分配前 | 958,574 | 554,728 | 204,251 | 128,025 | 65,405 |
| 分配後 | 尚未分配 | 554,573 | 204,175 | 128,019 | 65,371 |
註1：民國八十六年度之財務資料係由其他會計師事務所查核簽證，民國八十七年度以後之財務資料則由致遠會計師事務所查核簽證。
2.簡明損益表資料：
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | ||||
| 90年 | 89年 | 88年 | 87年 | 86年 | |
| 營業收入 | 2,120,765 | 1,997,839 | 1,172,140 | 1,082,929 | 763,495 |
| 營業毛利 | 511,689 | 428,926 | 264,822 | 187,662 | 85,064 |
| 營業淨利 | 256,798 | 218,773 | 113,456 | 37,982 | 1,816 |
| 利息收入 | 8,755 | 1,029 | 867 | 768 | 680 |
| 利息費用 | 24,041 | 15,337 | 10,420 | 12,850 | 9,214 |
| 稅前淨利 | 405,751 | 288,042 | 102,700 | 9,438 | 20,003 |
| 稅後淨利 | 314,564 | 220,042 | 76,232 | 7,492 | 16,732 |
| 每股盈餘(單位：元) | 6.59 | 6.14 | 2.67 | 0.45 | 1.17 |
| 利息資本化金額 | 989 | 1,465 | 510 | - | - |
註1：民國八十六年度之財務資料係由其他會計師事務所查核簽證，民國八十七年度以後之財務資料則由致遠會計師事務所查核簽證。
註2：每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均股數計算，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
註3：本公司於八十九年度將每股面額由100元變更為10元，為能一致比較分析，變更前股本以每股10元換算為股數。
(二)、重要財務比率分析
| 年度 分析 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | ||||||
| 90年 | 89年 | 88年 | 87年 | 86年 | |||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 60.36 | 69.60 | 77.77 | 81.75 | 84.14 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 317.54 | 195.39 | 113.17 | 85.27 | 79.65 | ||
| 償債能力(%) | 流動比率 | 115.90 | 110.76 | 105.85 | 102.82 | 95.29 | |
| 速動比率 | 104.48 | 95.19 | 82.39 | 86.91 | 70.20 | ||
| 利息保障倍數 | 1,717.11 | 1,805.61 | 1,034.95 | 173.45 | 317.10 | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 2.02 | 2.69 | 2.74 | 3.80 | 4.76 | |
| 應收款項收現天數 | 181 | 135 | 133 | 96 | 77 | ||
| 存貨週轉率(次) | 8.99 | 8.81 | 7.72 | 11.43 | 7.30 | ||
| 平均售貨日數 | 41 | 41 | 47 | 32 | 50 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 7.24 | 7.04 | 6.49 | 7.21 | 9.30 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.00 | 1.09 | 1.28 | 1.54 | 1.85 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 15.68 | 16.88 | 10.37 | 3.08 | 6.08 | |
| 股東權益報酬率(%) | 41.57 | 57.98 | 45.88 | 7.75 | 29.33 | ||
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 49.86 | 70.57 | 99.52 | 6.05 | 42.26 | |
| 稅前純益 | 78.79 | 92.92 | 90.09 | 66.68 | 12.04 | ||
| 純益率(%) | 14.83 | 11.02 | 6.50 | 0.69 | 2.19 | ||
| 每股盈餘(元) | 7.04 | 6.14 | 2.67 | 0.45 | 1.17 | ||
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | 15.15 | 3.95 | 7.46 | (8.92) | 8.99 | |
| 現金流量允當比率(%) | 71.11 | 18.43 | 10.84 | (17.49) | 27.88 | ||
| 現金再投資比率(%) | 17.68 | 6.47 | 14.09 | (18.44) | 21.64 | ||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | 1.66 | 1.66 | 1.39 | 2.48 | 18.60 | |
| 財務槓桿度 | 1.10 | 1.08 | 1.10 | 1.51 | (0.25) |
分析項目之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率
＝銷貨淨額／平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額
(2)應收款項收現天數＝３６５／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／（期初存貨總額＋期末存貨總額）／２
(4)平均售貨日數＝３６５／存貨週轉率
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／(期初固定資產淨額+期末固定資產淨額)/2
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／(期初資產總額+期末資產總額)/2
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝（稅後損益＋利息費用×（１－稅率））／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)營業利益佔實收資本比率＝營業利益／股本
(4)稅前純益佔實收資本比率＝稅前純益／股本
(5)純益率＝稅後淨利／銷貨淨額
(6)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產總額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）
二、財務狀況及經營結果之檢討與分析
- 重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 實際資金來源 | 實際完工 日期 | 所需資金總額 | 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 | |||||
| 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | 92年 | 93年 | ||||
| 興建行政辦公大樓 | 自有資金及銀行借款 | 89年12月 | $112,983 | $1,760 | $98,323 | $12,900 | $ - | $ - | $ - |
(二)預期可能產生收益：
作為集團企業運籌中心，屆時藉由Vedio Conference及網際網路等新科技技術之應用，再加上ERP企業資源整合系統之推動，可大幅提升行政效率與縮短回應顧客之時間，同時並解決目前辦公環境擁擠、不足之困境。
(三)流動性分析
1.最近二年度流動性分析
| 年度 項目 | 90年度 | 89年度 | 增減比例 |
| 現金流量比率 | 15.15% | 3.95% | 283.54% |
| 現金流量允當比率 | 71.11% | 18.43% | 285.84% |
| 現金再投資比率 | 17.68% | 6.47% | 173.26% |
| 增減比例變動分析說明： 本公司今年度營業量大幅度成長，致營業活動淨現金流量較去年度增加，故上列各項比率增加，應屬合理。 |
2.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量(2) | 預計全年現金流出量(3) | 預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| $171,988 | $2,958,387 | $3,247,409 | (117,034) | $ - | $342,000 |
(四)經營結果分析
1.經營結果比較分析
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 90年 | 89年 | 增(減) 金 額 | 變動比例 |
| 營業收入 | ||||
| 銷貨收入 | $2,179,140 | $2,017,142 | ||
| 減：銷貨退回及銷貨折讓 | (58,375) | (19,303) | ||
| 營業收入淨額 | 2,120,765 | 1,997,839 | $122,926 | 6.15% |
| 營業成本 | ||||
| 銷貨成本 | (1,525,169) | (1,495,901) | (29,268) | (1.96)% |
| 銷貨毛利 | 595,596 | 501,938 | 93,658 | 18.66% |
| 減：聯屬公司未實現利益 | (83,907) | (73,012) | (10,895) | (14.92)% |
| 已實現營業毛利 | 511,689 | 428,926 | 82,763 | 19.30% |
| 營業費用 | (254,891) | (210,153) | (44,738) | (21.29)% |
| 營業淨利 | 256,798 | 218,773 | 38,025 | 17.38% |
| 營業外收入 | 191,353 | 89,976 | 101,377 | 112.67% |
| 營業外支出 | (42,400) | (20,707) | (21,693) | (104.76)% |
| 稅前淨利 | 405,751 | 288,042 | 117,707 | 40.87% |
| 所得稅費用 | (91,187) | (68,000) | (23,187) | (34.10)% |
| 本期淨利 | $314,564 | $220,042 | 94,522 | 42.96% |
增減比例變動分析說明：
(1) 九十年度營業費用增加$44,738，主要係因九十年度員工人數增加，故薪資支出增加。另為拓展產品通路及行銷而增加行銷廣告費及樣品費，致本期營業費用增加。
(2) 九十年度營業外收入增加$101,377，主要係被投資公司營業額成長，故增加投資收入。另逾二年應付款項轉列什項收入增加，致本期營業外收入增加。
(3) 九十年度營業外支出增加$21,693，主要係本期因部份銷售至美國之部份產品之瑕疵未及時向美國消費者商品安全委員會提出報告，估列約$17,500罰鍰損失，致本期營業外支出增加。
肆、更換會計師資訊：無。
喬山健康科技股份有限公司
財務預測會計師核閱報告
喬山健康科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之狀況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供比較，民國九十年度之財務報表業經本會計師於民國九十一年三月六日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告，而民國八十九年度之財務報表業經本會計師於民國九十年四月十五日查核竣事，並出具修正式無保留意見之查核報告。
本會計師認為第一段所述預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
此 致
喬山健康科技股份有限公司 公鑒
致 遠 會 計 師 事 務 所
證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號
(72)台財證(一)第2583號
會 計 師：
中華民國九十一年六月十日
喬山健康科技股份有限公司
財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國九十一年度
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
本財務預測編製之目的係遵照「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」之規定，應於向台灣證券交易所股份有限公司申請股票上市時公開財務預測，而於民國九十一年六月八日編製完成。
本公司民國九十一年度之財務預測係依據公司管理階層之計劃，及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量。由於交易事項及經營環境未必全如預測，因此預測與實際結果常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。
另民國九十年度與八十九年度歷史資料係摘錄自該年度之財務報表，以供參考比較。
茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
一、重要會計政策之彙總說明
1.現金及約當現金
係包括現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
2.外幣交易
(1)本公司之交易事項以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日之即期匯率作為入帳之基礎。
- 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬當期兌換損益。
(3)交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。若屬本國企業與國外營運機構間之長期投資者，其兌換差額列入「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
(4)避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳；訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷；於資產負債表日，以該日之即期匯率調整外幣資產或負債，所產生之兌換差額列為當期損益；於合約結清日，則將產生之兌換差額列為當期損益。其所產生之應收及應付款項餘額均於資產負債表中互為抵減，其差額列為資產或負債。
(5)按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。
3.短期投資
係購買短期票券，以取得成本為入帳基礎，期末按成本與市價孰低法評價。
4.備抵呆帳
係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
5.存 貨
係以成本與市價孰低法評價，成本係按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、物料及在製品部份指重置成本，製成品及外購商品部份則指淨變現價值。
6.長期投資
(1)長期股權投資依取得成本為入帳基礎。
(2)長期投資係長期股權投資，持股比例未達被投資公司發行在外股數百分之二十者，採成本法評價，持股比例達百分之二十以上者，採用權益法評價，持股比例達百分之五十以上者，採權益法評價並編製合併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。另個別未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十者，將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三之子公司編入合併報表。
(3)本公司對持有被投資公司普通股股權達百分之二十以上之股權投資係採權益法評價及認列投資損益，至於投資損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合下列條件者，則於當期取得被投資公司同時期之財務報表並認列投資損益：
a.期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。
b.持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。
c.為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。
持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者可於當期取得被投資公司之同時期財務報表者，則仍於當期認列投資損益，若未能取得被投資公司同時期之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。
被投資公司如有新增之資本公積，投資公司應按持有股份比例，借記「長期投資」，貸記「資本公積」。前項調整如應借記「資本公積」，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額應借記「保留盈餘」。
(4)公司於採權益法處理之長期投資，其取得成本與被投資公司之股權淨值之差異，除屬永久性資產所產生者外，依其性質分年攤銷，其無法辨識原因者按十年攤銷。
(5)被投資公司之股票市價發生持久性之大幅度下跌，且回復之希望甚小時，應於當期認列跌價損失。
(6)採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊性質資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借貸項－聯屬公司間損益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長短期。
7.固定資產
(1)土地於八十七年十一月按八十七年之公告現值辦理土地重估價，並依法估列土地增值稅準備，列為長期負債，重估增值減除增值稅後之淨額列為資本公積。
(2)固定資產按取得成本入帳。折舊採平均法提列，依稅法規定之耐用年限計提，固定資產耐用年數如下：
| 資產項目 | 耐用年限 |
| 建 築 物 | 3～40年 |
| 機器設備 | 4～12年 |
| 運輸設備 | 5 年 |
| 生財器具 | 3～8年 |
| 其他設備 | 2～20年 |
(3)已屆耐用年限仍繼續使用者，依估計可再使用年限續提折舊。
(4)凡可延長耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；一般修理及維護支出則列為當年度費用。
(5)固定資產購置及建造期間之利息予以資本化, 列為固定資產之成本。
(6)處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。至於處分固定資產損失則列為營業外支出。為配合經濟部之規定，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。
8.遞延費用
係電路補助費、電腦軟體及商標權支出，以成本為入帳基礎，分別按五年、三年及法定年限平均攤銷。
9.退休金
(1)本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，民國七十五年十一月以前按當年度已付固定薪資4%限度內提列退休金準備，自民國七十五年十一月起依照勞動基準法規定計算之提撥率，按每月給付固定薪資總額2.5%(自八十七年六月起則重新報備核准將提撥率調整為7%)提列退休金費用，並提撥等額之退休準備金以本公司勞工退休準備金監督委員會名義儲存政府指定之專戶。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入本公司財務報表。
(2)本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十九年度起按精算結果認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務及退休金損益係按預期平均剩餘服務年限採直線法攤銷。
10.法定盈餘公積
係於有盈餘年度，依公司法規定於彌補虧損後按稅後淨利提列百分之十。
11.所得稅
(1)本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2)本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
(3)本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
12.收入認列方法
收入於獲利過程大部分完成，且已實現或可實現時認列。
13.遞延借(貸)項－聯屬公司間損失(利益)
(1) 係根據本公司財務報表日對採權益法評價之被投資公司之存貨中屬於本公司產品尚未出售者，以實際毛利(損)計算而得。
(2) 與採權益法評價之被投資公司間因折舊性資產交易所產生之損益，依其效益年限分年認列。
14.每股盈餘
每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。
二、重要基本假設之彙總說明
本公司之財務預測，依遵照「公開發行公司財務預測資訊體系實施要點」之規定，並依據本公司預算管理辦法彙編而成。相關之基本假設如下：
1.營業收入
本公司民國九十一年度營業收入係基於下列分析及假設所估計:
(1)銷售價格之假設
依據健身器材不同之區隔市場『商用市場』、『HIGH-END HOME』及『量大市場』之產品線，考慮全球不同區隔市場相對競爭及公司優劣勢及製造成本等作為預計售價之基礎。
(2)銷售量值之假設
本公司民國九十一銷售預測中，一至三月之銷售量係實際值，四至十二月係依各行銷子公司近期接單狀況與市場資訊及本公司新產品研發進度與預計製造產能等因素，據以估計各項產品銷售量。
綜合前述本公司民國九十一年度預計營業收入較民國九十年度成長32%。
預估民國九十一年度銷售量值表詳列如下：
| 產品別 | 91年度預測 | |
| 數量 | 值 | |
| 划船機 | 9,846 | $99,628 |
| 健身車 | 22,785 | 228,888 |
| 斜躺健身車 | 20,286 | 242,996 |
| 電動跑步機 | 26,553 | 702,125 |
| 踏步機 | 2,189 | 42,338 |
| 橢圓機 | 24,651 | 491,557 |
| 其他 | 94,296 | 992,478 |
| 合計 | 200,606 | $2,800,010 |
2.營業成本
(1)進銷成本
本公司民國九十一年度預計之進銷成本，係依據銷貨預測之數量及產品組合，參考預計價格編製完成，因子公司喬山健身器材(上海)有限公司於民國九十年十一月正式量產，本公司預計大幅提高對其採購比率，預計九十一年度進銷成本為＄910,099較民國九十年增加558%。
(2)產銷成本
本公司民國九十一年度預計之製造成本詳如下列：
| 91年度 | |||
| 直接原料 | 直接人工 | 製造費用 | 合計 |
| $932,136 | $98,374 | $175,233 | $1,205,743 |
a.原料成本
依據產品機種別之原料用量清表加計合理損耗估計，採購價格則為依據現時採購單價及可能之採購供應商組合下作為機種標準原料成本，估計銷貨各機種下可能之原料成本耗用。雖本期預計營業收入成長32%，惟預計三角貿易比例增加，故民國九十一年度原料成本預計僅較民國九十年度增加0.1%。
b.直接人工
係以預計九十一年度員工人數及預計調薪幅度估算。
c.製造費用
係參考九十年度水準及九十一年度預計生產情形預估。製造費用之主要項目為間接人工、固定資產折舊及消耗品物料，分別為$77,137、$16,841及$18,931，分別佔製造費用總額44.02%、9.61%及10.80%。
3.營業費用
營業費用係依據營業費用之習性分析，假設在相關銷售水準下，固定營業費用依過去歷史資料，變動營業費用則隨銷售水準增加而增加，決定營業費用之主要因素為薪資、出口費用及廣告費等。民國九十一年度營業費用預計較民國九十年度增加20.38%。
4.營業外收支
包括兌換損益、利息收入等，分別依匯率走勢，平均外幣資產負債，平均存款餘額等各項指標估計。
5.退休金費用
本公司九十一年度認列之退休金費用係以九十年十二月三十一日為衡量日對九十一年度退休金費用所作之精算評估報告為依據，並考慮九十一年度預計調薪幅度及員工人數由精算師估列得之。
6.預計所得稅
所得稅係依據財務會計準則第二十二號規定處理，並就可減除及應課稅暫時性差異，以及所得稅抵減計算所得稅影響數作為所得稅費用或利益，並劃分為流動及非流動遞延所得稅資產及負債。
7.存貨
(1)公司採接單式生產，其生產係依銷售計劃預估。
(2)外購存貨預計購回後即全數售出。
8.長期投資
本公司對於權益法評價被投資公司之認列係依被投資公司預計九十一年度損益，按本公司預計持股比例核計所得。
(1)長期投資明細如下：
| 轉投資事業 | 主要營業項目 | 持股比率 | 預估認列 投資收益 | 期末投資 餘額 |
| Johnson International Holding Co., Ltd. | 海外轉投資業務 | 100% | $155,912 | $848,461 |
對Johnson International Holding Co., Ltd.之長期投資淨額係以民國九十一年預計稅後淨利認列之投資收益金額，其所認列之投資收益金額已達預估稅前損益之百分之二十，該被投資公司九十一年財務預測，係依據財務會計準則公報第十六號編製。
(2)預計九十一年度對Johnson International Holding Co., LTD.間接投資認列之損益分別如下：
| 金 額 | |
| J&S Trading Co., Ltd. | $118,530 |
| 其 他 | 37,382 |
| 合 計 | $155,912 |
J&S Trading Co., Ltd.認列之投資收益$118,530已達預估稅前損益之百分之二十，該被投資公司九十一年財務預測，係依據財務會計準則公報第十六號編製。
9.固定資產
(1)係包括建物、機器設備、運輸設備、生財器具及什項設備等固定資產。
(2)固定資產期初金額係依民國九十年期末之固定資產淨額為期初之估算金額。
10.盈餘分配
九十一年度預計盈餘轉增資＄185,000，並發放員工紅利＄192及董監事酬勞＄6,000。
11.敏感度分析
關於民國九十一年度匯率、利率及主要原料成本之敏感度分析說明如下：
(1)匯率變動之影響
民國九十一年第一季新台幣美元匯率走勢平穩，平均匯率維持在35.04元。惟美國股價偏高、企業獲利未明顯好轉，自四月中旬起，新台幣匯率面臨升值壓力。因此，本公司以一美元兌34元新台幣的匯率做為九十一年度財測之估算基礎。
預估九十一年本公司之外銷收入約為美元$80,706（仟元），國外採購金額約有美元$28,138，美元收入支出差異約為美元$52,568。在其他因素不變下，台幣對美元匯率若變動1元，則將影響稅前純益約新台幣$52,568。
(2)利率變動之影響：
本公司預計民國九十一年度依長短期借款加權平均資金成本利率約4.5﹪為估計基礎，在假設其他情況不變下，若利率波動1﹪，則預計影響稅前淨利約＄3,500。
(3)主要原料成本影響
主要原料係以馬達及儀錶板為主，在假設其他情況不變下，若價格波動1%，則預計影響稅前淨利$18,422。
三、每季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益之預測數
| 季別 | 營業收入 | 營業成本 | 營業毛利 （已實現） | 營業費用 | 非營業收入（支出）淨額 | 稅前淨利 |
| 第一季 （實績值） | $462,348 | $348,673 | $159,148 | $57,676 | $30,039 | $131,511 |
| 第二季 | 581,345 | 424,425 | 166,920 | 82,381 | 21,094 | 105,633 |
| 第三季 | 835,247 | 620,443 | 184,804 | 82,847 | 59,473 | 161,430 |
| 第四季 | 921,070 | 722,301 | 161,847 | 83,935 | 49,965 | 127,877 |
| 合計 | $2,800,010 | $2,115,842 | $672,719 | $306,839 | $160,571 | $526,451 |
四、前次財測達成情形：不適用。
- 其他：無此事項。
喬山健康科技股份有限公司及其子公司
會計師查核報告
喬山健康科技股份有限公司(原名：喬山金屬工業股份有限公司)及其子公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達喬山健康科技股份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
此 致
喬山健康科技股份有限公司 公鑒
致 遠 會 計 師 事 務 所
證期會核准辦理公開發行財務報告
查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號
(72)台財證(一)第2583號
會 計 師：
中華民國九十一年三月六日
喬山健康科技股份有限公司及其子公司
合 併 財 務 報 表 附 註
民國九十年十二月三十一日
及民國八十九年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
一、公司沿革
1.合併報表主體之公司沿革：
(1)母公司：
喬山健康科技股份有限公司（原名：喬山金屬工業股份有限公司）成立於民國六十四年十月，主要經營健身器材、心肺復甦健身機、重量訓練機及相關馬達、儀錶及電子控制板之製造買賣及內外銷業務。民國八十九年七月為因應未來籌資管道多元化需求，乃向證券主管機關提出申請並經核准完成股票公開發行程式。民國九十年六月經經濟部核准變更公司名稱為「喬山健康科技股份有限公司」。
(2)子公司：
JOHNSON INTERNATIONAL HLODING CO., LTD.係設立於英屬維京群島之控股公司。
EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS係設立於美國，專營心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣。
STYLE FITNESS U.K. LTD.係設立於英國，專營心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣。
J&E TRADING CO., LTD. 係設立於英屬維京群島，專營心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣。
J&S TRADING CO., LTD. 係設立於英屬維京群島，專營心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣。
喬山健身器材（上海）有限公司係設立於大陸地區，專營健身器材之製造及外銷業務。
2.合併報表編製策略：
(1)母公司：喬山健康科技股份有限公司(以下簡稱本公司)
(2)子公司：
| 公司名稱 | 業務性質 | 母公司及子公司綜合持股百分比 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 海外投資控股公司 | 100% |
| EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS（以下簡稱EPIX, INC.） | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 80% |
| J&E TRADING CO., LTD. | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 92% |
| J&S TRADING CO., LTD. | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 100% |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. （以下簡稱STYLE FITNESS） | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 80% |
| 喬山健身器材(上海)有限公司（以下簡稱喬山上海） | 健身器材之製造及外銷業務 | 100% |
| 世代健身器材（上海）有限公司 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 100% |
(3)未列入合併報表之子公司：
本公司轉投資之子公司世代健身器材(上海)有限公司，因其總資產及營業收入皆未達本公司各該項金額百分之十，故未列為編製合併財務報表之主體。
3.列入合併報表子公司之增減變動情形：
本公司轉投資之子公司喬山上海及STYLE FINTNESS本年度符合應編入合併報表之規定，已將以前年度合併報表中該子公司相關金額加計，重行計算編列。
二、重要會計政策之彙總說明
1.現金及約當現金
係包括現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
2.短期投資
係購買短期票券，以取得成本為入帳基礎，期末按成本與市價孰低法評價。
3.外幣交易
(1) 本公司之交易事項以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日之即期匯率作為入帳之基礎。
(2) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬當期兌換損益。
( 3) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。
(4) 按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。
(5) 子公司及子公司合併之被投資公司記帳單位如下：
| 公司名稱 | 記帳單位 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 美金 |
| EPIX, INC. | 美金 |
| J&E TRADING CO., LTD. | 美金 |
| J&S TRADING CO., LTD. | 美金 |
| STYLE FITNESS | 英磅 |
| 喬山上海 | 人民幣 |
4.備抵呆帳
係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
5.存 貨
(1)本公司及子公司合併之被投資公司存貨成本計算方式如下：
| 公司名稱 | 存貨成本計算方法 |
| 喬山健康科技股份有限公司 | 加權平均法 |
| J&E TRADING CO., LTD. | 加權平均法 |
| EPIX, INC. | 先進先出法 |
| J&S TRADING CO., LTD. | 加權平均法 |
| STYLE FITNESS | 加權平均法 |
| 喬山上海 | 加權平均法 |
(2)存貨採永續盤存制度，期末並以成本與市價孰低法評價，至於市價之取決，原物料、零組件及在製品部份指重置成本，製成品及外購商品部份則指淨變現價值。
6.長期投資
(1)長期股權投資依取得成本為入帳基礎。
(2)長期投資係長期股權投資，持股比例未達被投資公司發行在外股數百分之二十者，採成本法評價，持股比例達百分之二十以上者，採用權益法評價，持股比例達百分之五十以上者，採權益法評價並編製合併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。另個別未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十者，將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三之子公司編入合併報表。
(3)本公司對持有被投資公司普通股股權達百分之二十以上之股權投資係採權益法評價及認列投資損益，至於投資損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合下列條件者，則於當期取得被投資公司同時期之財務報表並認列投資損益：
a. 期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。
b.持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。
c.為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。
持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者可於當期取得被投資公司之同時期財務報表者，則仍於當期認列投資損益，若未能取得被投資公司同時期之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。
(4)公司於採權益法處理之長期投資，其取得成本與被投資公司之股權淨值之差異，除屬永久性資產所產生者外，依其性質分年攤銷，其無法辨識原因者按十年攤銷。
(5)被投資公司之股票市價發生持久性之大幅度下跌，且回復之希望甚小時，應於當期認列跌價損失。
(6) 採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊性質資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借貸項－聯屬公司間損益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長短期。
7.固定資產
(1)土地於八十七年十一月按八十七年之公告現值辦理土地重估價，並依法估列土地增值稅準備，列為長期負債，重估增值減除增值稅後之淨額列為資本公積。
(2)固定資產按取得成本入帳。折舊採平均法提列，依稅法規定之耐用年限計提，固定資產耐用年數如下：
| 資產項目 | 耐用年限 |
| 建 築 物 | 3～40年 |
| 機器設備 | 4～12年 |
| 運輸設備 | 5 年 |
| 生財器具 | 3～8年 |
| 其他設備 | 2～20年 |
而EPIX, INC.對機器設備及租賃改良物係依估計之耐用年數分別依加速折舊法及平均法提列折舊。
(3)已屆耐用年限仍繼續使用者，依估計可再使用年限續提折舊。
(4)凡可延長耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；一般修理及維護支出則列為當年度費用。
(5)固定資產購置及建造期間之利息予以資本化, 列為固定資產之成本。
(6)處分固定資產之盈益，列為營業外收入，於當年度以稅後淨額轉入資本公積，處分損失則列為營業外支出。
為配合經濟部之規定，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。
8.遞延費用
係電路補助費、電腦軟體及商標權支出，以成本為入帳基礎，分別按五年、三年及法定年限平均攤銷。
9.退休金
(1)本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，民國七十五年十一月以前按當年度已付固定薪資4%限度內提列退休金準備，自民國七十五年十一月起依照勞動基準法規定計算之提撥率，按每月給付固定薪資總額2.5%(自八十七年六月起則重新報備核准將提撥率調整為7%)提撥勞工退休準備金，並以本公司勞工退休準備金監督委員會名義儲存政府指定之專戶。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入本公司財務報表。
(2)本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十九年度起按精算結果認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務及退休金損益係按預期平均剩餘服務年限採直線法攤銷。
(3)EPIX, INC. 對正式聘用之員工訂有退休辦法，依照其退休辦法，員工得在其薪資1%至3%內存入退休基金，而公司則相對提撥存入退休基金，公司於相對提撥後即無任何之義務，故全年提撥之金額，列為當年度之退休金成本。
(4)STYLE FITNESS對特定主管之個人退休金計劃進行提撥，全年度應提撥之金額，列為當年度之退休金成本。
(5)本公司轉投資之JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD.、J&E TRADING CO., LTD.、J&S TRADING CO., LTD.、喬山上海因並無訂定員工退工退休辦法，依中華民國証期會(84)台財証(六)01985號函規定，並不適用「退休金會計處理準則」。
10.法定盈餘公積
係於有盈餘年度，依公司法規定於彌補虧損後按稅後淨利提列百分之十。
11.所得稅
(1)本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2)本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
12.收入認列方法
收入於獲利過程大部分完成，且已實現或可實現時認列。
- 遞延借(貸)項－聯屬公司間損失(利益)
(1) 係根據本公司財務報表日對採權益法評價之被投資公司之存貨中屬於本公司產品尚未出售者，以實際毛利(損)計算而得。
(2) 與採權益法評價之被投資公司間因折舊性資產交易所產生之損益，依其效益年限分年認列。
14.每股盈餘
每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。
三、會計原則變動之理由及其影響
(1)本公司自編製民國八十八年度財務報表起退休金係依照財務會計準則公報第十八號之規定處理，依證期會規定淨退休金成本自民國八十九年一月一日起認列後，各年度均一致應用。
(2)處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益表上轉入資本公積。為配合經濟部之規定，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。此項會計原則變動對民國九十年度「計列非常損益前純益」及「本期純益」並無影響。
四、重要會計科目之說明
1.現金及約當現金
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 現 金 | ＄1,068 | $1,211 |
| 銀行存款 | 217,867 | 147,783 |
| 在途存款 | 15,589 | - |
| 合 計 | 234,524 | 148,994 |
| 加：備抵外幣兌換利益 | 102 | 478 |
| 淨 額 | ＄234,626 | $149,472 |
2.短期投資
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 短期票券 | $10,138 | $ - |
3.應收款項
| 90. 12. 31 | 89. 12. 31 | |||
| 小 計 | 合 計 | 小 計 | 合 計 | |
| 應收票據 | ＄1,656 | $2,166 | ||
| 應收帳款 | ＄433,912 | $324,049 | ||
| 加：備抵外幣兌換利益 | 2,770 | 1,289 | ||
| 減：備抵呆帳 | (19,150) | (7,408) | ||
| 應收帳款淨額 | 417,532 | 317,930 | ||
| 應收關係人帳款 | ＄285,380 | ＄342,200 | ||
| 加：備抵外幣兌換利益 | 18,880 | 9,807 | ||
| 減：備抵呆帳 | (9,739) | (8,900) | ||
| 應收關係人帳款淨額 | 294,521 | 343,107 | ||
| 應收款項淨額 | ＄713,709 | $663,203 |
4.存貨淨額
(1) 明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 原料及零件 | $128,854 | $141,548 |
| 在 製 品 | 26,979 | 16,734 |
| 製 成 品 | 569,917 | 432,910 |
| 減：備抵存貨跌價損失 | （7,806） | - |
| 合 計 | $717,944 | $591,192 |
(2) 本公司對上列存貨之投保金額於九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日分別為$298,000及$204,400。
5.其他流動資產
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 遞延所得稅資產－流動 | $54,963 | $28,583 |
| 代付款 | 10,672 | 11,924 |
| 應退稅金 | 26,958 | - |
| 其 他 | 16,497 | 20,592 |
| 合 計 | $109,090 | $61,099 |
6.長期投資
(1)本公司長期投資明細如下：
| 90. 12. 31 | 89. 12. 31 | |||||
| 被投資公司 | 持股比例 | 金 額 | 評價方法 | 持股比例 | 金 額 | 評價方法 |
| 世代健身器材(上海)有限公司 | 100﹪ | ＄14,613 | 權益法 | -% | ＄- | - |
(2)本公司為拓展產品通路，九十年度透過JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD.轉投資世代健身器材（上海）有限公司，持股比例為100%，採權益法評價，九十年度依權益法認列之投資損失為$2,789。
7.固定資產
(1) 本公司於八十七年度按公告現值辦理土地重估價，重估後土地增值計$61,374，並依法估列土地增值準備計$36,212，列為長期負債，重估增值減除增值稅後之淨額$25,162則列為資本公積，並於民國八十七年十一月十六日經股東臨時會決議以上述土地重估增值之資本公積轉增資$24,000。
(2) 本公司對固定資產之投保金額於民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日分別為$271,117及$276,935。
(3) 本公司民國九十年度及八十九年度之利息支出總額分別為$32,870及$21,647，其中$2,513及$1,465已分別於各該年度予以資本化，列為資產之取得成本。
8.其他資產－其他
本公司所有座落於台中縣大雅鄉十三寮段197-1地號之農地，由於法令限制，其所有權人暫以羅曾謹名義登記，取得成本為$20,213，擬於辦理地目變更完成後再變更所有權人為本公司。本公司已取具受託人之承諾書，承諾本公司於處分該筆土地時，本公司擁有及承擔對該筆土地相關之所有權利及義務。
9.短期借款
明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 利 率 | 金 額 | 利 率 | 金 額 | |
| 信用借款 | 3.35%-6% | ＄283,118 | 6%-7.10% | $162,500 |
| 擔保借款 | 4.45% | 80,000 | 6%-7.10% | 87,500 |
| 購料借款 | 3.94%-5% | 27,681 | 7.25%-9% | 93,650 |
| 合計 | 390,799 | 343,650 | ||
| 加：備抵外幣兌換損失 | - | 4,309 | ||
| 淨額 | ＄390,799 | $347,959 |
10.應付短期票券
(1)九十年十二月三十一日
| 金 額 | ||||||
| 項目 | 保證機構 | 契約期限 | 利率 | 發行金額 | 未攤銷折價 | 帳面價值 |
| 應付商業本票 | 國際票券 | 90.11.27- 91.3.6 | 2.72% | $25,000 | $119 | $24,881 |
| 台新票券 | 90.11.30- 91.3.28 | 2.77% | 50,000 | 327 | 49,673 | |
| 合 計 | $75,000 | $446 | $74,554 |
(2)八十九年十二月三十一日：無此情形。
11.長期借款
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||||
| 借款對象 | 借款性質 | 金額 | 利率 | 金額 | 利率 | 擔保品 |
| Associated Bank | 擔保借款 | $82,126 | 7.5% | $312 | 7.5% | 機器設備 |
| Lloyds TSB | 個人借款 | - | - | 418 | 9.12% | - |
| 小 計 | 82,126 | 780 | ||||
| 減：一年內到期之部份 | (2,286) | (414) | ||||
| 一年以上到期部份 | ＄79,840 | $366 |
12.其他流動負債
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 代收款 | $60,651 | $19,007 |
| 其他應付款 | 39,050 | 14,736 |
| 預收貨款 | 6,813 | 6,311 |
| 遞延貸項－聯屬公司間利益 | 6,073 | - |
| 其 他 | 20,540 | 5,790 |
| 合 計 | $133,127 | $45,844 |
13.應計退休金負債
- 本公司自編製民國八十八年十二月三十一日資產負債表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。自民國八十九年一月一日起認列淨退休金成本。民國九十年度及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |
| 服務成本 | $8,908 | $6,524 |
| 利息成本 | 3,624 | 3,000 |
| 基金資產之預期報酬 | (2,263) | (1,764) |
| 過渡性淨給付義務攤銷數 | 1,040 | 1,040 |
| 退休金損失攤銷數 | 165 | - |
| 淨退休金成本 | $11,474 | $8,800 |
(2)民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $(22,825) | $(22,800) |
| 非既得給付義務 | (35,962) | (24,722) |
| 累積給付義務 | (58,787) | (47,522) |
| 未來薪資增加之影響數 | (15,821) | (12,873) |
| 預計給付義務 | (74,608) | (60,395) |
| 退休基金資產公平價值 | 49,797 | 37,719 |
| 提撥狀況 | (24,811) | (22,676) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 13,517 | 14,557 |
| 未認列退休金損失(利益) | 2,304 | (1,684) |
| 應計退休金負債 | $(8,990) | $(9,803) |
民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日期末應計退休金負債分別帳列應計退休金負債科目$7,919及$9,803及應付費用$1,071及$0。
(3)截至民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別為$22,825及$22,800。
(4)民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日專戶儲存中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為$47,007及$37,719。
(5) 主要精算假設如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |
| 折現率 | 4.50% | 6.00% |
| 未來薪資水準增加率 | 2.50% | 3.00% |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 4.50% | 6.00% |
14.股本
本公司於民國八十九年一月一日額定股本為$114,000，分為11,400仟股，每股面額10元，全額發行，於民國八十九年五月二十日經股東常會決議以盈餘轉增資及辦理現金增資，金額分別為$76,000及$120,000，並於八十九年九月二十九日完成變更登記，截至八十九年十二月三十一日止，額定股本為$310,000，分為31,000仟股，每股面額10元，全額發行。
民國九十年六月二十日經股東常會決議以現金增資及盈餘轉增資，金額分別為$50,000及$155,000，分為20,500仟股，其中現金增資5,000仟股以每股15元溢價發行，並於九十年十月八日完成變更登記，截至九十年十二月三十一日止，額定股本為$515,000，分為51,500仟股，每股面額10元，全額發行。
15.資本公積
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 股票溢價 | $25,000 | $ - |
| 長期投資 | 2,802 | 2,802 |
| 資產重估增值 | 1,162 | 1,162 |
| 處分固定資產增益 | 42 | 42 |
| 合 計 | $29,006 | $4,006 |
依民國九十年十一月十二日新修正公司法規定，資本公積中除「超過票面金額發行股票所得之額」、「受領贈與之所得」得為增加資本使用外，原則上僅供彌補虧損之使用。
16.法定公積
依公司法規定公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，先提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達資本額時，不在此限。法定公積得用以彌補公司虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，並得以半數撥充股本。
17.所得稅費用
(1)本公司民國八十八年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定在案。
- 本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計準則」之規定作跨期間所得稅分攤，其中喬山健康科技股份有限公司預計適用之所得稅率為25%，而未分配盈餘則適用10%之所得稅率，另EPIX, INC. 預計適用之所得稅率為40%，STYLE FITNESS 90年度及89年度預計適用之所得稅率分別為30﹪及20﹪。其應揭露之相關事項如下：
| a.九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之遞延所得稅資產及負債： | ||
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| (a)遞延所得稅負債總額 | $52,403 | $22,448 |
| (b)遞延所得稅資產總額 | $44,614 | $35,985 |
| (c)遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $ - | $ - |
| (d)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： | ||
| 未實現兌換損益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | $18,947 | $21,002 |
| 未實現售後服務費之認列所產生之可減除暫時性差異 | $(25,633) | $(15,271) |
| 備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異 | $(17,872) | $(6,404) |
| 職工福利金分年攤銷所產生之可減除暫時性差異 | $(646) | $(874) |
| 未實現銷貨毛利之認列所產生之可減除暫時性差異 | $(153,056) | $(73,012) |
| 未實現退休金費用所產生之應課稅暫時性差異 | $1,673 | $ - |
| 投資收益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | $159,462 | $53,076 |
| 外幣投資換算調整數認列所產生之應課稅暫時性差異 | $29,529 | $10,279 |
| 存貨計價財稅差異所產生之可減除暫時性差異 | $(19,224) | $(8,047) |
| 未實現員工股票選擇權費用所產生之可減除暫時性差異 | $(13,309) | $(12,579) |
| 遞延費用分年攤銷所產生之可減除暫時性差異 | $(429) | $(455) |
| 固定資產折舊提列所產生之可減除暫時性差異 | $11,436 | $(1,125) |
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| b.遞延所得稅資產－流動 | $59,700 | $35,192 |
| 備抵評價 | - | - |
| 淨遞延所得稅資產－流動 | 59,700 | 35,192 |
| 遞延所得稅負債－流動 | (4,737) | (6,609) |
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後資產淨額 | $54,963 | $28,583 |
| c.遞延所得稅資產－非流動 | $1,136 | $793 |
| 備抵評價-遞延所得資產-非流動 | - | - |
| 淨遞延所得稅資產-非流動 | 1,136 | 793 |
| 遞延所得稅負債-非流動 | (47,946) | (15,839) |
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後負債淨額 | $(46,810) | $(15,046) |
| d.九十年度及八十九年度所得稅費用(利益)明細如下： | ||
| 九十年度 | 八十九年度 | |
| 應付所得稅(當期所得稅費用) | $107,188 | $91,049 |
| 未實現兌換利益所產生之遞延所得稅費用(利益) | (514) | 6,435 |
| 未實現售後服務費所產生之遞延所得稅費用(利益) | (2,998) | 768 |
| 職工福利金分年攤銷所產生之遞延所得稅費用 | 57 | 57 |
| 未實現銷貨毛利所產生之遞延所得稅利益 | (20,011) | (18,253) |
| 投資損益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 26,596 | 13,269 |
| 存貨計價財稅差異所生之遞延所得稅利益 | (4,137) | (1,154) |
| 備抵呆帳超限所產生之遞延所得稅利益 | (3,053) | (516) |
| 退休金提撥超限所產生之遞延所得稅費用 | 418 | - |
| 遞延費用分年攤銷所產生之遞延所得稅費用 | 20 | 10 |
| 固定資產資折舊提列所產生之遞延所得稅費用(利益) | 5,038 | (38) |
| 迴轉備抵評價所產生之遞延所得稅利益 | - | (1,870) |
| 遞延所得稅費用(利益)合計 | 1,416 | (1,292) |
| 所得稅費用 | $108,604 | $89,757 |
- 兩稅合一相關資訊
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | ＄48,825 | $13,179 |
| 九十年度 | 八十九年度 | |
| 預計(實際)當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 | 28.20﹪ | 27.98% |
本公司預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計民國九十年度營利事業所得稅及八十九年度未分配盈餘加徵百分之十所得稅為計算基礎。
(4) 未分配盈餘相關資訊
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 八十六年度以前未分配盈餘 | $853 | $853 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | 357,447 | 220,042 |
| 合 計 | $358,300 | $220,895 |
18.每股盈餘
- 九十年度每股盈餘
| 股數 | 權數 | 加權平均股數 | |
| 九十年一月一日流通在外股數 | 31,000,000 | 1 | 31,000,000股 |
| 八十九年度未分配盈餘轉增資 | 15,500,000 | 1 | 15,500,000 |
| 九十年十月四日現金增資 | 5,000,000 | 89/365 | 1,219,178 |
| 九十年度流通在外加權平均股數 | 47,719,178股 | ||
| 本期淨利 | $314,564 | ||
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||
| 本期稅前淨利 | $8.50 | ||
| 所得稅費用 | (1.91) | ||
| 本期淨利 | $6.59元 |
- 八十九年度每股盈餘
| 股數 | 權數 | 加權平均股數 | |
| 八十九年一月一日流通在外股數 | 11,400,000 | 1 | 11,400,000股 |
| 八十八年度未分配盈餘轉增資 | 7,600,000 | 1 | 7,600,000 |
| 八十九年八月五日現金增資 | 12,000,000 | 149/365 | 4,898,630 |
| 八十九年度流通在外加權平均股數 | 23,898,630股 | ||
| 追溯調整比率 | 1.5(註) | ||
| 八十九年追溯調整後流通在外加權平均股數 | 35,847,945股 | ||
| 本期淨利 | $220,042 | ||
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||
| 本期稅前淨利 | $8.04 | ||
| 所得稅費用 | (1.90) | ||
| 本期淨利 | $6.14 元 |
【註：1.5=1+(九十年度配股率=15,500,000/31,000,000=0.5)】
五、關係人交易
- 關係人名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人(已於八十九年六月結束營業) |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 |
| HEALTHY & PERFECT IND. LTD. | 本公司總經理之配偶為該公司之董事長 |
| HORIZON FITNESS GMBH | 本公司總經理為該公司董事長 |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 |
| 世代健身器材(上海)有限公司 | 本公司之孫公司 |
| 羅崑泉 | 本公司董事長 |
| 何月欣 | 本公司副董事長 |
| 羅碧芳 | 本公司監察人 |
| 羅雅芳 | 本公司董事(已於90年8月解任) |
| 羅光廷 | 本公司總經理 |
| 林采瑤 | 本公司總經理之配偶 |
2.與關係人間之重大交易事項
(1) 銷貨淨額
本公司九十年度及八十九年度對關係人之銷貨明細如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| HORIZON FITNESS INC. | ＄177,204 | 6.95 | $293,348 | 14.60 |
| HORIZON FITNESS GMBH | 51,466 | 2.02 | 33,938 | 1.69 |
| 世代健身器材(上海)有限公司 | 18,882 | 0.74 | - | - |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | - | - | 24,222 | 1.21 |
| 合 計 | ＄247,338 | 9.71﹪ | $351,508 | 21.72% |
(2) 應收帳款
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| HORIZON FITNESS INC. | ＄221,281 | 31.00 | $294,729 | 44.59 |
| HORIZON FITNESS GMBH | 33,443 | 4.69 | 29,679 | 4.49 |
| 世代健身器材(上海)有限公司 | 19,552 | 2.74 | - | - |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 9,722 | 1.36 | 17,792 | 2.69 |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 1,381 | 0.19 | - | - |
| 合 計 | 285,379 | 39.98 | 342,200 | 51.77 |
| 加：備抵外幣兌換利益 | 18,880 | 2.65 | 9,807 | 1.48 |
| 減：備抵呆帳 | （9,739） | （1.36） | (8,900) | (1.35) |
| 淨 額 | ＄294,521 | 41.27﹪ | $343,107 | 51.90% |
(3) 應付帳款
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 關係人名稱 | 金 額 | % | 金額 | % |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | ＄1,379 | 0.26﹪ | ＄1,673 | 7.32﹪ |
| HEALTHY & PERFECT IND. LTD. | - | - | 6,639 | 2.91 |
| 合 計 | ＄1,379 | 0.26% | ＄8,312 | 10.23% |
(4) 其他應收款
主要係代關係人開發模具而應收之模具款，民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日明細如下：
| 關 係 人 名 稱 | 90.12.31 | 89.12.31 |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | ＄28,667 | ＄ - |
| HORIZON FITNESS INC. | 11,084 | - |
| 世代健身器材(上海)有限公司 | 761 | - |
| 合 計 | $40,512 | $ - |
(5) 應付費用
主要係應付傭金及廣告補助款、代墊款等，民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日明細如下：
| 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| HORIZON FITNESS GMBH | $149 | 0.12 | $ - | - |
| HORIZON FITNESS INC. | - | - | 1,189 | 0.96 |
| 合 計 | $149 | 0.12% | $1,189 | 0.96% |
(6) 各項費用
本公司九十年度及八十九年度支付關係人各項費用明細如下：
| 關 係 人 名 稱 | 交易性質 | 九十年度 | 八十九年度 |
| HORIZON FITNESS INC. | 廣告費 | $8,062 | $1,510 |
(7) 資金融通
本公司九十年度並未有向關係人融通資金之情事；而八十九年度向關係人融通資金之交易明細如下，此資金融通交易均未計息：
| 最 高 餘 額 | |||
| 關係人名稱 | 日 期 | 最高餘額 | 期末餘額 |
| 羅 崑 泉 | 89. 3.31 | $14,000 | $ - |
| 何 月 欣 | 89. 1. 1 | 15 | - |
| 合 計 | $ - |
(8) 股權交易
a.本公司於九十年度及八十九年度向關係人購入STYLE FINTNESS U.K. LTD.股權明細如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 關係人名稱 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 |
| 羅 光 廷 | 25 | $731 | 75 | $1,646 |
| 羅 崑 泉 | 50 | 1,461 | 25 | 548 |
| 何 月 欣 | 50 | 1,461 | 25 | 548 |
| 林 采 瑤 | - | - | 50 | 1,097 |
| 羅 雅 芳 | - | - | 50 | 1,097 |
| 羅 碧 芳 | - | - | 50 | 1,097 |
| 合 計 | 125 | $3,653 | 275 | $6,033 |
b.本公司於九十年度及八十九年度向關係人購入EPIX, INC.股權明細如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 關係人名稱 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 |
| 羅 崑 泉 | 206 | $2,459 | - | $ - |
| 羅 碧 芳 | - | - | 1,419 | 9,138 |
| 羅 雅 芳 | - | - | 1,419 | 9,138 |
| 林 采 瑤 | 699 | 8,343 | 720 | 4,636 |
| 羅 光 廷 | 1,801 | 21,495 | 699 | 4,501 |
| 何 月 欣 | 720 | 8,593 | 699 | 4,501 |
| 合 計 | 3,426 | $40,890 | 4,956 | $31,914 |
c.本公司八十九年度向關係人購入J&E TRADING CO.,LTD.股權明細如下：
| 關係人名稱 | 股數 | 金額 |
| 林 采 瑤 | 11,000 | $399 |
| 羅 雅 芳 | 8,000 | 247 |
| 合 計 | 19,000 | $586 |
民國九十年度則無此情形。
(9) 其他
本公司八十九年度由董事長羅崑泉個人提供保証，向Associated Bank取得美金3,000,000之借款信用額度，截至八十九年十二月三十一日，本公司未動用上述借款信用額度。截至九十年十二月三十一日止，借款金額為美金2,344,000。
六、質押之資產
截至民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日止，本公司提供下列資產作為借款之擔保及外勞保證金。
| 90.12.31 | 89.12.31 | |
| 土地(含土地重估增值) | $63,364 | $63,364 |
| 房屋及建築 | 74,192 | 8,613 |
| 限制用途之銀行存款 | 1,033 | 1,033 |
| 合 計 | $138,589 | $73,010 |
七、重大承諾事項及或有事項
1.截至九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日止，本公司已開立未使用信用狀之金額分別為125,056.5美元及440,180.08美元。上述開狀交易均未繳納保證金。
2.本公司九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日因借款而開立尚未收回之保證票據分別為$427,411及$240,000。
3.本公司因消費使用公司產品時發生傷害，而向法院提起訴訟，請求本公司及其他兩位之第三者應連帶賠償1,102,591英磅，本公司已與其他兩位第三者共同委任律師進行訴訟，根據律師表示之意思，截至目前為止很難衡量可能之責任，唯原告有勝訴及請求賠償幾十萬英磅之可能，由於本訴訟尚未進入實體攻防，及與其他另兩位被告之責任歸屬尚難區分，無法合理估計可能之損失，故帳上尚未估列此或有事項。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
無此事項。
十、其他－金融商品之公平價值
| 非衍生性金融商品 | 90.12.31 | 89.12.31 | ||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 資 產 | ||||
| 現金及約當現金 | $234,626 | $234,626 | $149,472 | $149,472 |
| 短期投資 | 10,138 | 10,138 | - | - |
| 應收票據及款項 | 419,188 | 419,188 | 320,096 | 320,096 |
| 長期投資 | 14,613 | 14,613 | - | - |
| 負 債 | ||||
| 短期借款 | $390,799 | $390,799 | $347,959 | $347,959 |
| 應付短期票券 | 74,554 | 74,554 | - | - |
| 應付票據及款項 | 538,442 | 538,442 | 603,185 | 603,185 |
| 長期借款 | 81,033 | 81,033 | 366 | 366 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)現金及約當現金、應收票據及款項與應付票據及款項以其在資產負債表上之帳面價值估計公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(2)市場證券如有市場價格可循時，則以市場價值為公平價值，若無市場價值可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3)長期投資係依被投資公司年度之股權淨值為公平價值。
(4)長期借款(包括一年內到期部份)以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。
十一、附註揭露事項
本公司於民國九十年度有關各項重大交易事項、轉投資事業及大陸投資等相關資訊如下：
1.重大交易事項相關資訊
(1)對他人資金融通者：無。
(2)對他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券情形，明細如下：
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列 科目 | 期末 | 備註 | |||
| 單位數 | 帳面金額 | 持股比例 | 市價 | |||||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 票券 －竹銀科學園區票券 | 不適用 | 短期投資 | - | $10,138 | - | $10,138 | |
| 股票 －世代健身器材上海有限公司 | 持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | - | $14,613 | - | $14,613 | ||
(4)本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人之 關 係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金 額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司之董事長為同一人 | 銷貨 | $177,204 | 6.95% | 180天D/A | - | - | $221,281 | 31% |
(8)期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 應收關係人 款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 金額 | 處理方式 | ||||||
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 | 應收款項 $221,281 其他應收款 $11,085 | 0.81 | $90,971 | 帳款已於期後收回 | $100,796 | $ - |
(9)從事衍生性商品交易者：無。
2.轉投資事業相關資訊
具有重大影響力或控制能力之被投資公司，明細如下：
| 被投資 公司名稱 | 地址 | 主要營業項目 | 原始金額 | 本期持有 | 被投資公司本期利益 | 本公司認列之投資利益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期 期末 | 上期 期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | ||||||
| 世代健身器材(上海)有限公司 | 上海市嘉定工業區希望路533號 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD 500 | - | - | 100% | $14,613 | $(2,789) | $(2,789) | 孫公司 |
註：上列美金單位為仟元。
前述本公司具控制能力之被投資公司之總資產及營業收入因未達本公司各該金額百分之十，故基於重大性原則，得不揭露該公司有關前述項次(1)至(9)之資訊。
3.大陸投資資訊
本公司透過JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD.對大陸轉投資，其相關資訊如下：
單位：美金仟元
| 大陸投資 公司名稱 | 主要營業項目及對公司經營之影響 | 實 收 資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回 投 資 金 額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列 投資損益 | 期末投資 帳面價值 | 截至本期止已匯回投資 收 益 | |
| 匯出 | 收回 | ||||||||||
| 世代健身器材上海有限公司 | 室內健身器材買賣 | RMB 4,138,460 | 係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司 | USD - | 17,304 (USD 500) | - | 17,304 (USD 500) | 100% | $(2,789) | $14,613 | - |
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准 投資金額 | 本公司赴大陸地區投資限額 |
| 淨值×40% | ||
| 17,304 (USD 500) | 27,675 (USD 800) | 383,430 |
(2)與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項如下：
銷 貨
本公司民國九十年度對世代健身器材(上海)有限公司銷貨之情形如下：
| 九十年度 | |
| 金額 | % |
| $18,882 | 0.74 |
應收帳款
本公司民國九十年十二月三十一日對世代健身器材(上海)有限公司應收款項之情形如下：
| 90.12.31 | |
| 金額 | % |
| $19,552 | 2.74 |
其他應收款
本公司民國九十年十二月三十一日對世代健身器材(上海)有限公司代為採購原物料及開發模具之情形如下：
| 90.12.31 | |
| 金額 | % |
| $761 | 1.88 |
十二、部門別財務資訊
1.產業別財務資訊
本公司主要經營心肺復甦健身機及重量訓練機等健身器材之製造買賣及內外銷業務，為單一產業公司。
2.地區別財務資訊
本公司民國九十年度及民國八十九年度並未設立國外營運部門，故略之。
3.外銷銷貨資訊
本公司九十年度及八十九年度外銷銷貨地區別明細如下：
| 地 區 | 九十年度 | 八十九年度 |
| 美洲地區 | $1,637,965 | $1,163,286 |
| 歐洲地區 | 462,930 | 220,276 |
| 亞洲地區 | 253,653 | 267,252 |
| 其他地區 | 115,651 | 40,824 |
| 合 計 | $2,470,199 | $1,691,638 |
4.重要客戶資訊
本公司民國八十九年度對單一客戶銷貨收入佔損益表上收入金額10% 以上之情形如下：
| 客戶名稱 | 金額 | 佔本公司銷貨 淨額百分比 |
| 甲 公 司 | 293,348 | 14.60% |
| 乙 公 司 | 251,117 | 12.50 |
| 合 計 | $544,465 | 27.10% |
民國九十年度無此情形。
十三﹑關係企業合併財務報表附註應補充揭露之事項
1.依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」第十三條規定關係企業合併財務報表附註應就整體關係企業再行補充揭露事項：
(1)合併個體
單位：仟股
| 從屬公司名稱 | 與控制公司互為關係之情形 | 業務性質 | 控制公司所持股份 或出資額比例 | |
| 股數 | 比例 | |||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 本公司之子公司 | 海外投資控股公司 | - | 100% |
| J&E TRADING CO., LTD. | 本公司之子公司 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 18,400 | 92% |
| EPIX, INC. | 本公司之孫公司 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 11,176 | 80% |
| J&S TRADING CO., LTD. | 本公司之子公司 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 50,000 | 100% |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 本公司之孫公司 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 400 | 80% |
| 喬山健身器材(上海)有限公司 | 本公司之孫公司 | 健身器材製造及外銷業務 | - | 100% |
(2)從屬公司增減變動情形
詳附註一、3說明。
(3)未列入合併之從屬公司資訊
詳附註一、2(3)說明。
(4)從屬公司會計年度起迄日與控制公司不同時，其調整及整理方式
無此情形。
(5)從屬公司之會計政策與控制公司不同時，其調整方式及內容
無此情形。
(6)國外從屬公司營業之特殊風險
因部分國外從屬公司設立在中國大陸江蘇省上海市，故其營業之主要風險受到台灣海峽兩岸政府互動關係之影響甚钜。
(7)各關係企業盈餘分配受法令或契約限制之情形
無此事項。
(8)合併借(貸)項攤銷之方法及期限
詳附註二、6之說明。
(9)其他重要說明事項
無此事項。
2.依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」第十四條規定控制公司與從屬公司應分別再行補充揭露之事項：
(1)控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已消除之交易事項如下：
| 項目 | 喬山健康科技股份有限公司 | JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | J&E TRADING CO., LTD. | EPIX, INC. | STYLE FITNESS | J&S TRADING CO., LTD. | 喬山上海 | |||||||
| 科目 | 金額 | 科目 | 金額 | 科目 | 金額 | 科目 | 金額 | 科目 | 金額 | 科目 | 金額 | 科目 | 金額 | |
| 股東權益沖銷 | 長期投資 | (494,996) | 長期投資 | (482,991) | 股本 | 617 | 股本 | 4,308 | 股本 | 23 | 股本 | 141,861 | ||
| 投資收入 | 106,386 | 投資收入 | 113,259 | 未分配盈餘 | 39,611 | 資本公積 | 52,577 | 資本公積 | 3,732 | 未分配盈餘 | 16 | |||
| 換算調整數 | 29,529 | 換算調整數 | 29,124 | 未分配盈餘 | 52,203 | 未分配盈餘 | 1,762 | |||||||
| 股本 | 303,204 | |||||||||||||
| 資本公積 | 2,802 | |||||||||||||
| 未分配盈餘 | 53,076 | |||||||||||||
| 合併借項 | 63,161 | |||||||||||||
| 其他支出 | 6,712 | |||||||||||||
| 少數股權 | (45,956) | |||||||||||||
| 取得股權前淨利 | 4,100 | |||||||||||||
| 債權債務沖銷 | 應收帳款 | (666,821) | 應收帳款 | (682,186) | 應付帳款 | 682,313 | 應付帳款 | 116,021 | 其他應付款 | 88,670 | 應付帳款 | 92,133 | ||
| 應付帳款 | 149,290 | 應付帳款 | 545,850 | 應收帳款 | (6,695) | 應付帳款 | 131,931 | 應收帳款 | (112,381) | |||||
| 其他應收款 | (88,782) | 應收帳款 | (148,865) | |||||||||||
| 其他應付款 | 3,634 | 其他應收款 | (92,133) | |||||||||||
| 進銷貨交易沖銷 | 銷貨收入 | 953,496 | 銷貨收入 | 830,159 | 銷貨成本 | (830,159) | 銷貨成本 | 165,371 | 銷貨成本 | (158,410) | 銷貨收入 | 139,245 | ||
| 銷貨成本 | (91,290) | 銷貨成本 | (728,823) | 銷貨收入 | 173,070 | |||||||||
| 銷貨折讓 | (40,128) | 銷貨退回 | (1,142) | |||||||||||
| 銷貨退回 | (8) | |||||||||||||
| 遞延毛利 | 150,847 | |||||||||||||
| 未實現銷貨毛利 | (77,834) | |||||||||||||
| 存貨 | (153,650) | |||||||||||||
| 一般交易 | 營業費用 | (4,873) | 其他收入 | 4,873 |
(2)從事資金融通、背書保證之相關資訊
a.從事資金融通之相關資訊
無此事項。
b.從事背書保證之相關資訊
無此事項。
(3)從事衍生性商品交易之相關資訊
無此事項。
(4)重大或有事項
無此事項。
(5)重大期後事項
無此事項。
(6)持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價(無市價者，揭露每股淨值)、持股或出資比例，設質情形及期中最高持股或出資情形。
詳附註十一、(3)之說明。
(7)其他重要說明事項
無此事項。
喬山健康科技股份有限公司
會計師核閱報告
喬山健康科技股份有限公司民國九十一年三月三十一日之資產負債表暨民國九十一年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。
除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表之整體是否允當表達表示意見。
如財務報表附註四.5所述，喬山健康科技股份有限公司民國九十一年三月三十一日採權益法評價之長期股權投資金額為新台幣628,775仟元，佔資產總額之27.20%，民國九十一年一月一日至三月三十一日投資利益新台幣24,329仟元，占稅前淨利之18.50%，係以該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表為依據。又如財務報表附註十一所述被投資公司相關資訊亦未經會計師核閱。
依本會計師核閱結果，除上段所述若能取得被投資公司經會計師核閱之財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關被投資公司相關資訊未經會計師核閱外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而須作修正之情事。
至於為供參考而附列之民國九十年度第一季財務報表，則因未經本會計師核閱，因此本會計師無法表示意見。
此 致
喬山健康科技股份有限公司 公鑒
致 遠 會 計 師 事 務 所
證管會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號
(72)台財證(一)第2583號
核閱會計師：
中華民國九十一年四月三十日
喬山健康科技股份有限公司
財 務 報 表 附 註
民國九十一年三月三十一日
（附列九十年三月三十一日資料未經核閱）
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）
一、公司沿革
本公司成立於民國六十四年十月，主要經營健身器材、心肺復甦健身機、重量訓練機及相關馬達、儀錶及電子控制板之製造買賣及內外銷業務。民國八十九年七月為因應未來籌資管道多元化需求，乃向證券主管機關提出申請並經核准完成股票公開發行程序。民國九十年六月經經濟部核准變更公司名稱為「喬山健康科技股份有限公司」。
二、重要會計政策之彙總說明
1.現金及約當現金
係包括現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
2.外幣交易
(1) 本公司之交易事項以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日之即期匯率作為入帳之基礎。
(2) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬當期兌換損益。
(3) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。
(4)按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。
3.備抵呆帳
係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
4.存 貨
係以成本與市價孰低法評價，成本係按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、物料及在製品部份指重置成本，製成品及外購商品部份則指淨變現價值。
5.長期投資
(1)長期股權投資依取得成本為入帳基礎。
(2)長期投資係長期股權投資，持股比例未達被投資公司發行在外股數百分之二十者，採成本法評價，持股比例達百分之二十以上者，採用權益法評價，持股比例達百分之五十以上者，採權益法評價並編製合併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。另個別未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十者，將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三之子公司編入合併報表。
(3)本公司對持有被投資公司普通股股權達百分之二十以上之股權投資係採權益法評價及認列投資損益，至於投資損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合下列條件者，則於當期取得被投資公司同時期之財務報表並認列投資損益：
a.期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。
b.持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。
c.為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。
持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者可於當期取得被投資公司之同時期財務報表者，則仍於當期認列投資損益，若未能取得被投資公司同時期之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。
被投資公司如有新增之資本公積，投資公司應按持有股份比例，借記「長期投資」，貸記「資本公積」。前項調整如應借記「資本公積」，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額應借記「保留盈餘」。
(4)公司於採權益法處理之長期投資，其取得成本與被投資公司之股權淨值之差異，除屬永久性資產所產生者外，依其性質分年攤銷，其無法辨識原因者按十年攤銷。
(5)被投資公司之股票市價發生持久性之大幅度下跌，且回復之希望甚小時，應於當期認列跌價損失。
(6) 採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊性質資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借貸項－聯屬公司間損益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長短期。
6.固定資產
(1)土地於八十七年十一月按八十七年之公告現值辦理土地重估價，並依法估列土地增值稅準備，列為長期負債，重估增值減除增值稅後之淨額列為資本公積。
(2)固定資產按取得成本入帳。折舊採平均法提列，依稅法規定之耐用年限計提，固定資產耐用年數如下：
| 資產項目 | 耐用年限 |
| 建 築 物 | 3～40年 |
| 機器設備 | 4～12年 |
| 運輸設備 | 5 年 |
| 生財器具 | 3～8年 |
| 其他設備 | 2～20年 |
(3)已屆耐用年限仍繼續使用者，依估計可再使用年限續提折舊。
(4)凡可延長耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；一般修理及維護支出則列為當年度費用。
(5)固定資產購置及建造期間之利息予以資本化, 列為固定資產之成本。
(6)處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。至於處分固定資產損失則列為營業外支出。為配合經濟部之規定，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。
7.遞延費用
係電路補助費、電腦軟體及商標權支出，以成本為入帳基礎，分別按五年、三年及法定年限平均攤銷。
8.退休金
(1)本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，民國七十五年十一月以前按當年度已付固定薪資4%限度內提列退休金準備，自民國七十五年十一月起依照勞動基準法規定計算之提撥率，按每月給付固定薪資總額2.5%(自八十七年六月起則重新報備核准將提撥率調整為7%)提列退休金費用，並提撥等額之退休準備金以本公司勞工退休準備金監督委員會名義儲存政府指定之專戶，截至民國九十一年三月三十一日及九十年三月三十一日之金額分別為$51,857及$39,743。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入本公司財務報表。
(2)本公司自民國八十八年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十九年度起按精算結果認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務及退休金損益係按預期平均剩餘服務年限採直線法攤銷。
9.法定盈餘公積
係於有盈餘年度，依公司法規定於彌補虧損後按稅後淨利提列百分之十。
10.所得稅
(1) 本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
(3)本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
11.收入認列方法
收入於獲利過程大部分完成，且已實現或可實現時認列。
12.遞延借(貸)項－聯屬公司間損失(利益)
(1) 係根據本公司財務報表日對採權益法評價之被投資公司之存貨中屬於本公司產品尚未出售者，以實際毛利(損)計算而得。
(2) 與採權益法評價之被投資公司間因折舊性資產交易所產生之損益，依其效益年限分年認列。
13.每股盈餘
每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。
三、會計原則變動之理由及其影響
無此情形。
四、重要會計科目之說明
1.現金及約當現金
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 現 金 | $1,071 | $923 |
| 銀行存款 | 167,715 | 47,040 |
| 合 計 | 168,786 | 47,963 |
| 加(減)：備抵外幣兌換利益(損失) | 808 | (931) |
| 淨 額 | $169,594 | $47,032 |
2.應收款項
| 91.3.31 | 90.3.31 | |||
| 小 計 | 合 計 | 小 計 | 合 計 | |
| 應收票據 | $5,167 | $10,768 | ||
| 應收帳款 | 75,178 | 112,933 | ||
| 加：備抵外幣兌換利益 | 1,184 | 1,357 | ||
| 減：備抵呆帳 | (21,671) | (4,100) | ||
| 應收帳款淨額 | 54,691 | 110,190 | ||
| 應收關係人帳款 | 716,462 | 730,135 | ||
| 加：備抵外幣兌換利益 | 7,889 | 6,820 | ||
| 減：備抵呆帳 | (9,739) | (8,900) | ||
| 應收關係人帳款淨額 | 714,612 | 728,055 | ||
| 應收款項淨額 | $774,470 | $849,013 |
3.存貨淨額
(1) 明細如下：
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 原 料 | $75,840 | $113,283 |
| 在 製 品 | 45,625 | 27,086 |
| 製 成 品 | 36,845 | 73,581 |
| 其 他 | 312 | 1,822 |
| 合 計 | $158,622 | $215,772 |
(2) 本公司對上列存貨之投保金額於九十一年三月三十一日及九十年三月三十一日分別為$79,200及$63,000。
4.其他流動資產
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 遞延所得稅資產－流動 | $34,079 | $22,651 |
| 其他預付款 | 11,668 | 16,020 |
| 受限制用途銀行存款 | 11,216 | 1,033 |
| 代 付 款 | 11,060 | 2,547 |
| 預付款項 | 4,411 | 4,618 |
| 暫 付 款 | 698 | 1,256 |
| 其 他 | 2,911 | 2,978 |
| 合 計 | ＄76,043 | $51,103 |
5.長期投資
(1)本公司長期投資明細如下：
| 91.3.31 | 90.3.31 | ||||
| 被投資公司 | 持股比例 | 金 額 | 持股比例 | 金 額 | 評價方法 |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 100% | ＄628,775 | 100% | $210,748 | 權益法 |
(2)本公司為拓展歐美及中國大陸行銷通路、強化產品即時售後服務功能及增加公司製造成本之競爭優勢，自民國八十九年度開始於維京群島投資設立JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD.(以下簡稱J.I.H.公司), 並透過該公司間接投資美商EPIX,INC. D/B/A VISION FITNESS、英商STYLE FITNESS U.K. LTD.、喬山健身器材(上海)有限公司、世代健身器材(上海)有限公司等公司。九十一年度第一季透過該公司增加投資美商HORIZON FITNESS INC.、美商MATRIX FITNESS SYSTEMS INC.、德商HORIZON FITNESS GMBH等公司。本公司九十一年第一季及九十年第一季依權益法認列對J.I.H.公司之投資收益分別為$24,329及$19,875，長期股權投資換算調整數分別為$28,789及$0。
6.固定資產
(1) 本公司於八十七年度按公告現值辦理土地重估價，重估後土地增值計$61,374，並依法估列土地增值準備計$36,212，列為長期負債，重估增值減除增值稅後之淨額$25,162則列為資本公積，並於民國八十七年十一月十六日經股東臨時會決議以上述土地重估增值之資本公積轉增資$24,000。
(2) 本公司對固定資產之投保金額於民國九十一年三月三十一日及九十年三月三十一日分別為$218,072及$169,488。
(3) 本公司民國九十年第一季之利息支出總額為$5,367，其中$716已於該年度予以資本化，列為資產之取得成本。民國九十一年第一季無此情形。
7.其他資產－其他
本公司所有座落於台中縣大雅鄉十三寮段197-1地號之農地，由於法令限制，其所有權人暫以羅曾謹名義登記，取得成本為$22,013，擬於辦理地目變更完成後再變更所有權人為本公司。本公司已取具受託人之承諾書，承諾本公司於處分該筆土地時，本公司擁有及承擔對該筆土地相關之所有權利及義務。
8.短期借款
(1)九十一年三月三十一日
| 借款性質 | 利率 | 期間 | 91.3.31 | 抵押品 |
| 信用借款 | 3.25%-5.12% | 90.11.7-91.7.18 | $180,000 | - |
| 購料借款 | 4.13%-5% | 180天以內 | 20,348 | - |
| 合 計 | $200,348 |
(2)九十年三月三十一日
| 借款性質 | 利率 | 期間 | 90.3.31 | 抵押品 |
| 信用借款 | 6%-7.1% | 89.11.8-90.11.8 | $260,000 | - |
| 擔保借款 | 6.95%-6.99% | 89.11.28-90.9.8 | 62,000 | 土地、廠房 |
| 購料借款 | 7.13%-8.9% | 180天以內 | 56,062 | - |
| 合 計 | $378,062 |
9.應付短期票券
(1)九十一年三月三十一日
| 金 額 | ||||||
| 項目 | 保證機構 | 契約期限 | 利率 | 發行金額 | 未攤銷折價 | 帳面價值 |
| 應付商業本票 | 國際票券 | 91.3.6～91.7.4 | 2.5% | $25,000 | $(162) | $24,838 |
| 台新票券 | 91.3.28～91.6.28 | 2.8% | 50,000 | (338) | 49,662 | |
| 合 計 | $75,000 | $(500) | $74,500 |
- 九十年三月三十一日
| 金 額 | ||||||
| 項目 | 保證機構 | 契約期限 | 利率 | 發行金額 | 未攤銷折價 | 帳面價值 |
| 應付商業本票 | 國際票券 | 90.3.2～ 90.8.29 | 4.94﹪ | ＄25,000 | ＄(508) | ＄24,492 |
10.應付費用
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 應付薪工及年終獎金 | $16,680 | $14,159 |
| 應付售後服務費 | 12,000 | 12,000 |
| 應付廣告費 | 6,372 | 3,485 |
| 應付消耗品費 | 5,874 | 5,790 |
| 應付其他費用 | 33,021 | 25,081 |
| 合 計 | $73,947 | $60,515 |
11.其他流動負債
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 其他應付款 | $40,900 | $11,410 |
| 預收貨款 | 10,654 | 15,702 |
| 其 他 | 2,806 | 921 |
| 合 計 | $54,360 | $28,033 |
12.股本
本公司於民國九十年一月一日額定股本為$310,000，分為31,000仟股，每股面額10元，全額發行。截至九十年第一季並無變動。民國九十年六月二十日經股東常會決議以現金增資及盈餘轉增資，金額分別為$50,000及$155,000，分為20,500仟股，其中現金增資5,000仟股以每股15元溢價發行，並於九十年十月八日完成變更登記，變更後額定股本為$515,000，分為51,500仟股，每股面額10元，全額發行。截至九十一年三月三十一日並未變動。
13.資本公積
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 股票溢價 | $25,000 | $ - |
| 長期投資 | - | 2,802 |
| 資產重估增值 | 1,162 | 1,162 |
| 處分固定資產增益 | 42 | 42 |
| 合 計 | $26,204 | $4,006 |
依民國九十年十一月十二日新修正公司法規定，資本公積中除「超過票面金額發行股票所得之額」、「受領贈與之所得」得為增加資本使用外，原則上僅供彌補虧損之使用。
14.法定公積
依公司法規定公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，先提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達資本額時，不在此限。法定公積得用以彌補公司虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，並得以半數撥充股本。
15.所得稅費用
(1)本公司民國八十八年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定在案。
(2)本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間所得稅分攤，預計所適用之所得稅率為25%，而未分配盈餘則適用10%之所得稅率，其應揭露之相關事項如下：
| a.九十一年三月三十一日及九十年三月三十一日之遞延所得稅資產及負債： | ||
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| (a)遞延所得稅負債總額 | ＄55,839 | $22,620 |
| (b)遞延所得稅資產總額 | ＄36,869 | $24,610 |
| (c)遞延所得稅資產之備抵評價金額 | ＄ - | $ - |
| (d)產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： | ||
| 未實現兌換損益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | ＄10,802 | $7,246 |
| 未實現售後服務費之認列所產生之可減除暫時性差異 | $（12,000） | $(12,000) |
| 備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異 | $(23,442) | $(4,462) |
| 職工福利金分年攤銷所產生之可減除暫時性差異 | $(589) | $(817) |
| 未實現銷貨毛利之認列所產生之可減除暫時性差異 | $(111,446) | $(81,162) |
| 未實現退休金費用所產生之應課稅暫時性差異 | ＄1,673 | ＄ - |
| 投資收益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | $182,093 | $72,951 |
| 外幣投資換算調整數認列所產生之應課稅暫時性差異 | $28,789 | $10,279 |
| b.遞延所得稅資產－流動 | ＄36,779 | $24,463 |
| 備抵評價 | - | - |
| 淨遞延所得稅資產－流動 | ＄36,779 | 24,463 |
| 遞延所得稅負債－流動 | （2,700） | (1,812) |
| 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後資產淨額 | ＄34,079 | $22,651 |
| c.遞延所得稅資產－非流動 | ＄90 | $147 |
| 備抵評價-遞延所得資產-非流動 | - | - |
| 淨遞延所得稅資產-非流動 | ＄90 | 147 |
| 遞延所得稅負債-非流動 | （53,139） | (20,808) |
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後負債淨額 | $(53,049) | $(20,661) |
| d.九十一年度及九十年度所得稅費用(利益)明細如下： | ||
| 九十一年度 | 九十年度 | |
| 當期所得稅費用 | ＄19,000 | $12,600 |
| 未實現兌換損益所產生之遞延所得稅利益 | (2,036) | (3,439) |
| 認列未實現售後服務費所產生之遞延所得稅利益 | - | (1,467) |
| 備抵呆帳超限所產生之遞延所得稅利益 | (2,672) | (321) |
| 職工福利金分年攤銷所產生之遞延所得稅費用 | 14 | 14 |
| 未實現銷貨毛利所產生之遞延所得稅費用(利益) | 10,402 | (2,037) |
| 投資損益之認列所產生之遞延所得稅費用 | 5,658 | 4,969 |
| 遞延所得稅費用(利益)合計 | 11,366 | (2,281) |
| 所得稅費用 | $30,366 | $10,319 |
(3) 兩稅合一相關資訊
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $50,271 | $13,179 |
| 35 | ||
| 九十年度 | 八十九年度 | |
| 預計(實際)當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 | 28.20% | 28.66% |
本公司預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計民國九十年營利事業所得稅及九十年度未分配盈餘加徵百分之十所得稅為計算基礎。
(4) 未分配盈餘相關資訊
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 八十六年度以前未分配盈餘 | $853 | $853 |
| 八十七年度以後未分配盈餘 | 447,996 | 277,669 |
| 合 計 | ＄448,849 | $278,522 |
16.每股盈餘
(1) 九十一年第一季每股盈餘
| 股數 | 權數 | 加權平均股數 | |
| 九十一年一月一日流通在外股數 | 51,500,000 | 1 | 51,500,000股 |
| 九十一年第一季流通在外加權平均股數 | 51,500,000股 | ||
| 本期淨利 | ＄101,145 | ||
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||
| 本期稅前淨利 | ＄2.55 | ||
| 所得稅費用 | （0.59） | ||
| 本期淨利 | ＄1.96 |
(2) 九十年第一季每股盈餘
| 股數 | 權數 | 加權平均股數 | |
| 九十年一月一日流通在外股數 | 31,000,000 | 1 | 31,000,000股 |
| 九十年第一季流通在外加權平均股數 | 31,000,000股 | ||
| 追溯調整比率 | 1.5(註) | ||
| 九十年追溯調整後流通在外加權平均股數 | 46,500,000股 | ||
| 本期淨利 | $57,628 | ||
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||
| 本期稅前淨利 | $1.46 | ||
| 所得稅費用 | (0.22) | ||
| 本期淨利 | $1.24 |
【註：1.5=1+(九十年度配股率=15,500,000/31,000,000=0.5)】
五、關係人交易
1.關係人名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 |
| EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS (以下簡稱EPIX INC.) | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| J&E TRADING CO., LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| J&S TRADING CO., LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| 喬山健身器材(上海)有限公司 | 採權益法評價之間接被投資公司 |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 (已於八十九年六月結束營業) |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 (自九十一年一月起採權益法評價之被投資公司) |
| HORIZON FITNESS GMBH | 本公司總經理為該公司董事長 (自九十一年一月起採權益法評價之被投資公司) |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 (自九十一年一月起採權益法評價之被投資公司) |
2.與關係人間之重大交易事項
(1) 進貨淨額
本公司九十一年第一季及九十年第一季對關係人之進貨明細如下：
| 九十一年第一季 | 九十年第一季 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&S TRADING CO., LTD. | $132,767 | 54.25 | $ - | -% |
(2) 銷貨淨額
本公司九十一年第一季及九十年第一季對關係人之銷貨明細如下：
| 九十一年第一季 | 九十年第一季 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&E TRADING CO., LTD. | $100,571 | 21.75 | ＄63,330 | 16.38 |
| HORIZON FITNESS INC. | 62,308 | 13.48 | 55,578 | 14.37 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 51,930 | 11.23 | 29,463 | 7.63 |
| HORIZON FITNESS GMBH | 18,485 | 4.00 | 5,032 | 1.30 |
| J&S TRADING CO., LTD. | 4,632 | 1.00 | - | - |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 1,111 | 0.24 | - | - |
| 合 計 | $239,037 | 51.70 | ＄153,403 | 39.68 |
(3) 應收帳款
| 91.3.31 | 90.3.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&E TRADING CO., LTD. | $335,575 | 43.62 | $268,602 | 32.04 |
| HORIZON FITNESS INC. | 191,822 | 24.93 | 339,875 | 40.55 |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 117,036 | 15.21 | 77,109 | 9.20 |
| HORIZON FITNESS GMBH | 36,516 | 4.75 | 26,772 | 3.19 |
| J&S TRADING CO., LTD. | 23,982 | 3.12 | - | - |
| STYLE FITNESS EUROPE B.V. | 9,722 | 1.26 | 17,777 | 2.12 |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 1,809 | 0.24 | - | - |
| 合 計 | 716,462 | 93.13 | 730,135 | 87.10 |
| 加：備抵外幣兌換利益 | 7,889 | 1.02 | 6,820 | 0.81 |
| 減：備抵呆帳 | (9,739) | (1.26) | (8,900) | (1.06) |
| 淨 額 | $714,612 | 92.89 | $728,055 | 86.85 |
(4) 其他應收款
主要係代關係人開發模具及代購料與設備而應收之模具款，民國九十一年三月三十一日及九十年三月三十一日明細如下：
| 關 係 人 名 稱 | 91.3.31 | 90.3.31 |
| MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | ＄86,293 | ＄ - |
| J&S TRADING CO., LTD. | 82,193 | 28,450 |
| HORIZON FITNESS INC. | 1,381 | - |
| HORIZON FITNESS GMBH | 551 | - |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 369 | - |
| 合 計 | ＄170,787 | ＄28,450 |
| 加：備抵兌換利益 | 1,021 | - |
| 淨 額 | $171,808 | $28,450 |
(5) 應付帳款
本公司民國九十一年三月三十一日及九十年三月三十一日對關係人之應付帳款明細如下：
| 91.3.31 | 90.3.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| J&S TRADING CO., LTD. | $94,123 | 61.24 | ＄ - | - |
(6) 應付費用
主要係應付佣金及廣告補助款、代墊款等，民國九十一年三月三十一日及九十年三月三十一日明細如下：
| 91.3.31 | 90.3.31 | |||
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| HORIZON FITNESS INC. | ＄3,114 | 4.21 | ＄2,282 | 3.77 |
| EPIX, INC. | 1,544 | 2.09 | 1,671 | 2.76 |
| MATRIX FITNESS STYTEMS INC. | 256 | 0.35 | - | - |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 163 | 0.22 | - | - |
| HORIZON FITNESS GMBH | 35 | 0.05 | - | - |
| 合 計 | $5,112 | 6.92 | $3,953 | 6.53 |
(7) 其他應付款
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 關 係 人 名 稱 | 金 額 | 金 額 |
| J&E TRADING CO., LTD. | $6,125 | $9,528 |
(8) 各項費用
本公司九十一年第一季及九十年第一季支付關係人各項費用明細如下：
| 關 係 人 名 稱 | 交易性質 | 九十一年第一季 | 九十年第一季 |
| EPIX, INC. | 行銷廣告費 | $2,826 | $999 |
| HORIZON FITNESS INC. | 行銷廣告費 | 4,166 | 4,390 |
| MATRIX FITNESS STYTEMS INC. | 行銷廣告費 | 257 | - |
| 合 計 | $7,249 | $5,389 |
(9)財產交易
本公司民國九十一年第一季與關係人之財產交易明細如下：
| 關係人名稱 | 標的 | 帳面價值 | 售 價 | 出售損益 |
| 喬山健身器材 (上海)有限公司 | 生財設備 | $714 | $782 | $68 |
本公司民國九十年第一季，並無此情形。
(10)保證情形
本公司民國九十一年三月三十一日為J&S TRADING CO., LTD.提供16,411仟元背書保證。民國九十年三月三十一日並無此情形。
(11)其 他
本公司九十一年第一季及九十年第一季與關係人J & E TRADING CO., LTD.共同使用中國國際商銀外銷借款額度均為美金2,000,000元。
六、質押之資產
截至民國九十一年三月三十一日及九十年三月三十一日止，本公司提供下列資產作為借款之擔保及外勞保證金。
| 91.3.31 | 90.3.31 | |
| 土地(含土地重估增值) | $63,364 | $63,364 |
| 房屋及建築 | 72,274 | 73,828 |
| 限制用途之銀行存款 | 11,216 | 1,033 |
| 合 計 | $146,854 | $138,225 |
七、重大承諾事項及或有事項
1.截至民國九十一年三月三十一日止，本公司已開立未使用信用狀之金額為436,880美元。上述開狀交易均未繳納保證金。民國九十年三月三十一日無此情形。
2.本公司民國九十一年三月三十一日及九十年三月三十一日因借款及背書保證而開立尚未收回之保證票據分別為$463,877及$240,000。
3.本公司民國九十一年三月三十一日為J&S TRADING CO., LTD.提供16,411仟元背書保證。民國九十年三月三十一日無此情形。
4.本公司因消費者民國八十二年度使用本公司產品時發生傷害，而向法院提起訴訟，請求本公司及其他兩位之第三者應帶賠償1,102,591英磅，本公司已與其他兩位第三者共同委任律師進行訴訟，根據律師表示之意見，截至目前為止很難衡量可能之責任，由於本訴訟尚未進入實體攻防，及與其他另兩位被告之責任歸屬尚難區分，且亦無法合理估計可能之損失，故帳上尚未估列此或有事項。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
無此事項。
十、其他-金融商品公平價值
| 91.3.31 | 90.3.31 | |||
| 非衍生性金融商品 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 |
| 資 產 | ||||
| 現金及約當現金 | ＄169,594 | ＄169,594 | $47,032 | $47,032 |
| 應收票據及帳款 | 774,470 | 774,470 | 849,013 | 849,013 |
| 長期投資 | 628,775 | 654,950 | 210,748 | 380,881 |
| 負 債 | ||||
| 短期銀行借款 | 200,348 | 200,348 | 378,062 | 378,062 |
| 應付短期票券 | 74,500 | 74,500 | 24,492 | 24,492 |
| 應付票據及帳款 | 314,588 | 314,588 | 380,516 | 380,516 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
a.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期銀行借款、應付短期票券與應付票據及款項。
b.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
十一、附註揭露事項
本公司於民國九十一年第一季有關各項重大交易事項、轉投資事業及大陸投資等相關資訊如下：
1.重大交易事項相關資訊
- 對他人資金融通者：無。
(2)對他人背書保證者：
| 編號 | 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證之限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書 保證餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨 值 之 比 率 | 背書保證最高限額 (註) | |
| 公司名稱 | 關係 | ||||||||
| 0 | 本公司 | J & S TRADING CO., LTD. | 子公司 | ＄313,815 | USD 500,000 | ＄16,411 （USD 500,000） | - | 1.57﹪ | ＄627,630 |
註：依最近財務報表淨值之60%。
(3)期末持有有價證券情形，明細如下：
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列 科目 | 期末 | 備註 | |||
| 單位數 | 帳面金額 | 持股比例 | 市價 | |||||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 股票 JOHNSON INTERNATI-ONAL HOLDING CO., LTD. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | - | 628,775 | - | 654,950 | |
(4)本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 買、賣之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 帳列 科目 | 交易 對象 | 關係人 | 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 | ||||||
| 單位數 | 金額 | 單位數 | 金額 | 單位數 | 售價 | 帳面成本 | 處分損益 | 單位數 | 金額 | |||||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 股票 JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 長期投資 | 註 | - | - | ＄303,204 | - | ＄123,303 | - | - | - | - | - | ＄426,507 |
註：原始認股
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人之 關 係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金 額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| J & E TRADING CO., LTD. | 本公司採權益法評價之間接被投資公司 | 銷貨 | ＄100,571 | 21.75﹪ | 150天D/A | - | - | ＄335,575 | 43.62﹪ | |
| J & S TRADING CO., LTD. | 本公司採權益法評價之間接被投資公司 | 進貨 | ＄132,767 | 45.38﹪ | 120天D/A | - | - | ＄(94,123) | 61.24﹪ |
(8)期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 應收關係人 款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 金額 | 處理方式 | ||||||
| J & E TRADING CO., LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 | 應收款項 ＄335,575 其他應收款 ＄- | 0.92 | - | - | ＄82,295 | - |
| HORIZON FITNESS INC. | 本公司董事長與該公司董事長為同一人 | 應收款項 ＄191,822 其他應收款 ＄1,381 | 1.21 | ＄7,091 | 帳款已於期後收回 | ＄10,558 | - |
| STYLE FITNESS U.K. LTD. | 採權益法評價之間接被投資公司 | 應收款項 ＄117,036 其他應收款 ＄369 | 1.80 | ＄1,430 | 帳款已於期後收回 | ＄3,889 | - |
(9)從事衍生性商品交易者：無。
2.轉投資事業相關資訊
(1)具有重大影響力或控制能力之被投資公司，明細如下：
| 投資 公司名稱 | 被投資 公司名稱 | 地 址 | 主要營業項 目 | 原始金額 | 本期持有 | 被投資公司本期利益 | 本公司認列之投資利益 | 備註 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||||||||||||
| 喬山健康科技股份有限公司 | JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | P.O. BOX3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | 財務投資業務 | $426,507 (註2) | $303,204 | - | 100﹪ | ＄628,775 | ＄47,703 | ＄24,329 | 子公司 | ||||||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS | 621-D EAST LAKE STREET P.O. BOX 280 LAKE MILLS, WI 53551 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD 4,203 | USD 4,203 | 11,176 | 80﹪ | USD 5,379 | USD 543 | 不適用 | 孫公司 | ||||||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | J&E TRADING CO., LTD. | P.O. BOX3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD 18 | USD 18 | 18,400 | 92﹪ | USD 4,816 | USD 522 | 不適用 | 孫公司 | ||||||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | STYLE FITNESS U.K. LTD. | 27-61 City Road Stoke on Trent Staffordshire ST4 1DP United Kigdom | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD 287 | USD 287 | 400 | 80﹪ | USD 696 | USD 227 | 不適用 | 孫公司 | ||||||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 喬山健身器材(上海)有限公司 | 上海市嘉定工業區希望路535號 | 健身器材之製造及外銷業務 | USD 4,200 | USD 4,200 | - | 100﹪ | USD 3,024 | USD 26 | 不適用 | 孫公司 | ||||||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | J&S TRADING CO., LTD. | P.O. BOX3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | 註3 | - | 50,000 | 100﹪ | USD 1,903 | USD 969 | 不適用 | 孫公司 | ||||||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 世代健身器材(上海)有限公司 | 上海市嘉定工業區希望路533號 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD 500 | USD 500 | - | 100﹪ | USD 229 | USD(189) | 不適用 | 孫公司 | ||||||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | HORIZON FITNESS INC. | 800 Burton Blvd. DeForest, WI 53527 | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD 2,810 | - | 3,600 | 80﹪ | USD 2,778 | USD 35 | 不適用 | 孫公司 | ||||||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | HORIZON FITNESS GMBH | Bonnstr. 15 50226 Frechen Germany | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD 36 | - | 700,000 | 80﹪ | USD (37) | USD (82) | 不適用 | 孫公司 | ||||||||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 8100 Wyoming Boulevard NE M-4 #271 Albuquerque NM 87122 USA | 心肺復甦健身機與重量訓練機等買賣 | USD 673 | - | 1,160,000 | 77.33﹪ | USD (81) | USD (514) | 不適用 | 孫公司 |
註1：上列美金單位為仟元。
註2：截至民國九十一年三月三十一日止尚有＄105,778未匯出。
註3：截至民國九十一年三月三十一日止尚未匯出。
(2)本公司具控制能力之被投資公司相關資訊揭露如下：
a.JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD.
(a)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
單位：美金仟元
| 買賣之公司 | 有價證券種類及名稱 | 帳列 科目 | 交易對象 | 關係人 | 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 | ||||||
| 單位數 | 金額 | 單位數 | 金額 | 單位數 | 售價 | 帳面成本 | 處分損益 | 單位數 | 金額 | |||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | HORIZON FITNESS INC. | 長期 投資 | 羅崑泉 | 本公司董事長 | - | ＄- | 2,850 | USD 2,224 | - | - | - | - | 3,600 | USD 2,810 |
| 羅何月欣 | 本公司副董事長 | 125 | USD 98 | |||||||||||
| 羅光廷 | 本公司總經理 | 250 | USD 195 | |||||||||||
| 林采瑤 | 本公司總經理之配偶 | 125 | USD 98 | |||||||||||
| 羅碧芳 | 本公司監察人 | 125 | USD 98 | |||||||||||
| 羅雅芳 | 與本公司董事長具二親等內之關係 | 125 | USD 97 |
(b)期末持有有價證券者，明細如下：
單位：美金(仟元)
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 有價證券發行人與本公司之關係 | 帳列 科目 | 期末 | 備 註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位數 | 帳面金額 | 比率% | 市價 | |||||
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 股票 EPIX, INC.D/B/A VISION FITNESS | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 11,176 | USD5,379 | 80﹪ | USD3,728 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | STYLE FITNESS U.K. LTD. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 400 | USD696 | 80﹪ | USD611 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | J&E TRADING CO., LTD. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 2,000 | USD4,816 | 92﹪ | USD4,816 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | J&S TRADING CO., LTD. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 50,000 | USD1,903 | 100﹪ | USD1,953 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 喬山健身器材(上海)有限公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | - | USD3,024 | 100﹪ | USD3,024 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | 世代健器材(上海)有限公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | - | USD229 | 100﹪ | USD229 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | HORIZON FITNESS INC. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 3,600 | USD2,778 | 80﹪ | USD442 | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | HORIZON FITNESS GMBH | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 700,000 | USD（37） | 80﹪ | USD(342) | |
| JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD. | MATRIX FITNESS SYSTEMS INC. | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 長期投資 | 1,160,000 | USD（81） | 77.33﹪ | USD141 | |
b. EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS
(a)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 本公司之母公司 | 進貨 | USD2,863 | 100% | 150天D/A | - | - | USD9,703 | 100﹪ | |
| EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS | 與本公司為同一母公司所控制 | 銷貨 | USD3,392 | 100% | 150天D/A | - | - | USD10,909 | 100﹪ |
單位：美金仟元
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| J & E TRADING CO., LTD. | 與本公司為同一母公司所控制 | 進貨 | USD3,392 | 87.28% | 150天D/A | - | - | USD9,004 | 94.07% |
c. J & E TRADING CO., LTD.
(a)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：美金仟元
(b)期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：美金仟元
| 交易人名稱 | 與交易人之關係 | 應收關係人款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 金 額 | 處理方式 | ||||||
| EPIX, INC. D/B/A VISION FITNESS | 與本公司為同一母公司所控制 | USD10,909 | 0.90 | - | - | - | - |
d.J&S TRADING CO., LTD.
(a)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：美金仟元
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| 喬山健康科技股份有限公司 | 本公司之母公司 | 銷貨 | USD4,006 | 96.74﹪ | 150天D/A | - | - | USD2,724 | 79.70﹪ | |
| 喬山健身器材(上海)有限公司 | 與本公司為同一母公司所控制 | 進貨 | USD3,034 | 95.71﹪ | 150天D/A | - | - | USD(1,967) | 73.92﹪ |
e.喬山健身器材(上海)有限公司
(a)關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人名稱 | 與交易人 之關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信 期間 | 單價 | 授信 期間 | 餘額 | 佔總應收(付)款項之比率 | |||
| J&S TRADING CO., LTD. | 與本公司為同一母公司所控制 | 銷貨 | RMB 25,042,249 | 100% | 90天D/A | - | - | RMB 16,323,379 | 100% |
3.大陸投資資訊
本公司透過JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD.對大陸轉投資，其相關資訊如下：
| 大陸投資 公司名稱 | 主要營業項目及對公司經營之影響 | 實 收 資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回 投 資 金 額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列 投資損益 | 期末投資 帳面價值 | 截至本期止已匯回投資 收 益 | |
| 匯出 | 收回 | ||||||||||
| 喬山健身器材上海有限公司 | 運動器材之製造及外銷業務 | RMB 34,764,082 | 係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司 | $141,861 (USD4,200) | $- | - | $141,861 (USD 4,200) | 100% | 913 | 105,825 | - |
| 世代健身器材上海有限公司 | 室內健身器材買賣 | RMB 4,138,460 | 係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司 | $17,304 (USD 500) | $- | - | 17,304 (USD 500) | 100% | (6,616) | 8,002 | - |
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准 投資金額 | 本公司赴大陸地區投資限額 |
| 淨值×40% | ||
| $141,861 (USD 4,200) | $151,994 (USD 4,500) | 418,420 |
| $17,304 (USD500) | $27,675 (USD800) |
註:上列美金單位為仟元
(2)與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項如下：
進 貨
本公司民國九十一年第一季透過J&S TRADING CO., LTD.對喬山健身器材(上海)有限公司進貨之情形如下：
| 九十一年第一季 | |
| 金額 | % |
| ＄158,707 | 54.25 |
銷 貨
本公司民國九十一年第一季對世代健身器材(上海)有限公司銷貨之情形如下：
| 九十一年第一季 | |
| 金額 | % |
| ＄4,632 | 1.00 |
財產交易
本公司民國九十一年第一季透過J&S TRADING CO., LTD.出售予關係人喬山健身器材(上海)有限公司之財產明細如下：
| 九十一年第一季 | |||
| 交易事項 | 帳面價值 | 售價 | 出售損益 |
| 生財設備 | ＄714 | ＄782 | ＄68 |
其他應收款
本公司民國九十一年三月三十一日對喬山健身器材(上海)有限公司代為採購原物料及開發模具之情形如下：
| 91.3.31 | |
| 金額 | % |
| ＄82,193 | 47.56 |
伍、.特別記載事項
一、內部控制之執行狀況
- 最近三年度會計師提出之內部控制改進健全及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
| 年度 | 會計師建議意見摘錄 | 目前改善情形 | 內部稽核發現重大缺失改善情形 |
| 88年 | 1.驗收單未連續編號，不易控空其完整性 | 將驗收單以電腦方式自動列印並編號 | 經內部稽核無發現重大缺失 |
| 2.薪資之計算及員工資料未用電腦處理，仍以人工處理，薪資之計算正確性及效率待強化 | 員工基本資料及薪資計算全面電子化處理，每月之薪資資料以電腦計算方式列印結果 | 經內部稽核無發現重大缺失 | |
| 89年 | 1.目前公司銀行調節表由出納人員編製，有違會計上職能分工之原則 | 將銀行調節表的編製工作，重新安排由會計人員編製，再由會計部門主管覆核 | 經內部稽核無發現重大缺失 |
| 2.公司資訊室人員未能定期覆核電腦日誌，若有異常記錄無法及時處理。 | 資訊室設置專人擔任網路暨電腦資源管理的工作，由該專員負責定期檢視電腦日誌Computer Log，若有異常記錄或狀況，則視情況由電腦是維修人員或外聘維修廠商前來排除異常。 | 經內部稽核無發現重大缺失 | |
| 90年 | 1.公司雖已使用事先連續編號之固定資產驗收單，但無專人定期檢查已使用單據序號之完整性 | 確保固定資產之完整性，公司每年度至少盤點固定資產一次，每次由資產保管單位進行初盤，再由總務單位進行全面性複盤，如此可確保資產均已完整入帳。此外，固定資產之採購金額均屬重大，且採隔月付款，故若漏未入帳，公司外部之廠商會提醒公司，進而補立入帳 | 經內部稽核無發現重大缺失 |
| 2.公司九十年度內部稽核作業進度，較原定執行計畫有所落後。 | 加速各項原定稽核項目之執行進度，以便符合年度稽核計畫所定時程。 | 經內部稽核無發現重大缺失 |
(二)內部控制聲明書：請詳見第217頁
(三)會計師專案審查內部控制制度之審查報告
會計師已依「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」規定進行審查，並出具90.1.1至90.12.31喬山健康科技(股)公司與財務報導有關及與保障資產安全有關之內部控制制度為有效之聲明，在重大性方面係屬允當之無保留意見（一）專案審查報告。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用
三、證券承銷商評估報告：請參閱證券承銷商評估報告
四、律師法律意見書：不適用
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用
六、前次募集有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改善事項之改進情形：無
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經証期會通知應補充揭露事項：無
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集發行有價證券時，於公開說明書揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用
九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：不適用
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明事項：無此情事
十一、最近三年度私募普通股辦理情形：不適用
十二、其他必需補充之說明事項：
(一)、內部控制聲明書與會計師專業審查報告書：請參閱第217頁至第219頁
(二)、與集團企業公司間各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事：請參閱第220頁至第231頁
(三)、申請上市年度及其上一年度辦理之大量現金增資否產生相當效益之評估：不適用
(四)、所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見：不適用
(五)、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無此情形
(六)、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無此情形
(七)、具有上市審查準則第六條之一所規定申請公司應列揭露事項：不適用
(八)、具有上市審查準則第十六條所規定之公司應行揭露事項：不適用
(九)、有上市審查準則補充規定第十條所列重大非常規交易情事者，其詳細內容及處理情形充份揭露並提報股東會：無此情形
(十)、其他基於有關規定應出具之書面承諾書聲明：不適用
喬山健康科技股份有限公司
內部控制聲明書
日期：九十一年六月七日
本公司民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」(以下簡稱「實施要點」)規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上市之需要，本公司依據「實施要點」第十三點之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十一年三月八日出席董事全數通過，同意本聲明書之內容，併此聲明。
喬山健康科技股份有限公司
董 事 長： 簽章
總 經 理： 簽章
內部控制制度審查報告書
後附喬山健康科技股份有限公司民國九十一年三月六日謂其與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度，於民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。
本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)訂頒「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。
任何內部控制制度均有其先天上之限制，故喬山健康科技股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制，並不表示在未來亦必有效。
依本會計師意見，喬山健康科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度於民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面係屬允當。
致 遠 會 計 師 事 務 所
會計師：
會計師：
中華民國 九十一年 三 月 十 日
聲 明 書
本公司與EPIX,INC.D/B/A VISION FITNESS、J&E TRADING CO.,LIMITED、J&S TRADING CO.,LIMITED、STYLE FITNESS U.K. LIMITED、喬山健身器材(上海)有限公司、世代健身器材(上海)有限公司、STYLE FITNESS EUROPE B.V.、HORIZON FITNESS INC.、HORIZON FITNESS GMBH、MATRIX FITNESS SYSTEMS INC之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：喬山健康科技股份有限公司
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月十日
承 諾 書
本公司與JOHNSON INTERNATIONAL HOLDING CORP. LIMITED 、喬達投資事業股份有限公司、喬聯投資事業股份有限公司、BIO-POWER CO.LIMITED、HEALTHY&PERFECT IND.LTD、裕茂工業股份有限公司、GALIFER ENTERPRISE LIMTED、BRIGHT INTERNATIONAL CO.LTD、億聯琺琅股份有限公司間無財務業務往來，日後若有往來時，必無非常規交易之情事。
特此承諾
立書人：喬山健康科技股份有限公司
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月十日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：EPIX,INC.D/B/A VISION FITNESS
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月 日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：J&E TRADING CO.,LIMITED
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月 日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：J&S TRADING CO.,LIMITED
代表人：林采瑤
中華民國九十一年五月 日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：STYLE FITNESS U.K. LIMITED
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月 日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：喬山健身器材(上海)有限公司
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月 日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：世代健身器材(上海)有限公司
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月 日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：STYLE FITNESS EUROPE B.V.
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月 日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：HORIZON FITNESS INC.
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月 日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：HORIZON FITNESS GMBH
代表人：羅光廷
中華民國九十一年五月 日
聲 明 書
本公司與喬山健康科技股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。
特此聲明
立書人：MATRIX FITNESS SYSTEMS INC.
代表人：羅崑泉
中華民國九十一年五月 日
陸、重要決議、公司章程及相關法規
- 重要決議
- 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事宜，以及與本次發行有關之決議文：請參閱第233頁至255頁。
- 取得或處分資產處理程式：請參閱第256頁至261頁。
- 背書保證辦法：請參閱第262頁至265頁。
- 資金貸與他人處理程式：請參閱第266頁至268頁。
- 衍生性商品交易處理程式：請參閱第269頁至270頁。
- 股利政策
本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，提列員工紅利不低於百分之1%、董監事酬勞不高於百分之五、股東紅利由股東會決議分派之。
員工分配股票紅利之對象及比率由董事會授權董事長依公司「員工分紅辦法」執行之。
本公司正處於成長期，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，當盈餘滿足公司資金規劃之現金需求後，有足夠之剩餘盈餘可供分配的現金股利時，其現金股利發放金額為股利總額之5﹪至40﹪間。
- 集團企業、特定公司及關係人交易作業管理辦法：請參閱第271頁至272頁。
- 長短期投資管理辦法：請參閱第273頁至274頁。
- 公司章程及有關法規
- 公司章程：請參閱第275頁至278頁。
(二)相關法規：請參閱第279頁至282頁。
一、重要決議：
- 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事宜，以及與本次發行有關之決議文。
喬山金屬工業股份有限公司九十年股東常會議事錄
開會時間:中華民國九十年六月二十日(星期三) 上午九時三十分
開會地點:本公司行政大樓四樓會議室。
地點:台中縣大雅鄉清泉路26號。
主席:羅 崑 泉 記錄:魏 文 琦
- 報告出席股份:出席股份總數計29,853,334股,已達已發行股本31,000,000股之96.30%,宣佈開會。
- 行禮如儀
- 主席致詞
- 報告事項
- 本公司八十九年度營業報告。
- 監察人審查八十九年度決算表冊報告。
- 承認事項
- 本公司八十九年度決算表冊承認案。
- 盈餘分配討論案。
- 討論事項
- 盈餘轉增資發行普通股案
- 現金增資發行普通股案
- 長期股權投資案
-
大陸投資案
-
上市及上櫃案
- 公司章程修改案
- 臨時動議
- 散會
報告事項
第一案 :本公司八十九年度營業報告,敬請 鑑核。
第二案 :監察人審查八十九年度決算表冊報告。
承認事項
第一案
案由:本公司八十九年度營業決算書表業已編竣,敬請 承認。
說明: (一) 本公司八十九年度財務報表業經會計師查核完竣。
(二) 敬請承認八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、
股東權益變動表、現金流量表暨上開合併資產負債表、
合併損益表、合併股東權益變動表、合併現金流量表等
及主要財產目錄。
提請 公決:
決議:通過。
第二案
案由: 本公司八十九年盈餘分配案, 敬請 承認。
說明:
- 本公司八十九年度稅後純益計新臺幣二二O、O四二、三O
六元,扣除依公司法第二三七條規定提撥百分之十法定盈餘公
積計新台幣二二、OO四、二三一元外,含上期未分配盈餘新台
幣八五二、一六六元,總計本期供分配盈餘共計新台幣一九八
八九O、二四一元。擬自八十九年度可分配盈餘中提撥
員工紅利新台幣一五五、一五五元,及股東紅利一五五、OOO
、OOO元。
(二) 員工紅利全數發放現金。
(三) 八十九年度盈餘分配表。
提請 公決:
決議:通過。
討論事項
第一案
案由: 本公司八十九年度盈餘轉增資發行普通股案。
說明:
- 擬自八十九年度可分盈餘提撥一五五、OOO、OOO元, 轉增
資發行普通股計一五、五OO、OOO股,每股面額十元。本次
盈餘轉增資發行普通股,按除權基準日股東名簿記載之股東持
有股份及持股比率,每仟股無償配發五OO股。上述配發未滿
一股之畸零股,得於除權基準日五日內自行併湊一股,放棄併湊
或併湊仍不足一股者,得改發現金,並由董事長洽特定人按面額
承購之。
(二) 本次增資發行新股之權利與義務與原有股份相同。
- 本次增資案俟股東常會通過,呈報主管機關核准後,增資配股基準日授權董事會訂定之。
提請 公決:
決議:通過。
第二案
案由: 現金增資發行普通案。
說明:
(一) 擬現金增資新臺幣五O、OOO、OOO元, 合計五、OOO、OOO
股,每股按新臺幣壹拾伍元溢價發行,用以改善公司財務結構及
充實營運資金,以因應公司未來業務擴增與營收成長所需。
- 本次現金增資發行新股,依公司法第二六七條之規定保留10%
計500,000 股,由本公司員工認購,其餘股數計4,500,000股依認
股基準日股東名簿記載之股東持有股份,每千股認購145.16
股。
- 原股東及員工逾期未認購者,得視同放棄認購權,畸零股及放棄認購者由董事長洽特定人按發行價格認購。
- 本增資案呈奉主管機關核准後,授權董事會另訂增資基準日。
- 本次現金增資發行新股不得參與89年盈餘配股案外，其權利
與義務均與原有股份相同。
提請 公決
決議:通過。
第三案
案由: 長期股權投資案
說明:
- 為有效掌控本公司室內健身器材-北美區Vision品牌之經銷通路及增加轉投資獲利液注,擬增加對EPIX D/B/A INC. VISION FITNESS 投資持股由55.48%,增加持股至80%,有關投資案授權董事會辦理之。
- 為有效掌控英國室內健身器材行銷通路及增加對STYLE FITNESS U.K. LIMITED 投資持股由55%,增加持股至80%,有關投資案授權董事會辦理之。
提請 公決:
決議：通過。
第四案
案由: 大陸投資案
說明: 基於經營之需要,有關大陸地區累計投資金額,在不超過主管機關法令規定投資限額內,擬授權董事會辦理之。
提請 公決:
決議:通過。
第五案
案由: 上市及上櫃案
說明:為吸引優秀人才、善用資本市場多元化之籌資管道與低資金成本及強化公司財務結構與優勢,以支應企業中長期發展與成長所需資金，擬授權董事會予適當時機，申請股票上櫃或上市。
提請 公決。
決議:通過。
第六案
案由: 修改章程案
說明: 本公司因業務需要,修改公司章程有關條文以符合規定,詳章程條文修正對照表。
提請 公決:
決議:通過。
臨時動議:無
散會
附件四.
| 條 文 | 修正前條文 | 修正後條文 |
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣 五億元正,分為伍仟萬股,每 股新台幣壹拾元正,授權董 事會分次發行。 | 本公司資本總額定為新台幣 肆億陸仟伍佰萬元正,分為肆仟陸佰伍拾萬股,每股新臺幣壹拾元正,全額發行。 |
| 第三十五條 | 本章程訂立於民國六十四年 九月十九日。 第一次修正於民國六十七年 八月十二日。 第二次修正於民國六十八年 七月三日。 第三次修正於民國六十八年 九月二十六日。 第四次修正於民國七十年二 月十日。 第五次修正於民國七十三年 九月十八日。 第六次修正於民國七十五年 八月二十九日。 第七次修正於民國七十五年 十月十五日。 第八次修正於民國八十七年 八月二十九日。 第九次修正於民國八十七年 十一月十六日。 第十次修正於民國八十七年 十一月三十日。 第十一次修正於民國八十九 年五月二十日。 | 本章程訂立於民國六十四年 九月十九日。 第一次修正於民國六十七年 八月十二日。 第二次修正於民國六十八年 七月三日。 第三次修正於民國六十八年 九月二十六日。 第四次修正於民國七十年二 月十日。 第五次修正於民國七十三年 九月十八日。 第六次修正於民國七十五年 八月二十九日。 第七次修正於民國七十五年 十月十五日。 第八次修正於民國八十七年 八月二十九日。 第九次修正於民國八十七年 十一月十六日。 第十次修正於民國八十七年 十一月三十日。 第十一次修正於民國八十九 年五月二十日。 第十二次修正於民國九十年 年六月二十日(第一次)。 |
| 條 文 | 修正前條文 | 修正後條文 |
| 第一條 | 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為喬山金屬工業股份有限公司。 | 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為喬山健康科技股份有限公司。 |
| 第二條 | 本公司所營事業如左: 1. 鑄鐵製品之製造買賣及內 外銷業務。 1. 五金製品之製造買賣及內外銷業務。 2. 有關木工機、馬達、運動器材之製造買賣及內外銷業務。 | 本公司所營事業如左: 一.鑄鐵製品之製造買賣及內 外銷業務。 二.五金製品之製造買賣及內 外銷業務。 三.有關木工機、馬達、運動 器材之製造買賣及內外銷 業務。 1. CC01080電子零組件製造業。 2. F119010電子材料批發業。 3. F219010電子材料零售業。 4. J801030競技及休閒體育場館業。 5. I601010租賃業。 |
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣 肆億陸仟伍佰萬元正,分為肆仟陸佰伍拾萬股,每股新台幣壹拾元正,全額發行。 | 本公司資本總額定為新台幣 陸億陸仟伍佰萬元正,分為陸仟陸佰伍拾萬股,每股新台幣壹拾元正,授權董事會分次發行。 |
| 第十八條 | 本公司設董事四人,監察人一人,均由股東會就有行為能力之股東選任之,任期均為三年,連選均得連任。 | 本公司設董事五人,監察人三人,均由股東會就有行為能力之股東選任之,任期均為三年,連選均得連任。 |
| 第三十五條 | 本章程訂立於民國六十四年 九月十九日。 第一次修正於民國六十七年 八月十二日。 第二次修正於民國六十八年 七月三日。 第三次修正於民國六十八年 九月二十六日。 第四次修正於民國七十年二 月十日。 第五次修正於民國七十三年 九月十八日。 第六次修正於民國七十五年 八月二十九日。 第七次修正於民國七十五年 十月十五日。 第八次修正於民國八十七年 八月二十九日。 第九次修正於民國八十七年 十一月十六日。 第十次修正於民國八十七年 十一月三十日。 第十一次修正於民國八十九 年五月二十日。 第十二次修正於民國九十年 六月二十日(第一次)。 | 本章程訂立於民國六十四年 九月十九日。 第一次修正於民國六十七年 八月十二日。 第二次修正於民國六十八年 七月三日。 第三次修正於民國六十八年 九月二十六日。 第四次修正於民國七十年二 月十日。 第五次修正於民國七十三年 九月十八日。 第六次修正於民國七十五年 八月二十九日。 第七次修正於民國七十五年 十月十五日。 第八次修正於民國八十七年 八月二十九日。 第九次修正於民國八十七年 十一月十六日。 第十次修正於民國八十七年 十一月三十日。 第十一次修正於民國八十九 年五月二十日。 第十二次修正於民國九十年 六月二十日(第一次)。 第十三次修正於民國九十年 六月二十日(第二次)。 |
喬 山 金 屬 工 業 股 份 有 限 公 司
盈餘分配表
八十九年度
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘 | $852,166 |
| 加：88年度稅後淨利 | 220,042,036 |
| 減：固定資產處份利益轉列資本公積 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | 22,004,231 |
| 本期可供分配盈餘 | 19,890,241 |
| 提列股東權益減項特別盈餘公積 | |
| 分配項目 | |
| 股東股息 | |
| 股東紅利─股票 | 155,000,000 |
| ─現金 | |
| 員工紅利 | 155,155 |
| 董監事酬勞 | |
| 期末累積未分配盈餘 | 43,735,086 |
備註：依本公司章程第三十條規定：
註：依本公司章程第三十條規定：本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，如尚有餘額，提列員工紅利不低於百分之○．一、董監事酬勞不高於百分之五、股東紅利由股東會決議分派之。
喬山健康科技股份有限公司九十一年股東常會議事錄
開會時間：中華民國九十一年五月十一日（星期六）上午九時
開會地點：台中縣大雅鄉清泉路26號。
本公司行政大樓地下一樓視廳會議室。
主席：董事長 羅崑泉 記錄：魏文琦
一、報告出席股份已達法定數額宣佈開會
二、行禮如儀
三、主席致詞
四、報告事項
第一案：本公司九十年度營業報告，敬請 鑑核。
說明：附營業報告書（請參閱本手冊附件一）
第二案：監察人審查九十年度財務報表報告。
說明：(一)監察人審查報告書（請參閱本手冊附件二）
第三案：背書保證報告。
說明：(一)本公司間接持股百分之一百J&S Trading Co., Ltd.，本公司大陸投資事業為需符合兩岸關係條例採間接貿易，其設立於英屬維京群島（B.V.I.），主要業務為本公司大陸轉投資事業喬山健身器材（上海）有限公司（持股100%）及世代健身器材（上海）有限公司等二家公司有關原料、設備進口與健身器材出口等貿易業務。
(二)九十年基於J&S Trading Co., Ltd. 因相關原料及設備資金所需，向太平洋租賃公司借款而為J&S子公司保證，截止九十年十二月三十一日，喬山公司為J&S背書保證金額共計新台幣$16,411仟元。
五、承認事項
第一案案由：本公司九十年度決算表冊，敬請 承認。
說明：(一)本公司九十年度財務報表業經會計師查核完竣。
(二)敬請承認九十年度財務報表、合併財務報表暨營業報告書等。（請參閱本手冊第12至21頁及附件一）
提請 公決
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。
第二案案由：本公司九十年盈餘分配案，敬請 承認。
說明：(一)本公司九十年度稅後純益計新臺幣三一四、五六四仟元，扣除依公司法第二三七條規定提撥百分之十法定盈餘公積計新台幣三一、四五六仟元外，含上期未分配盈餘新台幣四三、七三五仟元，總計本期可供分配盈餘共計新台幣三二六、八四三仟元。擬自九十年度可分配盈餘中提撥員工紅利新台幣一九一仟元、董監酬勞六、○○○仟元及股東紅利一八五、○○○仟元。
(二)員工紅利全數發放現金。
(三)九十年度盈餘分配表。（請參閱本手冊附件三）
提請 公決
決議：照案通過
第三案案由：追認本公司長期股權投資案，敬請 承認。
說明：(一)為有效掌控本公司健身器材－北美區Vision品牌之經銷通路及增加轉投資獲利液注，由本公司100%持股之Johnson International Holding Corp. Ltd.增加對EPIX INC., D/B/A VISION FITNESS 投資持股由55.48%,增加持股至80%，有關本次增加股權計三，四二六股，共計美金一、一六八、二六六美元，購買價格為依被投資公司每股淨值加計二成，為股權購買金額依據，股權投資案由55.48%至80%股權持股比率業已投資完畢，特此報告。
(二)為有效掌控英國健身器材行銷通路，由本公司100%持股之Johnson International Holding Corp. Ltd.增加對STYLE FITNESS U.K. LIMITED 投資持股由55%,增加持股至80%持股,，有關本次增加股權計一二五股，共計美金一○四、三七五美元，購買價格為依被投資公司每股淨值加計二成為股權購買金額依據，有關25%股權投資案，持股比率至80%之STYLE FITNESS U.K. LTD股權投資案業已投資完畢，特此報告。
(三)為有效掌控北美市場SEARS 、Sporting Goods Stores 及TV commercial 等Mass Market 行銷通路，由本公司100%持股之Johnson International Holding Corp. Ltd. 投資Horizon Fitness Inc.，三、六○○股，總計美金2,810,000美元股權投資案業已投資完畢，特此報告。
(四)為有效掌控北美「心肺復甦健身機」及「重量訓練機」等商用市場行銷通路，由本公司100%持股之Johnson International Holding Corp. Ltd.於民國91年元月投資Matrix Fitness Systems Inc. 股權六六○、○○○股，有關股權購買價格係依被投資公司每股淨值加計二成為每股成交價格，總計本次共計投資美金一七三、○○○美元，共計持股66%。另分別於九十一年一月至四月期間透過JIH 增資Matrix Fitness Systems Inc. 因開辦營運所需模具設備及營運資金投資資金計美金七○○、○○○美元，截止目前共計投資八七三、○○○美元，取得股權Matrix Fitness Systems Inc 共計百分之八十，業已投資完畢，特此報告。
(五)為有效掌控德國健身器材行銷通路，透過由本公司100%持股之Johnson International Holding Corp. Ltd.投資Horizon Fitness GMBH計歐元四○、○○○元，取得百分之八十股權資案業已投資完畢，特此報告。以上股權投資案，提請承認。
(六)以上喬山海外之轉投資事業及上述公司之股權投資係由100%持股之控股公司Johnoson International Corp Limited 所持股，截止91年4月底止，本公司對JIH投資計新臺幣四三三、五一七仟元。以上股權投資案，提請追認。
提請 公決
決議：照案通過
第四案案由：追認大陸投資案
說明：(一)基於生產國際分工與強化本公司低價位產品線之競爭力，由本公司100%持股之Johnson International Holding Corp. Ltd 控股公司所設立持股百分之百之喬山健身器材（上海）有限公司，截止九十年十二月三十一日共計投資美金四、二○○、○○○美元，特此報告。
(二)由本公司100%持股之Johnson International Holding Corp. Ltd 控股公司所設立持股百分之百之世代健身器材（上海）有限公司，行銷中國大陸健身器材市場，截止九十年十二月三十一日共計投資美金五○○、○○○美元，特此報告。
(三)以上大陸投資案共計美金四、七○○、○○○美元，合計新台幣一五九、一六五仟元，佔本公司九十年十二月三一日之股權淨值新台幣九五八、五七四仟元之一六‧六○%特此報告。以上大陸股權投資，提請承認。
提請 公決
決議：照案通過
六、討論事項
第一案案由：本公司九十年度盈餘轉增資發行普通股案。
說明：(一)擬自九十年度可分盈餘提撥一八五、○○○、○○○元，轉增資發行普通股計一八、五○○、○○○股，每股面額十元。本次盈餘轉增資發行普通股，按除權基準日股東名簿記載之股東持有股份及持股比率，每仟股無償配發三五九‧二二三股。上述配發未滿一股之畸零股，得於除權基準日五日內自行併湊一股，放棄併湊或併湊仍不足一股者，得改發現金，並由董事長洽特定人按面額承購之。
(二)本次增資發行新股之權利與義務與原有股份相同。
(三)本次增資案俟股東常會通過，呈報主管機關核准後，增資配股基準日授權董事會訂定之。
提請 公決
決議：照案通過
第二案案由：修訂「董事、監察人選舉辦法」
說明：(一)修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」以符合法令規定與主管機關要求，有關「董事、監察人選舉辦法」及請參閱本手冊附件四。
提請 公決
決議：照案通過
第三案案由：修訂「書面會計、內部控制制度及各項管理辦法」
說明：緣因公司於九十年更換管理暨會計資訊系統，茲修改相關原始憑證、報表及內控程序以符合系統流程及內控法令規定。
提請 公決
決議：照案通過
第四案案由：增(修)訂「資金貸與他人作業程序」、「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」及「長短期投資管理辦法」案
說明：緣因公司法之修正及符合上市公司相關規定，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及增訂「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」及「長短期投資管理辦法」等辦法。有關辦法請參閱本手冊附件五、附件六。
提請 公決
決議：照案通過
第五案案由：修改章程案
說明：本公司因業務需要，修改公司章程有關條文以符合規定，詳章程條文修正對照表（請參閱本手冊附件七）。
提請 公決
決議：照案通過
七、選舉事項
第一案案由：六席董事及三席監察人改選案。
說明：本次董監改選，原任董監事之任期至本次改選完成後自動解任，新任董監事任期為三年，由九十一年五月十一日至九十四年五月十日止。
提請 公決
決議：本次董監改選，由羅崑泉(當選權數：98,006,868)、何月欣(當選權數：54,439,104)、羅光廷(當選權數：75,943,758)、羅崑丁(當選權數：21,414,002)、葉松條(當選權數：21,414,002)及林高德(當選權數：21,653,429且為非股東外聘董事)六位當選董事，由羅碧芳(當選權數：42,244,845)、王允城(當選權數：40,402,605)及傅鐘仁(當選權數：63,803,127且為非股東外聘監察人)三人當選監察人，任期由九十一年五月十一日至九十四年五月十日止。
八、臨時動議：無
九、散會
喬山健康科技股份有限公司章程修正對照表(第一次)
| 條次 | 修正前 | 修正後 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司所營事業如左： 一、鑄鐵製品之製造買賣及內外銷業務。 二、五金製品之製造買賣及內外銷業務。 三、有關木工機、馬達、運動器材之製造買賣及內外銷業務。 四、CC01080 電子零組件製造業。 五、F119010 電子材料批發業。 六、F219010 電子材料零售業。 七、J801030 競技及休閒體育場館業。 八、I601010 租賃業。 | 本公司所營事業如左： 1. CF01011 醫療器材設備製造業。 2. F108031 醫療器材批發業。 3. F208031 醫療器材零售業。 4. CH01010 體育用品製造業。 5. F109030 運動器材批發業。 6. F209020 運動器材零售業。 7. CQ01010 模具製造業。 8. F106030 模具批發業。 9. F206030 模具零售業。 10. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業(馬達)。 11. CC01080 電子零組件製造業。 12. F119010 電子材料批發業。 13. F219010 電子材料零售業。 14. J801030 競技及休閒體育場館業。 15. I601010 租賃業。 16. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 配合公司法第十五條、第十八條修訂 |
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣陸億陸仟伍佰元正，分為陸仟陸佰伍拾萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。 | 本公司資本總額定為新台幣伍億壹仟伍佰萬元正，分為伍仟壹佰伍拾萬股，每股新台幣壹拾元正，全額發行。 | 為提高額定股。 將資本額先修改為目前之實收股本 |
| 第六條 | 本公司股票由董事三人以上簽名蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。 | 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 | 配合公司法第一六二條修正。 |
| 第七條 | 股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以書面向本公司掛失，並自行登載本公司所在地通行日報公告作廢，方可更換新印鑑。 | 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，或採發行之股份得免印製股票。 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。 | 配合公司法第一六二條之一、第一六二條之二修正。 |
| 第八條 | 本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之，又其轉讓應將受讓人之本名或名稱，記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所，記載於本公司股東名簿，始得對抗本公司。 | 公司股票事務處理辦法依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」及相關規定辦理。。 | 配合公司公開發行後，處理股務事項符合主管機關「公開發行公司股務處理準則」規定修正。 |
| 第九條 | 股票如有遺失或毀損時，應由股東以書面向本公司報明原由，並登載本公司所在地日報公告，自公告最後之日起一個月，如無第三者提出異議，始准覓取妥保，出具保證書，經本公司審核無誤，方得補給新股票。 | 刪除。 | 包含於第八條。 |
| 第十條 | 股票因遺失或其他事由，補發換新時，得酌收手續費。 | 刪除。 | 包含於第八條。 |
| 第十一條 | 每屆股東常會前一個月內，臨時會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。 | 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。 | 配合公司法第一六五條修訂。 |
| 第十二條 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內，由董事會於二十日前通知各股東召集之，臨時會於必要時依法召集之。 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之，臨時會於必要時依法召集之。 | 配合公司法第一七０條第二項、第一七二條修訂。 |
| 第十四條 | 股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。 | 股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦理。 | 配合公司法第一八二條之一第一項修訂。 |
| 第十五條 | 本公司股東每持有一股份，有一表決權，但一股東而持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九．九折計算，不足一表決權之零數不計。 | 本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。 | 配合公司法第一七九條修訂。 |
| 第十七條 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十日內，將議事錄分發各股東，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。 | 配合公司法第一八三條之修訂。 |
| 第十八條 | 本公司設董事五人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之股東中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 | 本公司設董事五人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 | 配合公司法第一九二、二一六條之修訂。 |
| 第十九條 | 董事缺額達三分之一時，應即召集股東會補選之，其任期以補原任之期限為限，董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。 | 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依公司法第二０一條規定或第二一七條之一規定之期限召開股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。 | 配合公司法第二０一條、第二一七條之一條之修訂。 |
| 第二十條 | 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。 | 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止，但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。 | 配合公司法第一九五條之修訂。 |
| 第廿三條 | 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 | 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 | 配合公司法二０五條之修訂。 |
| 第廿四條 | 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。 | 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。 | 配合公司法二０七條之修訂。準用公司法第一八三條之修訂 |
| 第廿六條 | 本公司設總經理一人，經理若干人，其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之，但經理之任免，應先經總經理提名。 | 本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。 | 配合公司法第二九修訂。 |
| 第廿七條 | 本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議，聘請顧問及重要職員。 | 本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。 | |
| 第廿八條 | 本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。 | 刪除。 | |
| 第廿九條 | 本公司應以國曆年終為決算期，由董事會編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核： 一、營業報告書 二、資產負債表 三、主要財產之財產目錄 四、損益表 五、股東權益變動表 六、現金流量表 七、盈餘分派或虧損彌補之議案。 | 本公司每會計年度終了，由董事會編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核： 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 | 配合公司法第二二八條修訂。 |
| 第三十條 | 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，如尚有餘額，提列員工紅利不低於百分之０．一、董監事酬勞不高於百分之五、股東紅利由股東會決議分派之。 | 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，提列員工紅利不低於百分之1%、董監事酬勞不高於百分之五、股東紅利由股東會決議分派之。 員工分配股票紅利之對象及比率由董事會授權董事長依公司「員工分紅辦法」執行之。 本公司正處於成長期，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，當盈餘滿足公司資金規劃之現金需求後，有足夠之剩餘盈餘可供分配的現金股利時，其現金股利發放金額為股利總額之5﹪至40﹪間。 | 配合上市(櫃)需要訂股利政策。 |
| 第卅五條 | 本章程訂立於民國六十四年九月十九日，第一次修正於民國六十七年八月十二日，第二次修正於民國六十八年七月三日，第三次修正於民國六十八年九月二十六日，第四次修正於民國七十年二月十日，第五次修正於民國七十三年九月十八日，第六次修正於民國七十五年八月二十九日，第七次修正於民國七十五年十月十五日，第八次修正於民國八十七年八月二十九日，第九次修正於民國八十七年十一月十六日，第十次修正於民國八十七年十一月三十日，第十一次修正於民國八十九年五月二十日，第十二次修正於民國九十年六月二十日(第一次)，第十三次修正於民國九十年六月二十日(第二次)。 | 本章程訂立於民國六十四年九月十九日，第一次修正於民國六十七年八月十二日，第二次修正於民國六十八年七月三日，第三次修正於民國六十八年九月二十六日，第四次修正於民國七十年二月十日，第五次修正於民國七十三年九月十八日，第六次修正於民國七十五年八月二十九日，第七次修正於民國七十五年十月十五日，第八次修正於民國八十七年八月二十九日，第九次修正於民國八十七年十一月十六日，第十次修正於民國八十七年十一月三十日，第十一次修正於民國八十九年五月二十日，第十二次修正於民國九十年六月二十日(第一次)，第十三次修正於民國九十年六月二十日(第二次)，第十四次修正於民國九十一年 五月十一日。(第一次) |
喬山健康科技股份有限公司章程修正對照表草案(第二次)
| 條次 | 修正前 | 修正後 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣伍億壹仟伍佰萬元正，分為伍仟壹佰伍拾萬股，每股新台幣壹拾元正，全額發行。 | 本公司資本總額定為新台幣壹拾肆億伍仟伍百萬元正，分為壹億肆仟伍百伍拾萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。其中保留貳仟萬股，供認股權憑證行使認股權使用，包含員工認股權憑證、附認股權公司債等。 | 增資。 |
| 第卅五條 | 本章程訂立於民國六十四年九月十九日，第一次修正於民國六十七年八月十二日，第二次修正於民國六十八年七月三日，第三次修正於民國六十八年九月二十六日，第四次修正於民國七十年二月十日，第五次修正於民國七十三年九月十八日，第六次修正於民國七十五年八月二十九日，第七次修正於民國七十五年十月十五日，第八次修正於民國八十七年八月二十九日，第九次修正於民國八十七年十一月十六日，第十次修正於民國八十七年十一月三十日，第十一次修正於民國八十九年五月二十日，第十二次修正於民國九十年六月二十日(第一次)，第十三次修正於民國九十年六月二十日(第二次)。 | 本章程訂立於民國六十四年九月十九日，第一次修正於民國六十七年八月十二日，第二次修正於民國六十八年七月三日，第三次修正於民國六十八年九月二十六日，第四次修正於民國七十年二月十日，第五次修正於民國七十三年九月十八日，第六次修正於民國七十五年八月二十九日，第七次修正於民國七十五年十月十五日，第八次修正於民國八十七年八月二十九日，第九次修正於民國八十七年十一月十六日，第十次修正於民國八十七年十一月三十日，第十一次修正於民國八十九年五月二十日，第十二次修正於民國九十年六月二十日(第一次)，第十三次修正於民國九十年六月二十日(第二次)，第十四次修正於民國九十一年五月十一日。(第一次)，第十五次修正於民國九十一年五月十一日。(第二次) |
| 附件三 | |||||||
| 喬山健康科技股份有限公司 | |||||||
| 九十年度盈餘分配表 | |||||||
| 項 目 | |||||||
| 期初未分配盈餘 | 43,735,086 | ||||||
| 加： | 90年度稅後淨利 | 314,563,607 | |||||
| 減： | 固定資產處份利益轉列資本公積 | ||||||
| 減： | 提列法定盈餘公積 | 31,456,361 | |||||
| 本期可供分配盈餘 | 326,842,332 | ||||||
| 提列股東權益減項特別盈餘公積 | |||||||
| 分配項目: | |||||||
| 股東股息 | |||||||
| 股東紅利 - 股票 | 185,000,000 | ||||||
| - 現金 | 0 | ||||||
| 員工紅利 - 現金 | 191,191 | ||||||
| 董監事酬勞 | 6,000,000 | ||||||
| 合計 | 191,191,191 | ||||||
| 期末累積未分配盈餘 | 135,651,141 | ||||||
| 註：依本公司章程第三十條規定：本公司每年決算後所得純益 | |||||||
| ，除依法扣繳所得稅外，應先禰補以往年度虧損，次就其 | |||||||
| 其餘額提存百分之十為法定盈餘公績金，如尚有餘額，提 | |||||||
| 列員工紅利不低於百分之○‧一、董監事酬勞不高於百分 | |||||||
| 之五、股東紅利由股東會決議分派之。 | |||||||
喬山健康科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條：依據
本處理程序依據證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條及財政
部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)88.10.20(88)台財證(一)字第
81769號函訂定。
第二條：目的
為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂
定本處理程序。
第三條：本程序所稱資產係指長、短期有價證券投資(含股票、公債、公司債、金融
債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(受)權證等)、不動
產及其他固定資產。
第四條：評估及作業程序與執行單位
一、長期投資
(一)總管理處就被投資個案針對其財務結構、經營能力、未來成長性、獲利能力及投資回收年限等項目進行可行性評估，並擬定投資金額提出投資建議案，經董事會核准後辦理。
(二)會計部門設置投資明細表，內容包括取得日期、面值、取得成本等。
(三)定期追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分股權可行性評估。
二、短期投資
(一)投資標的評估原則如下：
1.對上市或上櫃公司股票，評估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。
2.對公司債或轉換公司債，除評估上項要點外，尤重其償債能力。
3.對基金等，評估其操作績效。
4.對公債或票券等，評估市場資金狀況而決定承作之期間。
(二)會計部門設置投資明細表，內容包括取得日期、面值、取得成本等。
(三)會計單位每月提供短期投資明細表供決策者參考。
三、不動產
投資單位於評估不動產投資時應提出市場調查、利潤分析及投資回收年限等分析，總經理審核提報董事會通過後辦理。
四、其他固定資產
請購單位依實際需求提出申請，經權責主管核准後，由採購單位負責採購，有關請購、詢、比、議價、訂購、驗收及處分之核准權限依本公司固定資產循環及相關規定辦理。
第五條：交易條件之決定程序
取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：
一、取得或處分不動產(房屋、土地)或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定：
(一)鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否須符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
(二)如鑑定機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
(三)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價 機構；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
(四)契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
(五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能及時取得鑑定報告或前開(二)、(三)之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週取得，並應補正公告交易金額及鑑價結果，如有前開(二)、(三)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
(六)鑑價機構如出具【時值勘估報告】、【估價報告書】等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
(七)所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。且該鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或實質關係人之情事。
二、取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取得具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
(一)於集中交易市場或財團法人中國民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)所為之有價證券買賣。
(二)買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
(三)原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
(四)取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
(五)買賣債券。
三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文
代替鑑價報告或簽證會計師意見。
第六條：應公告申報之標準
取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報：
一、買賣公債、海內外基金。
二、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業有價證券者，不在此限。
三、買賣附買回、賣回條件之債券。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且交易對象非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
五、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)
第七條：應辦理公告及申報之時限
一、取得或處分資產，依下列情形其交易金額達前條所公告標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、依前條規定向證期會申報時，應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；有價證券已在臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)上市之公開發行公司(以下簡稱上市公司)並應將公告資料抄送證交所及證券商業同業公會，有價證券已在櫃檯買賣中心買賣之公開發行公司(以下簡稱上櫃公司)並應將公告資料抄送櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。但上市、上櫃公司已依證交所及櫃檯買賣中心規定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。
三、上市、上櫃公司之子公司取得或處分資產，依本程序規定自行或由本公司辦理公告申辦時，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
四、子公司公告申報事宜：
(一)子公司取得或處分資產，亦應依本程序第伍條規定辦理。
(二)子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第陸條所訂應公告申報標準者，本公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
(三)子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之實收資本額為準。
五、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業
之有價證券，應公告下列事項：
(一)證券名稱。
(二)交易日期。
(三)交易數量、每單位價格及交易總金額。
(四)處分利益(或損失)。(取得有價證券者免例)
(五)與交易標的公司之關係。
(六)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權力受限情形、
(七)迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
(八)取得或處分之具體目的。
六、除前項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
(一)標的物之名稱及性質。(屬於取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。)
(二)事實發生日。
(三)交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
(四)交易之相對人及其與公司之關係。(交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露姓名)
(五)交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人(含與公司及相對人間相互之關係)、移轉價格及取得日期。
(六)交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得或處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
(七)預計處分利益(或損失)。(取得資產者免例)
(八)交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。
(九)本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單位。
(十)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能及時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本程序第伍條一、二點規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
(十一)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。(非屬買賣有價證券者免列)
(十二)迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益隻比例暨最近期財務報表中營運資金數額。(非屬買賣有價證券者免列)
(十三)有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
(十四)取得或處分之具體目的或用途。
所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者準)；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。
所稱之「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司：
1.公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
2.公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，於類推。
3.公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，於類推。
所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核或核閱之財務報表。
第八條：其他應辦理事項
一、向關係人取得不動產，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人
購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編制預訂訂約月份開
始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本程序第陸條規定之標準者，並應辦理公告。
二、子公司亦應依前揭規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
三、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應於補正時，應將全部項目重行公告申報。
四、取得或處分資產達本程序第陸條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者。應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
五、依本程序第伍條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。
第九條：本處理程序自董事會通過頒佈實施，並提股東會報告之，修改時亦同。
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背書保證處理辦法
凡本公司有關背書保證事項，均依本辦法之規定辦理之。
- 本公司所稱之背書保證內容如下：
- 融資背書保證：
- 客票貼現融資
- 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所作之背書或保證。
- 其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
- 背書保證對象：
- 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。
背書保證之對象，應以下列之一為限：
-
- 有業務往來之公司。
- 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
- 本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
-
對本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
-
個案之背書保證總額若因共同投資關係由各合資股東依其持股比率共同分擔者，不受前條規定之限制。
- 辦理背書保證額度：
本公司辦理背書保證總額度不得超過財務報表淨值百分之五十且對單一企業背書保證之金額不得超過財務報表淨值百分之三十。
- 公告申報之標準：
本公司上市（櫃）後，除應公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，應由管理部另行辦理公告申報並輸入股市觀測站，惟公司尚未上櫃、上市時，暫免辦理公告及申報主管機關。
- 背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
- 對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
- 對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
- 本公司因業務關係對其他公司背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其他公司業務往來交易總額者。
- 本公司依前開第２、３款辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者應再辦理公告申報。
- 公告申報之時限及內容：
- 本公司上市（櫃）後，應於每月十日前將上月背書保證餘額，併同營業額按月公告，併檢附公告報紙辦理申報。
- 本公司背書保證金額達第四條規定之標準時，應於事實發生之日起二天內依規定由管理部向證期會公告申報。並輸入股市觀測站：
- 背書保證總額達第四第條第一項規定之標準時，應公告下列事項：
- 被背書保證金額達新台幣一億元或達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證金額及原因。
- 迄事實發生日為止，背書保證金額佔公司最近期財務報表淨值之比率。
- 對單一企業背書保證金額達第四條二、三、四、五項規定之表準時，應公告下列事項：
- 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。
- 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。
- 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。
- 解除背書保證責任之條件或日期。
- 迄事實發生日為止，背書保證金額佔本公司最近期財務報表淨值之比率。
- 迄事實發生日為止，背書保證金額佔本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。
- 迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近財務報表淨值之比率。
- 第二項公告申報之資應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業工會。
- 背書保證應注意事項：
- 本公司辦理背書保證時，應由管理部對被背書保證公司作徵信調查，評估背書保證之風險性並備有評估記錄，必要時應取得擔保品，以確保公司自身安全。
- 本公司管理部應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。公司印信及支票等應分別由專人保管，並依印鑑管理程序，始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽屬。
- 本公司辦理背書保證事項，應由管理部建立備查簿。就承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、背書保證金額、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保咒責任之條件與日期等，詳予登載備查。
- 本公司管理部應於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師有關背書保證事項所需之查核資料，以供會計師逐項評估背書保證風險及其必要性。
- 背書保證作業程序：
- 背書保證辦理程序：
- 被保證公司要求背書時，應具簽呈，說明用途及本次背書總金額等檢附本票送本公司經辦人員審核背書。
- 經辦人員針對被保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項如下：
- 要求背書之理由是否充分。
- 以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
- 累積背書金額是否仍在限額以內。
- 有無其他足以危害本公司權益之可能性。
- 檢附背書保證風險評估記錄。
- 經辦人員將評估記錄呈總經理及董事長簽核
- 董事會核准後，通知被保證公司辦理背書保證之相關手續。
- 決策及權權層級：
辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之。必要時，由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經董事會追認之。並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。本公司上市（櫃）後辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，抱經股東會追認之﹔股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。
- 背書保證之對象：
- 背書保證對象符合第二條規定而嗣後不符規定，會背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。
- 本公司之子公司應依本辦法辦理背書保證事項，並依第四條規定辦理公告、申報及抄送。
- 本作業辦法經董事會決議通過後實施，並提報股東會同意，修正時
亦同。
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資金貸與他人作業程序辦法
- 本公司因經營上之需要，須將資金貸與非股東之其他法人或團體（以下簡稱借款人），應依公司法及財政部證券暨期貨管理委員會相關法規辦理。
- 貸與對象
依公司法第十五條規定本公司資金，除與本公司有業務往來，且有短期融通資金之必要的公司或行號外，不得貸與股東或任何他人，且借款人最近兩年內無退票、銀行拒絕往來等不良記錄方可辦理資金融通。
所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。
3. 資金貸與他人之原因及必要性
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限：
（一）本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
（二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
（三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。
4. 資金貸與總額及個別對象之限額：
本公司總貸與金額以不超過本公司實收資本額百分之三十為限。
與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司實收資本額百分之十為限。
有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司實收資本額百分之十為限。
5. 資金融通期限及計息方式
（一）期限：每筆貸款期限自貸與日起最長不得超過一年。
（二）利息：
1.按日計息：每日放款餘額之合（即總積數）先乘其年利率，再 除365即得利息額。
2.放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。
- 申請：
借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行了解其資金用途及最近營業及財務狀況，其可行者即作成洽談記錄逐級呈董事長核准。 - 徵信調查
初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信作業。
若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，應視實際需要，每半年徵信調查一次。
若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，並參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。 - 貸款核定：
經徵信調查及評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。
對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，若個別貸放金額不超過公司實收資本額之百分之十時，逐級呈送董事長核決之；若個別貸放金額超過公司實收資本額百分之十，則由董事長提報董事會決議同意後為之。 - 通知借款人：
借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。 - 簽約對保：
貸放案件應由經辦人員擬訂約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。
約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。 - 擔保品權利設定
貸放案件如須擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。 -
保險：
擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編訂門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。經辦人員應注意保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
13. 撥款：
貸放案經核准並經借款簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保品抵（質）押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。
14. 已貸與資金之後續控管措施，逾期債權處理程序：
貸款撥放後，應常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。
15. 展期：
貸放案到期前通知借款人依約還款，如仍有需要，得經本公司董事長同意申請展期續約，但每次延長期限不得超過一年，並以三次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
16. 案卷之保管與整理
貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上著名保管品內容及客戶名稱後，呈請管理部主管檢驗，俟檢驗無誤後即行密封，於騎縫處加蓋經辦人員及管理部主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。
17. 每月資金貸與情形，應按主管機關規定公告申報。本公司轉投資之子公司如有資金貸予他人之情形，亦應依本作業程序之規定辦理，子公司須將有關資料送本公司管理部一併辦理公告申報。
18. 本處理程序辦法經董事會通過後頒佈實施，並提報股東會承認，修改時亦同。
喬山健康科技股份有限公司
從事衍生性商品交易處理辦法
- ：制定目的
本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會85年4月20日（85）台財證（一）第01165號函規定之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」訂定。
- ：商用範圍
- 本公司從事衍生性商品交易時，其交易種類僅限於外幣之遠期外匯及其換匯交易。
- 有關債券保證金交易之相關程序，應比照本處理程序之相關規定辦理。
- ：交易原則與方針
- 前條外匯操作，僅為規避營運上匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有幣別必須與公司實際進出口交易所產生之外幣需求與供給相當。
- 外匯操作主辦單位，每月應編製外幣部位預計表及外匯操作明細表，以作為外匯操作之依據，並應按月對外匯操作績效檢討。
- 有關外匯幣險操作之契約總額不得超過本公司實際進出口之外幣需求及供給總額，全部契約淨損失上限金額為USD200,000或等值貨幣為原則，個別契約損失上限金額為USD20,000或等值貨幣為原則。
- ：作業程序
- 外匯操作主辦單位，應依授權額度以電話與往來銀行進行交易，於成交後應取得確認書，並呈權限主管核准，期因外匯操作產生之收支應立即交由會計入帳。
- 經常性外匯交易之授權額度、層級、執行單位均需依下列規定：
| 授 權 額 度 | 層 級 | 執行單位 |
| 年交易金額的30﹪以上 | 該單位最高主管 | 管 理 部 |
| 年交易金額的31﹪以上，70﹪以下 | 總 經 理 | 管 理 部 |
| 年交易金額的71﹪以上 | 董 事 長 | 管 理 部 |
- ：公告申報程序
本公司從事衍生性商品交易之相關資訊之揭露及公告申報程序，應依據「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」及「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」之規定辦理。
- ：會計處理程序
有關衍生性金融商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定外，悉依一般公認會計原則及本公司會計制度之相關規定辦理。
- ：內部控制原則
- 經董事會授權外匯操作監督人員，應隨時注意外匯交易績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及是否確實依本處理程序有關之規定辦理。
- 所謂之風險管理係包括下列各項考量
- 信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行。
- 市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC（Over-the-Counter）為主。
- 流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必需有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場隨時進行交易。
- 作業的考量：必需確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
- 法律分險：任何一筆交易的完成，主辦單位需與銀行經辦單位確認，避免因溝通、認知差異而有所糾紛，必要時，每筆交易得作電話錄音，以避免法律上的風險。
- 商品的風險：交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
- 現金交割的風險：被授權交易人雲除恪遵本作業程序各項規定外，平時應注意公司外幣現金流量並配合資金調度人員，以確保交割時順利完成。
- 外匯操作績效至少每月應評估一次，其評估結果若有異常情形如持有部位已逾損失上限時，相關主管應向總經理呈報，必要時應向董事會報告，並採取必要之因應措施。
- ：內部稽核原則
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核外匯操作單位對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。
- ：資訊公開
財務報告應行揭露事項依證期會規定處理。
- ：其他事項
- 本處理程序，若有未盡事宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦理，法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。
本處理程序經董事會通過後實施之，且函報財政部證券暨期貨管理委員會備查，並提報次一股東會，修正時亦同。
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集團企業、特定公司及關係人交易作業管理辦法
- 主旨
為使本公司對集團企業、特定公司及關係人交易作業程序有所規範，特定本作業管理辦法規定之。
- 依據
本作業管理辦法依公司業務、財務實際狀況暨相關法令訂定之。
- 內容
- 凡具下列情形之一者，即視為本公司之集團企業：
-
- 與本公司屬於母公司、子公司及聯屬公司關係之他公司。
- 本公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份之他公司。
- 對本公司採權益法評價之投資公司，與該投資公司之關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份之該投資公司。
- 本公司與他公司之已發行有表決權股份總數或資本總額，有半數以上為相同之股東持有或出資者之他公司。
- 本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者之他公司。（計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內）
-
- 凡具下列情形之一者，即視為本公司之特定公司：
-
- 持有本公司已發行股份總額百分之二十（含）以上，未超過百分之五十者。
- 該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有百分之三十（含）以上者。上開人員持有之股票包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
- 本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十（含）以上者。
- 本公司之主要原料（指為製造產品所不可或缺之關鍵性原料）或主要商品（指佔總營業收入百分之三十以上者）或總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
-
- 凡具下列情形之一者，即視為本公司之關係人：
-
- 本公司採權益法評價之被投資公司。
- 對本公司之投資採權益法評價之投資者。
- 本公司董事長或總經理與他公司董事長或總經理為同一人、或具有配偶或二親等以內關係之他公司。
- 受本公司捐贈之金額達基金總額三分之一以上之財團法人。
- 本公司之董事、監察人、總經理、副總經理級、協理及直屬總經理之部門之主管。
- 本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
- 本公司之董事長、總經理之二親等以內之親屬。
-
雖具有前項各款情形之一，如能證明不具有控制能力或重大影響力者，不在此限。
-
- 集團企業、特定公司或關係人之交易係指與集團企業、特定公司、關係人間資源或義務之移轉，不論有無對價之給付均屬之。
- 本公司與集團企業、特定公司或關係人之交易包括：
-
- 銷貨。
- 進貨。
- 財產交易及長期投資股權投資。
- 資金融通。
- 背書保證。
-
- 本公司與關係人之間有重大交易事項發生，應於財務報告附註中揭露下列資料：
-
- 關係人名稱。
- 與關係人之關係。
- 與各關係人間之交易及重大約定事項暨其各項權利義務，與其他有助於了解關係人交易對財務報表影響之有關資訊。
- 進貨金額或百分比。
- 銷貨金額或百分比。
- 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- 應收票據與應收帳款之期末餘額或百分比。
- 應付票據與應付帳款之期末餘額或百分比。
- 提供或取得資金融通之最高餘額、利潤區間、期末餘額及當期利息總額。
- 提供或取得票據背書保證及擔保品或信用保證之期末餘額。
- 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項。
-
- 本公司與集團企業、特定公司或關係人間銷貨、進貨之訂單處理及因銷、進貨所產生之應收、應付款項之管理，依本公內部控制制度之銷貨及收款循環」及「採購及付款循環」中有關規定辦理。
- 本公司與集團企業、特定公司或關係人間對於固定資產或長期股權投資之交易時，依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理，其中對於與子公司有關機器設備之交易價格計算與一般客戶相同。
- 本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有資金融通時，依本公司「資金貸與他人作業程序辦法」辦理。
- 本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有背書保證時，依本公司「背書保證處理辦法」辦理。
- 本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有重大交易，除一般進、銷貨及機器設備交易事項外，應先報請董事會核准。特殊必要時，董事長得先行議決於事後再報董事會追認。
- 本公司監察人應查明關係人、特定公司及集團企業是否存在，並針對下列關係人、特定公司及集團企業交易事項實施查核程序。
-
- 進貨、銷貨及財產交易金額與條件是否與非關係人、特定公司及集團企業交易相同。倘有不同，是否合理。
- 關係人交易有無適當之核准，其訂有額度者，交易金額是否在限額範圍內。
-
- 監察人為以上之查核時，得委由公司稽核人員或查核財務報表之會計師執行。如發現有違反規定或顯有異常情事時，監察人應通知董事會，請其加以說明並為必要之改善。
本辦法經董事會通過後實施，修正時亦同。
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長短期投資管理辦法
第一條：目的
- 長期投資
本公司為增加經營效率、獲利、降低營運風險之考量等，從事長期性投資，以使公司股東獲得最大之利益，公司營運更加健全。
- 短期投資
短期投資主要目的在於靈活調度短期閒置資金以獲取利益，所投資的證券須具有市場性，隨時可以出售，流動性及獲利並重。
第二條：定義
- 長期投資
主要包括長期股權投資及其他資產（包括不動產）
長期股權投資常包括下列情事：
-
-
-
- 被投資公司股票未在公開市場交易或無明確市價者。
-
- 意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者。
-
-
短期投資
本公司為有效靈活調度資金，於資金有溢滿時，為避免閒置，可以短期閒置的資金，購買有公開市價股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證、商業本票、可轉讓定存單、或銀行承兌匯票等有價證券。
第三條：投資範圍及額度
本公司及直、間接持股超過百分之五十（含）以上被投資公司應共同遵行以下標準：
- 本公司及本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司，各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。
- 本公司及本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市櫃公司已發行股份總額百分之十。
- 本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對本公司之投資持股，不得超過本公司已發行股份總額百分之十。
- 本公司或本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，於計算前項3.1、3.2有關投資比率時，得不予計入。
第四條：長期投資之管理辦法
- 投資規劃
因營運上需要做長期投資時，應視經濟未來走向，公司業務發展需求等因素，由相關單位隨時蒐集最新市場資訊，進行公司投資之規劃及投資標的之評估。
- 投資評估
承辦單位應將擬取得或處分之理由、標的物分析、交易對象、價格參考依據等相關投資（處分）評估分析呈報總經理裁決。
- 決議
本公司取得或處分前項資產之金額，每筆交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，須報經董事會通過後為之，未達前述金額者，則授權董事長決行，事後再報經董事會追認之。
- 執行
- 交易應以公司之名義為之，並應遵循「取得或處分資產處理程序」進行公告、申報程序。
- 交易進行後，取得之投資憑證及資料正本應存放於保險庫或交付主管機關核准設立之證券集中保管事業保管，並定期盤點或對帳。
- 日常評估作業
- 本公司投資之被投資公司需定期提供財務報表予財務部，以便進行審核。
- 若財務報表上所揭露的事項不足時，需再向被投資公司要求補充資料，若無重大變動事項，財務部依據被投資公司之財務報表進行帳務處理。
- 整體性的投資規劃，經辦單位應不定期對相關企業重大決策及經營管理變革進行研究與簽辦，如果評估結果應停止本項投資時，應呈請權責主管核發，轉呈董事長裁決或董事會決議。
- 若董事會決議停止本項投資時，即將投資評估報告及決議事項轉交投資執行單位執行終止投資事宜。
第五條：短期投資之管理辦法
-
- 投資規劃
公司資金短期若有閒置時，為有效靈活調度資金，以避免資金閒置，可以將資金轉作短期運用，購買有公開市價的股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同資金、存託憑證、認購（售）權證、商業本票、可轉讓定存單、或銀行承兌匯票等，以增加公司利潤。
-
- 投資評估
承辦單位應將擬取得或處分之理由、標的物分析、交易對象、價格參考依據等相關投資（處分）評估分析呈報總經理裁決。
-
- 決議
本公司取得或處分前項資產之金額，每筆交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，須報經董事會通過後為之，未達前述金額者，則授權董事長決行，事後再報經董事會追認之。
-
- 執行
- 交易應以公司之名義為之，並應遵循「取得或處分資產處理程序」進行公告、申報程序。
- 交易進行後，取得之投資憑證及資料正本應存放於保險庫或交付主管機關核准設立之證券集中保管事業保管，並定期盤點或對帳。
-
日常評估作業
-
本公司應不定期審核及評估被投資公司財務、發展性及金融市場情況。
- 若遇現金不敷需求時，應將有關資料呈請財務部主管核決呈報後，將有價證券取出，進行中途解約或轉售之交易；取得之款項存入本公司銀行帳戶，交易之相關資料轉交財務部做帳務處理。
- 短期投資到期時，財務部將資料轉交財務部主管，即進行解約事宜。
第六條：處分投資程序
-
- 交易價格須於集中交易市場或證券商營業處所進行者，投資執行單位應依市場行情研判，提出投資處分申請並由總經理核准決定出售價格。
若非於集中交易市場或證券商營業處所進行者，投資執行單位將教溢價格之參考依據或計算及交易條件，提出投資處分申請並由總經理核准出售價格。
二、公司章程及相關法規
- 公司章程
喬山健康科技股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為喬山健康科技股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
-
- CF01011 醫療器材設備製造業。
- F108031 醫療器材批發業。
三、F208031 醫療器材零售業。
四、CH01010 體育用品製造業。
五、F109030 運動器材批發業。
六、F209020 運動器材零售業。
七、CQ01010 模具製造業。
八、F106030 模具批發業。
九、F206030 模具零售業。
十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業(馬達)。
十一、CC01080 電子零組件製造業。
十二、F119010 電子材料批發業。
十三、F219010 電子材料零售業。
十四、J801030 競技及休閒體育場館業。
十五、I601010 租賃業。
十六、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 三 條：本公司設總公司於台灣省台中縣，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分支機構。
第 四 條：本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份及通函行之。
第 二 章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾肆億伍仟伍百萬元正，分為壹億肆仟伍百伍拾萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。其中保留貳仟萬股，供認股權憑證行使認股權使用，包含員工認股權憑證、附認股權公司債等。
第 六 條：本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第 七 條：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，或採發行之股份得免印製股票。
前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。。
第 八 條：公司股票事務處理辦法依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」及相關規定辦理。
第 九 條：刪除。(包含於第八條)
第 十 條：刪除。(包含於第八條)
第十一條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第 三 章 股 東 會
第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。
第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦理。
第十五條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。
第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。
第 四 章 董 事 監 察 人
第十八條：本公司設董事六人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。
第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依公司法第二０一條規定或第二一七條之一規定之期限召開股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止，但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，並依同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，或副董事長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。
第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。
第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。
第 五 章 經 理 及 職 員
第廿六條：本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。
第廿七條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。
第廿八條：刪除。
第 六 章 決 算
第廿九條：本公司每會計年度終了，由董事會編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
- 營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十條：本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，提列員工紅利不低於百分之1%、董監事酬勞不高於百分之五、股東紅利由股東會決議分派之。
員工分配股票紅利之對象及比率由董事會授權董事長依公司「員工分紅辦法」執行之。
本公司正處於成長期，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，當盈餘滿足公司資金規劃之現金需求後，有足夠之剩餘盈餘可供分配的現金股利時，其現金股利發放金額為股利總額之5﹪至40﹪間。
第 七 章 附 則
第卅一條：本公司轉投資金額得超過實收股本百分之四十。
第卅二條：本公司得為同業間對外保證業務。
第卅三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卅四條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅五條：本章程訂立於民國六十四年九月十九日，
第一次修正於民國六十七年八月十二日，
第二次修正於民國六十八年七月三日，
第三次修正於民國六十八年九月二十六日，
第四次修正於民國七十年二月十日，
第五次修正於民國七十三年九月十八日，
第六次修正於民國七十五年八月二十九日，
第七次修正於民國七十五年十月十五日，
第八次修正於民國八十七年八月二十九日，
第九次修正於民國八十七年十一月十六日，
第十次修正於民國八十七年十一月三十日，
第十一次修正於民國八十九年五月二十日，
第十二次修正於民國九十年六月二十日(第一次)，
第十三次修正於民國九十年六月二十日(第二次)，
第十四次修正於民國九十一年五月十一日。(第一次)，
第十五次修正於民國九十一年五月十一日。(第二次)
喬山健康科技股份有限公司
董事長：羅崑泉
- 相關法規
證 券 交 易 法
第四十條 : （藉核准為宣傳之禁止）
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條 : （虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止）
有價證券募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前兩項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或賣出人。
第三十一條：（公開說明書之交付）
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人，因而所受之損害，應負賠償之責。
第三十二條：（公開說明書虛偽或欠缺之責任）
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
1.發行人及其負責人。
2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部分者。
3.該有價證券之證券承銷商。
4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿之情事或對於簽證之意見正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條：（罰則(四)虛偽記載之處罰）
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二百四十萬元以下之罰金：
1.於依本法第30條、第44條第１項至第３項或第93條規定 之申請事項為虛偽之記載者。
2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。
3.發行人或其負責人、職員有第32條第1項之情事，而無同條第2項免責事由者。
4.發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第18條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
5.發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
6.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止簽證工作之處分。
(二)會計師法
第四十一條：(交付懲戒之程序)
會計師有第三十九條之情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。
第三十九條：(應付懲戒之事由)
會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
1.有犯罪行為，受刑之宣告者。
2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐機關處分有案者。
3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
6.其他違反本規定者。
第四十條：(懲戒處分之方式)
會計師懲戒處分如下：
1.警告。
2.申戒。
3.停止執行業務二個月以上、二年以下。
4.除名。
證券交易法
第三十七條：(會計師查核簽證之管理)
會計師辦理前項簽證，發生錯誤或遺漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列之處分。
1.警告。
2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
3.撤銷簽證之核准。
(三)證券交易法
第三十六條：(財務報告)
已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公佈並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
1.於每半營業年度終了後二個月內，公佈並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。
2.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內公佈並申報經會計師核閱之財務報告。
3.於每月十日以前，公佈並申報上月分營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
1.股東常會年度承認之年度報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東會分送股東；其應記載事項，由主管機關訂定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使之。
公 司 法
第二七三條：(公開發行之認股書)
(第二項)公開公司發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名或蓋章。
1.第一二九條第一項第一款至第六款及第一百零三條之事項。
2.原定股分總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
3.第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。
4.股款繳款日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公告。
超過前兩項期限仍需公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票時，免填第一項之認股書。
代表公司之董事，違反第一項之規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一萬元以上五萬元以下罰鍰。
證券交易法
第三十七：刪除
(第三項)
第一三九條：股票已上市公司，再發行新股票者，其新股股票於向股東交付之日起上市
(第二項) 買賣。但公司有第一五六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
註：財務報表若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
喬山健康科技股份有限公司
董事長：羅崑泉
董 事：何月欣
董 事：林高德
董 事：羅光廷
（兼總經理）
喬
山
健
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科
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股
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公
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公
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書