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AGM Information
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股票代碼：1736
喬山健康科技股份有限公司
Johnson Health Tech. Co., Ltd.
一一五年股東常會
議事手冊
開會時間：中華民國115年6月24日（星期三）上午九時整
開會地點：台中市大雅區東大路二段999號（本公司B1視聽教室）
目錄
壹、開會程序...1
貳、會議議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、討論事項...6
四、選舉事項...6
五、其他事項...7
六、臨時動議...7
參、附件...8
一、114年度營業報告書...9
二、114年度審計委員會審查報告書...12
三、114年度董事酬金...14
四、會計師查核報告書暨114年度合併財務報表...15
五、會計師查核報告書暨114年度個體財務報表...25
六、114年度盈餘分配表...34
七、「公司章程」修訂前後條文對照表...35
八、董事(含獨立董事)候選人名單...37
九、解除董事競業限制明細...40
肆、附錄...41
一、公司章程...42
二、股東大會議事規則...49
三、董事選舉辦法...55
四、董事持股情形...57
壹、開會程序
喬山健康科技股份有限公司
115 年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散 會
1
貳、會議議程
喬山健康科技股份有限公司
115年股東常會會議議程
開會時間：中華民國 115 年 6 月 24 日（星期三）上午九時整
開會地點：台中市大雅區東大路二段 999 號(本公司 B1 視聽教室)
召開方式：實體股東會
一、宣布開會 (報告出席股份總數)
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114 年度營業報告書。
(二) 114 年度審計委員會審查報告書。
(三) 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(四) 114 年度盈餘分配現金股利情形報告。
(五) 114 年度董事酬金報告。
四、承認事項
(一) 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二) 114 年度盈餘分配案。
五、討論事項
(一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
六、選舉事項
(一) 全面改選董事(含獨立董事)案。
七、其他事項
(一) 解除新任董事及其代表人競業限制案。
八、臨時動議
九、散會
2
報告事項
第一案
案由：114年度營業報告書，報請 公鑑。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】第9-11頁。
第二案
案由：114年度審計委員會審查報告書，報請 公鑑。
說明：114年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊【附件二】第12-13頁。
第三案
案由：114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說明：
(1) 依公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分之五為董事酬勞。前項員工酬勞數額中，應提撥百分之二十以上為基層員工之酬勞。本公司稅前淨利並加回估列之員工紅利及董事酬勞後，獲利金額為3,148,412仟元。
(2) 本公司114年度員工酬勞及董事酬勞，業經115年3月9日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放，發放日由董事會授權董事長全權處理。
(3) 本公司114年度員工酬勞為新台幣31,500,000元(含基層員工酬勞新台幣6,500,000元)。(1.00%)
(4) 本公司114年度董事酬勞為新台幣8,600,000元。(0.3%)
第四案
案由：114年度盈餘分配現金股利情形報告，報請 公鑑。
說明：
(1) 依據公司章程第三十條之一規定，授權董事會決議將股東紅利之全部或一部分，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
3
(2) 提撥股東紅利新台幣 1,365,275,777 元分派現金股利，每股配發新台幣 4.5 元整，現金股利發放至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，由小數點以下之金額自大至小及股東戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
(3) 本案經董事會通過並授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜，嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權調整之。
第五案
案由：114年度董事酬金報告，報請 公鑑。
說明：(1) 本公司董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
-
依本公司公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分之五為董事酬勞；董事之報酬，不論盈虧，授權董事會依同業通常水準支給議定之。
-
本公司董事之報酬僅發放車馬費及固定酬金，並未發放變動酬金，酬金與績效無關。擔任董事所支付之酬金已於年報中個別揭露之。另董事兼任員工之報酬，則按人力資源部訂定之規章發放之。
(2) 114年度董事酬金，請參閱本手冊【附件三】第14頁。
4
承認事項
第一案 （董事會提）
案由：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
(1) 本公司 114 年度個體財務報表及合併財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)已編製完成，業經安永聯合會計師事務所柯雅婷及黃子評會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請審計委員會審查完竣，並出具書面查核報告在案。
(2) 營業報告書、會計師查核報告書及 114 年度個體財務報表暨合併財務報表等，請參閱本手冊【附件一、附件四及附件五】第 9-11 頁及第 15-33 頁。
(3) 敬請承認。
決議：
第二案 （董事會提）
案由：114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
(1) 本公司 114 年度盈餘分配表，請參閱本手冊【附件六】第 34 頁。
(2) 敬請承認。
決議：
討論事項
第一案 （董事會提）
案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。
說明：
(1) 為配合公司營運所需，擬新增營業項目，修訂本公司「公司章程」部分條文。
(2) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊【附件七】第35-36頁。
(3) 敬請討論。
決議：
選舉事項
第一案 （董事會提）
案由：全面改選董事(含獨立董事)案，提請選舉。
說明：
(1) 本公司現任董事（含獨立董事）之任期於115年6月27日屆滿，提前於本次股東常會辦理全面改選。
(2) 依本公司章程第十八條規定，本次應選任董事十三席(含獨立董事四席)，採候選人提名制，應就董事候選人名單中選任，新任董事任期自民國115年6月24日至118年6月23日止，任期三年，原任董事任期至本次股東會完成時止。
(3) 董事及獨立董事候選人名單業經本公司115年3月9日董事會審查通過，其相關學、經歷請參閱本手冊【附件八】第37-39頁。
(4) 本次改選依本公司「董事選舉辦法」為之，請參閱本手冊【附錄三】第55-56頁。
(5) 敬請選舉。
選舉結果：
6
其他事項
第一案 （董事會提）
案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請討論。
說明：
(1) 依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
(2) 為借助本公司董事之專才並配合公司拓展業務之需求，提請股東常會同意解除新選任之董事及其代表人競業之限制。
(3) 依法提請股東常會解除董事競業限制明細，內容請參閱本手冊【附件九】第40頁。
決議：
臨時動議
散會
7
附件
8
114
【附件一】
喬山健身器材股份有限公司
114 喬山健身器材股份有限公司
一、一一四年度營業結果
(一) 兹將過去一年來之營運概況報告如下：
民國114年喬山公司合併營收新台幣543億元，再創歷史新高，同比去年增加新台幣65億，成長率 13.7% 。
民國114年是喬山持續蛻變茁壯的一年，延續收購全球第三大家用健身器材品牌BowFlex，藉由其龐大的消費者基礎和品牌知名度強化市場地位，使公司的營運佈局更為寬闊及穩固，也帶來部分營收的挹注。
114年全球大型商用健身房客戶會員數量持續成長，喬山公司於商用市場較前一年成長約 20% ，除了原有連鎖健身房客戶持續成長及喬山在客戶的供貨佔比拉高之外，在全球各區域的新客戶開發也有顯著進展，穩居全球商用器材第一大。
115年為喬山創立滿50週年，團隊持續努力不懈，期許未來能夠達成全球商用市佔 70% ，家用中長期市佔 30% 的目標，喬山將持續發揮製造整合及品牌銷售通路全域佈局之優勢，續創佳績。
(二) 財務表現
喬山公司民國114年全年合併營收為新台幣543億，較前一年的478億成長 13.7% ；稅後淨利為新台幣27.5億元，每股盈餘為新台幣9.06元。
民國114年及113年毛利率均為 51% ；民國114年營業利益率為 6.6% ，前一年為 6.7% ；民國114年及113年之稅後純益率均為 5.1% ，
合併財務資訊如下：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)率 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 54,328,964 | 47,785,398 | 13.7% |
| 營業成本 | 26,858,797 | 23,507,498 | 14.3% |
| 營業毛利 | 27,470,167 | 24,277,900 | 13.1% |
| 營業費用 | 23,878,451 | 21,086,082 | 13.2% |
| 營業利益 | 3,591,716 | 3,191,818 | 12.5% |
| 營業外收入及支出 | 338,339 | 300,516 | 12.6% |
| 稅前淨利 | 3,930,055 | 3,492,334 | 12.5% |
| 所得稅費用 | 1,179,969 | 1,061,681 | 11.1% |
| 本期淨利 | 2,750,086 | 2,430,653 | 13.1% |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 2,749,469 | 2,430,180 | 13.1% |
| 淨利（淨損）歸屬於非控制權益 | 617 | 473 | 30.4% |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 2,886,942 | 2,662,907 | 8.4% |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | 841 | 335 | 151.0% |
| 基本每股盈餘（元） | 9.06 | 8.02 | 13.0% |
(三) 未來公司研究發展策略：
本公司新產品研發重點如下：
商用產品：
(1) 頂級高端健身房產品發展及智能商用重訓機種。
(2) 導入數位介面，協助健身房拓展更多團體課程。
(3) 加大Vision品牌產品線，提供對器材價格較為敏感的健身房市場需求，並防堵次級品牌進入中小型健身房市場。
(4) 發展Hospitality 及Group Exercise 通路。
家用產品：
(1) 電商家用通路健身器材開發。
(2) 推展健身APP軟體與 Horizon 家用器材連結，提供更多附加價值功能。
(3) 擴大Bowflex、Horizon、Schwinn的全球KA市場佔有率。
(4) 發展智能化家用健身器材，可提供更多元數位內容。
(5) 發展數位內容可在不同平台上訂閱使用。
二、115年度營業計劃概要、未來公司發展策略及受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 115年度營業計畫概要
(1) 業務
-
商用市場：
2028 年全球商用市場佔有率 70%
a. 完整產品系列
b. 補強通路佔有率
c. 持續提升核心競爭力 -
家用市場：
2030 年全球家用市場佔有率 30%
a. O2O 商業模式發展
b. 發展健身數位內容事業，建立新商業模式
c. 佔有率 30% 執行策略整合 -
按摩椅市場：
a. 擴大日本市場及市佔率
b. 海外市場拓展
c. 毛利提升方案
(2) 產品發展策略
- 建立產業第一的 PM 及 RD 團隊(商用/家用/按摩椅)
- KC/KT 技術領先同業三年
- 打造業界第一的 Industrial Design
(3) 製造
- 產品製造基地配置優化
- 利用規模優勢，統購提高議價能力
- 強化關鍵零組件研發與生產，提高零件自製比例
- 導入外部製造廠，分攤生產，以降低集團資本投入
10
(4) 管理
- 強化經營團隊
- 改善現金流及重點財務指標
- 未來企業版圖建構及資源籌措
- 降低關稅等國際性議題的衝擊
(二) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
外部競爭環境部份：喬山的未來趨勢預計將呈現出穩健的長期增長。公司數十年來建立的國際化競爭優勢、廣泛的全球佈局以及多元化的品牌策略，均是其長期可持續發展的基石。全球健身產業的結構性增長，加上人們對健康意識的普遍提升，為喬山提供了強勁的外部增長動力。在短期內，Planet Fitness 及其他主要連鎖健身房客戶的持續新聞點與汰舊換新計畫，以及喬山自身新產品的市場推廣和內部營運效率的提升，將為公司帶來立即的營收貢獻和獲利改善。越南新廠預計於115年第三季量產，則進一步鞏固了在中長期擴大產能、優化成本的戰略目標。因此，喬山不僅在短期內表現出良好的成長動能，更具備支持長期穩健發展的內外部條件。法規環境方面：喬山持續遵循各國法規要求，包含歐盟 EN957、美國 ASTM F1250、日本 JIS T1214、AS 4092 等，其中以歐盟所制定的 EN 957 最為嚴謹，且針對各種不同型態的健身器材制定了完整的適用辦法，本公司所生產之產品均符合 EN957 指令之標準，以確保消費者於使用時能安全無虞。在永續經營部分，規劃喬山 2030 減碳目標與 2050 淨零排放目標的同時，也逐步擴大喬山集團溫室氣體盤查範疇，把握排放熱點投入關鍵技術與資源，也逐步將所建置工廠、廠辦及各式建築進行能源管理、設備聯網、智慧工廠等專業技術服務。
總體經營環境之影響：我們將持續關注全球化策略的推進與成果、併購品牌的整合與綜效、產品組合優化與毛利率變化、主要客戶的訂單變化及產業競爭與宏觀經濟風險等。
此外我們進行了人權盡職調查，從國際標準、國際永續評比、國內趨勢和國情概況與行業實踐四大面向，分析出需特別關注和管理之人權風險，將現有措施結合精進建議，確保相關風險受到監控，隨著國際對企業於人權的表現重視度上升，喬山準備好因應的面對未來的挑戰與變化。
最後感謝各位股東的支持與鼓勵，喬山五十年，是里程碑，更是全新的起點。為下一個五十年而打造的 Johnson，我們將持續鞏固產業領導地位，並在產品與服務上挑戰全球第一、打造橫跨商用與家用健身領域的最強品牌組合、培養業界最頂尖的團隊，跑在競爭對手前面，讓他們連車尾燈都看不見。下一個50年，喬山不僅要持續成長，更要在未來50年持續引領產業發展、基業長青。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件二】
喬山健康科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
本公司董事會造送一一四年度營業報告書、財務報表等，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所柯雅婷、黃子評會計師查核簽證完竣，並出具查核報告；上述營業報告書及財務報表經本審計委員會審核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，備具報告書，敬請鑑察。
此上
本公司 115 年股東常會
喬山健康科技股份有限公司
審計委員會召集人：林鴻光
中華民國一一五年三月九日
畜山健康科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
本公司董事會造送一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所柯雅婷、黃子評會計師查核簽證完竣，並出具查核報告；上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經本審計委員會審核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，備具報告書，敬請鑑察。
此上
本公司 115 年股東常會
畜山健康科技股份有限公司
審計委員會召集人：林鴻光
中華民國一一五年五月十二日
【附件三】
畜山健康科技股份有限公司
114年度
董事之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 董事長 | 羅崑泉 | - | - | - | - | 600 |
| 副董事長 | 何月欣 | - | - | - | - | 600 |
| 董事 | 羅光廷 | - | - | - | - | 600 |
| 董事 | 林采瑤 | - | - | - | - | 600 |
| 董事 | 謝平上 | - | - | - | - | 600 |
| 董事 | 羅維芳 | - | - | - | - | 600 |
| 董事 | 羅碧芳 | - | - | - | - | 600 |
| 董事 | 林義銘 | - | - | - | - | 600 |
| 董事 | 陳伯昌 | - | - | - | - | 600 |
| 獨立董事 | 林鴻光 | - | - | - | - | 800 |
| 獨立董事 | 劉忠賢 | - | - | - | - | 800 |
| 獨立董事 | 劉瑞霖 | - | - | - | - | 800 |
| 獨立董事 | 鍾文仁 | - | - | - | - | 800 |
EV安永
安永聯合會計師事務所
40756台中市市政北七路186號26樓
26F, No. 186, Shizheng N. 7th Rd., Xitun Dist., Taichung City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 4 2259 8999
Fax: 886 4 2259 7999
www.ey.com/tw
【附件四】
會計師查核報告
喬山健康科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
喬山健康科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達喬山健康科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與喬山健康科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對喬山健康科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
15
EY安永
應收帳款之備抵損失
截至民國一一四年十二月三十一日，喬山健康科技股份有限公司及其子公司應收帳款及備抵損失之帳面金額分別為新台幣16,248,916仟元及191,139仟元，應收帳款淨額占合併資產總額 32%，對於喬山健康科技股份有限公司及其子公司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性，包括執行簡易測試及瞭解管理階層如何評估應收款帳之預期信用損失及區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分析前後期應收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性及針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。
本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。
存貨評價
截至民國一一四年十二月三十一日，喬山健康科技股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣12,728,048仟元，佔合併資產總額 25%，由於產品受到市場需求波動及技術快速變化而可能導致呆滯或過時之損失，存貨之備抵跌價估計涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。
本會計師的查核程序包括(但不限於)評估管理階層針對存貨所建立之內部控制之有效性，包括執行簡易測試及瞭解管理階層評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性、抽核測試存貨庫齡區間之正確性以判斷存貨庫齡表是否合理、選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序，此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表，抽核測試存貨之進貨和銷貨相關憑證，並驗算存貨單位成本，評估管理階層對存貨評價所採用之淨變現價值。
本會計師亦考量與存貨評價有關揭露之適當性，請參閱合併財務報表附註五及六。
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商譽減損
截至民國一一四年十二月三十一日，喬山健康科技股份有限公司及其子公司商譽總計新台幣2,265,752仟元，佔合併資產總額 5%。該公司依據國際財務報導準則之規範，針對相關現金產生單位進行減損測試。該公司因公允價值無法可靠衡量，而以使用價值衡量可回收金額。由於商譽帳面價值對喬山健康科技股份有限公司及其子公司係屬重大、使用價值之評估較為複雜，且管理階層對於現金流量之預測所作之各種假設涉及管理階層重大判斷。因此，本會計師決定為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)分析管理階層評估使用價值之方法與假設；採用內部專家協助本會計師，評估管理階層關於成長率、折現率及毛利率等關鍵假設之合理性，包含參考與現金產生單位類似規模之公司，評估折現率組成項目之權益資金成本、公司特定風險溢酬及市場風險溢酬等關鍵輸入值之合理性；訪談管理階層並分析財務預測中之毛利率、營收成長率、整體市場及經濟情況預測之合理性；比較當期預測性財務資訊與截至目前已達成果，分析公司歷史資料與績效，以評估現金流量預測之合理性。
本會計師亦考量合併財務報表附註五及六有關減損測試結果及假設敏感性揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估喬山健康科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算喬山健康科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
喬山健康科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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EY安永
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對喬山健康科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使喬山健康科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致喬山健康科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
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評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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EY安永
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對喬山健康科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
喬山健康科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1140351528號
金管證審字第1030025503號
柯雅婷 柯雅婷
會計師：
黃子評 黃子評
中華民國一一五年三月九日
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| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $3,302,851 | 7 | $2,686,730 | 6 |
| 1116 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 四及六.2 | 32 | - | 8,686 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 四 | 17,472 | - | 11,133 | - |
| 1140 | 合約資產-流動 | 四、六.17及18 | 49,225 | - | 34,891 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.18 | 117,475 | - | 44,152 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六.3及18 | 16,057,777 | 32 | 13,098,043 | 30 |
| 1200 | 其他應收款 | 四及八 | 294,505 | 1 | 434,733 | 1 |
| 130X | 存貨 | 四及六.4 | 12,728,048 | 25 | 11,800,428 | 27 |
| 1410 | 預付款項 | 1,719,355 | 3 | 2,077,241 | 5 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 244,532 | 1 | 111,654 | 1 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 34,531,272 | 69 | 30,307,691 | 70 | |
| 1518 | 非流動資產 | |||||
| 1518 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | 四 | ||||
| 1600 | 工具投資-非流動 | 8,988 | - | 7,912 | - | |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.5及八 | 5,846,657 | 12 | 4,661,018 | 11 |
| 1760 | 使用權資產 | 四、六.19及八 | 4,028,235 | 8 | 3,134,068 | 7 |
| 1780 | 投資性不動產淨額 | 四 | 31,863 | - | 33,717 | - |
| 1840 | 無形資產 | 四、六.6及7 | 2,737,471 | 5 | 2,825,764 | 6 |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 四及六.23 | 1,590,129 | 3 | 1,570,740 | 4 |
| 15XX | 其他非流動資產 | 1,359,727 | 3 | 1,074,508 | 2 | |
| 非流動資產合計 | 15,603,070 | 31 | 13,307,727 | 30 | ||
| 1XXX | 資產總計 | $50,134,342 | 100 | $43,615,418 | 100 |
董事長：羅崑泉
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經理人：羅光廷
會計主管：李志航
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青山健康福祉事業有限公司
民國一一四年十二月三十一日
(金額除外) 青山健康福祉事業有限公司
青光為單位)
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四及六.8 | $8,220,757 | 16 | $6,166,733 | 14 |
| 2110 | 應付短期票券 | 四及六.10 | 599,786 | 1 | 499,572 | 1 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 四及六.11 | 4,312 | - | - | - |
| 2130 | 合約負債-流動 | 四及六.17 | 1,318,569 | 2 | 1,293,573 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | 264,092 | 1 | 277,775 | 1 | |
| 2170 | 應付帳款 | 6,727,648 | 13 | 5,750,443 | 13 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六.12 | 5,439,663 | 11 | 4,706,524 | 11 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.23 | 1,325,169 | 3 | 751,859 | 2 |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四及六.19 | 822,454 | 2 | 786,705 | 2 |
| 2322 | 一年內到期長期負債 | 四及六.13 | 142,768 | - | 355,360 | 1 |
| 2300 | 其他流動負債 | 323,276 | 1 | 200,612 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 25,188,494 | 50 | 20,789,156 | 48 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 四及六.9 | 3,000,000 | 6 | 3,000,000 | 7 |
| 2540 | 長期借款 | 四及六.13 | 4,019,417 | 8 | 4,359,051 | 10 |
| 2550 | 負債準備-非流動 | 四及六.12 | 902,008 | 2 | 551,052 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.23 | 287,576 | 1 | 143,723 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四及六.19 | 2,352,561 | 5 | 2,148,544 | 5 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.14 | 40,748 | - | 58,128 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 605,903 | 1 | 521,214 | 1 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 11,208,213 | 23 | 10,781,712 | 24 | |
| 2xxx | 負債總計 | 36,396,707 | 73 | 31,570,868 | 72 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 四及六.15 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,033,946 | 6 | 3,033,946 | 7 | |
| 3200 | 資本公積 | 449,167 | 1 | 436,067 | 1 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,868,406 | 4 | 1,626,536 | 4 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,750,325 | 3 | 1,979,083 | 5 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 8,242,110 | 16 | 6,717,817 | 15 | |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 11,860,841 | 23 | 10,323,436 | 24 | |
| 3400 | 其他權益 | (1,614,366) | (3) | (1,750,325) | (4) | |
| 3500 | 庫藏股票 | - | - | (5,780) | - | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主權益合計 | 13,729,588 | 27 | 12,037,344 | 28 | |
| 36XX | 非控制權益 | 六.16 | 8,047 | - | 7,206 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 13,737,635 | 27 | 12,044,550 | 28 | |
| 負債及權益總計 | $50,134,342 | 100 | $43,615,418 | 100 |
董事長：羅崑泉
經理人：羅光廷
(請參閱合併財務報表附註)
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| 代碼 | 項 目 | (金額除外) 1.月三十一日(金額除外) 2.月三十一日(元為單位) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 專藏股票 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表摘算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益 | ||||||||
| 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3500 | 31XX | 36XX | 3XXX | ||
| A1 | 民國113年01月01日餘額 | $3,036,166 | $431,446 | $1,555,699 | $1,620,071 | $5,031,884 | $(1,979,340) | $258 | $(53,612) | $9,642,572 | $6,871 | 9,649,443 |
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配 | - | - | 70,837 | - | (70,837) | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 359,012 | (359,012) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (302,922) | - | - | - | (302,922) | - | (302,922) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 2,430,180 | - | - | - | 2,430,180 | 473 | 2,430,653 |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 3,970 | 214,553 | 14,204 | - | 232,727 | (138) | 232,589 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,434,150 | 214,553 | 14,204 | - | 2,662,907 | 335 | 2,663,242 |
| L3 | 專藏股註銷 | (2,220) | (40) | - | - | (15,446) | - | - | 17,706 | - | - | - |
| N1 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | 4,661 | - | - | - | - | - | 30,126 | 34,787 | - | 34,787 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $3,033,946 | $436,067 | $1,626,536 | $1,979,083 | $6,717,817 | $(1,764,787) | $14,462 | $(5,780) | $12,037,344 | $7,206 | $12,044,550 |
| A1 | 民國114年01月01日餘額 | $3,033,946 | $436,067 | $1,626,536 | $1,979,083 | $6,717,817 | $(1,764,787) | $14,462 | $(5,780) | $12,037,344 | $7,206 | $12,044,550 |
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配 | - | - | 241,870 | - | (241,870) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | (1,213,578) | - | - | - | (1,213,578) | - | (1,213,578) |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (228,758) | 228,758 | - | - | - | - | - | - |
| C17 | 其他資本公積變動 | - | 402 | - | - | - | - | - | - | 402 | - | 402 |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 2,749,469 | - | - | - | 2,749,469 | 617 | 2,750,086 |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,514 | 136,666 | (707) | - | 137,473 | 224 | 137,697 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,750,983 | 136,666 | (707) | - | 2,886,942 | 841 | 2,887,783 |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | 12,698 | - | - | - | - | - | 5,780 | 18,478 | - | 18,478 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $3,033,946 | $449,167 | $1,868,406 | $1,750,325 | $8,242,110 | $(1,628,121) | $13,755 | $- | $13,729,588 | $8,047 | $13,737,635 |
童事長：孫茂泉
會計主管：李志航
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| 代碼 | 項目 | 一一四年度 | 一一四年度 | 二月三十一日
(金額除外) |
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| | | 金額 | 金額 | 項目 |
| AAAA | 營業活動之現金流量： | | | BBBB |
| | | | | B00040 |
| A10000 | 本期稅前淨利 | $3,930,055 | $3,492,334 | B02700 |
| A20000 | 調整項目： | | | B02800 |
| A20010 | 收益費描項目： | | | B04500 |
| A20100 | 折舊費用 | 1,527,601 | 1,418,038 | B04600 |
| A20200 | 攤銷費用 | 114,842 | 103,551 | B05500 |
| A20300 | 預期信用減揚損失 | 74,917 | 192,972 | BBBB |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 12,966 | (13,574) | |
| A20900 | 利息費用 | 380,520 | 349,802 | CCCC |
| A21200 | 利息收入 | (350,999) | (311,517) | C00100 |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 12,698 | 4,661 | C00200 |
| A22500 | 最分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 2,384 | 6,322 | C00500 |
| A22800 | 最分無形資產損失 | 6,696 | - | C00600 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | | | C01200 |
| A31125 | 合約資產增加 | (14,334) | (7,632) | C01300 |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (73,323) | 36,269 | C01600 |
| A31150 | 應收帳款增加 | (3,117,716) | (2,816,181) | C01700 |
| A31180 | 其他應收款減少(增加) | 137,188 | (122) | C04500 |
| A31200 | 存貨增加 | (927,620) | (2,761,204) | C04020 |
| A31230 | 預付款項增加 | (336,680) | (1,010,875) | C04800 |
| A31240 | 其他流動資產增加 | (112,242) | (4,066) | C09900 |
| A31990 | 其他非流動資產增加 | (371,380) | (262,650) | CCCC |
| A32125 | 合約負債增加 | 24,996 | 372,872 | |
| A32130 | 應付票據(減少)增加 | (13,683) | 32,541 | DDDD |
| A32150 | 應付帳款增加 | 977,205 | 1,662,342 | EEEE |
| A32180 | 其他應付款增加 | 724,286 | 603,532 | E00100 |
| A32200 | 負債準備增加 | 350,956 | 240,049 | E00200 |
| A32230 | 其他流動負債增加 | 122,664 | 30,943 | |
| A32240 | 淨確定福利負債減少 | (15,487) | (11,214) | |
| A32990 | 其他非流動負債增加 | 84,689 | 273,863 | |
| A32000 | 營運產生之現金流入 | 3,151,199 | 1,621,056 | |
| A33200 | 收取之利息 | 350,999 | 311,517 | |
| A33300 | 支付之利息 | (371,453) | (329,744) | |
| A33500 | 支付之所得稅 | (553,879) | (549,276) | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 2,576,866 | 1,053,553 | |
（請參閱合併財務報表附件）
組理人：孫光廷
會計主管：李志航
EV安永
安永聯合會計師事務所
40756台中市市政北七路186號26樓
26F, No. 186, Shizheng N. 7th Rd., Xitun Dist., Taichung City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 4 2259 8999
Fax: 886 4 2259 7999
www.ey.com/tw
【附件五】
會計師查核報告
喬山健康科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
喬山健康科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達喬山健康科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與喬山健康科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對喬山健康科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
應收帳款之備抵損失(包含採用權益法之投資一子公司應收帳款)
喬山健康科技股份有限公司及其採用權益法之投資一子公司應收帳款對於財務報表係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。
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EY安永
本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性，包括執行簡易測試及瞭解管理階層如何評估應收款帳之預期信用損失及區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分析前後期應收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性及針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。
本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中與應收帳款有關揭露之適當性。
存貨評價(包含採用權益法之投資一子公司存貨)
喬山健康科技股份有限公司及其採用權益法之投資一子公司存貨對於財務報表係屬重大，由於產品受到市場需求波動及技術快速變化而可能導致呆滯或過時之損失，存貨之備抵跌價估計涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。
本會計師的查核程序包括(但不限於)評估管理階層針對存貨所建立之內部控制之有效性，包括執行簡易測試及瞭解管理階層評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性、抽核測試存貨庫齡區間之正確性以判斷存貨庫齡表是否合理、選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序，此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表，抽核測試存貨之進貨和銷貨相關憑證，並驗算存貨單位成本，評估管理階層對存貨評價所採用之淨變現價值。
本會計師亦考量與存貨評價有關揭露之適當性，請參閱財務報表附註五及六。
商譽減損
喬山健康科技股份有限公司及其採用權益法之投資一子公司之商譽對於財務報表係屬重大，依據國際會計準則規範，管理階層必須每年針對相關現金產生單位進行減損測試，該公司因公允價值無法可靠衡量，而以使用價值衡量可回收金額，由於商譽帳面價值對喬山健康科技股份有限公司及其採用權益法之投資一子公司係屬重大、使用價值之評估較為複雜，且管理階層對於現金流量之預測所作之各種假設涉及管理階層重大判斷。因此，本會計師決定為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)分析管理階層評估使用價值之方法與假設；採用內部專家協助本會計師，評估管理階層關於成長率、折現率及毛利率等關鍵假設之合理性，包含參考與現金產生單位類似規模之公司，評估折現率組成項目之權益資金成本、公司特定風險溢酬及市場風險溢酬等關鍵輸入值之合理性；訪談管理階層並分析財務預測中之毛利率、營收成長率、整體市場及經濟情況預測之合理性；比較當期預測性財務資訊與截至目前已達成果，分析公司歷史資料與績效，以評估現金流量預測之合理性。
本會計師亦考量財務報表附註五及六有關減損測試結果及假設敏感性揭露之適當性。
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EY安永
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估喬山健康科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算喬山健康科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
喬山健康科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對喬山健康科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使喬山健康科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致喬山健康科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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EY安永
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對喬山健康科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1140351528號
金管證審字第1030025503號
柯雅婷 祁雅婷
會計師：
黃子評 黃子評
中華民國一一五年三月九日
28
29
民國一一四年十二月三十一日
(金額除外) (元為單位)
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $233,913 | 1 | $258,422 | 1 |
| 1140 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 四及六.2 | 32 | - | 8,686 | - |
| 1150 | 合約資產-流動 | 四、六.16及17 | 21,917 | - | 25,947 | - |
| 1170 | 應收票據淨額 | 四及六.17 | 7,488 | - | 3,443 | - |
| 1180 | 應收帳款淨額 | 四、六.3及17 | 609,321 | 2 | 566,539 | 2 |
| 1200 | 應收帳款-關係人淨額 | 四、六.3、17及七 | 12,067,471 | 32 | 9,756,517 | 29 |
| 1210 | 其他應收款 | 四及八 | 43,882 | - | 97,064 | - |
| 130X | 其他應收款-關係人淨額 | 四及七 | 1,132,880 | 3 | 1,411,709 | 4 |
| 1410 | 存貨 | 四及六.4 | 1,449,392 | 4 | 1,556,008 | 5 |
| 1470 | 預付款項 | 六.5 | 550,288 | 1 | 492,010 | 1 |
| 11XX | 其他流動資產 | 17,127 | - | 12,667 | - | |
| 流動資產合計 | 16,133,711 | 43 | 14,189,012 | 42 | ||
| 1550 | 非流動資產 | |||||
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六.6 | 20,775,315 | 54 | 17,995,807 | 53 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.7及八 | 1,189,471 | 3 | 1,192,418 | 4 |
| 1780 | 使用權資產 | 四及六.18 | 86,057 | - | 140,953 | 1 |
| 1840 | 無形資產 | 四 | 24,573 | - | 28,144 | - |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 四及六.22 | 27,948 | - | 29,928 | - |
| 15XX | 其他非流動資產 | 60,054 | - | 63,849 | - | |
| 非流動資產合計 | 22,163,418 | 57 | 19,451,099 | 58 | ||
| 1XXX | 資產總計 | $38,297,129 | 100 | $33,640,111 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：羅崑泉
經理人：羅光廷
會計主管：李志航
30
民國一一四年十月
（金額除外）
年十二月三十一日
（十九為單位）
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2110 | 短期借款 | 四及六.8 | $7,167,552 | 19 | $5,100,000 | 15 |
| 2120 | 應付短期票券 | 四及六.10 | 599,786 | 2 | 499,572 | 2 |
| 2130 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 四及六.11 | 4,312 | - | - | - |
| 2140 | 合約負債-流動 | 四及六.16 | 288,839 | 1 | 197,578 | 1 |
| 2150 | 應付票據 | 110,583 | - | 119,217 | - | |
| 2160 | 應付帳款 | 837,618 | 2 | 981,317 | 3 | |
| 2170 | 應付帳款-關係人 | 七 | 5,631,792 | 15 | 5,105,400 | 15 |
| 2180 | 其他應付款 | 六.12 | 659,235 | 2 | 604,367 | 2 |
| 2200 | 其他應付款-關係人 | 七 | 1,008,730 | 3 | 310,167 | 1 |
| 2210 | 本期所得稅負債 | 四及六.22 | 582,443 | 1 | 500,626 | 1 |
| 2220 | 租賃負債-流動 | 四及六.18 | 31,161 | - | 90,260 | - |
| 2230 | 一年內到期長期負債 | 四及六.13 | 24,638 | - | 242,531 | 1 |
| 2240 | 其他流動負債 | 12,026 | - | 11,025 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 16,958,715 | 45 | 13,762,060 | 41 | |
| 21XX | 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債 | 四及六.9 | 3,000,000 | 8 | 3,000,000 | 9 |
| 2540 | 長期借款 | 四及六.13 | 3,832,876 | 10 | 4,187,860 | 13 |
| 2550 | 負債準備-非流動 | 四及六.12 | 11,240 | - | 15,779 | - |
| 2560 | 遞延所得稅負債 | 四及六.22 | 194,252 | - | 83,672 | - |
| 2570 | 租賃負債-非流動 | 四及六.18 | 55,856 | - | 53,146 | - |
| 2580 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.14 | 40,748 | - | 58,128 | - |
| 2640 | 採用權益法之投資貸餘 | 四及六.6 | 473,531 | 1 | 442,122 | 1 |
| 2650 | 其他非流動負債 | 323 | - | - | - | |
| 2670 | 非流動負債合計 | 7,608,826 | 19 | 7,840,707 | 23 | |
| 25xx | 負債總計 | 24,567,541 | 64 | 21,602,767 | 64 | |
| 2xxx | 負債總計 | |||||
| 3100 | 股本 | 四及六.15 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,033,946 | 8 | 3,033,946 | 9 | |
| 3200 | 資本公積 | 449,167 | 1 | 436,067 | 1 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,868,406 | 5 | 1,626,536 | 5 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,750,325 | 4 | 1,979,083 | 6 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 8,242,110 | 22 | 6,717,817 | 20 | |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 11,860,841 | 31 | 10,323,436 | 31 | |
| 3400 | 其他權益 | (1,614,366) | (4) | (1,750,325) | (5) | |
| 3500 | 庫藏股票 | - | - | (5,780) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 13,729,588 | 36 | 12,037,344 | 36 | |
| 負債及權益總計 | $38,297,129 | 100 | $33,640,111 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：羅崑泉
經理人：羅光廷
會計主管：李志航
民國一一四年 傳真機 2019年度 上海市政府民政局民政局民政局
二月三十一日
（金額除外） 光為單位）
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、六.16及七 | $22,379,128 | 100 | $20,498,282 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.4、19及七 | (15,939,648) | (71) | (15,280,406) | (75) |
| 5900 | 營業毛利 | 6,439,480 | 29 | 5,217,876 | 25 | |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | (37,787) | - | (93,744) | - | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 6,401,693 | 29 | 5,124,132 | 25 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.19及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (3,016,601) | (13) | (2,088,251) | (10) | |
| 6200 | 管理費用 | (572,061) | (3) | (585,037) | (3) | |
| 6300 | 研發費用 | (803,678) | (4) | (768,826) | (4) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 六.17 | (50) | - | (1,024) | - |
| 營業費用合計 | (4,392,390) | (20) | (3,443,138) | (17) | ||
| 6900 | 營業利益 | 2,009,303 | 9 | 1,680,994 | 8 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四及六.20 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 212,935 | 1 | 214,952 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 七 | 75,890 | - | 61,205 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 12,362 | - | 590,919 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | (348,493) | (1) | (293,823) | (1) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.6 | 1,146,315 | 5 | 643,008 | 3 |
| 營業外收入及支出合計 | 1,099,009 | 5 | 1,216,261 | 6 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,108,312 | 14 | 2,897,255 | 14 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.22 | (358,843) | (2) | (467,075) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | 2,749,469 | 12 | 2,430,180 | 12 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四及六.21 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,893 | - | 4,962 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 四及六.6 | ||||
| 投資未實現評價(損失)利益 | (707) | - | 14,204 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (379) | - | (992) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 四及六.6 | 136,666 | 1 | 214,553 | 1 |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 137,473 | 1 | 232,727 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $2,886,942 | 13 | $2,662,907 | 13 | |
| 每股盈餘(元) | 四及六.23 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $9.06 | $8.02 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $9.06 | $8.01 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：孫崑泉
經理人：孫光廷
會計主管：李志航
32
| 代碼 | 項 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 其他權益項目 | 其他權益項目 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3100 | 3200 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益 | ||||
| A1 | 民國113年01月01日餘額 | $3,036,166 | $431,446 | $1,555,699 | $1,620,071 | $5,031,884 | $(1,979,340) | $258 | $(53,612) | $9,642,572 |
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配 | - | - | 70,837 | - | (70,837) | - | - | - | - |
| B3 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 359,012 | (359,012) | - | - | - | - |
| B5 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | (302,922) | - | - | - | (302,922) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 2,430,180 | - | - | - | 2,430,180 |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 3,970 | 214,553 | 14,204 | - | 232,727 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,434,150 | 214,553 | 14,204 | - | 2,662,907 |
| L3 | 庫藏股註銷 | (2,220) | (40) | - | - | (15,446) | - | - | 17,706 | - |
| N1 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | 4,661 | - | - | - | - | - | 30,126 | 34,787 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $3,033,946 | $436,067 | $1,626,536 | $1,979,083 | $6,717,817 | $(1,764,787) | $14,462 | $(5,780) | $12,037,344 |
| A1 | 民國114年01月01日餘額 | $3,033,946 | $436,067 | $1,626,536 | $1,979,083 | $6,717,817 | $(1,764,787) | $14,462 | $(5,780) | $12,037,344 |
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配 | - | - | 241,870 | - | (241,870) | - | - | - | - |
| B5 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | (1,213,578) | - | - | - | (1,213,578) |
| B17 | 普通股現金股利 | - | - | - | (228,758) | 228,758 | - | - | - | - |
| C17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | - | - | - | - | - | 402 |
| D1 | 其他資本公積變動 | - | 402 | - | - | - | - | - | - | 2,749,469 |
| D3 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 2,749,469 | - | - | - | 137,473 |
| D5 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,514 | 136,666 | (707) | - | 2,886,942 |
| N1 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,750,983 | 136,666 | (707) | - | 2,886,942 |
| Z1 | 股份基礎給付交易 | - | 12,698 | - | - | - | - | - | 5,780 | 18,478 |
| 民國114年12月31日餘額 | $3,033,946 | $449,167 | $1,868,406 | $1,750,325 | $8,242,110 | $(1,628,121) | $13,755 | $ - | $13,729,588 |
(請參閱個體財務報告)
經理人：羅光廷
金計主管：李志敏
臺灣日
2022年07月15日
33
受覆
受覆
受覆
會計主管：李志敏
會計主管：李志敏
除理人：羅克珀
除理人：羅克珀
除理人：羅克珀
除理人：羅克珀
表單位
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 項 目 | 一一四年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | |||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | B01800 | 儲資活動之現金流量： | |||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $3,108,312 | $2,897,255 | B02700 | 取得採用權益法之投資 | (1,680,224) |
| A20000 | 調整項目： | B02800 | 取得不動產、廠房及設備 | (53,421) | ||
| A20010 | 收益暨損項目： | B04500 | 處分不動產、廠房及設備 | 1,194 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 139,572 | 139,502 | B07600 | 收取之股利 | (15,687) |
| A20200 | 繼續費用 | 19,258 | 12,828 | BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (1,571,526) |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 50 | 1,024 | (1,962,404) | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 12,966 | (13,574) | CCCC | 募資活動之現金流量： | |
| A20900 | 利息費用 | 348,493 | 293,823 | C00100 | 短期借款增加 | 44,944,367 |
| A21200 | 利息收入 | (212,935) | (214,952) | C00200 | 短期借款減少 | (42,876,815) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 12,698 | 4,661 | C00500 | 應付短期票券增加 | 7,500,000 |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (1,146,315) | (643,008) | C00600 | 應付短期票券減少 | (7,400,000) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 4,201 | (391) | C01200 | 發行公司債 | - |
| A23900 | 未實現銀貨損失 | 37,787 | 93,744 | C01300 | 償還公司債 | - |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | C01600 | 舉債長期借款 | 750,000 | ||
| A31125 | 合約資產減少(增加) | 4,030 | (9,768) | C01700 | 償還長期借款 | (1,322,877) |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (4,045) | 1,239 | C04500 | 發放現金股利 | (1,213,578) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (42,832) | 110,277 | C04020 | 租賃本金償還 | (36,229) |
| A31160 | 應收帳款-關係人增加 | (2,310,954) | (2,388,577) | C04800 | 員工執行認股權 | 5,780 |
| A31180 | 其他應收款減少(增加) | 53,182 | (3,754) | C09900 | 其他募資活動 | 402 |
| A31190 | 其他應收款-關係人減少 | 278,829 | 337,727 | CCCC | 募資活動之淨現金流入 | 351,050 |
| A31200 | 存貨減少(增加) | 106,616 | (357,153) | 505,973 | ||
| A31230 | 預付款項增加 | (58,278) | (128,483) | EEEE | 本期現金及約當現金減少數 | (24,509) |
| A31240 | 其他流動資產增加 | (4,460) | (2,042) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 258,422 |
| A31990 | 其他非流動資產增加 | (50,068) | (96,936) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $233,913 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 91,261 | (20,348) | |||
| A32130 | 應付票據(減少)增加 | (8,634) | 7,997 | |||
| A32150 | 應付帳款(減少)增加 | (143,699) | 429,318 | |||
| A32160 | 應付帳款-關係人增加 | 526,392 | 1,249,370 | |||
| A32180 | 其他應付款增加 | 67,039 | 72,388 | |||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加 | 698,563 | 58,489 | |||
| A32200 | 負債準備減少 | (4,539) | (9,179) | |||
| A32230 | 其他流動負債增加 | 1,001 | 806 | |||
| A32240 | 淨確定福利負債減少 | (15,487) | (11,214) | |||
| A32990 | 其他非流動負債增加(減少) | 323 | (9) | |||
| A32000 | 營運產生之現金流入 | 1,508,327 | 1,811,060 | |||
| A33200 | 收取之利息 | 212,935 | 214,952 | |||
| A33300 | 支付之利息 | (360,450) | (273,767) | |||
| A33500 | 支付之所得稅 | (164,845) | (349,232) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,195,967 | 1,403,013 |
【附件六】
畜山健康管理發展指標限公司
匯額公報
通知稿
(單位:新臺幣元)
| 項 目 | |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 5,491,125,938 |
| 加:其他綜合損益(確定福利計劃之再衡量數) | 1,514,951 |
| 加:114年度稅後純益 | 2,749,468,926 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (275,098,388) |
| 加:迴轉特別盈餘公積 | 135,958,898 |
| 本期可供分配盈餘 | 8,102,970,325 |
| 減:分配項目: | |
| 股東紅利-現金股利(每股4.5元) | (1,365,275,777) |
| 期末累積未分配盈餘 | 6,737,694,548 |
董事長：
經理人：
會計主管：
註一：本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，其餘額再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
前項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不提列法定盈餘公積。
第一項分配股東紅利，全部或一部分如以發放現金之方式為之者，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。
註二：本次參與分配之股數=已發行股數303,394,617股；嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因，致股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事長全權處理。
註三：以114年度盈餘優先分配。
【附件七】
畜山健康科技股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 | |
|---|---|---|---|
| 第二條：本公司所營事業如下： | 第二條：本公司所營事業如左： | 新增營業項目。 | |
| 一、CF01011 醫療器材製造業。 | 一、CF01011 醫療器材製造業。 | 一、CF01011 醫療器材製造業。 | |
| 二、F108031 醫療器材批發業。 | 二、F108031 醫療器材批發業。 | 二、F108031 醫療器材批發業。 | |
| 三、F208031 醫療器材零售業。 | 三、F208031 醫療器材零售業。 | 三、F208031 醫療器材零售業。 | |
| 四、CH01010 體育用品製造業。 | 四、CH01010 體育用品製造業。 | 四、CH01010 體育用品製造業。 | |
| 五、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 | 五、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 | 五、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 | |
| 六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 | 六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 | 六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 | |
| 七、CQ01010 模具製造業。 | 七、CQ01010 模具製造業。 | 七、CQ01010 模具製造業。 | |
| 八、F106030 模具批發業。 | 八、F106030 模具批發業。 | 八、F106030 模具批發業。 | |
| 九、F206030 模具零售業。 | 九、F206030 模具零售業。 | 九、F206030 模具零售業。 | |
| 十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 | 十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 | 十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 | |
| 十一、CC01080 電子零組件製造業。 | 十一、CC01080 電子零組件製造業。 | 十一、CC01080 電子零組件製造業。 | |
| 十二、F119010 電子材料批發業。 | 十二、F119010 電子材料批發業。 | 十二、F119010 電子材料批發業。 | |
| 十三、F219010 電子材料零售業。 | 十三、F219010 電子材料零售業。 | 十三、F219010 電子材料零售業。 | |
| 十四、J801030 競技及休閒運動場館業。 | 十四、J801030 競技及休閒運動場館業。 | 十四、J801030 競技及休閒運動場館業。 | |
| 十五、JE01010 租賃業。 | 十五、JE01010 租賃業。 | 十五、JE01010 租賃業。 | |
| 十六、CC01101 電信管制射頻器材製造業。 | 十六、CC01101 電信管制射頻器材製造業。 | 十六、CC01101 電信管制射頻器材製造業。 | |
| 十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 | 十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 | 十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 | |
| 十八、F113070 電信器材批發業。 | 十八、F113070 電信器材批發業。 | 十八、F113070 電信器材批發業。 | |
| 十九、F213060 電信器材零售業。 | 十九、F213060 電信器材零售業。 | 十九、F213060 電信器材零售業。 | |
| 二十、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。 | 二十、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。 | 二十、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。 | |
| 二十一、F101130 蔬果批發業。 | 二十一、F101130 蔬果批發業。 | 二十一、F101130 蔬果批發業。 | |
| 二十二、F102020 食用油脂批發業。 | 二十二、F102020 食用油脂批發業。 | 二十二、F102020 食用油脂批發業。 | |
| 二十三、F102040 飲料批發業。 | 二十三、F102040 飲料批發業。 | 二十三、F102040 飲料批發業。 | |
| 二十四、F102050 茶葉批發業。 | 二十四、F102050 茶葉批發業。 | 二十四、F102050 茶葉批發業。 | |
| 二十五、F102170 食品什貨批發業。 | 二十五、F102170 食品什貨批發業。 | 二十五、F102170 食品什貨批發業。 | |
| 二十六、F106020 日常用品批發業。 | 二十六、F106020 日常用品批發業。 | 二十六、F106020 日常用品批發業。 | |
| 二十七、F108040 化粧品批發業。 | 二十七、F108040 化粧品批發業。 | 二十七、F108040 化粧品批發業。 | |
| 二十八、F201010 農產品零售業。 | 二十八、F201010 農產品零售業。 | 二十八、F201010 農產品零售業。 | |
| 二十九、F203010 食品什貨、飲料零售業。 | 二十九、F203010 食品什貨、飲料零售業。 | 二十九、F203010 食品什貨、飲料零售業。 | |
| 三十、F206020 日常用品零售業。 | 三十、F206020 日常用品零售業。 | 三十、F206020 日常用品零售業。 | |
| 三十一、F208040 化粧品零售業。 | 三十一、F208040 化粧品零售業。 | 三十一、F208040 化粧品零售業。 | |
| 三十二、F399040 無店面零售業。 | 三十二、F399040 無店面零售業。 | 三十二、F399040 無店面零售業。 | |
| 三十三、F401010 國際貿易業。 | 三十三、F401010 國際貿易業。 | 三十三、F401010 國際貿易業。 |
35
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 三十四、F501060 餐館業。 | 三十四、F501060 餐館業。 | |
| 三十五、F118010 資訊軟體批發業 | 三十五、F118010 資訊軟體批發業 | |
| 三十六、F218010 資訊軟體零售業 | 三十六、F218010 資訊軟體零售業 | |
| 三十七、F204110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 | 三十七、F204110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 | |
| 三十八、F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 | 三十八、F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 | |
| 三十九、I102010 投資顧問業 | 三十九、I102010 投資顧問業 | |
| 四十、I103060 管理顧問業 | 四十、I103060 管理顧問業 | |
| 四十一、I301010 資訊軟體服務業 | 四十一、I301010 資訊軟體服務業 | |
| 四十二、I301020 資料處理服務業 | 四十二、I301020 資料處理服務業 | |
| 四十三、I301030 電子資訊供應服務業 | 四十三、I301030 電子資訊供應服務業 | |
| 四十四、I401010 一般廣告服務業 | 四十四、I401010 一般廣告服務業 | |
| 四十五、I502010 服飾設計業 | 四十五、I502010 服飾設計業 | |
| 四十六、I501010 產品設計業 | 四十六、I501010 產品設計業 | |
| 四十七、J305010 有聲出版業 | 四十七、J305010 有聲出版業 | |
| 四十八、J602010 演藝活動業 | 四十八、J602010 演藝活動業 | |
| 四十九、J701070 資訊休閒業 | 四十九、J701070 資訊休閒業 | |
| 五十、J802010 運動訓練業 | 五十、J802010 運動訓練業 | |
| 五十一、F401171 酒類輸入業 | ||
| 五十二、F102030 菸酒批發業 | ||
| 五十三、F203020 菸酒零售業 | ||
| 五十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 五十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | |
| 第卅五條： | ||
| 本章程訂立於民國六十四年九月十九日， | ||
| 第一次修正於民國六十七年八月十二日， | ||
| …… | ||
| 第二十九次修正於民國一○九年六月十日。 | ||
| 第三十次修正於民國一一一年六月二十七日。 | ||
| 第三十一次修正於民國一一四年六月二十六日。 | ||
| 第三十二次修正於民國一一五年六月二十四日。 | 第卅五條： | |
| 本章程訂立於民國六十四年九月十九日， | ||
| 第一次修正於民國六十七年八月十二日， | ||
| …… | ||
| 第二十九次修正於民國一○九年六月十日。 | ||
| 第三十次修正於民國一一一年六月二十七日。 | ||
| 第三十一次修正於民國一一四年六月二十六日。 | 增列修正日期。 |
【附件八】
喬山健康科技股份有限公司
董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 主要學經歷/現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 1 | 羅崑泉 | 輔仁大學經濟系 | |
| 財政部關稅局官員 | |||
| 喬山健康科技(股)公司 董事長 | 61,229,933 股 | ||
| 2 | 何月欣 | 東吳大學經濟系 | |
| 居仁國中教師 | |||
| 喬山健康科技(股)公司 副董事長 | 12,776,199 股 | ||
| 3 | 羅光廷 | 紐約長島大學企管碩士 | |
| 喬山健康科技(股)公司 總經理 | 86,534,121 股 | ||
| 4 | 羅碧芳 | South Bank University MSC 國貿 碩士 | |
| 喬山健康科技(股)公司 | |||
| 達依光學(股)公司 董事 | 14,936,094 股 | ||
| 5 | 羅雅芳 | 政治大學經濟系 學士 | |
| 紐約長島大學企管 碩士 | |||
| 喬山健康科技(股)公司 資深業務副總 | 17,242,445 股 | ||
| 6 | 林采瑤 | 政治大學會計系 學士 | |
| 紐約長島大學企管 碩士 | |||
| 喬山健康科技(股)公司 管理部副總 | 13,463,803 股 | ||
| 7 | 謝平上 | 省立嘉義高工 | |
| 工銀科技創投基金公司 董事 | |||
| 台中磐石會創始人 | |||
| 嶺東科大高階主管在職專班 顧問 | |||
| 東莞優而發鞋材有限公司 董事長 | |||
| 優得發企業股份有限公司 董事長 | |||
| 優笠發企業股份有限公司 副董事長 | 39,428 股 |
37
| 序號 | 姓名 | 主要學經歷/現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 8 | 陳伯昌 | 國立中山大學企業管理研究所 碩士 | |
| 第一屆台灣企業獎(青年企業家獎) | |||
| 國立中山大學傑出校友 | |||
| 匯豐直接投資亞洲公司 董事 | |||
| 東隆五金工業公司 董事長兼總經理 | |||
| 喬山健康科技(股)公司 獨立董事 | |||
| 盛睿私募股權(股)公司 董事總經理 | 0 股 | ||
| 9 | 林義鈺 | 台灣大學醫學院復健醫學系 | |
| 高雄醫學大學學士後醫學系 | |||
| 中國醫藥大學醫務管理研究所 碩士 | |||
| 東海大學工業工程暨經營管理研究所 博士 | |||
| 澄清醫院副院長/心臟血管 外科主任 | |||
| 台大醫院外科部 主治醫師 | |||
| 澄清醫院倫理暨人體試驗委員會 主任委員 | |||
| 亞洲大學健康管理研究所 助理教授 | |||
| 東海大學工業工程系 助理教授 | |||
| 喬山健康科技(股)公司 獨立董事 | |||
| 義鈺診所 院長 | 174,000 股 |
38
獨立董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 主要學經歷/現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 1 | 林鴻光 | 紐約市立大學布魯克學院企管 碩士 | |
| 安永聯合會計師事務所所長/執業 會計師 | |||
| 聖安生醫股份有限公司 董事 | |||
| 財團法人台北市安永文教基金會 董事 | |||
| 順誠控股有限公司(Samson Holding Ltd) 獨立董事 | |||
| 強茂股份有限公司 法人董事 | |||
| 成霖企業股份有限公司 法人董事 | |||
| 財團法人臺中市私立巨美社會福利慈善事業基金會董事基金會 | |||
| 財團法人台北市安永文教基金會 董事長 | |||
| 王道銀行 獨立董事 | |||
| 國合科技股份有限公司 監察人 | |||
| 長聯科技股份有限公司 監察人 | 0 股 | ||
| 2 | 劉瑞霖 | 美國猶他大學法學博士東吳大學 法學碩士 | |
| 理律法律事務所資深顧問瑞士銀行台北分行 副董事長 | |||
| 英屬開曼群島商萬里雲互聯(股)公司 獨立董事 | |||
| 滙豐(台灣)商業銀行 獨立董事 | 0 股 | ||
| 3 | 劉忠賢 | 淡江大學管理科學研究所 | |
| 匯弘投資(股)公司 董事長 | |||
| 潤泰創新國際(股)公司 董事長 | |||
| 東吳大學 董事 | |||
| 東吳大學 講座教授 | |||
| 朋程科技股份有限公司 獨立董事 | |||
| 宏捷科技股份有限公司 獨立董事 | |||
| 台灣特品化學(股)公司 獨立董事 | 0 股 | ||
| 4 | 鐘文仁 | 康乃爾大學機械研究所 碩士/博士 | |
| 清華大學動力機械系 學士 | |||
| 中原大學 資訊長 | |||
| 中原大學機械工程系終身 特聘教授 | |||
| 中原大學智慧製造中心副 主任 | |||
| 美結國際股份有限公司 獨立董事 | 0 股 |
39
【附件九】
喬山健康科技股份有限公司
解除董事競業限制明細
| 姓名 | 兼任情形 |
|---|---|
| 陳伯昌 | 董事 |
| 盛睿私募股權(股)公司 | |
| 謝平上 | 董事 |
| 東莞優而發鞋材有限公司 | |
| 優得發企業股份有限公司 | |
| 優笠發企業股份有限公司 | |
| 林鴻光 | 董事 |
| 強茂股份有限公司 | |
| 成霖企業股份有限公司 | |
| 獨立董事 | |
| 王道銀行 |
40
41
附錄
【附錄一】
喬山健康科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為喬山健康科技股份有限公司。
本公司英文名稱為JOHNSON HEALTH TECH. CO., LTD.
第二條：本公司所營事業如左：
一、CF01011 醫療器材製造業。
二、F108031 醫療器材批發業。
三、F208031 醫療器材零售業。
四、CH01010 體育用品製造業。
五、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
七、CQ01010 模具製造業。
八、F106030 模具批發業。
九、F206030 模具零售業。
十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
十一、CC01080 電子零組件製造業。
十二、F119010 電子材料批發業。
十三、F219010 電子材料零售業。
十四、J801030 競技及休閒運動場館業。
十五、JE01010 租賃業。
十六、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
十八、F113070 電信器材批發業。
十九、F213060 電信器材零售業。
二十、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。
二十一、F101130 蔬果批發業。
二十二、F102020 食用油脂批發業。
二十三、F102040 飲料批發業。
二十四、F102050 茶葉批發業。
二十五、F102170 食品什貨批發業。
二十六、F106020 日常用品批發業。
二十七、F108040 化粧品批發業。
二十八、F201010 農產品零售業。
二十九、F203010 食品什貨、飲料零售業。
三十、F206020 日常用品零售業。
三十一、F208040 化粧品零售業。
三十二、F399040 無店面零售業。
三十三、F401010 國際貿易業。
三十四、F501060 餐館業。
三十五、F118010 資訊軟體批發業。
三十六、F218010 資訊軟體零售業。
42
三十七、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
三十八、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
三十九、I102010 投資顧問業
四十、I103060 管理顧問業
四十一、I301010 資訊軟體服務業
四十二、I301020 資料處理服務業
四十三、I301030 電子資訊供應服務業
四十四、I401010 一般廣告服務業
四十五、I502010 服飾設計業
四十六、I501010 產品設計業
四十七、J305010 有聲出版業
四十八、J602010 演藝活動業
四十九、J701070 資訊休閒業
五十、J802010 運動訓練業
五十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分支機構。
第四條：本公司公告方法依照公司法第28條規定辦理。
第二章 股 份
第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元正，分為肆億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行，部份得發行特別股。其中保留貳仟萬股，供認股權憑證行使認股權使用，包含員工認股權憑證、附認股權公司債等。
第五條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，並依法令規定提列法定盈餘公積，及依章程規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年度股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
六、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
七、特別股股東無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
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八、特別股不得轉換成普通股。
九、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若於收回當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第六條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，或採發行之股份得免印製股票。前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第八條：公司股票事務處理辦法依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」及相關規定辦理。
第九條：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第十條：刪除。
第十一條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。
第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦理。
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第十五條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會，相關事項悉依法令規定辦理。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事
第十八條：本公司設董事七至十五人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期為三年，連選均得連任，上述董事名額中，含獨立董事二人至五人。本公司全體董事所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。董事於任期内，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。
本公司依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會。審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。
第十八條之一：刪除。
第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第二〇一條規定之期限召開股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第二十條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止，但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，並依同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿一條之一：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之，並得以電話、傳真、電子郵件等方式代替書面通知。
第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集，及依第二〇三條之一規定由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，依公司法第二〇八條規定辦理。
第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。
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第廿五條：本公司董事之報酬，不論盈虧，授權董事會依同業通常水準支給議定之。
第五章 經理及職員
第廿六條：本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。
第廿七條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。
第廿八條：刪除。
第六章 決算
第廿九條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，依法定程序提請股東常會承認：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥百分之二十以上為基層員工之酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，其對象得包括符合一定條件之國內外從屬公司員工。
第三十條之一：本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，其餘額再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分配後分派之。
前項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不提列法定盈餘公積。
第一項分配股東紅利，全部或一部分如以發放現金之方式為之者，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。
公司正處於成長期，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，當盈餘滿足公司資金規劃之現金需求後，有足夠之剩餘盈餘可供分配的現金股利時，其現金股利發放金額為股東紅利總額 10% 以上，其比率得由董事會視當年度實際獲利及資金狀況或基於資本支出、業務擴充需要調整股票股利比率至 50%~100% ，提請股東會決議調整之。
第三十條之二：本公司無虧損時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積(該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分)及符合公司法規定之資本公積之全部或一部，以發給現金之方式為之，並於最近一次股東會報告。
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第三十條之三：本公司收買之股份，轉讓之對象得包括符合一定條件之本公司及其國內外從屬公司之員工為限，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。
本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之本公司及其國內外從屬公司之員工為限，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。
本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之本公司及其國內外從屬公司之員工為限，其條件及分配方式授權董事會決定之。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括本公司及其國內外從屬公司之員工為限，其條件及承購方式授權董事會決定之。
第七章 附則
第卅一條：本公司轉投資金額得超過實收股本百分之四十。
第卅二條：本公司得為同業間對外保證業務。
第卅三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卅四條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅五條：本章程訂立於民國六十四年九月十九日，
第一次修正於民國六十七年八月十二日，
第二次修正於民國六十八年七月三日，
第三次修正於民國六十八年九月二十六日，
第四次修正於民國七十年二月十日，
第五次修正於民國七十三年九月十八日，
第六次修正於民國七十五年八月二十九日，
第七次修正於民國七十五年十月十五日，
第八次修正於民國八十七年八月二十九日，
第九次修正於民國八十七年十一月十六日，
第十次修正於民國八十七年十一月三十日，
第十一次修正於民國八十九年五月二十日，
第十二次修正於民國九十年六月二十日(第一次)，
第十三次修正於民國九十年六月二十日(第二次)，
第十四次修正於民國九十一年五月十一日(第一次)，
第十五次修正於民國九十一年五月十一日。(第二次)，
第十六次修正於民國九十二年六月二十三日。
第十七次修正於民國九十四年六月二十四日。
第十八次修正於民國九十五年六月二十七日。
第十九次修正於民國九十六年六月二十二日。
第二十次修正於民國九十七年六月二十五日。
第二十一次修正於民國九十九年六月三十日。
第二十二次修正於民國一〇〇年六月二十八日。
第二十三次修正於民國一〇一年六月二十八日。
第二十四次修正於民國一〇三年六月二十四日。
第二十五次修正於民國一〇四年六月二十三日。
第二十六次修正於民國一〇五年六月二十八日。
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第二十七次修正於民國一〇六年六月二十二日。
第二十八次修正於民國一〇八年六月十八日。
第二十九次修正於民國一〇九年六月十日。
第三十次修正於民國一一一年六月二十七日。
第三十一次修正於民國一一四年六月二十六日。
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【附錄二】
喬山健康科技股份有限公司
股東大會議事規則
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理。
第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第四條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結業，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第五條：公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
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第七條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第八條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第九條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第十一條：已屆開會時間，主席應宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延長時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第四條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十二條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十三條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十四條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。
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第十五條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十六條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十三條至第十五條規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十七條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程序時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十八條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第四條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十九條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
第二十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第二十一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十二條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第二十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第二十四條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十五條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十六條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十七條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十八條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十九條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第三十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本次修正於民國111年6月27日。
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【附錄三】
喬山健康科技股份有限公司
董事選舉辦法
修訂日期: 106 年 3 月 24 日
第一條、本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條、本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。前項股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，而當選時分別就獨立董事與一般董事分別計算當選名額。
第三條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得票權數相同而超過規定名額時，由得票權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
依前項被選舉人同時當選為董事時，應自行決定充任董事，不得同時擔任董事。
前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。
第三條之一、公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二等親以內之親屬。
第四條、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。以電子方式行使投票權者不另製發選舉票。
第五條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第六條、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第八條、選舉票有下列情事之一者無效：
（一）不用董事會規定之選票。
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改改者。
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
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（五）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其它文字者。
（六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識別者。
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
（八）未經投入投票箱之選舉票。
第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第十條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄四】
畜山健康科技股份有限公司
董事持股情形
停止過戶日：民國115年4月26日
| 職稱 | 姓名 | 選(就)任日期 | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名簿記錄之持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例% | 股數 | 持股比例% | |||
| (註一) | (註二) | |||||
| 董事長 | 羅崑泉 | 112/06/28 | 61,229,933 | 20.17% | 61,229,933 | 20.18% |
| 董事 | 何月欣 | 112/06/28 | 12,776,199 | 4.21% | 12,776,199 | 4.21% |
| 董事 | 羅光廷 | 112/06/28 | 84,704,121 | 27.90% | 86,534,121 | 28.52% |
| 董事 | 謝平上 | 112/06/28 | 39,428 | 0.01% | 39,428 | 0.01% |
| 董事 | 羅雅芳 | 112/06/28 | 17,195,413 | 5.66% | 17,242,445 | 5.68% |
| 董事 | 羅碧芳 | 112/06/28 | 14,936,094 | 4.92% | 14,936,094 | 4.92% |
| 董事 | 林采瑤 | 112/06/28 | 13,453,859 | 4.43% | 13,463,803 | 4.44% |
| 董事 | 陳伯昌 | 112/06/28 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 董事 | 林義鈺 | 112/06/28 | 174,000 | 0.06% | 174,000 | 0.06% |
| 獨立董事 | 林鴻光 | 112/06/28 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 劉忠賢 | 112/06/28 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 劉瑞霖 | 112/06/28 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 鐘文仁 | 112/06/28 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 董事合計 | 204,509,047 | 67.36% | 206,396,023 | 68.03% |
註一：選任時發行總股份：普通股303,616,617股。
註二：民國115年4月26日發行總股份：普通股303,394,617股。
備註：1. 本公司全體董事法定應持有股數為12,144,664股，截至115年4月26日止全體董事持有股數為206,396,023股，已符合法令規定。
2. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
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