JHT — Governance Information 2017

Jul 3, 2017

喬山健康科技股份有限公司

背書保證處理辦法

修訂日期：106年03月24日

第一條 凡本公司有關背書保證事項，均依本辦法之規定辦理之。

第二條 本公司所稱之背書保證內容如下：

• 1. 融資背書保證：

(1)客票貼現融資

(2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 1. 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所作之背書或保證。
• 其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條 背書保證對象：

1. 公司得對下列公司為背書或保證：

(1)有業務往來之公司。

(2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(4)本公司直接及間接持 有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

1. 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條 辦理背書保證額度：

本公司本身、本公司及子公司整體辦理背書保證總額度不得超過財務報表淨值百分之二百五十且對單一企業背書保證之金額不得超過財務報表淨值百分之百。

第五條　公告申報之標準：

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第4款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第六條 背書保證應注意事項：

1. 本公司辦理背書保證時，應由管理部對被背書保證公司作徵信調查，評估背書保證之風險性並備有評估記錄，必要時應取得擔保品，以確保公司自身安全。
2. 本公司管理部應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。公司印信及支票等應分別由專人保管，並依印鑑管理程序，始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
3. 本公司辦理背書保證事項，應由管理部建立備查簿。就承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、背書保證金額、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
4. 本公司管理部應於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師有關背書保證事項所需之查核資料，以供會計師逐項評估背書保證風險及其必要性。
5. 如本公司或本公司之子公司背書保證之對象為淨值低於實收金額資本額二分之一之子公司，申請人應同時敘明就該背書保證後續相關管控風險之措施及計畫，以供本公司管理部一併依本辦法第七條進行審查，並由本公司管理部定期追蹤該管控風險措施及計劃之執行情形。
6. 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第七條 背書保證作業程序：

1. 背書保證辦理程序：

(1)被保證公司要求背書時，應具簽呈，說明用途及本次背書總金額等檢附本票送本公司經辦人員審核背書。

(2)經辦人員針對被保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項如下：

• • 1. 要求背書之理由是否充分。
  • 以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
  • 累積背書金額是否仍在限額以內。
  • 有無其他足以危害本公司權益之可能性。
  • 檢附背書保證風險評估記錄。

(3)經辦人員將評估記錄呈總經理及董事長簽核。

(4)董事會核准後，通知被保證公司辦理背書保證之相關手續。

(5)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

1. 決策及授權層級：

辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之。必要時，由董事會授權董事長在下列的額度內決行，事後再報經董事會追認之。並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• • • 1. 背書保證總金額在財務報表淨值百分之五十以內。
  • 對單一企業背書保證之金額在財務報表淨值百分之四十以內。

本公司上市（櫃）後辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經審計委員會同意後送董事會決議並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之﹔股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

1. 背書保證之對象：

(1)背書保證對象符合第二條規定而嗣後不符規定，會背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

(2)本公司之子公司如有為他人背書保證情事時，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處裡準則」規定，訂定背書保證作業程序，並將相關背書保證資訊提供給本公司管理部依第五條規定辦理公告、申報及抄送。

第八條 本辦法所稱子公司或母公司，應依證券發行人財務報表編製準則之規定認定之。

本辦法所稱淨值，係指證券發行人財務報表編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條 本作業辦法，經審計委員會同意，並經董事會決議通過後，提報股東會承認實施，修正時亦同。