JHT — Governance Information 2017

Jul 3, 2017

喬山健康科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

修訂日期：106年3月24日

第一條 依據

本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.10(91)台財證(一)第0910006105號函、96年1月19日金管會金管證一字第0960001463號函及101年2月13日金管證發字第1010004588號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條 目的

為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂定本處理程序。

第三條 本程序所稱資產範圍及名詞定義

一、本程序所稱資產係指：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)衍生性商品。

(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

(七)其他重要資產。

二、本程序所稱「關係人」、「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

三、本程序所稱「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

四、本程序所稱「事實發生日」：係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

五、本程序所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

六、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

本程序中未定義之用詞，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產

處理準則」之規定。

第四條 取得及處份不動產或設備及其他重要資產之處理程序

一、評估程序

本公司取得及處份不動產或設備及其他重要資產之評估，由需求單位進行可行性評估後，依核准權限規定核准後辦理。

二、作業程序

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地

委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參

考依據時，該項交易應先經審計委員會同意後送董事會決議通過，並提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均

高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計

師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基

金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價

格之允當性表示具體意見：

(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適

用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

三、授權層級

不動產或設備及其他重要資產之取得或處份交易金額未達新台幣參億元(含)，依公司核准權限規定辦理;若交易金額達新台幣參億元以上，需經董事會核准後辦理。

第五條 取得或處份有價證券之處理程序

一、評估程序

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經

會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

二、作業程序

由總部財務及管理部負責取得或處份有價證券之評估及交易。

三、授權層級

本公司從事股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存

託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等交易，若交易金額未達

新台幣參億元(含)，授權董事長決行，事後再提報最近期之董事會追認; 若交

易金額達新台幣參億元以上，需經董事會核准後辦理。

第六條 取得或處份無形資產之處理程序

一、評估程序

本公司取得或處份會員證或無形資產之評估，由需求單位進行可行性評

估後，依核准權限規定核准後辦理。

二、作業程序

取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請

會計師就交易價格之合理性表示意見。

三、授權層級

取得或處份會員證或無形資產之交易，若交易金額未達新台幣參億元

(含)，依公司核准權限規定辦理; 若交易金額達新台幣參億元以上，需經董事

會核准後辦理。

第六條之一 交易金額之計算

第四條、第五條及第六條所稱交易金額之計算，依本辦法第十條第二款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條 與關係人交易之處理程序

一、評估程序

本公司向關係人取得或處份資產之評估程序，依資產之性質分別按第四條、第五條及第六條辦理。

二、作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外

之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺

幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十條第二項及第三項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

(3)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

(二)本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(1)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

(2)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

(3)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

四、授權層級

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外

之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺

幣參億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，需經董事會核准後辦理。

本公司與子公司間，取得或處份供營業使用之設備，交易金額未達新臺

幣參億元者(含)，授權董事長決行，事後再提報最近期之董事會追認。

第八條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理辦法」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之交易，除適用本程序之規定外，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處份資產處理準則」之規定辦理。

第十條 應辦理公告及申報之標準

本公司及非屬於國內公開發行之子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站由本公司辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列之一：

(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。

(二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前於證期會指定之資訊申報網站辦理公告申報。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

應辦理公告及申報之時限：

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

(三)原公告申報內容有變更。

依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應於補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

第十一條 本公司之子公司應辦理事項

一、子公司亦應依前揭規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

二、子公司非屬公開發行者，取得或處份資產達本辦法第十條所訂公告申報標準者，由本公司代子公司辦理應公告申報事宜。

三、子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條 估價報告或意見書

一、本公司委請之專業估價者或會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、專業估價者及會計師應負法律上之責任。

二、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文代替估價

報告或會計師意見。

三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。其中專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

第十三條 本處理程序自審計委員會同意，並經董事會決議通過後，提股東會承認實施，修改時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

如有設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若公司已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。