JF — AGM Information 2021

Jul 23, 2021

正峰工業股份有限公司

一一 ○年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：109 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司109 年度合併財務報表及個體財務報表，業經安侯建業聯合會計師 事務所寇惠植會計師及郭欣頤會計師查核峻事，併同營業報告書經本公司 董事會決議通過，送請監察人審核完竣，敬請 承認。

• 二、前項表冊，請參閱議事手冊。

• 第二案 (董事會提)

• 案 由：109 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：109 年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

討論事項

• 第一案 (董事會提)

• 案 由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依實際執行狀況，爰修正「公司章程」部分條文。 二、公司章程修正條文對照表，請參閱議事手冊。

第二案 (董事會提)

案 由：擬以私募方式辦理現金增資普通股案，提請 討論。

• 說 明：一、為充實營運資金以改善財務結構，擬依證券交易法第43 條之6 規定辦理私 募有價證券普通股。

  • 二、本次辦理之私募增資發行普通股相關說明如下：

    • 1.私募股數：不超過一仟二百伍拾萬股，由股東會授權董事會，視公司營 運需求於股東會決議日起一年內分二次辦理。

• 2.每股面額：新台幣10 元整。

• 3.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募價格之訂定，不得低於定價日前1、3、5 個營業日 擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之八成。

• (2)亦不得低於定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算術平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每 股股價之八成。

• (3)惟實際之發行價格於不低於股東會決議八成之範圍內，擬提 請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定 之。

前述私募價格訂定之依據係符合公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項之規定，故應屬合理。依前述訂價方式致 本次私募價格可能低於股票面額，對股票面額與私募價格差 異可能造成累積虧損增加而影響股東權益時，將視未來公司 營運狀況消除之。

• 4.特定人之選擇方式與目的：

• (1)私募對象以符合證券交易法第43 條之6 規定之特定人為限 ，擬包括內部人或關係人。(應募人暫定名單，請參閱議事手冊)

• (2)目的：對本公司未來營運能產生直接或間接助益之內部人或 關係人，若前述暫定應募人有異動時，則授權董事會 依規定洽其他應募人為之。

• 5.辦理私募之必要理由：

• (1)不採公募之理由：考量資金市場狀況、籌集資本之時效性、

便利性、發行成本等因素，擬以私募方式 辦理籌資。

(2)各分次私募之資金用途及預計達成效益：

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	私募所得資金將用於充實營運資金以改善財務結構。	本計畫之執行將可充實營運資金、提升公司競爭力、降低財務成本以改善財務結構等效益，對股東權益亦有正面且實質之助益。
第二次

• ＊上述分次辦理之私募增資案，合計發行總股數一仟二百伍 拾萬股為上限。

• (3)私募資金運用進度：預計111 年6 月底前完成。

• 三、依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委 請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見(請參閱 議事手冊)。

• 四、本次私募新股之權利義務，與本公司已發行之普通股相同，惟 依證券交易法第43 條之8 規定，本次私募之有價證券於交付

後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公 司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管 機關辦理本次私募有價證券上市申請。

• 五、本次私募普通股之發行價格、發行股數、募集金額、發行條件、 計畫項目、定價日及其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機 關規定及客觀環境因素變更而有所修正之必要時，擬提請股東 會授權董事會全權處理之。

選舉事項

• 第一案 (董事會提)

• 案 由：補選董事案，提請 選舉。

• 說 明：一、茲因本公司第八屆獨立董事劉勇豪先生及董事彭志鴻先生辭任，擬補選 董事一席及獨立董事一席，採候選人提名制度，依候選人名單選任之， 任期自民國110 年6 月22 日起至民國111 年6 月17 日止，補足原任期。

• 二、董事及獨立董事候選人名單相關資料，請參閱議事手冊。 三、敬請選舉。

其他議案

第一案 (董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

  • 二、為使本公司董事順利推動業務，在無損及本公司利益前提下，爰依公司法 第209 條之規定，提請股東常會同意解除新任董事與獨立董事及其代表人 自就任日起其董事競業禁止之限制，並於股東會討論本案前，當場補充說 明其範圍與內容。

臨時動議

散會