AI assistant
JF Proxy Solicitation & Information Statement 2026
51860_rns_2026-05-29_72d8619e-a1af-480c-a737-a2d10819fda9.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
U
正峰工業股份有限公司
Jenn Feng Industrial Tools Co., Ltd.
股票代號：1538
115
中華民國工業股份有限公司
開會日期：中華民國一一五年六月廿九日
開會地點：桃園市中壢區民族路六段576巷39弄28號
目錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論事項 5
四、臨時動議 8
五、散會 8
參、附件
一、一一四年度營業報告書 9
二、審計委員會審查報告書 12
三、減資健全營運計畫執行情形 13
四、一一四年度會計師查核報告書及財務報表 15
五、一一四年度虧損撥補表 31
六、私募特別股主要發行條件(暫定)及私募有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法(暫定) 32
七、私募發行特別股或私募國內可轉換公司債之證券商必要合理性意見書 36
肆、附錄
一、公司章程 45
二、股東會議事規則 50
三、全體董事持股情形 52
壹、開會程序
正峰工業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
- 1 -
貳、開會議程
正峰工業股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
時間：中華民國一一五年六月二十九日（星期一）上午九時正
地點：桃園市中壢區民族路六段 576 巷 39 弄 28 號
召開方式：實體股東會
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
1. 民國 114 年度營業報告書。
2. 民國 114 年度審計委員會查核報告書。
3. 減資健全營運計畫執行情形報告。
4. 民國 114 年度私募發行特別股或私募國內可轉換公司債案未辦理情形報告。
5. 115 年第 1 季累積虧損達實收資本額二分之一報告。
四、承認事項
1. 民國 114 年度營業報告書及財務報表案。
2. 民國 114 年度虧損撥補案。
五、討論事項
1. 辦理本公司私募發行特別股或私募國內可轉換公司債案。
六、臨時動議
七、散會
- 2 -
報告事項
第一案
案 由：民國114年度營業報告書，報請 公鑑。
說明：民國114年度營業報告書，請參閱本手冊第9頁至第11頁。
第二案
案 由：民國114年度審計委員會查核報告書，報請 公鑑。
說明：民國114年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊第12頁。
第三案
案 由：減資健全營運計畫執行情形報告，報請 公鑑。
說明：減資健全營運計畫執行情形，請參閱本手冊第13頁至第14頁。
第四案
案 由：民國114年度私募發行特別股或私募國內可轉換公司債案未辦理情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、本公司於民國114年6月25日經股東會決議通過，授權董事會於不超過3,000萬股額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，且自股東會決議之日起一年內分二次辦理。
二、按證券交易法第43條之6規定，私募有價證券應於股東會決議之日起一年期限屆滿前辦理，本公司考量辦理期限即將屆滿，無法於期限屆滿前完成，擬提請股東會通過於剩餘期限內不繼續辦理該案。
三、本案已經本公司第三屆第15次審計委員會決議通過。
四、本案已經第十一屆第18次董事會決議通過。
- 3 -
第五案
案 由：115年第1季累積虧損達實收資本額二分之一報告，報請 公鑑。
說明：
一、本公司截至115年3月31日止累積虧損為新臺幣174,494仟元，達本公司實收資本額（新臺幣323,000,000元）二分之一。
二、依公司法第211條規定，提報股東常會報告。
承認事項
第一案 （董事會提）
案 由：民國114年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：
一、本公司民國114年度營業報告書、個體及合併財務報告，業已編製完成。上開財務報告係委託安侯建業聯合會計師事務所連淑凌會計師與陳盈如會計師查核，並出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報告書，送請審計委員會決議通過，併同營業報告書經本公司董事會決議通過，提請 承認。
二、前項營業報告書與財務報表(合併財務報表及個體財務報表)，請參閱本手冊第15頁至第30頁。
決議：
第二案 （董事會提）
案 由：民國114年度虧損撥補案，提請 承認。
說明：民國114年度虧損撥補表，請參閱本手冊第31頁。
決議：
討論事項
第一案
（董事會提）
案 由：辦理本公司私募發行特別股或私募國內可轉換公司債案，提請討論。
說明：
一、為充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金需求，擬於不超過 30,000,000 股之額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債。本案擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，自股東會決議之日起一年內以擇一或搭配之方式分二次辦理，當次未發行股數或公司債得併同下次發行。
二、依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定應說明事項：
(1) 私募價格訂定之依據及合理性：
① 本公司私募特別股之發行價格，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。
② 本公司私募國內有擔保可轉換公司債之發行價格，以不低於理論價格之八成訂定之。參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之，轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據：
I. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
II. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
③ 本公司私募特別股及國內有擔保可轉換公司債之發行價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，參考上述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私募
- 5 -
有價證券有三年轉讓限制而定，故其價格及私募條件之訂定應屬合理。
④ 本公司私募有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請115年股東常會授權董事會依法令規定及於不低於115年股東常會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽特定人情形及當時市場狀況訂定之。
⑤ 本公司每股淨值低於股票面額，若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之發行價格或每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規定之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，為順利募得資金，以利公司長遠穩定發展，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有發行價格或轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以盈餘、資本公積或減資彌補等方式處理。
(2)特定人選擇方式：
① 符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函規定之特定人為限，暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主，擬提請股東會授權董事會全權處理，且參加本次私募之應募人總數除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構外，不得超過35人。
② 應募人若為內部人或關係人：
A. 選擇方式與目的：對本公司營運或產業發展有相當瞭解，並對本公司未來營運有直接或間接助益者。
B. 應募人如為內部人，可能名單如下：
| 內部人或關係人，應募人與本公司之關係 | ||
|---|---|---|
| 應募人 | 選擇方式與目的 | 與本公司關係 |
| 百仕富投資股份有限公司 | 符合證券交易法第43條之6規定，且對本公司未來營運能產生直接或間接助益。 | 本公司大股東 |
| 百仕富投資股份有限公司前十大股東與本公司 | ||
|---|---|---|
| 前十大股東名稱 | 持股比例 | 與本公司之關係 |
| 安誠國際投資股份有限公司 | 100% | 本公司大股東 |
③應募人若為策略性投資人：
A. 選擇方式與目的：應募人之選擇以能協助本公司開發市場、拓展營運規模及對公司未來之營運能產生直接或間接助益者之策略性投資人為限。
B. 必要性：為充實營運資金，強化本公司競爭優勢，引進可擴大未來產品銷售或產品研發合作之策略投資人，故有其必要性。
C. 預計效益：藉由策略性投資人的加入，可協助拓展公司營運規模、開發新市場，對本公司長期發展產生助益。
④截至目前為止，尚無已洽定之應募人。
(3)辦理私募之必要理由：
①不採用公開募集之理由：
評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
②得私募額度：
擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，得自股東會決議之日起一年內30,000,000股額度內分次辦理，預計分次辦理次數為二次。
③各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益：
I. 資金用途：充實營運資金及改善財務結構或因應公司未來發展之資金需求。
II. 預計達成效益：提升本公司市場競爭力及營運效能，強化財務結構。
三、本次私募特別股或國內有擔保可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，並於本次私募之特別股或國內
- 7 -
有擔保可轉換公司債交付起滿五年且轉換為普通股後，視當時狀況依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。
四、私募特別股主要發行條件(暫定)及私募有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)，請參閱本手冊第32頁至第35頁。
五、本次私募特別股或國內有擔保可轉換公司債除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依規定及當時市場狀況全權處理之。
六、擬請股東會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募特別股或國內有擔保可轉換公司債之契約或文件及辦理相關所需事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。
七、本案已提送審計委員會審議。
決議：
臨時動議
散會
- 8 -
參、附件
【附件一】
正峰工業股份有限公司
營業報告書
一、民國114年度營業結果
（一）營業計劃實施成果：
本公司民國114年度合併營業收入淨額為新台幣114,826千元，較民國113年度合併營業收入淨額新台幣112,684千元，增加2,142千元，增加比例1.90%。獲利能力方面，民國114年度合併稅後淨損為新台幣51,394千元，較民國113年度同期虧損54,868千元減少3,474千元，每股虧損為新台幣1.59元。
（二）預算執行情形：不適用（本公司民國114年度並未公開財務預測）。
（三）財務收支：
截至民國114年12月31日止合併資產總額為256,683千元，合併負債總額為117,749千元，負債比為45.87%，流動比率為123.92%。
（四）獲利能力分析：
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率% | (19.45) | (18.22) |
| 權益報酬率% | (31.47) | (27.03) |
| 純益率% | (44.76) | (48.69) |
| 每股盈餘(元) | (1.59) | (1.70) |
（五）研究發展狀況：
- 整合無刷馬達、控制器與韌硬體設計，建立機電一體化核心技術，提升產品可靠度與使用壽命。
- 持續優化電動工具及動力設備之模組化設計，提高共用性並縮短產品開發與量產時程。
- 鑽研無刷馬達產品應用發展，擴充銷售及應用範圍。
- 發展新能源相關應用產品，包括電力轉換系統（PCS）、電池儲能系統（BESS）及能源管理系統（EMS），提供客戶整合解決方案。
- 與國際客戶及策略夥伴進行技術合作與共同開發，拓展產品應用領域及市場。
- 強化關鍵零組件與供應鏈技術管理，提升品質穩定性及交期可靠度。
- 新設計與新產品取得專利證書或產品認證，以確保公司利益。
-
以客製化需求為導向，提供高整合度與高可靠度產品之技術支援與服務。
-
9 -
本公司將持續於馬達與控制器等核心技術深耕研發並拓展應用層面，以滿足客戶需求為優先目標，偕同開發可靠、耐用及衍生性產品並快速導入生產；同時深化機電整合與新能源技術能力，朝向新能源設備一站式整合服務發展，以提升公司長期競爭力與營運成長動能。
二、營業計劃概要
（一）經營方針：
展望民國115年，面對全球經濟環境變動與產業競爭加劇，本公司將持續強化經營體質與技術能力，以品質與服務為基礎，兼顧成本效率與產業轉型，穩健推動營運發展。具體推行重點如下：
-
精實製造與成本優化：
推動零組件標準化與通用化，提高存貨週轉效率；透過生產據點配置與製程優化，降低製造成本並提升生產效率。 -
核心技術整合與市場拓展
發揮正峰公司生產及技術優勢，延伸產品應用領域，強化產品差異化並拓展新舊客戶合作關係。 -
存貨與採購管理優化：
調整採購與備料策略，打破MOQ(最低採購量)迷思避免過量採購，降低庫存水位並提升資金運用效率。 -
策略投資與事業布局：
審慎評估具發展潛力之投資機會，拓展營運範疇並提升資本運用效益。
（二）重要之產銷政策
-
生產政策：
(1) 持續提升電動手工具與動力設備之性能與品質，鞏固既有市場基礎。
(2) 強化無刷馬達、控制器與韌硬體整合技術，建立一條龍整合能力，提升產品競爭優勢。
(3) 推動製程改善與模組化設計，降低開發成本並提升生產效率。
(4) 建立協力供應商管理機制與集團採購制度，提升品質穩定度並縮短交期。
(5) 進行生產資源與產能配置優化，以提升整體營運效率與成本競爭力。 -
銷售：
(1) 深化客戶需求掌握並提供整體解決方案，提高客戶合作黏著度。
(2) 依市場需求規劃生產與銷售策略，提升產品附加價值與毛利率。 -
10 -
三、未來公司發展策略
展望民國115年度，外部環境仍充滿變化與挑戰，本公司將持續以穩健務實的態度，強化營運體質並提升整體競爭力。未來除持續深耕既有產品市場外，亦將以機電整合技術為基礎，深化無刷馬達與控制器之應用發展，逐步拓展新能源相關產品與整合服務，累積公司長期成長動能，為股東創造更穩定之價值與回報。
承蒙各位股東今天撥冗參加本公司之股東大會，本公司全體員工仍將以務實、信賴、創新及永續發展之經營理念共創正峰美好的未來！
敬祝各位女士、先生 身體健康 萬事如意！
董事長：陳永倫
總經理：陳永倫
會計主管：葉瑋增
正峰工業股份有限公司 【附件二】
審計委員會審查報告書
本公司董事會造送民國 114 年度財務報表、營業報告書暨虧損撥補表，其中財務報表業經安侯聯合會計師事務所連淑淩會計師及陳盈如會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。
上項書表，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，並經全體委員同意，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具審查報告書，敬請鑑察。
以上
正峰工業股份有限公司 115 年股東常會
正峰工業股份有限公司 審計委員會
主席（召集人）：林紀君 林紀君
中華民國 115 年 3 月 11 日
- 12 -
【附件三】
減資健全營運計畫執行情形
一、辦理情形：
本公司於113年6月28日股東常會決議通過辦理減資彌補虧損，業經臺灣證券交易所113年9月24日臺證上一字第1131804444號函核准申報生效在案，復經桃園市政府113年11月19日府經商行字第11391124630號函核准減資變更登記在案，減資後換發新股已於113年12月30日上市掛牌買賣並完成減資相關事項。
二、執行情形：
（一）執行結論
-
本公司已依股東會決議完成減資彌補虧損之相關程序，資本結構較以往簡化，惟整體營運體質仍持續調整中，後續將透過產品結構優化、成本控管及新事業發展等措施，逐步改善財務狀況。
-
114年度受整體產業景氣影響，電動工具機市場面臨紅色供應鏈價格競爭壓力，加上燈具產品客戶仍處庫存去化階段，致使營收成長動能受限。本公司114年全年營收新台幣114,826仟元，全年淨損51,394仟元。
-
為改善營運體質，本公司已積極推動產品結構調整與客戶組合優化，透過強化與主要客戶之合作關係、提升高毛利產品比重及拓展綠能應用產品領域，逐步改善營收品質與獲利結構。
-
綜上，減資健全營運計畫之相關措施已持續推動中，並朝提升營運效率與強化長期競爭力方向執行。
（二）114年公司營運方針，已執行策略如下：
-
研發、業務、行銷模式策略
-
產品研發前線化：邀請客戶來訪巡廠，提升客戶對公司之印象。
- 強化代客開發與共同開發服務：主動了解客戶需求，強化溝通之頻率，積極提出解決方案。
- 研發積極化：積極爭取訂單，選取市場需求大之產品規劃計畫性生產，使單位生產成本下降，增加銷貨金額，提高產品之毛利。
-
產品結構調整：發揮正峰公司生產製造優勢，增加產品應用層面，積極開發水車，逆變器等綠能設備相關產品。
-
生產製造方面
-
改善生產成本：生產模製具移往昆山子公司生產。
-
13 -
- 整合核心技術吸甲新舊客戶：少量多樣化訂單或年度頻率低的訂單，轉由代工廠生產，把關生產品質，提高接單能力，同時降低人力物力之維持。
- 供應商管理篩選：定期檢視供應商品質與價格，同時持續尋找優質供應商。
- 燈具產品保留訂單穩定且高毛利客戶。
-
收斂無競爭力產品。
-
14 -
【附件四】
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
正峰工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
正峰工業股份有限公司及其子公司(正峰集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正峰集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正峰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正峰集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列時點
有關收入認列時點之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列；收入認列之說明請詳合併財務報告附註六(十六)客戶合約之收入。
KPMG
關鍵查核事項之說明：
正峰集團之收入認列時點為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列時點之測試為本會計師進行正峰集團財務報表查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序如下：
- 瞭解主要收入型態、合約規範及交易條件，評估收入認列時點是否正確。
- 檢查主要銷售對象銷售合約、測試正峰集團內部控制有關出貨作業及收入認列作業流程之控管方式。
- 選定正峰集團資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關憑證及表單以確定銷貨收入是否認列於財務報表適當期間。
二、繼續經營能力
關鍵查核事項之說明：
正峰集團營運尚處於累積虧損狀態，截至民國一一四年十二月三十一日之待彌補虧損達138,784千元，營運仍未如預期且持續產生虧損，如合併財務報告附註十二(一)所述，因其管理階層所提之未來因應措施及未來獲利情形涉及主觀判斷，故繼續經營能力評估為本會計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序如下：
- 取得正峰集團所提供未來一年之營業預算相關資料。
- 檢視正峰集團期後重大訊息公告、期後自結報表、股東會及董事會議事錄中相關之議案內容，以評估有無可能影響繼續經營能力之期後事項。
- 取得律師函證以評估有無可能影響繼續經營能力之重大法律事項。
其他事項
正峰工業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估正峰集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正峰集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正峰集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
- 16 -
KPMG
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正峰集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正峰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正峰集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 17 -
KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正峰集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：連淑宸
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證六字第0950161002號
民國 一一五 年 三 月 十三 日
- 18 -
正峰工匠
民國一一四
子公司
月三十一日
單位：新台幣千元
重 產
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1136 經聯銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(二))
1170 悉收票據及帳款淨額(附註六(三)－(十六)－(二十)及七)
1200 其他應收款(含關係人)(附註七)
130X 停資(附註六(五))
1476 其他金融資產－流動(附註八)
1479 其他流動資產－其他(附註六(九))
流動資產合計
非流動資產：
1600 不動產、廠房及設備(附註六(六))
1755 使用權資產(附註六(七))
1780 無形資產
1920 停出保證金
1990 其他非流動資產－其他
1975 淨媒定編制資產－非流動(附註六(十二))
非流動資產合計
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 20,339 | 8 | 41,576 | 15 |
| - | - | 80,562 | 30 |
| 11,192 | 5 | 20,545 | 8 |
| 21,086 | 8 | 7,528 | 3 |
| 23,413 | 9 | 28,771 | 11 |
| 7,571 | 3 | 7,831 | 2 |
| 31,622 | 12 | 4,634 | 1 |
| 115,223 | 45 | 191,447 | 70 |
| 79,858 | 31 | 55,965 | 21 |
| 35,313 | 14 | 18,168 | 7 |
| 9,883 | 4 | 33 | - |
| 3,433 | 1 | 2,050 | 1 |
| 8,235 | 3 | 983 | - |
| 4,738 | 2 | 3,258 | 1 |
| 141,460 | 55 | 80,457 | 30 |
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 33,000 | 13 | - | - |
| 23,976 | 9 | 35,823 | 13 |
| 14,730 | 6 | 17,571 | 6 |
| 1,597 | 1 | 7,055 | 3 |
| 3,146 | 1 | - | - |
| 2,470 | 1 | 1,427 | - |
| 9,253 | 3 | 4,546 | 2 |
| 4,812 | 2 | 4,652 | 2 |
| 92,984 | 36 | 71,074 | 26 |
| 24,630 | 10 | 12,309 | 5 |
| 135 | - | 134 | - |
| 24,765 | 10 | 12,443 | 5 |
| 117,749 | 46 | 83,517 | 31 |
獨益(附註六(十四))：
| 3100 | 結本 |
|---|---|
| 3200 | 資本公積 |
| 3350 | 待價補虧損 |
| 3400 | 其他權益 |
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | |
| 36XX | 非控制權益 |
| 權益總計 | |
| 負債及權益總計 | |
| 323,000 | 126 |
| --- | --- |
| 66 | - |
| (138,784) | (54) |
| (46,060) | (18) |
| 138,222 | 54 |
| 712 | - |
| 138,934 | 54 |
| $ 256,683 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：陳永倫
會計主管：葉燦增
正峰工業股份有限公司
合併期長：11週表
民國一一四年及一一七年三月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十六)及七) | $ 114,826 | 100 | 112,684 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)及七) | (88,348) | (77) | (103,383) | (92) |
| 營業毛利 | 26,478 | 23 | 9,301 | 8 | |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 10,817 | 9 | 8,818 | 8 |
| 6200 | 管理費用 | 59,775 | 52 | 51,235 | 45 |
| 6300 | 研究發展費用 | 6,842 | 6 | 4,703 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註六(三)) | 151 | - | (490) | - |
| 營業費用合計 | 77,585 | 67 | 64,266 | 57 | |
| 營業淨損 | (51,107) | (44) | (54,965) | (49) | |
| 營業外收入及支出(附註六(十四)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,921 | 2 | 3,368 | 3 |
| 7010 | 其他收入(附註七) | 147 | - | 707 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註七) | (930) | (1) | (2,022) | (2) |
| 7050 | 財務成本 | (1,147) | (1) | (503) | - |
| 營業外收入及支出合計 | (9) | - | 1,550 | 2 | |
| 7900 | 稅前淨損 | (51,116) | (44) | (53,415) | (47) |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十三)) | 278 | - | 1,453 | 1 |
| 8200 | 本期淨損 | (51,394) | (44) | (54,868) | (48) |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) | 1,388 | 1 | 3,646 | 3 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 1,388 | 1 | 3,646 | 3 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (160) | - | 21,971 | 19 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (160) | - | 21,971 | 19 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 1,228 | 1 | 25,617 | 22 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (50,166) | (43) | (29,251) | (26) |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ (51,393) | (44) | (54,868) | (48) | |
| 非控制權益 | (1) | - | - | - | |
| $ (51,394) | (44) | (54,868) | (48) | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ (50,165) | (43) | (29,251) | (26) | |
| 非控制權益 | (1) | - | - | - | |
| $ (50,166) | (43) | (29,251) | (26) | ||
| 9750 | 基本/轉轉每股虧損(單位:新台幣元)(附註六(十五)) | $ | (1.59) | (1.70) |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳永倫
經理人：陳永倫
會計主管：葉瑋增
- 20 -
正峰工業股份有限公司
發展有限公司
民國一一四年及一一三年年度全日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 538,390 | 66 | (252,947) | (67,871) | 217,638 | - | 217,638 |
| 本期淨損 | - | - | (54,868) | - | (54,868) | - | (54,868) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | 3,646 | 21,971 | 25,617 | - | 25,617 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | (51,222) | 21,971 | (29,251) | - | (29,251) |
| 減資彌補虧損 | (215,390) | - | 215,390 | - | - | - | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 323,000 | 66 | (88,779) | (45,900) | 188,387 | - | 188,387 |
| 本期淨損 | - | - | (51,393) | - | (51,393) | (1) | (51,394) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | 1,388 | (160) | 1,228 | - | 1,228 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | (50,005) | (160) | (50,165) | (1) | (50,166) |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | 713 | 713 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 323,000 | 66 | (138,784) | (46,060) | 138,222 | 712 | 138,934 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳永倫
經理人：陳永倫
會計主管：葉瑋增
正峰工業股份有限公司
民國一一四年及一一四年股份報告至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (51,116) | (53,415) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 15,338 | 13,450 |
| 攤銷費用 | 152 | 20 |
| 預期信用減損損失(利益) | 151 | (490) |
| 利息費用 | 1,147 | 503 |
| 利息收入 | (1,921) | (3,368) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 8 | 30 |
| 減債利益 | (1,905) | (13,478) |
| 收益費損項目合計 | 12,970 | (3,333) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款 | 9,202 | 2,435 |
| 其他應收款 | (13,558) | 111 |
| 存貨 | 5,358 | 8,481 |
| 其他流動資產 | (913) | (1,432) |
| 淨確定福利資產 | (92) | (55) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動數 | (3) | 9,540 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債減少 | (761) | - |
| 應付票據及應付帳款 | (11,847) | 3,807 |
| 其他應付款 | (12,884) | 1,738 |
| 其他流動負債 | 160 | 213 |
| 其他非流動負債增加 | 1 | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動數 | (25,331) | 5,758 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動數 | (25,334) | 15,298 |
| 調整項目合計 | (12,364) | 11,965 |
| 營運產生之現金流出 | (63,480) | (41,450) |
| 收取之利息 | 1,921 | 3,368 |
| 支付之利息 | (1,147) | (503) |
| 支付之所得稅 | (1,705) | (32) |
| 營業活動之淨現金流出 | (64,411) | (38,617) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 80,562 | 22,731 |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | (16,402) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (26,671) | (8,508) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 287 | 1,172 |
| 存出保證金(增加)減少 | (1,383) | 1,873 |
| 取得無形資產 | (2,543) | - |
| 其他金融資產減少(增加) | 260 | (5,667) |
| 其他非流動資產增加 | (7,252) | (521) |
| 投資活動之淨現金流入 | 26,858 | 11,080 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 33,000 | - |
| 其他應付款－關係人減少 | (5,150) | (24,792) |
| 租賃本金償還 | (11,363) | (10,528) |
| 其他非流動負債(減少)增加 | - | 134 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 16,487 | (35,186) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (171) | 21,958 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (21,237) | (40,765) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 41,576 | 82,341 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 20,339 | 41,576 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳永倫
經理人：陳永倫
會計主管：葉瑋增
KPMG
李佶建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
正峰工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
正峰工業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達正峰工業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正峰工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正峰工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列時點
有關收入認列時點之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)收入認列；收入認列之說明請詳個體財務報告附註六(十三)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
正峰工業股份有限公司之收入認列時點為財務報告使用者或收受者所關切之事項，故收入認列時點之測試為本會計師進行正峰工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
- 23 -
KPMG
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序如下：
- 瞭解主要收入型態、合約規範及交易條件，評估收入認列時點是否正確。
- 檢查主要銷售對象銷售合約、測試正峰工業股份有限公司內部控制有關出貨作業及收入認列作業流程之控管方式。
- 選定正峰工業股份有限公司資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關憑證及表單以確定銷貨收入是否認列於財務報表適當期間。
二、繼續經營能力
關鍵查核事項之說明：
正峰工業股份有限公司營運尚處於累積虧損狀態，截至民國一一四年十二月三十一日之待彌補虧損達138,784千元，營運仍未如預期且持續產生虧損，如個體財務報告附註十二（一）所述，因其管理階層所提之未來因應措施及未來獲利情形涉及主觀判斷，故繼續經營能力評估為本會計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序如下：
- 取得正峰工業股份有限公司所提供未來一年之營業預算相關資料。
- 檢視正峰工業股份有限公司期後重大訊息公告、期後自結報表、股東會及董事會議事錄中相關之議案內容，以評估有無可能影響繼續經營能力之期後事項。
- 取得律師函證以評估有無可能影響繼續經營能力之重大法律事項。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估正峰工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正峰工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正峰工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
- 24 -
KPMG
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正峰工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正峰工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正峰工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成正峰工業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 25 -
KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正峰工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：連海宏
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證六字第0950161002號
民國 一一五 年 三 月 十三 日
- 26 -
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| 負債及權益 | |||
| 流動負債： | |||
| 668,504 | 7 | ||
| 4,556 | 1 | 13,630 | 2 |
| 48,647 | 6 | 56,532 | 7 |
| 11,745 | 1 | 12,258 | 1 |
| 534,746 | 68 | 576,899 | 66 |
| 4,753 | 1 | 4,546 | - |
| 4,798 | 1 | 4,639 | 1 |
| 662,245 | 82 | 668,504 | 77 |
| 非流動負債： | |||
| 8,811 | 1 | 12,309 | 1 |
| 1,600 | - | - | - |
| 10,411 | 1 | 12,309 | 1 |
| 652,656 | 83 | 680,813 | 78 |
| 323,000 | 41 | 323,000 | 37 |
| 66 | - | 66 | - |
| (138,784) | (18) | (88,779) | (10) |
| (46,060) | (6) | (45,900) | (5) |
| 138,222 | 17 | 188,387 | 22 |
| $ 790,878 | 100 | 869,200 | 100 |
資產總計
經理人：陳永倫
| 資產 | |
|---|---|
| 流動資產： | |
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)及(十七)) |
| 1136 | 經聯銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十七)) |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(含關係人)(附註六(三)、(十四)、(十七)及七) |
| 1200 | 其他應收款(含關係人)(附註六(十七)及七) |
| 130X | 存貨(附註六(四)) |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註六(十七)及八) |
| 1479 | 其他流動資產-其他 |
| 流動資產合計 | |
| 非流動資產： | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)) |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(六)) |
| 1755 | 使用權資產(附註六(七)) |
| 1780 | 無形資產 |
| 1920 | 存出保證金(附註六(十七)) |
| 1975 | 淨煤定福利資產-非流動(附註六(十)) |
| 1990 | 其他非流動資產 |
| 非流動資產合計 |
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 15,091 | 2 | 36,006 | 4 |
| - | - | 80,562 | 10 |
| 11,192 | 1 | 20,514 | 2 |
| 17,537 | 2 | 17,259 | 2 |
| 12,935 | 2 | 21,157 | 2 |
| 7,571 | 1 | 7,831 | 1 |
| 2,990 | - | 2,894 | - |
| 67,316 | 8 | 186,223 | 21 |
| 621,816 | 79 | 612,995 | 71 |
| 72,588 | 9 | 48,133 | 6 |
| 13,379 | 2 | 16,718 | 2 |
| 2,413 | - | - | - |
| 1,460 | - | 890 | - |
| 4,738 | 1 | 3,258 | - |
| 7,168 | 1 | 983 | - |
| 723,562 | 92 | 682,977 | 79 |
| $ 790,878 | 100 | 869,200 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 33,000 | 4 | - | - |
| 4,556 | 1 | 13,630 | 2 |
| 48,647 | 6 | 56,532 | 7 |
| 11,745 | 1 | 12,258 | 1 |
| 534,746 | 68 | 576,899 | 66 |
| 4,753 | 1 | 4,546 | - |
| 4,798 | 1 | 4,639 | 1 |
| 662,245 | 82 | 668,504 | 77 |
| 8,811 | 1 | 12,309 | 1 |
| 1,600 | - | - | - |
| 10,411 | 1 | 12,309 | 1 |
| 652,656 | 83 | 680,813 | 78 |
| 323,000 | 41 | 323,000 | 37 |
| 66 | - | 66 | - |
| (138,784) | (18) | (88,779) | (10) |
| (46,060) | (6) | (45,900) | (5) |
| 138,222 | 17 | 188,387 | 22 |
| $ 790,878 | 100 | 869,200 | 100 |
董事長：陳永倫
正峰市業務分析及公司
綜合精益業
民國一一四年及一一四年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十四)及七) | $ 111,820 | 100 | 109,762 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)及七) | 92,205 | 82 | 101,416 | 92 |
| 營業毛利 | 19,615 | 18 | 8,346 | 8 | |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 7,703 | 7 | 5,033 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 50,397 | 45 | 45,604 | 42 |
| 6300 | 研究發展費用 | 3,060 | 3 | 3,961 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損(利益)損失(附註六(三)) | 151 | - | (490) | - |
| 營業費用合計 | 61,311 | 55 | 54,108 | 49 | |
| 營業淨損 | (41,696) | (37) | (45,762) | (41) | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(十六)) | 1,909 | 2 | 3,430 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註(十六)及七) | 22,857 | 20 | (31,444) | (29) |
| 7050 | 財務成本(附註六(十六)) | (532) | - | (401) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益之份額 | (33,931) | (30) | 19,309 | 17 |
| 營業外收入及支出合計 | (9,697) | (8) | (9,106) | (9) | |
| 7900 | 稅前淨損 | (51,393) | (45) | (54,868) | (50) |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十一)) | - | - | - | - |
| 8200 | 本期淨損 | (51,393) | (45) | (54,868) | (50) |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) | 1,388 | 1 | 3,646 | 3 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 1,388 | 1 | 3,646 | 3 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (160) | - | 21,971 | 20 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (160) | - | 21,971 | 20 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 1,228 | 1 | 25,617 | 23 |
| 本期綜合損益總額 | $ (50,165) | (44) | (29,251) | (27) | |
| 9750 | 基本每股虧損(單位:新台幣元)(附註六(十三)) | $ (1.59) | (1.70) |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳永倫
經理人：陳永倫
會計主管：葉瑋增
梁若瑩
| | 股本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 其他權益項目
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| $ | 538,390 | 66 | (252,947) | (67,871) | 217,638 |
| - | - | - | (54,868) | - | (54,868) |
| - | - | - | 3,646 | 21,971 | 25,617 |
| - | - | - | (51,222) | 21,971 | (29,251) |
| - | (215,390) | - | 215,390 | - | - |
| - | 323,000 | 66 | (88,779) | (45,900) | 188,387 |
| - | - | - | (51,393) | - | (51,393) |
| - | - | - | 1,388 | (160) | 1,228 |
| - | - | - | (50,005) | (160) | (50,165) |
| $ | 323,000 | 66 | (138,784) | (46,060) | 138,222 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
| 1 |
|---|
董事長：陳永倫
經理人：陳永倫
會計主管：葉燦增
正義感謝
民國一一四年及一二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (51,393) | (54,868) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 7,755 | 6,512 |
| 攤銷費用 | 131 | - |
| 預期信用減損(利益)損失數 | 151 | (490) |
| 利息費用 | 532 | 401 |
| 利息收入 | (1,909) | (3,430) |
| 採用權益法認列之子公司損失(利益)之份額 | 33,931 | (19,309) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (203) | (27) |
| 未實現外幣兌換(利益)損失 | (22,775) | 34,842 |
| 減債利益 | (1,905) | (4,448) |
| 其他 | - | 188 |
| 收益費損項目合計 | 15,708 | 14,239 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款 | 9,171 | 1,652 |
| 其他應收款 | (15,590) | 3,276 |
| 存貨 | 8,222 | 11,136 |
| 其他流動資產 | (96) | (2,356) |
| 淨確定福利資產 | (92) | (55) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 1,615 | 13,653 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據及應付帳款 | (9,074) | 4,479 |
| 應付帳款－關係人 | (7,885) | (26,629) |
| 其他應付款 | (519) | (717) |
| 其他流動負債 | 159 | 469 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (17,319) | (22,398) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (15,704) | (8,745) |
| 調整項目合計 | 4 | 5,494 |
| 營運產生之現金流入流出 | (51,389) | (49,374) |
| 收取之利息 | 1,909 | 3,430 |
| 支付之利息 | (526) | (401) |
| 營業活動之淨現金流出 | (50,006) | (46,345) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 80,562 | 22,731 |
| 取得採用權益法之投資 | (26,000) | - |
| 其他金融資產增加 | 260 | (5,667) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (25,821) | (6,642) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 225 | 1,173 |
| 存出保證金增加(減少) | (570) | 2,081 |
| 其他應收款－關係人增加 | - | (15,312) |
| 其他非流動資產增加 | (6,185) | (521) |
| 取得無形資產 | (2,544) | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 19,927 | (2,157) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 33,000 | - |
| 其他應付款－關係人增加(減少) | (19,070) | 10,385 |
| 租賃本金償還 | (4,766) | (4,210) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 9,164 | 6,175 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (20,915) | (42,327) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 36,006 | 78,333 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 15,091 | 36,006 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳永倫
經理人：陳永倫
會計主管：葉燦增
燦華
【附件五】
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | (88,779,511) |
| 一一四年度稅後淨損 | (51,393,444) |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 1,388,844 |
| 期末待彌補虧損 | (138,784,111) |
董事長：
總經理：
會計主管：
廢舊填
- 31 -
【附件六】
私募特別股主要發行條件(暫定)
本公司發行特別股之權利義務及主要發行條件如下：
一、本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，應優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過特別股股息金額者，特別股股東有權參加分配，至每股特別股股息金額與每股普通股股利金額相同為止。
四、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派，本公司得決議不分派特別股股息，不構成違約事件，特別股股東不得異議。特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。
五、特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1）。特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利以不重複分派為原則。
六、特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權且得被選舉為董事，另於特別股東會亦有表決權。
七、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
八、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股或要求本公司提前將特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
九、本公司以現金增資發行普通股新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
十、特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。
十一、特別股之名稱、發行日期及具體條件，於實際發行時，授權董事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令全權處理。
- 32 -
私募有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）
一、債券名稱
正峰工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)115年度私募國內有擔保轉換公司債(以下簡稱「本私募轉換公司債」)。
二、發行日期
自股東會決議之日起一年內分二次辦理。
三、發行總額及每張金額
授權董事會於得轉換之普通股，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於30,000,000股額度內扣除已發行之私募特別股額度後之餘額辦理，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
四、發行期間
發行期間7-10年，授權董事會視市場狀況訂定之。
五、債券票面利率
暫訂票面年利率 0~2%，授權董事會視市場狀況訂定之。
六、還本付息日期及方式
除債券持有人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依第二十條賣回，及本公司依本辦法第十九條自債券持有人買回註銷者外，到期時按債券面額以現金一次償還。
七、擔保情形
本私募轉換公司債為記名式、有擔保債券。
八、轉讓
本轉換公司債發行滿三年後，得依法轉讓之。
九、轉換標的
本公司普通股；本公司將以發行新股方式履行轉換義務。
十、轉換期間
債券持有人得於本私募轉換公司債發行日起滿五年後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十三條、第十五條規定辦理。
十一、請求轉換程序
債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華民國法令要求之文件或證明，向本公司提出轉換申請。
十二、轉換價格之訂定及調整
本私募轉換公司債轉換價格不得低於以(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權之股價。或（2）定價日前30個營業日之本公司普通股收盤價簡單算數平均數，扣除
- 33 -
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。轉換價格之調整亦授權董事會訂定之。
十三、無法換發壹股之餘額處理
轉換本公司普通股時，不足一股之畸零股，債權人不得自行拼湊成壹整股，且本公司不以任何形式給付之。
十四、本私募轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於公司債交付日起滿三年後，得視當時狀況向金管會辦理公開發行，並向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十五、轉換後之新股上市
本公司債轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股依法令規定自私募轉換公司債交付日或劃撥日起滿三年後，得向主管機關申請符合上市標準之同意函並申報補辦公開發行後，洽台灣證券交易所上市交易。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十六、股本變更登記
本公司應於每季將前一季因本私募轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十七、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同，惟所轉換之普通股尚須符合本辦法第十五條之規定。
十八、轉換年度之現金股利及股票股利之歸屬
(一) 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日/無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，其轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利/股票股利。
(二) 當年度本公司現金股息停止過戶日/無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息/無償配股除權基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
(三) 債券持有人於當年度現金股息除息基準日/無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得請求當年度股東會決議發放之前一年度現金股利/股票股利。其轉換而得之普通股得享有次年度股東會決議發放之當年度現金股利/股票股利。
十九、本公司對本私募轉換公司債之贖回權
授權董事會訂定之。
二十、本私募轉換公司債之債券持有人賣回權：
授權董事會訂定之。
二十一、所有本公司收回（包括由市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十二、本私募轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。
- 34 -
二十三、本私募轉換公司債委由本公司股務代理部辦理轉換及還本付息事宜。
二十四、本私募轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，以帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。
二十五、本私募轉換公司債之發行及轉換權之行使和管理應依中華民國法律並受中華民國相關法令之規範；本轉換公司債發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、修正並全權處理。
- 35 -
【附件七】
正峰工業股份有限公司
私募必要性與合理性評估意見書
意見書委託人：正峰工業股份有限公司
意見書收受者：正峰工業股份有限公司
意見書指定用途：僅供正峰工業股份有限公司辦理民國115年度私募使用
報告類型：私募必要性與合理性評估意見書
評估機構：台新綜合證券股份有限公司
代表人：陳俊宏
(本意見書之內容僅作為正峰115年度董事會及股東常會決議本次私募案之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據正峰所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。)
中華民國一一五年四月日
- 36 -
正峰工業股份有限公司(以下簡稱正峰公司或該公司)為充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金需求，並掌握資金募集之時效性及便利性，依「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，辦理證券交易法第四十三條之六有關有價證券私募之相關事宜，擬於民國(以下同)115年5月12日董事會討論，並規劃於115年6月29日股東常會討論，擬於不超過30,000,000股之額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，自股東會決議之日起一年內以擇一或搭配之方式分二次辦理。
該公司目前已發行普通股股數32,300,000股(含私募24,033,643股)，由於本次私募案預計發行股份上限全數發行或轉換後，私募對象是否取得董事席次或仍造成經營權發生重大變動尚無定論，依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項(內容如下)規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。承銷商評估說明如下：
一、公司簡介
正峰工業股份有限公司(股票代碼1538)成立於民國64年，前稱為正峰新能源股份有限公司，於109年11月更名，經營項目為電動工具機及汽車燈具製造買賣業務。該公司過去主要替國外知名電動工具廠商製造OEM產品，並與世界知名電動工具大廠技術合作。該公司目前主要產品可分為三大類，即(1)燈具，包含LED 工作燈、車用拖車燈及LED車燈等；(2)電動工具，如18V 無刷馬達鋰電電鑽、18V高扭力無刷馬達衝擊扳手、18V無刷馬達鋰電多功能角磨機等；(3)圓藝工具包含水車增氧機(船式、PVC管式)、抽水馬達及鼓風機等。未來該公司將朝向精實生產成本，即零組件標準品化與通用化，提升存貨的周轉速度、轉移子公司生產，針對生產流程持續檢討及改善以降低生產成本及尋找代工夥伴，降低產線需求；此外，整合核心技術吸引新舊客戶，強化技術之整合，延伸技術應用層面，強化產品之競爭優勢，並調整採購策略，積極調整與去化庫存。
未來將在現有電動手工具產品持續提升性能並增加相關技術之應用，以鞏固客戶對正峰既有產品及新產品之採購，持續強化無刷馬達產品、控制器與韌硬體設計，善用同時擁有三項個別或整合優勢，區別於市場上僅有單項能力無法一條龍式整合作業之一般廠商，並針對生產流程作檢討與改善計畫，刪除無效工序以及工序整合或工序優化、共模生產減少開發模具費用、料件市場標準化與共用化、散單集中生產等，並積極爭取訂單，選取市場需求大之產品規劃計畫性生產，使單位生產成本下降，增加銷貨金額，提高產品之毛利。
綜上，該公司仍努力改善營運架構強化競爭力，故擬透過私募方式充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金需求。
- 37 -
個體資產負債表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 112年底 | 113年底 | 114年底 |
| 流動資產 | 258,832 | 186,223 | 67,316 |
| 不動產、廠房及設備 | 44,900 | 48,133 | 72,588 |
| 其他資產 | 574,659 | 634,844 | 650,974 |
| 資產總額 | 878,391 | 869,200 | 790,878 |
| 流動負債 | 648,344 | 668,504 | 642,245 |
| 非流動負債 | 12,409 | 12,309 | 10,411 |
| 負債總額 | 660,753 | 680,813 | 652,656 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 217,638 | 188,387 | 138,222 |
| 股本 | 538,390 | 323,000 | 323,000 |
| 資本公積 | 66 | 66 | 66 |
| 保留盈餘 | (252,947) | (88,779) | (138,784) |
| 其他權益 | (67,871) | (45,900) | (46,060) |
| 庫藏股票 | - | - | - |
| 權益總額 | 217,638 | 188,387 | 138,222 |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之個體財務報告。
個體綜合損益表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| 營業收入 | 190,947 | 109,762 | 111,820 |
| 營業毛利 | 9,525 | 8,346 | 19,615 |
| 營業損益 | (49,793) | (45,762) | (41,696) |
| 營業外收入及支出 | 21,544 | (9,106) | (9,697) |
| 稅前淨利 | (28,249) | (54,868) | (51,393) |
| 繼續營業單位本期淨利 | (28,249) | (54,868) | (51,393) |
| 本期淨利(損) | (28,249) | (54,868) | (51,393) |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (8,465) | 25,617 | 1,288 |
| 本期綜合損益總額 | (36,714) | (29,251) | (50,165) |
| 每股盈餘(新台幣元) | (1.01) | (1.70) | (1.59) |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之個體財務報告。
- 38 -
合併資產負債表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 112年底 | 113年底 | 114年底 |
| 流動資產 | 258,382 | 191,447 | 115,223 |
| 不動產、廠房及設備 | 51,831 | 55,965 | 79,858 |
| 其他資產 | 20,035 | 24,492 | 61,602 |
| 資產總額 | 330,248 | 271,904 | 256,683 |
| 流動負債 | 100,201 | 71,074 | 92,984 |
| 非流動負債 | 12,409 | 12,443 | 24,765 |
| 負債總額 | 112,610 | 83,517 | 117,749 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 217,638 | 188,387 | 138,222 |
| 股本 | 538,390 | 323,000 | 323,000 |
| 資本公積 | 66 | 66 | 66 |
| 保留盈餘 | (252,947) | (88,779) | (138,784) |
| 其他權益 | (67,871) | (45,900) | (46,060) |
| 庫藏股票 | - | - | - |
| 非控制權益 | - | - | 712 |
| 權益總額 | 217,638 | 188,387 | 138,934 |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
合併綜合損益表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| 營業收入 | 194,406 | 112,684 | 114,826 |
| 營業毛利 | 17,236 | 9,301 | 26,478 |
| 營業損益 | (54,838) | (54,965) | (51,107) |
| 營業外收入及支出 | 26,967 | 1,550 | (9) |
| 稅前淨利 | (27,871) | (53,415) | (51,116) |
| 繼續營業單位本期淨利 | (28,249) | (54,868) | (51,394) |
| 本期淨利(損) | (28,249) | (54,868) | (51,394) |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (8,465) | 25,617 | 1,228 |
| 本期綜合損益總額 | (36,714) | (29,251) | (50,166) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | (28,249) | (54,868) | (51,393) |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | (36,714) | (29,251) | (50,165) |
| 每股盈餘(新台幣元) | (1.01) | (1.70) | (1.59) |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
- 39 -
二、本次私募案計畫內容
該公司最近三年度呈現連續虧損之情事並於113年度辦理減資彌補虧損，減資比例約為40.01%，為充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金需求，擬依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募有價證券，於不超過30,000,000股之額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，自股東會決議之日起一年內以擇一或搭配之方式分二次辦理。
本次私募特別股或私募可轉換公司債發行價格之訂定，依該公司擬於115年5月12日董事會提案之資料，皆以不低於參考價格之八成為訂定依據，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之，此外，私募特別股發行期間為無到期日，私募可轉換公司債發行期間訂為7至10年，二者並設定自發行日起滿5年後始得轉換。
三、本次私募案之必要性及合理性評估
正峰公司擬以私募方式發行私募特別股或私募可轉換公司債，各分次之資金用途皆為充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金需求，預計達成效益皆為強化公司競爭力，提升營運效能及因應公司之長期發展，提升整體股東權益，其發行額度以不超過30,000,000股為限，並於115年6月29日股東常會決議後授權董事會辦理，茲就該公司辦理私募之必要性及合理性說明如下：
(一)辦理私募之必要性評估
正峰公司合併財務報告所列最近三年度營運概況如下所示：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 194,406 | 112,684 | 114,826 |
| 營業毛利 | 17,236 | 9,301 | 26,478 |
| 營業淨利(損) | (54,838) | (54,965) | (51,107) |
| 稅前淨利(損) | (27,871) | (53,415) | (51,116) |
| 保留盈餘 | (252,947) | (88,779) | (138,784) |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
該公司最近三年度呈現連續虧損之情事，112~114年度保留盈餘分別為(252,947)仟元、(88,779)仟元及(138,784)仟元，並於113年度辦理減資彌補虧損，減資比例約為 40.01% 。該公司除持續致力於設計和生產卓越的電動工具、無刷馬達、LED燈具與車燈外，將延續原有新能源之發展，投入相關之研發及資源，抓住全球對於能源轉型的共識及趨勢。惟多角化過程尚需大量資金，致使該公司獲利情況受影響。惟仍需引進資金挹注，業績更需時間醞釀及發酵，以目前該公司體質辦理公開發行新股，恐較難獲投資人青睜，考量私募普通股之發行成本及資金募集方式相對迅速簡便具時效性，更有利於該公司115年之營運規劃，故選擇私募有價證券作為取得長期資金之方式。
- 40 -
綜上，為促進正峰公司長遠之營運發展所需，同時考量資金募集迅速簡便之時效性，故該公司本次採行私募方式，應有其必要性。
(二)辦理私募之合理性評估
正峰公司預計於115年6月29日股東常會決議通過，並依證券交易法第四十三條之六第六項規定在股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，應無重大異常之情事。
該公司本次募集資金用途係為充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金需求，預計達成之效益為強化公司競爭力，提升營運效能及因應公司之長期發展，提升整體股東權益。本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公開募集相較，私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，特別股或可轉換公司債係市場發行私募有價證券常見之類別，應募人接受度高。
綜上，本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為正峰公司辦理本次私募案尚有其必要性及合理性。
四、應募人及經營權發生重大變動評估
(一)應募人之選擇及其可行性與必要性評估
1.應募人之選擇
該公司本次私募普通股之應募人，將依符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函之規定洽定特定人，目前擬選擇對公司營運相當了解、對未來營運能產生助益者為首要考量。本次私募預計引進之對象尚包括該公司董事及大股東等內部人，實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。
2.應募人之可行性及必要性
本次私募其用意在於改善公司財務體質，以期有效擴大公司營運規模及確保公司營運持續發展，保障員工及股東之權益。本次私募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。
(二)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視
經檢視該公司相關資料及查詢公開資訊觀測站，該公司本次董事會決議辦理私募前一年內並無董事發生變動之情事。
(三)辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動之評估
該公司本次辦理私募普通有價證券之時間點預計將落於115年股東常會之後，目前尚未確定應募人，故本次擬辦理私募有價證券如有引進策略性投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，而造成經營權發生重大變動，目前尚無定論。惟考量該公司本次私募普通股對象將符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函規定之特定人，目前擬選擇對公司營運相當
- 41 -
了解、對未來營運能產生助益者為首要考量。本次私募預計引進之對象尚包括該公司董事及大股東等內部人，實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之。
考量該公司目前已發行普通股股數32,300,000股(含私募24,033,643股)，由於本次私募案擬於不超過30,000,000股之額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，預計發行股份上限全數發行或轉換後，未來不排除應募人取得該公司董事席次，而仍有經營權發生重大變動之可能性，惟目前尚無已洽定之特定人，因此辦理私募引進特定投資人後，是否仍造成經營權發生重大變動目前尚無定論。
(四)辦理私募案對該公司業務、財務及股東權益之影響
- 對公司業務之影響
該公司為充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金需求，以私募方式辦理資金募集，藉由本次私募案引進對公司未來營運可產生直接或間接助益之應募人或策略性投資人，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，期能藉與應募人或策略性投資人之合作，提升產業整合、技術研究、改良品質、擴大或共同開發市場與商品等效益，藉以強化整體競爭力，故對該公司業務發展上應具有正面之效益。
- 對公司財務之影響
本次依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募有價證券，以辦理私募特別股或私募可轉換公司債方式籌措資金，於不超過30,000,000股之額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，自股東會決議之日起一年內以擇一或搭配之方式分二次辦理。私募特別股發行價格及轉換公司債之轉換價格訂定，皆以不低於參考價格之八成為訂定依據，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。私募募集之資金可提高該公司自有資金比率並強化公司財務結構，故本次私募資金對該公司財務應具有正面之效益。
- 對公司股東權益之影響
該公司本次擬以辦理私募特別股或私募可轉換公司債方式籌措資金，於不超過30,000,000股之額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，依該公司擬於115年5月12日董事會提案之資料，私募特別股發行期間為無到期日，私募可轉換公司債發行期間訂為7至10年，二者並設定自發行日起滿5年後始得轉換，倘本次私募有價證券之額度若全數辦理並於閉鎖期後全數轉換為普通股，及假定後續無其他公開募集或私募之籌資，且目前之私募普通股亦未完成補辦公開發行之程序下，則預計該公司全數轉換後，目前已發行普通股股數32,300,000股(含私募24,033,643股)加計本次私募額度30,000,000股，屆時上市普通股股數佔已發行普通股股數將可能低於 25%，而有「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」(以下簡稱證交所及營業細則)第四十九條第一項第十五款之情事，證交所對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券，另依營業細則第五十條第一項第十三款，違反第四十九條第一項第十五款規定，且自變更交易方法後之次一營業日起，三年內無法達成同條第二項第十四款之情事者，對其上市之有價證券應由證交所依證券交易法第一百四十七條規定停止其買賣，並報請主管機關備查；或得由該上市公司依第五十條之一第五項規定申請終止上市，
- 42 -
致有損及股東權益之情事。
惟上開情事之假設係以該公司並無就目前已發行之私募普通股補辦公開發行之情形推估，倘該公司能有效運用本次私募有價證券之資金，依該公司之規劃達成預計效益致後續營運狀況有所改善，以達成主管機關及交易所對於公開募集或補辦公開發行之規定，仍有提高上市普通股佔已發行普通股比例之可能。
另該公司目前經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值已低於股票面額，若後續訂定之認股價格低於股票面額時，面額與發行價格間之差額，將借記保留盈餘項下之未分配盈餘，增加該公司帳上之累積虧損，該公司將視未來公司營運狀況，於以後年度有盈餘或資本公積時，儘速彌補之，以保持資本之完整。另公司預期於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益應有正面助益。
五、結論
綜上所述，該公司本次辦理私募有價證券以因應未來長期營運發展所需，預計可健全公司財務結構，以強化公司競爭力並提升營運績效，對該公司業務、財務及整體股東權益應有正面效益，雖該公司本次擬於不超過30,000,000股之額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，如本次私募案額度若全數辦理並於閉鎖期後全數轉換為普通股下，屆時上市普通股股數佔已發行普通股股數將可能低於 25%，而有變更交易方法、停止買賣甚或終止上市之可能性，致有損及股東權益之情事，惟上開情事之假設係以該公司並無就目前已發行之私募普通股補辦公開發行之情形推估，倘該公司能有效運用本次私募有價證券之資金，依該公司之規劃達成預計效益致後續營運狀況有所改善，以達成主管機關及交易所對於公開募集或補辦公開發行之規定，仍有提高上市普通股佔已發行普通股比例之可能，經本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定評估後，該公司辦理本次私募案，應有其必要性與合理性，惟最終本次私募有價證券是否辦理，仍待股東常會由經營階層向股東詳細說明本次私募有價證券可能產生之預計效益，並就可能影響股東權益之情事與股東充分溝通達成共識，作出對公司營運發展公司有利之決議。
台新綜合證券股份有限公司
代表人：陳俊宏
中華民國一一五年四月日
獨立性聲明
本公司受正峰工業股份有限公司(以下簡稱正峰)115年度辦理私募有價證券之必要性與合理性，出具評估意見書。
本公司執行上開業務，特聲明並無下列情事：
- 本公司非為正峰採權益法投資之被投資公司。
- 本公司非為對正峰採權益法投資之投資公司。
- 本公司董事長或總經理與正峰之董事長或總經理並非為同一人，亦無具有配偶或二親等以內之關係。
- 本公司非為正峰之董事或監察人。
- 正峰非為本公司之董事或監察人。
- 本公司與正峰於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八條規定所訂關係人之關係。
為正峰辦理私募私募有價證券之必要性與合理性評估意見案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。
台新綜合證券股份有限公司
代表人：陳俊宏
中華民國一一五年四月日
(僅限正峰工業股份有限公司 115 年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見使用)
- 44 -
肆、附錄
【附錄一】
正峰工業股份有限公司章程
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為正峰工業股份有限公司。(英文名稱為：JENN FENG INDUSTRIAL TOOLS CO., LTD.)
第二條：本公司所營事業如左：
一、CA02090 金屬線製品製造業
二、CA02990 其他金屬製品製造業
三、CB01010 機械設備製造業
四、CB01990 其他機械製造業
五、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
六、CC01030 電器及視聽電子產品製造業
七、CD01030 汽車及其零件製造業
八、CH01040 玩具製造業
九、CP01010 手工具製造業
十、F106010 五金批發業
十一、F113010 機械批發業
十二、F113020 電器批發業
十三、F113990 其他機械器具批發業
十四、F114030 汽、機車零件配備批發業
十五、F213010 電器零售業
十六、F213080 機械器具零售業
十七、F214030 汽、機車零件配備零售業
十八、F401010 國際貿易業
十九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
二十、CB01020 事務機器製造業
第三條：本公司因業務或投資關係得到外背書保證。
第四條：本公司僅為被投資公司有限責任股東，其轉投資金額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。大陸投資依公司規章或相關法令執行之。
第五條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或工廠，其設立裁撤由董事會定之。
第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行普通股或特別股。
前項資本總額內保留新台幣壹億元整併發行員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，由董事會決議分次發行。
- 45 -
第六條之一：本公司特別股權利義務及主要發行條件如下：
一、本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，應優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過特別股股息金額者，特別股股東有權參加分配，至每股特別股股息金額與每股普通股股利金額相同為止。
四、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派，本公司得決議不分派特別股股息，不構成違約事件，特別股股東不得異議。特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。
五、特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1）。特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利以不重複分派為原則。
六、特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權且得被選舉為董事，另於特別股東會亦有表決權。
七、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
八、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股或要求本公司提前將特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
九、本公司以現金增資發行普通股新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
十、特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。
十一、特別股之名稱、發行日期及具體條件，於實際發行時，授權董事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令全權處理。
- 46 -
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上以簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第九條：本公司股務處理除法令規章另有規定外，悉依“公開發行股票公司股務處理準則”之規定辦理。
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
股東會開會時，得以視訊會議或經主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。其委託書之使用，得依照主管機關頒佈之“公開發行公司出席股東會使用委託書規則”規定辦理。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，惟依公司法或其他法規規定無表決權者從其規定。
第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第十五條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。
前項全體董事所持有計名股票之股份總額不得少於主管機關規定。
本公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應付賠償責任，為其購買責任保險。
本公司依法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其職權行使及應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定執行之。
本公司董事會得設置其他委員會，其人數、任期及職權等事項，應訂明於各委員會組織規章。
- 47 -
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。董事會認有需要時，得由全體董事間依法互選一人為副董事長。
第十七條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十七條之一：董事因故無法出席董事會時，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。
第十七條之二：(董事會召集及會議通知)
董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。不管是否為緊急召集之董事會，其召集通知得以書面或電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第十八條：本公司全體董事之報酬，授權董事會參考同業水準支給。董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東會授權董事長依據本公司內部管理辦法辦理。
第十九條：本公司審計委員會負責執行法令規定之監察人職權。
第二十條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬，不得超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。
第廿一條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，依法定程序提交股東常會請求承認：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿二條：本公司年度如有獲利，依下列比例分派：
一、員工酬勞為不低於稅前純益之 3%。
二、董監事酬勞為不高於稅前純益之 1.5%。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 20% 為基層員工分派酬勞。
員工酬勞以股票或現金為之，經董事會決議並報告股東會。
第廿二條之一：本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納稅款及彌補累積虧損外，應提撥 10% 法定盈餘公積並依證交法規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如當年度尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，餘加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股利，惟此項盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。
發放現金股利不得低於股東股利分派總數之 10%。
- 48 -
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。
第廿三條：本章程未盡事宜，悉依公司法及有關法令之規定辦理。
第廿四條：章程訂立於民國六十五年四月八日
第一次修正於民國六十七年六月十日
第二次修正於民國七十年十月十九日
第三次修正於民國七十三年四月廿日
第四次修正於民國七十四年八月十八日
第五次修正於民國七十六年六月廿日
第六次修正於民國七十八年十二月十五日
第七次修正於民國八十年六月廿日
第八次修正於民國八十年七月廿六日
第九次修正於民國八十五年十一月一日
第十次修正於民國八十六年一月七日
第十一次修正於民國八十六年四月廿八日
第十二次修正於民國八十七年元月廿二日
第十三次修正於民國八十七年五月九日
第十四次修正於民國八十九年五月三十日
第十五次修正於民國九十一年六月十七日
第十六次修正於民國九十二年六月十七日
第十七次修正於民國九十三年六月廿三日
第十八次修正於民國九十三年六月廿三日
第十九次修正於民國九十四年六月廿十日
第廿十次修正於民國九十四年六月廿十日
第廿一次修正於民國九十五年三月十日
第廿二次修正於民國九十五年六月十四日
第廿三次修正於民國九十六年六月十三日
第廿四次修正於民國九十六年十月十五日
第廿五次修正於民國九十八年六月三日
第廿六次修正於民國九十九年六月十七日
第廿七次修正於民國一〇一年六月十九日
第廿八次修正於民國一〇二年六月十八日
第廿九次修正於民國一〇五年六月十五日
第三十次修正於民國一〇九年六月十八日
第三十一次修正於民國一一〇年七月十五日
第三十二次修正於民國一一一年六月二十九日
第三十三次修正於民國一一三年六月二十八日
第三十四次修正於民國一一四年六月二十五日
- 49 -
【附錄二】
正峰工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條、本公司股東會議除法令另有規定者外，悉依本公司規則辦理。
第二條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第三條、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，另本公司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。
第四條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條、出席股東所代表的股份數額超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會。如已逾開會時間而出席股東不足上述定額時，主席得決定延後開會之時間並宣佈之。開會時間經延後兩次後(第一次延後時間為 20 分鐘，第二次延後時間為 10 分鐘)出席股東仍不足前述定額而有代表本公司已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定。以出席股東表決權過半數之同意，為假決議。於進行上述假決議時如出席股東所代表之股數已增至超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席得將已作成之假決議提請大會追認之。
- 50 -
第九條、股東會議程經由董事會訂定，但股東會可決議變更之。
第十條、股東發言，應先書明出席證號碼、姓名及發言要旨之發言條送交主席，由主席定其發言之先後順序。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條、股東發言，每次五分鐘為限，惟經主席許可者，得延長發言三分鐘，並以延長一次為限，出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條、同一提案之討論，同一股東以發言兩次為限。
第十三條、股東發言逾時或超出議題範圍者，主席得隨時停止其發言。
第十四條、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時得宣告停止討論。
第十五條、經主席宣告討論終結或停止討論之議案，即予提付大會表決。
第十六條、本公司股東每股有一表決權；但受限制或依法無表決權者不在此限。議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過。決議時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
第十七條、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十八條、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果應當場報告，並做成記錄。
第十九條、會議進行中，主席得視需要，酌定休息時間，如遇不可抗力事件即暫停開會，並由主席裁決續行集會方式。
第二十條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維護會場秩序，糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第廿一條、本規則經股東會通過後施行，修定時亦同。
- 51 -
【附錄三】
正峰工業股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司現任第十一屆董事股數及法定成數如下：
本公司普通股發行股數為
32,300,000股
全體董事法定應持有股數
2,584,000股
二、截至115年股東會停止過戶日115年4月30日，全體董事持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 百仕富投資股份有限公司 | ||
| 代表人：陳永倫 | 17,674,944 | 54.72 | |
| 董事 | 百仕富投資股份有限公司 | ||
| 代表人：冷紹剛 | |||
| 董事 | 百仕富投資股份有限公司 | ||
| 代表人：鄭翔仁 | |||
| 董事 | 百仕富投資股份有限公司 | ||
| 代表人：葉明 | |||
| 獨立董事 | 林紀君 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 李昭賢 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 王曹正雄 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 簡福全 | 0 | 0.00 |
| 全體董事持有股數合計 | 17,674,944 | 54.72 |
- 52 -
謝謝您參加股東常會！
歡迎您隨時批評指教！
MEMO
MEMO